DJ EQS-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2024 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Ströer SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2024 in Köln mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-30 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Ströer SE & Co. KGaA Köln WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991 Eindeutige Kennung des Ereignisses: SAX062024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Ströer SE &
Co. KGaA am 11. Juni 2024 um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre^1 oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung
statt. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können sich über das HV-Portal auf der
Internetseite der Gesellschaft elektronisch zur Versammlung zuschalten und ihre Rechte im Wege elektronischer
Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung und die Berichte enthaltenen Bestimmungen und
Erläuterungen ausüben. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress-Centrum Nord Koelnmesse,
Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln.
^1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen
der besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.
INHALTSÜBERSICHT TAGESORDNUNG UND BERICHTE
TAGESORDNUNG
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich
1. haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2023
endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr
2023

2.            Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 
3.            Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr 2023 
4.            Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und über die Wahl des Prüfers der

5.            Nachhaltigkeitsberichterstattung 
6.            Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds 

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und Schaffung eines neuen Genehmigten
7. Kapitals 2024 mit Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechender Änderung
der Satzung in § 5
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 17 Abs. 3: Anpassung des Record Date an geänderte
8. gesetzliche Vorgaben
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und
9. zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien

10.           nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 
11.           Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 BERICHTE 

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Zu TOP 7: Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu TOP 9: Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu TOP 10: Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Zu TOP 11: Vergütungsbericht 2023 TAGESORDNUNG

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Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des persönlich
haftenden Gesellschafters für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2023
endende Geschäftsjahr, Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr
2023
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2023 endende
Geschäftsjahr der Gesellschaft entsprechend § 171 des Aktiengesetzes (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1
AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA
1. mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters. Für die übrigen Unterlagen, mit Ausnahme der
Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz keine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung vor.
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 in der vorgelegten
Fassung, der einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 290.027.645,87 ausweist, festzustellen.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

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den im Jahresabschluss der Ströer SE & Co. KGaA zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR 290.027.645,87 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,85 je dividendenberechtigte
- Stückaktie, das sind insgesamt EUR 103.208.379,05,

Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 1.819.266,82 in andere
- Gewinnrücklagen und
2.
- Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 185.000.000,00 auf neue Rechnung.
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Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis

zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster

Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der jedoch unverändert eine Dividende von EUR 1,85 je

dividendenberechtigte Stückaktie vorsehen wird.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den

Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den

14. Juni 2024 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung des persönlich haftenden Gesellschafters für das Geschäftsjahr

2023

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, 3.

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dem persönlich haftenden Gesellschafter der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

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den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und über die Wahl des Prüfers der

Nachhaltigkeitsberichterstattung

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, wie folgt zu beschließen:

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die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, wird zum Abschlussprüfer des
a) Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2024 endende
Geschäftsjahr bestellt.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, wird zum Prüfer der

b)            Nachhaltigkeitsberichterstattung für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr 
5.                          bestellt. 

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Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt vorsorglich für den Fall, dass der

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April 30, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ EQS-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-

deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD (EU) 2022/

2464 vom 14. Dezember 2022 eine ausdrückliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch

die Hauptversammlung verlangen sollte, die Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem

deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem Abschlussprüfer obliegen sollte.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch

Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der

Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1, 101 Abs.1 AktG und § 7

Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Nr. 2 MitbestG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus acht von den Anteilseignern

und acht von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Hierbei hat der Anteil der Frauen und

Männer im Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG mindestens jeweils 30% zu betragen (Mindestanteil).

Nach § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG wird mitgeteilt, dass der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG

nicht widersprochen wurde, so dass der vorgeschriebene Mindestanteil für Frauen und Männer vom

Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen ist. Von den insgesamt sechzehn Sitzen im Aufsichtsrat sind daher

mindestens fünf mit Frauen und mindestens fünf mit Männern zu besetzen. Zum Zeitpunkt der

Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt fünf Frauen und elf Männer an, so

dass das Mindestanteilsgebot derzeit erfüllt ist und auch nach der Wahl des vorgeschlagenen Kandidaten

erfüllt wäre.

Der Anteilseignervertreter Herr Dr. Karl-Georg Altenburg hat sein Aufsichtsratsamt mit Wirkung zur

Beendigung der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 niedergelegt. Als Nachfolger von Herrn Dr. Karl-Georg

Altenburg soll Herr Dr. Dieter Steinkamp zur Wahl vorgeschlagen werden. 6.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses - unter Beachtung

der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten

vor,

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Herrn Dr. Dieter Steinkamp, Duisburg, Senior Advisor bei der Strategieberatung und
Konsolidierungsplattform Advyce & Company
===
für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung vom 11. Juni 2024 bis zur Beendigung der

Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den

Aufsichtsrat zu wählen.

Weitere Angaben über den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind nachfolgend im

Abschnitt "WEITERE INFORMATIONEN ZU PUNKTEN DER TAGESORDNUNG" abgedruckt.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 und Schaffung eines neuen

Genehmigten Kapitals 2024 mit Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts und

entsprechender Änderung der Satzung in § 5

Das von der Hauptversammlung am 19. Juni 2019 beschlossene und in § 5 der Satzung geregelte Genehmigte

Kapital 2019 läuft am 18. Juni 2024 aus. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden,

welches wieder eine Laufzeit von fünf Jahren hat und der Höhe nach auf 10% des Grundkapitals beschränkt

ist.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

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Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019
a) Das von der Hauptversammlung am 19. Juni 2019 beschlossene und in § 5 der Satzung geregelte
Genehmigte Kapital 2019 wird mit Wirkung ab der Eintragung des neuen § 5 der Satzung gemäß
nachstehendem lit. c aufgehoben.
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2029 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.570.631,00 durch Ausgabe von bis zu
5.570.631 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kredit- oder
Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher
Institute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende
Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere - aber ohne
(ii) Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen;
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
S. 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen
Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
(iii) Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf
diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
b) der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 11. Juni 2024 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S.
4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten
beziehen, die seit dem 11. Juni 2024 in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind; und/oder
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem
(iv) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustünde.
===
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts

der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen

10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch -

falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Auf diesen

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April 30, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ EQS-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -3-

Höchstbetrag von 10% ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien

anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen

Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte

anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund

anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und die den

Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die neuen Aktien

zu zahlende Entgelt und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die

persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats. 7. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen,

nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem

Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist vorzunehmen.

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

===
"§ 5
GENEHMIGTES KAPITAL 2024
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2029 (einschließlich)
(1) einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 5.570.631,00 durch Ausgabe von bis zu
5.570.631 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kredit- oder
Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder nach § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher
Institute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des
Genehmigten Kapitals auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere - aber ohne
(ii) Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen;
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher
Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
(2) S. 4 AktG unterschreitet und der auf die nach dieser Ziffer (iii) unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen neuen
Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des
(iii) Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung. Auf
diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 11. Juni 2024 unter
vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S.
4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie der anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten
beziehen, die seit dem 11. Juni 2024 in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden sind; und/oder
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem
(iv) Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustünde.
===
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts

der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen

10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch -

falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Auf diesen

Höchstbetrag von 10% ist der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien

3) anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen

Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte

anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund

anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und die den

Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Ausgabebetrag, das für die neuen Aktien

4) zu zahlende Entgelt und die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die

persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen,

5) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem

Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist vorzunehmen."

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 17 Abs. 3: Anpassung des Record Date an geänderte

gesetzliche Vorgaben

Am 15. Dezember 2023 ist das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZuFinG) vom

11. Dezember 2023 in Kraft getreten. Dieses Gesetz hat unter anderem den aktienrechtlichen

Nachweisstichtag des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vom Beginn des 21. Tages vor der Versammlung auf den

Geschäftsschluss des 22. Tages verschoben.

§ 17 Abs. 3 Satz 2 der Satzung regelt unter anderem, dass sich der Nachweis auf den Beginn des 21.

Tages vor der Hauptversammlung (Record Date) zu beziehen hat. Diese Satzungsbestimmung beruht noch auf

der bisherigen Rechtslage und soll nunmehr an die neue Rechtslage angepasst werden. 8.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 17 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(3) Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG

aus. Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen

Record Date) und muss der in der Einberufung bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor der

Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung zur Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu

bemessende Frist vorgesehen werden."

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April 30, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ EQS-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -4-

Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb

und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts

Die in der Hauptversammlung vom 4. November 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für die Dauer von fünf

Jahren beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist durch Rückerwerb und

anschließende Einziehung von 1.089.988 Aktien in Teilen bereits ausgenutzt worden. Im Übrigen läuft die

Ermächtigung am 3. November 2025 aus. Um auch zukünftig wieder volle Flexibilität zu haben, eigene Aktien

zu erwerben, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1

Nr. 8 AktG ermächtigt werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

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Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
a) Die in der Hauptversammlung vom 4. November 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben, soweit sie nicht bereits ausgenutzt
worden ist.
b) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss
des Andienungsrechts
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10. Juni 2029 (einschließlich) zu jedem
zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
aa) bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des persönlich haftenden Gesellschafters
über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf sonstige Weise unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG).
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder auf sonstige Weise unter
Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
(i) Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum
Erwerb um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene
Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
(ii) Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vom sechsten bis dritten
Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht
mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die
Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne
(iii) Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der bb) Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% über oder unterschreiten.
===
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen

Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen

Kurses vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten der gebotenen Kauf-

bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von

Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Bestimmung der

relevanten Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen Börsenkurse der Tag

der Anpassung. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann

begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer

Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht

sämtliche angenommen werden, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem

Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils

angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100

Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss

eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen

werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer

Bruchteile von Aktien. Das Kaufangebot, bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines

Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Erfolgt der Erwerb von Aktien auf sonstige Weise unter Beachtung des

Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), so kann aus sachlichem Grund das Andienungsrecht

der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen

werden.

===
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts
c)
Der persönlich haftende Gesellschafter wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer
früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zu
allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:
aa) Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an
alle Aktionäre veräußert bzw. diesen zum Erwerb angeboten werden.
Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
bb) rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt
die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der persönlich haftende Gesellschafter zur
Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen
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Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der
Veräußerung um nicht mehr als 5% unterschreitet.
Die Ermächtigung gemäß Buchstabe cc) beschränkt sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar
cc) weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können,
sofern die betreffenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert bzw. übertragen werden,
dd) insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen.
Die erworbenen eigenen Aktien können in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen an Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im
Sinne des §§ 15 ff. AktG (einschließlich Organmitgliedern) und Mitgliedern des Vorstands
des persönlich haftenden Gesellschafters zum Erwerb angeboten und übertragen werden, dies
allerdings nur bis zu einer Höhe von 5% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
ee) oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung. Darauf anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an
denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern
des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters angeboten oder zugesagt sowie
übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat des persönlich
haftenden Gesellschafters.
Die erworbenen eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund
der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der
ff) Gesellschaft verwendet werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands des
persönlich haftenden Gesellschafters der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese
Ermächtigung für den Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie
diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Buchstabe c) cc) bis ff) verwendet
d) werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der Aktien über ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre nach Buchstabe c) aa) das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander,
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch
e) Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf
Konzerngesellschaften übertragen werden.
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Beschlussfassung über Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien

nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft auch wieder ermächtigt werden, eigene Aktien auch

unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben

werden darf, nicht erhöht werden. Es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze der Ermächtigung aus

Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe b) aa) weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies

gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

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In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9
beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der
Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch (i) die Veräußerung von Optionen,
die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten
a) ("Put-Optionen"), (ii) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum
Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen ("Call-Optionen"), oder (iii) den Einsatz
einer Kombination von Put- und Call-Optionen erfolgen (Put-Optionen, Call-Optionen sowie
Kombinationen aus Put- und Call-Optionen zusammen im Folgenden auch: "Derivate").
Die von der Gesellschaft für die Derivate vereinnahmte oder gezahlte Optionsprämie darf
nicht wesentlich unter bzw. über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
b) ermittelten theoretischen Marktwert des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen Ermittlung
unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
Unter Einsatz von Derivaten dürfen eigene Aktien nur im Umfang von höchstens 5% des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
10. c) dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals veräußert oder erworben werden.
Die Laufzeit der einzelnen Derivate muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der
d) Gesellschaft in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 10. Juni 2029 erfolgen
kann.
Der bei Ausübung der Derivate von der Gesellschaft zu zahlende Gegenwert je Aktie
("Ausübungspreis") darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
e) Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor Abschluss des betreffenden
Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten
Optionsprämie).
Bei der Veräußerung und dem Erwerb von Derivaten ist der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a
AktG) zu beachten. Aus sachlichem Grund kann dabei das Recht der Aktionäre, mit der
Gesellschaft solche Derivatgeschäfte abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186
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f) Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer
Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den
Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten
g) die von der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe c) und
d) festgesetzten Regelungen.
Für die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen gelten die von der Hauptversammlung
h) am 11. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe e) festgesetzten Regelungen
entsprechend.
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Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen

Vergütungsbericht zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist vom Abschlussprüfer zu prüfen und gemäß § 120a

Abs. 4 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht des persönlich

haftenden Gesellschafters und des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen

Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in dieser Einberufungsunterlage im Abschnitt "BERICHTE" unter dem

Punkt "Zu TOP 11: Vergütungsbericht 2023" wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an

über unsere Internetseite unter 11.

https://ir.stroeer.com/hv/

zugänglich.

Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen vor,

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den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023,
der nachfolgend im Abschnitt "BERICHTE" enthalten ist, zu billigen.
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BERICHTE

Zu TOP 7: Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der persönlich haftende Gesellschafter hat gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des neuen Genehmigten Kapitals 2024 erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Das von der Hauptversammlung am 19. Juni 2019 beschlossene und in § 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2019 läuft am 18. Juni 2024 aus. Unter Tagesordnungspunkt 7 wird daher der Hauptversammlung die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 in Höhe von EUR 5.570.631,00 und mit einer Laufzeit bis zum 10. Juni 2029 (einschließlich) vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2024 ist insgesamt auf einen Betrag in Höhe von 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Unter Hinzurechnung der weiteren in der Satzung vorhanden Bedingten Kapitalien liegt der Gesamtumfang sämtlicher Ermächtigungen bei rd. 40% des Grundkapitals der Gesellschaft.

Das neue Genehmigte Kapital 2024 soll dazu dienen, der Gesellschaft auch weiterhin eine gewisse Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung zu erhalten. Durch die neue Ermächtigung wird die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, Marktchancen flexibel zu nutzen und einen ggf. bestehenden Kapitalbedarf schnell und liquiditätsschonend über die Ausgabe neuer Aktien decken zu können. Hierdurch kann im Interesse der Aktionäre die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft auch im Hinblick auf die strategische Weiterentwicklung des Konzerns gestärkt und den geschäftlichen Erfordernissen angepasst werden. Da die Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 steht den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses kann gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der persönlich haftende Gesellschafter soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten nachfolgend erläuterten Fällen auszuschließen.

Ausschluss für Spitzenbeträge

Der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschluss sieht zunächst vor, dass der persönlich haftende Gesellschafter mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt ist, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilbar sind, auszuschließen. Die Möglichkeit, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der technischen Durchführung der Kapitalerhöhung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher für sachgerecht.

Ausschluss bei Sacheinlagen

Außerdem soll der persönlich haftende Gesellschafter die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft Sacheinlagen in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten erwerben zu können.

Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung anzubieten, ist im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte von Vorteil und schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder aber auch von anderen Wirtschaftsgütern kurzfristig zu nutzen. Hierdurch können die Marktposition und die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft gestärkt und weiter ausgebaut werden. Durch die Gewährung von neuen Aktien der Gesellschaft können zudem die Veräußerer insbesondere beim Erwerb von Unternehmensbeteiligungen enger an die Gesellschaft gebunden werden, da sie selbst an der künftigen wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft teilhaben und von möglichen Kursgewinnen profitieren.

Des Weiteren ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien im Rahmen von Sachkapitalerhöhungen eine optimale Finanzierung der Gesellschaft, da hierdurch die Liquidität der Gesellschaft geschont wird und die Eigenkapitalbasis gestärkt werden kann. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Zudem ist jedem Aktionär grundsätzlich die Möglichkeit gegeben, die infolge einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss eintretende Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse auszugleichen. Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat halten diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss daher für sachgerecht.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss

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Der persönlich haftende Gesellschafter soll außerdem ermächtigt werden, bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich im Sinne der § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung.

Diese vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht es dem persönlich haftenden Gesellschafter, kurzfristig Aktien unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktsituationen zu platzieren. Durch diese gesetzlich in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss kann eine Platzierung nahe am Börsenkurs erfolgen, da der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt oder zumindest geringer ausfallen kann. Zudem kann hierdurch auch ein höherer Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission erzielt werden, da eine Platzierung unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrages erfolgen kann und damit kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss.

Der persönlich haftende Gesellschafter soll mit dieser Ermächtigung in die Lage versetzt werden, die für die künftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Der für die Ermächtigung vorgesehene Betrag ist hierbei jedoch auf 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Zwar hat das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bisher 10% auf nunmehr 20% des Grundkapitals angehoben. Der Beschlussvorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters und des Aufsichtsrats schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals.

Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue oder eigene Aktien entfällt, die seit dem 11. Juni 2024 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Des Weiteren ist auch anzurechnen der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten beziehen, die seit dem 11. Juni 2024 in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Da das Bezugsrecht nach dieser vorgeschlagenen Ermächtigung nur dann ausgeschlossen werden kann, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird den Bedürfnissen der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen.

Ausschluss zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen

Des Weiteren soll der persönlich haftende Gesellschafter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die von der Gesellschaft oder den von ihr abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde.

Solche Schuldverschreibungen und Genussrechte sind üblicherweise zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre.

Dies hat den Vorteil, dass der Wandlungspreis der bereits ausgegebenen Instrumente bei späteren Kapitalerhöhungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Um jedoch diese Schuldverschreibungen und Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss dient der erleichterten Platzierung dieser Finanzinstrumente und damit der Stärkung der Finanzstruktur der Gesellschaft. Im Ergebnis können hierdurch die Wettbewerbsfähigkeit und die Ertragskraft der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre optimiert werden.

Overall Cap

Die insgesamt aufgrund des neuen Genehmigten Kapital 2024 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 10% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung überschreiten. Hierbei ist auf diesen Höchstbetrag von 10% der anteilige Betrag des Grundkapitals derjenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ebenfalls sind Rechte anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten.

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der persönlich haftende Gesellschafter, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der persönlich haftende Gesellschafter wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des persönlich haftenden Gesellschafters und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 berichten. Zurzeit bestehen keine konkreten Pläne für die Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Zu TOP 9: Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der persönlich haftende Gesellschafter hat gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

Die in der Hauptversammlung vom 4. November 2020 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für die Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist durch Rückerwerb und anschließende Einziehung von 1.089.988 Aktien in Teilen bereits ausgenutzt worden. Im Übrigen läuft diese Ermächtigung am 3. November 2025 aus. Um auch zukünftig wieder volle Flexibilität zu haben, eigene Aktien zu erwerben, soll die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben.

Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 enthält eine entsprechende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist und somit bis zum 10. Juni 2029 (einschließlich) gilt. Danach soll es der Gesellschaft möglich sein, eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Allerdings dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Des Weiteren darf die Ermächtigung nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Erwerb eigener Aktien

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April 30, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ EQS-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -8-

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Diesem Grundsatz trägt die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehene Ermächtigung, eigene Aktien der Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zu erwerben, Rechnung. Hierdurch erhalten grundsätzlich alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft eigene Aktien erwerben sollte.

Bei dem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann das Volumen des Angebots, bzw. das Volumen der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, soll der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierdurch wird die technische Abwicklung des Angebots erheblich erleichtert, da sich die relevante Annahmequote ohne Weiteres aus der Anzahl der angedienten Aktien ermitteln lässt, während andernfalls die Beteiligungsquoten der jeweiligen Aktionäre zu Grunde zu legen wäre, was den Aufwand für die Abwicklung des Erwerbs erheblich erhöhen würde.

Des Weiteren soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären, zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens.

Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Bei dem Erwerb auf sonstige Weise kann ein eventuelles Andienungsrecht der Aktionäre aus sachlichem Grund in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Ein solcher Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechtes ist zulässig, wenn er im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zur Erreichung dieses Zwecks ungeeignet, zu aufwendig, zu langwierig oder sonst - auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen - unverhältnismäßig wäre. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, ihre Akquisitionsfinanzierung flexibel zu gestalten und z.B. im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen eigene Aktien von einem oder mehreren Aktionären zu erwerben. Für die Aktionäre ergeben sich dadurch keine Nachteile, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt und - auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen - verhältnismäßig ist.

Beim Erwerb eigener Aktien darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Referenzwert ist beim Erwerb über die Börse oder auf sonstige Weise der Durchschnitt an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb, beim öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt vom sechsten bis dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots und beim Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Durchschnitt an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Hierdurch ist eine faire Preisfindung im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre gewährleistet. Zudem können Aktionäre, deren Aktien nicht von der Gesellschaft erworben werden, ihre Aktien zu einem vergleichbaren Preis an der Börse veräußern.

In allen vorgenannten Fällen soll der persönlich haftende Gesellschafter dazu in die Lage versetzt werden, das Instrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre bei Erwerb der eigenen Aktien ist in diesen Fällen erforderlich und nach Überzeugung des persönlich haftenden Gesellschafters aus den genannten Gründen sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.

Bei der Ausnutzung der Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist neben der 10%-Grenze des § 71 Abs. 2 AktG auch zu beachten, dass ein Erwerb nur zulässig ist, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf.

Verwendung eigener Aktien

Bei der Verwendung eigener Aktien ist ebenfalls der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien hierbei zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden.

Einziehung der Aktien

Sie können insbesondere eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist. Dies kann durch eine entsprechende Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Alternativ können die Aktien auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden, indem der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft entsprechend erhöht wird. Der persönlich haftende Gesellschafter soll daher auch dazu ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Veräußerung über die Börse oder mittels Angebots an alle Aktionäre

Die eigenen Aktien können ferner über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebotes wieder veräußert werden. Dabei wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der persönlich haftende Gesellschafter jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss

Der Beschlussvorschlag sieht unter Buchstabe c) cc) vor, dass die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5% unterschreitet.

Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der persönlich haftende Gesellschafter wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag darf keinesfalls mehr als 5% des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen.

Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.

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DJ EQS-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -9-

Die Gesellschaft kann so auf günstige Veräußerungsmöglichkeiten schnell und flexibel reagieren, Marktchancen nutzen und so beispielsweise neue institutionelle Investoren gewinnen. Die Kapitalbasis der Gesellschaft kann so im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre gestärkt werden. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Art der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt.

Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Zwar hat das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) die gesetzliche Obergrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von bisher 10% auf nunmehr 20% des Grundkapitals angehoben. Der Beschlussvorschlag des persönlich haftenden Gesellschafters und des Aufsichtsrats schöpft diesen erweiterten gesetzlichen Rahmen aber bewusst nicht aus, sondern belässt es bei einem Volumen von bis zu 10% des Grundkapitals.

Auf diese Begrenzung sind alle Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden, z.B. aus genehmigtem Kapital. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Veräußerung gegen Sachleistung

Des Weiteren soll die Gesellschaft gemäß Buchstabe c) dd) des Beschlussvorschlags in der Lage sein, eigene Aktien gegen Sachleistung zu veräußern bzw. zu übertragen, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen.

Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Marktposition der Gesellschaft kann so liquiditätsschonend ausgebaut und damit gestärkt werden. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.

Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der persönlich haftende Gesellschafter sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Verwendung als Belegschaftsaktien

Des Weiteren soll die Möglichkeit gemäß Buchstabe c) ee) des Beschlussvorschlags bestehen, erworbene eigene Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff. AktG (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten und an diese zu übertragen, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5% des Grundkapitals und unter Anrechnung solcher Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters.

Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, ihren Mitarbeitern Aktien anzubieten, ohne das genehmigte Kapital in Anspruch nehmen zu müssen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien kann wirtschaftlicher, sinnvoller und kostengünstiger sein als die Durchführung einer Kapitalerhöhung und schafft insbesondere mehr Flexibilität.

Der hierbei notwendige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von dem persönlich haftenden Gesellschafter als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft und die Aktionäre von besonderem Interesse. Insbesondere kann hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden.

Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten

Darüber hinaus soll die Gesellschaft gemäß Buchstabe c) ff) des Beschlussvorschlags die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von ausgeübten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von anderen Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters.

Dieser Einsatz eigener Aktien kann für die Gesellschaft günstiger sein als die Verwendung eines bedingten Kapitals und erhöht die Flexibilität der Gesellschaft. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss weniger berührt, da keine weiteren Aktien aus einer Kapitalerhöhung neu ausgegeben werden müssen und insoweit eine Verwässerung der Aktionäre vermieden werden kann.

In allen genannten Fällen der Verwendung eigener Aktien (außer im Fall der Veräußerung über die Börse, durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder der Einziehung) muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der persönlich haftende Gesellschafter den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei seiner Entscheidung wird er sich von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen.

Die in Tagesordnungspunkt 9 enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Zu TOP 10: Bericht des persönlich haftenden Gesellschafters gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der persönlich haftende Gesellschafter hat gemäß § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht hat folgenden Inhalt:

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 9 wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, von Konzerngesellschaften und über Dritte genutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft handeln. Tagesordnungspunkt 10 erweitert damit Tagesordnungspunkt 9 nur um die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien unter Einsatz bestimmter Derivate.

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April 30, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ EQS-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -10-

Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Verkaufsoptionen auf Aktien der Gesellschaft ("Put-Optionen") zu veräußern, Kaufoptionen auf Aktien der Gesellschaft ("Call-Optionen") zu erwerben oder eine Kombination davon zu verwenden (Put-Optionen, Call-Optionen sowie Kombinationen aus Put- und Call-Optionen zusammen im Folgenden auch: "Derivate"; die zugrundeliegenden Optionsgeschäfte auch: "Derivatgeschäfte"), anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Insbesondere wird der Gesellschaft dadurch eine größere Flexibilität bei der Gestaltung von Rückkaufstrategien und -programmen eingeräumt. Zum Beispiel kann sich die Gesellschaft durch den Erwerb von Call-Optionen gegen steigende Aktienkurse absichern. Sowohl durch den Erwerb von Call-Optionen als auch durch die Veräußerung von Put-Optionen vermeidet die Gesellschaft einen unmittelbaren Abfluss von Liquidität. Die Verwendung von Derivaten kann deshalb im Interesse eines liquiditätsschonenden Erwerbs eigener Aktien sinnvoll sein.

Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Aktien der Gesellschaft während der vereinbarten Laufzeit oder zu einem bestimmten Zeitpunkt zu einem in der Put-Option festgelegten Preis ("Ausübungspreis") an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Prämie ("Optionsprämie"), deren Wert marktnah zu ermitteln ist, das heißt durch die Anwendung anerkannter finanzmathematischer Methoden unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie. Die Optionsprämie darf den so ermittelten Marktwert des Veräußerungsrechts nicht wesentlich unterschreiten. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Optionsinhaber an die Gesellschaft gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt. Der Optionsinhaber kann dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis an die Gesellschaft verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Derivatgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus weicht der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie nicht wesentlich von dem Aktienkurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts ab. Übt der Optionsinhaber die Put-Option nicht aus, weil der Börsenkurs der Aktie am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die bereits vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien während der vereinbarten Laufzeit oder zu einem bestimmten Zeitpunkt zu dem vorher festgelegten Ausübungspreis vom Veräußerer der Option ("Stillhalter") zu kaufen. Der Wert der von der Gesellschaft für den Erwerb der Call-Option zu zahlenden Optionsprämie ist marktnah zu ermitteln, das heißt durch die Anwendung anerkannter finanzmathematischer Methoden unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie. Die Optionsprämie darf den so ermittelten Wert des Erwerbsrechts nicht wesentlich überschreiten. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie insgesamt aufgebrachte Gegenleistung um den Wert der Optionsprämie erhöht. Er ist deshalb bei der Berechnung des Ausübungspreises für die Call-Option zu berücksichtigen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Call-Option über dem Ausübungspreis liegt. Die Gesellschaft kann dann die Aktie zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet auch der Aktienrückkauf unter Einsatz von Call-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Derivatgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus weicht der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft unter Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie nicht wesentlich von dem Aktienkurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts ab. Die Gesellschaft kann sich auf diese Weise gegen das Risiko absichern, die eigenen Aktien zu einem späteren Zeitpunkt zu höheren Börsenkursen erwerben zu müssen, z.B. im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen. Dabei muss sie bei Ausübung der Call-Optionen nur so viele eigene Aktien erwerben, wie sie zu diesem Zeitpunkt tatsächlich benötigt.

Die Gesellschaft kann den Einsatz von unterschiedlichen Arten von Derivaten auch kombinieren. Sie ist also nicht darauf beschränkt, nur von einer der beschriebenen Arten von Derivaten Gebrauch zu machen.

Die Derivatbedingungen müssen sicherstellen, dass der Erwerb der eigenen Aktien aufgrund der Ausübung eines Derivats nicht nach dem 10. Juni 2029 erfolgt. Dadurch wird verhindert, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 10. Juni 2029 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien noch eigene Aktien aufgrund dieser Ermächtigung erwirbt.

Unter Einsatz von Derivaten dürfen eigene Aktien nur im Umfang von höchstens 5% des Grundkapitals veräußert oder erworben werden. Diese Beschränkung bezieht sich auf das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - auf das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.

Die Basis für den in dem jeweiligen Derivat vereinbarten Ausübungspreis, der beim Erwerb einer Aktie infolge der Ausübung des jeweiligen Derivats von der Gesellschaft zu zahlen ist, entspricht dem Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse. Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt der letzten drei Börsentage vor Abschluss des jeweiligen Derivatgeschäfts. Der Ausübungspreis darf (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie, das heißt bei Put-Optionen abzüglich der vereinnahmten Optionsprämie und bei Call-Optionen zuzüglich der gezahlten Optionsprämie) diesen Durchschnitt um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Die in der Ermächtigung enthaltenen Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate sollen sicherstellen, dass der Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Derivaten grundsätzlich unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes sowie zu Konditionen erfolgt, die bei Abschluss des Derivatgeschäfts für den unmittelbaren Erwerb der Aktien gelten würden. Hierdurch wird ausgeschlossen, dass die Aktionäre durch einen Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Erreicht wird dies dadurch, dass die Derivate nur zu marktnahen Konditionen veräußert bzw. erworben werden dürfen und der Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Derivaten nur zu Konditionen erfolgt, die bei Abschluss des Derivatgeschäfts für den unmittelbaren Erwerb der Aktien gemäß der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 gelten würden. Die Gesellschaft zahlt bei Ausübung des jeweiligen Derivats (unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) einen Preis, der im Wesentlichen dem Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt des Abschlusses des Derivatgeschäfts entspricht. Diejenigen Aktionäre, die nicht an den Derivatgeschäften beteiligt sind, erleiden deshalb keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Im Übrigen entspricht ihre Situation derjenigen beim unmittelbaren Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft über die Börse, bei der die Gesellschaft ebenfalls den Börsenkurs für die Aktien zahlen würde.

Zudem ist von der Gesellschaft bei der Veräußerung bzw. beim Erwerb der Derivate der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Dies ist z.B. beim Erwerb oder bei der Veräußerung der Derivate über die Börse der Fall, da hierbei alle Aktionäre gleichermaßen die Möglichkeit haben, Derivate zu erwerben oder zu veräußern. Der Gleichbehandlungsgrundsatz ermöglicht es allerdings, dass die Gesellschaft bei Vorliegen eines sachlichen Grundes Derivate nur an einzelne Dritte veräußert bzw. von einzelnen Dritten erwirbt. Dies kann erforderlich werden, um Derivate im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien oder aus anderen Gründen planvoll einzusetzen und die aus der Verwendung von Derivaten für die Gesellschaft resultierenden Vorteile bestmöglich zu nutzen. Das Recht der Aktionäre, mit der Gesellschaft solche Derivatgeschäfte abzuschließen, kann deshalb bei Vorliegen eines sachlichen Grundes in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Ohne einen solchen Ausschluss wäre es kaum

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April 30, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ EQS-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -11-

möglich, alle wirtschaftlich sinnvollen Derivatgeschäfte kurzfristig oder mit für solche Derivate geeigneten Gegenparteien abzuschließen und dadurch flexibel und zeitnah auf Marktsituationen zu reagieren. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien deshalb nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Der persönlich haftende Gesellschafter hält den Ausschluss des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.

Für die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien gilt die Ermächtigung aus Tagesordnungspunkt 9. Insoweit und insbesondere in Bezug auf den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird auf den Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.

Der persönlich haftende Gesellschafter wird bei der Berichterstattung über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch über die etwaige Verwendung von Derivaten berichten.

Zu TOP 11: Vergütungsbericht 2023

VERGÜTUNGSBERICHT DER STRÖER SE & CO. KGAA FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

Die Ströer SE & Co. KGaA (die "Gesellschaft") ist eine börsennotierte Kommanditgesellschaft auf Aktien. Sie hat selbst keinen Vorstand, sondern einen persönlich haftenden Gesellschafter, die (nicht börsennotierte) Ströer Management SE. Deren Geschäfte, und somit mittelbar auch die Geschäfte der Ströer SE & Co. KGaA, führt der Vorstand der Ströer Management SE.

Im Folgenden wird der Vergütungsbericht der Gesellschaft nach § 162 Aktiengesetz (AktG) dargelegt, der die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats des persönlich haftenden Gesellschafters (die Ströer Management SE) sowie des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA im Geschäftsjahr 2023 beschreibt. Analog den Anforderungen des deutschen Aktiengesetztes wurde dieser Bericht gemeinsam durch den persönlich haftenden Gesellschafter und Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA erstellt und enthält im Sinne der Transparenz alle notwendigen und empfohlenen Angaben zur Struktur und Höhe der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wird gemäß § 162 AktG durch den Abschlussprüfer formell geprüft und der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juli 2023 zur Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde gemäß § 162 AktG der ordentlichen Hauptversammlung am 5. Juli 2023 vorgelegt und von dieser gemäß § 120a AktG gebilligt.

Der vorliegende Bericht ist zudem einschließlich des ihm beigefügten Prüfungsberichts des Abschlussprüfers auf der Internetseite der Ströer SE & Co. KGaA veröffentlicht

https://ir.stroeer.com/de/investor-relations/finanzberichte/ Köln, den 22. März 2024 Für den Aufsichtsrat Christoph Vilanek Vorsitzender des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA Für den persönlich haftenden Gesellschafter Udo Müller Co-CEO der Ströer Management SE Christian Schmalzl Co-CEO der Ströer Management SE Henning Gieseke CFO der Ströer Management SE

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023 unter dem Aspekt der Vorstandsvergütung

Das Geschäftsjahr 2023 war für den Ströer Konzern insgesamt ein positives Jahr. So konnten wir unsern Umsatz auf rund 1,9 Mrd. Euro steigern und auch mit einem EBITDA (adjusted) von 569 Millionen Euro einen neuen Rekordwert erzielen. Dies vor dem Hintergrund einer insgesamt angespannten Wirtschaftslage, sowohl national als auch international. Neben weiterhin hohen Energiekosten, deutlich gestiegenen Löhnen, einer vergleichsweise hohen Inflation, und internationalen Krisen, konnten wir mit unserer "OOH-plus" Strategie und der Fokussierung auf Deutschland in diesem herausfordernden und dynamischen Umfeld unsere Stärken, insbesondere in unserem Kerngeschäft, erneut unter Beweis stellen.

Strategie und Vorstandsvergütung

Als eines der führenden deutschen Medienunternehmen sind uns nicht nur zufriedene Kunden wichtig, sondern auch nachhaltiges, umweltfreundliches Handeln, das bei uns bereits lange Tradition hat. Zwei wichtige Komponenten für unsere Nachhaltigkeitsstrategie 2030 - Effizienz und Innovation - sind bereits seit jeher Teil unseres Geschäftsmodells. Unsere Nachhaltigkeitsstrategie kombiniert unsere Geschäftsstrategie mit ökologischen Ansätzen aus den Bereichen Umwelt und Klimaschutz, gesellschaftlichen Ansätzen und Corporate Governance Aspekten.

Da unser Nachhaltigkeitsgedanke primär als langfristiger, strategischer Pfeiler und im direkten Bezug auf das eigene Kerngeschäft sinnvoll umgesetzt werden kann, müssen sich diese Aspekte auch in der Vorstandsvergütung widerspiegeln. Das aktuelle Vergütungssystem fördert bereits die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die langfristige Entwicklung des Unternehmens u. a. durch den Einbezug angemessener Anreize zur Steigerung des Ertrags und Umsatzwachstums. Um bestmögliche Wertschöpfung zu erzielen, setzen wir in der einjährigen variablen Vergütung beispielsweise auf einen starken Bezug zur Cash-Generierung, während die mehrjährige variable Vergütung unseren Fokus auf nachhaltiger Festigung und Weiterentwicklung unserer Infrastruktur und Marktposition widerspiegelt. Das neue Vergütungssystem integriert zusätzlich weitere wesentliche Nachhaltigkeitsaspekte und Stakeholder-Interessen durch Einführung von ESG-Zielen (Environmental, Social und Governance).

Die Vorstandsvergütung im Überblick und wesentliche Änderungen

Das Vergütungssystem des Vorstands entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Es trägt wesentlich zur Förderung der Unternehmensstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Mit Blick auf die globalen Entwicklungen und regulatorischen Neuerungen hat der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters im Geschäftsjahr 2022 beschlossen, das Vergütungssystem der Vorstände der Gesellschaft anzupassen, um zukünftig eine noch stärkere Koppelung an Nachhaltigkeit, Langfristigkeit und Unternehmensstrategie herzustellen.

Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder, welches im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 letztmals für alle Mitglieder zur Anwendung kommt, besteht aus einer Grundvergütung, aus Nebenleistungen sowie aus einer variablen Vergütung, die sich wiederum aus einer einjährigen variablen Vergütung (Short-term Incentive, "STI") sowie aus einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long-term Incentive, "LTI") zusammensetzt. Diese bewährte Struktur mit ihrer starken Pay-for-Performance Ausrichtung wird grundsätzlich für das neue, überarbeitete Vergütungssystem beibehalten. Die vom Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters beschlossenen Anpassungen des Vergütungssystems betreffen insbesondere die Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten und erfüllen die relevanten Anforderungen an moderne Vergütungssysteme:

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.             Klare Ausrichtung an der Unternehmensstrategie 
.             Einfach, verständlich und transparent 
.             Hohe Kapitalmarktorientierung 
.             Marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges System 
.             Erfüllung der regulatorischen Anforderungen 

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Die Ströer SE & Co. KGaA hat sich zum Ziel gesetzt, das Unternehmen zukünftig noch stärker an den Kriterien der Nachhaltigkeit und der unternehmerischen sowie gesellschaftlichen Verantwortung auszurichten. Umweltfreundliches Handeln und nachhaltiges profitables Wachstum sind hierbei gleichermaßen von herausragender Bedeutung. Diese strategischen Ziele werden durch das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder maßgeblich unterstützt, insbesondere durch die Ausgestaltung der variablen Vergütungskomponenten und dort durch die Auswahl der Erfolgsziele. Das neue System wird zukünftig bei Vertragsverlängerungen und Neuverträgen angewendet. Aufgrund des Bestandschutzes wurden die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 noch auf Basis des bisherigen Systems vergütet. Ab dem Geschäftsjahr 2024 kommt das neue Vergütungssystem für jeden Vorstand zur Anwendung.

Im Detail gestaltet sich das Vergütungssystem 2023 wie folgt:

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Vorstandsvergütungssystem 2023

Vergütungskomponente Ausgestaltung 2023 Zukünftige Zielsetzung
Ausgestaltung

Feste Vergütungsbestandteile

Feste Jahresvergütung, ausgezahlt   Keine systemische 
Grundgehalt          in                                  Änderung              Sichert ein angemessenes 
12 gleichen Teilen zum Monatsende                         Grundeinkommen auf Basis der Rolle und 

Verantwortung des jeweiligen

Nebenleistungen      Abdeckung bestimmter üblicher       Keine systemische     Vorstandsmitglieds 
Leistungen, z. B. Dienstfahrzeuge   Änderung 

Variable Vergütungsbestandteile

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April 30, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)

DJ EQS-HV: Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -12-

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Plantyp: Jährlicher
Zielbonus
Leistungskriterien:
- Operativer

Plantyp: Jährlicher Zielbonus       Cash-Flow (100 %) 
Leistungskriterien: Operativer      - 
Cash-Flow (100 %)                   ESG-Ziele             Fördert das strategische Ziel des 
Begrenzung: 200 % des Zielbetrags   (Multiplikator:       profitablen Wachstums und zukünftig 
Short-term Incentive Auszahlung: In bar im Monat nach    0,8-1,2)              zudem die Bedeutung der Faktoren 
der Billigung des                   Begrenzung: 240 % des Umwelt, Soziales und Governance. 
Konzernabschlusses des jeweiligen   Zielbetrags 
Geschäftsjahres                     Auszahlung: In bar im 

Monat nach der
Billigung des
Konzernabschlusses
des jeweiligen
Geschäftsjahres

Plantyp: Performance Cash Plan      Plantyp: Virtueller 
Leistungskriterium:                 Performance Share 
- Kapitalrendite (anteilig 50 %)    Plan 
-                                   Leistungskriterium: 
Organisches Umsatzwachstum          - Kapitalrendite 
(anteilig 50 %)                     (anteilig 50 %) 
Begrenzung: Unterschiedlich je      - 
Long-term Incentive  Vorstandsmitglied (200 %/300 % des  Organisches 
Zielbetrags)                        Umsatzwachstum        Fördert das strategische Ziel des 
Bemessungszeitraum: 3 Jahre         (anteilig 50 %)       wettbewerbsfähigen Wachstums und 
vorwärtsgerichtet                   -                     stellt eine langfristige Wirkung der 
Auszahlung: In bar im Monat nach    Einbeziehung der      Verhaltensanreize sicher. Die 
der Billigung des                   Aktienkursentwicklung zukünftige Ausgestaltung 
Konzernabschlusses des letzten      Begrenzung: 300 % des berücksichtigt zudem noch stärker die 
Jahres der Performance-Periode      Zielbetrags           Kapitalmarktorientierung und 

Bemessungszeitraum: 4 langfristigen Interessen der

Plantyp: Aktienoptionen             Jahre                 Investoren. 
Leistungskriterium:                 vorwärtsgerichtet 
- Operatives EBITDA                 Auszahlung: In bar im 
- Aktienkurs                        Monat nach der 
Begrenzung: 300 % Gewinnpotenzial   Billigung des 
Bemessungszeitraum: 4 Jahre         Konzernabschlusses 
Haltefrist,                         des letzten Jahres 
3 bzw. 4 Jahre Ausübungszeitraum    der 
Auszahlung: In bar oder Aktien      Performance-Periode 

Sonstige Leistungen

Es besteht ein nachvertragliches
Wettbewerbsverbot für die Dauer von

Nachvertragliches    2 Jahren. Für die Dauer des 
Wettbewerbsverbot    Wettbewerbsverbots werden den       Keine systemische 
und                  Vorstandsmitgliedern                Änderung 
Karenzentschädigung  Entschädigungen in Höhe der Hälfte 

der zuletzt bezogenen
vertragsmäßigen Leistungen gezahlt.

Es bestehen keine Zusagen für
Leistungen aus Anlass der

vorzeitigen Beendigung des          Keine systemische 
Change of Control    Anstellungsvertrags durch das       Änderung 

Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of
Control).

Malus/               Es bestehen keine Malus/            Einführung von Malus/ 
Clawback-Regelungen  Clawback-Regelungen                 Clawback-Regelungen 

Maximalvergütung

Für 2023 erzielbare                 Zuflussbetrachtung: 
Maximal-Zuwendungen                 Co-CEOs: 7.000.000 EUR 
Absoluter            (ohne Aktienoptionen):              Ordentliche 
Maximalbetrag        Udo Müller: 5.860.000 EUR             Vorstandsmitglieder: 
Christian Schmalzl: 4.857.000 EUR     3.000.000 EUR 

Henning Gieseke: 1.300.000 EUR

===
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Das neue Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 3. September 2021 gemäß § 120a (1) AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 87,5 % gebilligt.

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2023 hat es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands gegeben. Das Vorstandsgremium besteht aus drei Mitgliedern.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Festlegung der Zielvergütung

Auf Basis des bisherigen Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters die Höhe der Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Festlegung der Zielvergütung beruht dabei auf folgenden Aspekten: Die Zielgesamtvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds stehen und die Lage, das Marktumfeld und den Erfolg der Gesellschaft berücksichtigen. Dabei wurde insbesondere auf adäquate, marktübliche Vergütungshöhen geachtet. Die Festlegung der absoluten Zielwerte wurde auf Basis der unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion festgelegt, was zu einer Differenzierung der Zielvergütung der einzelnen Mitglieder führt.

Die Vorstandsvergütung besteht aus festen und variablen Elementen. Die variable Vergütung ist an die Erreichung vorab definierter Ziele geknüpft, die bei einer Übererfüllung bis zu einem fixierten Maximum ansteigen kann. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung.

Die nachfolgenden Tabellen stellen die vertraglichen Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder sowie die Vergütungsstruktur in % der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2023 dar.

Vorstandsindividuelle Zielvergütung 2023 und anteilige Verteilung

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Udo Müller, Co-Vorstandsvorsitzender,
Vorstand seit 2002

In TEUR                                             2023          2023 (%) 
Grundvergütung                                      1.420         44,2 
Nebenleistungen                                     40            1,3 
Versorgungsentgelt                                  0             0,0 
Summe                                               1.460         45,5 

feste Vergütungen
Einjährige 850 26,5
variable Vergütung 2023
Mehrjährige
variable Vergütung

LTI 1 (Umsatz-Growth 2023-2025)       450           14,0 
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2023-2025) 450           14,0 
Summe                                               1.750         54,5 

variable Vergütungen
Sonstiges 0 0,0
(z. B. Abfindungsbetrag)

BAV Dienstzeitaufwand                               0             0,0 
Gesamtvergütung                                     3.210         100,0 

Christian Schmalzl
Co-Vorstandsvorsitzender, Vorstand seit 2012

In TEUR                                             2023             2023 (%) 
Grundvergütung                                      1.300            48,0 
Nebenleistungen                                     7                0,3 
Versorgungsentgelt                                  0                0,0 
Summe                                               1.307            48,3 

feste Vergütungen
Einjährige 650 24,0
variable Vergütung 2023
Mehrjährige
variable Vergütung

LTI 1 (Umsatz-Growth 2023-2025)       375              13,8 
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2023-2025) 375              13,8 
Summe                                               1.400            51,7 

variable Vergütungen
Sonstiges 0 0,0
(z. B. Abfindungsbetrag)

BAV Dienstzeitaufwand                               0                0,0 
Gesamtvergütung                                     2.707            100,0 

Henning Gieseke
CFO,
Vorstand seit 2021

In TEUR                                             2023   2023 (%) 
Grundvergütung                                      520    56,8 

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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 30, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)

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Nebenleistungen                                     10     1,1 
Versorgungsentgelt                                  0      0,0 
Summe                                               530    57,9 

feste Vergütungen
Einjährige 175 19,1
variable Vergütung 2023
Mehrjährige
variable Vergütung

LTI 1 (Umsatz-Growth 2023-2025)       105    11,5 
LTI 2 (EBIT/Kapitalrendite 2023-2025) 105    11,5 
Summe                                               385    42,1 

variable Vergütungen
Sonstiges 0 0,0
(z. B. Abfindungsbetrag)

BAV Dienstzeitaufwand                               0      0,0 
Gesamtvergütung                                     915    100,0 

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Zusätzlich zur dargelegten vertraglichen Zielvergütung wurden allen Vorständen Optionen im Rahmen der von der Hauptversammlug der Ströer SE & Co. KGaA verabschiedeten Aktienoptionsprogramme 2019 bzw. 2023 gewährt.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag grundsätzlich pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (z. B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.

Sollte sich die Lage der Gesellschaft in einem Maße verschlechtern, dass die Weitergewährung der Vorstandsvergütung unbillig wäre, ist die Gesellschaft im Übrigen berechtigt, die Vorstandsvergütungen auf ein angemessenes Maß herabzusetzen.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist gemäß § 87a Abs. 1. Satz 2 Nr. 1 AktG nach oben absolut begrenzt ("Maximalvergütung").

Die Maximalvergütungen für das Geschäftsjahr 2023 umfassen sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile zum Zeitpunkt der Zuwendung:

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Höchstgrenzen der Vorstandsvergütung
Einzelcap:
Short-term Incentive 200 % des Zielwerts (Co-CEOs und CFO)
Im neuen System: Einheitlich 240 % des Zielwerts
Einzelcap:
Long-term Incentive 200 % des Zielwerts (CFO)
300 % des Zielwerts (Co-CEOs)
Im neuen System: Einheitlich 300 % des Zielwerts

Aktienoptionsprogramm (AOP)          300 % Gewinnpotenzial 
Udo Müller:                    5.860.000 EUR 

Absolute Maximalvergütung (ohne AOP) Christian Schmalzl: 4.857.000 EUR Henning Gieseke: 1.300.000 EUR
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Überprüfung der Angemessenheit

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder, die gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodes auf Basis eines horizontalen und vertikalen Vergleichs erfolgt. Dabei wird neben der Höhe der Vergütung auch die Struktur begutachtet. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater unterstützt.

Die horizontale Überprüfung erfolgt dabei unter Einbezug einer passenden Vergleichsgruppe auf Basis der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung. Die aktuelle Vergleichsgruppe beinhaltet 17 Unternehmen mit vergleichbarem Geschäftsmodell bzw. Digitalisierungs- und Marketing-Fokus mit vergleichbaren Größenkennzahlen. Zwölf der 17 Unternehmen sind deutsche börsennotierte Unternehmen, während die restlichen fünf Unternehmen die direkten internationalen Wettbewerber abbilden. Im Zuge der vertikalen Überprüfung (unternehmensinterne Vergütungsrelationen) wird die Vorstandsvergütung auch in ihrer zeitlichen Entwicklung und im Vergleich zum oberen Führungskreis und der Gesamtbelegschaft beleuchtet. Der obere Führungskreis definiert sich dabei als alle in Deutschland ansässigen Direct Reports des Vorstands sowie weitere Führungskräfte mit herausragendem Verantwortungsbereich; die Gesamtbelegschaft umfasst alle Mitarbeiter mit einem deutschen Vertrag exklusive des oberen Führungskreises.

Die zuletzt im März 2024 durchgeführte Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung hat ergeben, dass die Vorstandsvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder innerhalb des marktüblichen Rahmens der dargestellten Vergleichsgruppe liegt.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr

Die dargestellte Vergütung des Vorstands entspricht gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG dem maßgeblichen Vergütungssystem. Im Geschäftsjahr 2023 kam durchgängig das bisherige Vergütungssystem mit folgenden Komponenten zur Anwendung:

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Vergütungskomponente Ausgestaltung

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt Feste Jahresvergütung, ausgezahlt in 12 gleichen Teilen
zum Monatsende

Nebenleistungen Abdeckung bestimmter üblicher Leistungen, z. B. Dienstfahrzeuge

Variable Vergütungsbestandteile

Plantyp: Jährlicher Zielbonus
Leistungskriterien: Operativer Cash-Flow (100 %)
Short-term Incentive Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses
des jeweiligen Geschäftsjahres

Plantyp: Performance Cash Plan
Leistungskriterium:
- Kapitalrendite (anteilig 50 %)
- Organisches Umsatzwachstum (anteilig 50 %)
Begrenzung: Unterschiedlich je Vorstandsmitglied
(200 %/300 % des Zielbetrags)
Bemessungszeitraum: 3 Jahre vorwärtsgerichtet
Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses
Long-term Incentive des letzten Jahres der Performance-Periode

Plantyp: Aktienoptionen
Leistungskriterium:
- Operatives EBITDA
- Aktienkurs
Begrenzung: 300 % Gewinnpotenzial
Bemessungszeitraum: 4 Jahre Haltefrist, 3 bzw. 4 Jahre Ausübungszeitraum
Auszahlung: In bar oder Aktien

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Details zur variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2023

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine variable Vergütung, die sich aus einem jährlich auszuzahlenden kurzfristigen Vergütungselement (Short-term Incentive; "STI") und einem langfristig ausgerichteten Vergütungselement (Long-term Incentive; "LTI") zusammensetzt. Zusätzlich dazu wurden im Geschäftsjahr 2023 allen Vorstandsmitgliedern Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm des Geschäftsjahrs 2019 bzw. 2023 gewährt. Die variable Vergütung ist an die Leistung des Vorstands, die Entwicklung des Unternehmens und dessen Wertsteigerung gekoppelt und abhängig vom Grad des Erreichens unternehmensbezogener Kennzahlen bzw. Zielvorgaben.

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters hat sich für gemeinsame Ziele für das Vorstands-Gremium anstelle von individuellen Zielen für jedes einzelne Vorstandsmitglied entschieden, da erst das segment- und themenübergreifende Team-Work aller Vorstände zu optimalen Gruppenergebnissen führt, und gemeinsame Ziele diesen kollaborativen Ansatz fördern.

Die variablen Vergütungen für das Geschäftsjahr 2023 orientierten sich an folgenden Kennzahlen bzw. Zielvorgaben:

Short-term Incentives (STI)

Der Short-term Incentive ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist die Entwicklung des finanziellen Erfolgsziels "operativer Cash-Flow der Ströer Gruppe". Die Auszahlung sieht für Vorstandsmitglieder einen Cap bei 200 % des Zielbetrags vor.

Beitrag zur Strategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Der STI soll die dauerhafte Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen. Der Fokus auf den operativen Cash-Flow der Ströer Gruppe beim STI stellt sicher, dass bei den eher kurzfristig zu beeinflussenden Geschäftsparametern das profitable Wachstum entsprechend der jährlichen Planungs-Budgets im Vordergrund steht. Dabei wird gezielt nicht auf andere Parameter wie adjusted EBITDA oder profit-unabhängiges, organisches Wachstum abgestellt, sondern es wird die Cash-Generierung im laufenden Jahr incentiviert.

Details zu den Erfolgszielen

Das finanzielle Ziel operativer Cash Flow wird mit 100 % gewichtet und definiert sich als der bereinigte Cash Flow gemäß Konzern-Jahresabschluss aus laufender Geschäftstätigkeit nach IAS 7.

Der Aufsichtsrat des persönlich haftenden Gesellschafters legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für das finanzielle Ziel fest:

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. einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Zielerreichungsgrad von 0 % entspricht,
. einen Zielwert, der einem Zielerreichungsgrad von 100 % entspricht, . einen Maximalwert, der einem Zielerreichungsgrad von 200 % entspricht.
Performance im Geschäftsjahr 2023
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 30, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)