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30.04.2024 13:26:22 - EQS-HV: Porsche Automobil Holding SE: -14-
DJ EQS-HV: Porsche Automobil Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2024 in https://www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Porsche Automobil Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Porsche Automobil Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2024 in https://
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-30 / 13:25 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Porsche Automobil Holding SE Stuttgart ISIN DE000PAH0004 (WKN PAH000) ISIN DE000PAH0038 (WKN PAH003) Einladung zur
Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am
Dienstag, 11. Juni 2024, 10.00 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung statt.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ("AktG") ist die Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372
Stuttgart.
Wir erlauben uns, Sie zur ordentlichen Hauptversammlung herzlich einzuladen.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des für die
Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt.
1. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG^1 festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
^1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (SE-Verordnung) Anwendung.
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 von insgesamt EUR
783.081.250,00 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,554 je Stammaktie,
2. bei 153.125.000 Stammaktien sind das EUR 391.081.250,00
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,560 je Vorzugsaktie,
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Freitag, 14. Juni 2024, fällig.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des 4. Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt,
beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden Mitglieds einzeln abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2024
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
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a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie
zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
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zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Prof.
KR Ing. Siegfried Wolf. Er steht für eine Wiederwahl zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor,
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Prof. KR Ing. Siegfried Wolf, Weikersdorf, Österreich, Aufsichtsrat der
- Schaeffler AG sowie Mitglied in weiteren Kontrollgremien in- und
ausländischer Wirtschaftsunternehmen
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mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach Maßgabe von Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-Verordnung, §
17 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz), der Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Porsche Automobil Holding SE vom 22. Juni 2007 in Verbindung
mit der hierzu unter dem 1. Februar 2017 geschlossenen Aussetzungsvereinbarung und § 9 Abs. 1 der Satzung
aus zehn von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitgliedern (Anteilseignervertreter) zusammen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der
Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Diese wurde als
Teil des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts veröffentlicht und ist zudem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/unternehmen/corporate-governance
zugänglich.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlungen C.13 und C.14 DCGK 2022
Nachfolgend ist der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt.
Dieser enthält zugleich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen) sowie die Angaben nach den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022").
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Herr Prof. KR Ing. Siegfried Wolf
Persönliche Daten
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Ausbildung / Akademischer Werdegang
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- 1974 - 1981 Ausbildung zum Werkzeugmachermeister, Philips, Wien, Österreich
b)
- 1981 - 1985 Berufsbegleitend Maschinenbau und Betriebstechnik, Höhere
Technische Lehranstalt, Österreich
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DJ EQS-HV: Porsche Automobil Holding SE: -2-
Beruflicher Werdegang
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1981 - 1983 Leitung Feinmessraum und stellvertretende Leitung
- 1995 - 2001 President, Magna Europe AG, Oberwaltersdorf, Österreich - 1999 - 2001 Vice Chairman, Magna International Inc., Toronto, Kanada
2001 - 2002 President & Chief Executive Officer (CEO), Magna Steyr AG, Graz,
- Österreich
2002 - 2005 Executive Vice Chairman, Magna International Inc., Toronto,
- Kanada
2005 - 2010 Chief Executive Officer (CEO), Magna International Inc., Toronto,
- Kanada
2010 - 2018 Vorsitzender des Verwaltungsrats, Russian Machines LLC, Moskau,
- Russland
2010 - 2019 Vorsitzender des Aufsichtsrats, PJSC Gaz Group, Nischni Nowgorod,
- 2010 - 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, Hannover 2012 - 2022 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Sberbank Europe AG, Wien,
2020 - 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der PJSC GAZ Group, Nischni Nowgorod,
Seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der MIBA AG, Mitterbauer Beteiligungs
- AG, Laakirchen, Österreich (gemäß § 28a Abs. 5 Ziff. 5 österreichisches
Bankwesengesetz eine Aufsichtsratstätigkeit)
Seit 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE,
- Stuttgart
Seit 2021 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vitesco Technologies Group AG,
Österreich
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Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
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Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
f)
Es bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den
Organen und/oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
g)
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter
lit. d) und e).
Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG den Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und
von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht
wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte
auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung nach IDW PS 490 durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die 7. Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vergütungsbericht nebst Vermerk über
die Prüfung sind in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegeben.
Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den als Anlage zu dieser Tagesordnung beigefügten
Vergütungsbericht der Gesellschaft nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen
Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder zu beschließen. Das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Porsche Automobil Holding SE wurde im Jahr 2021 von der Hauptversammlung mit 100
% der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 4. Dezember 2023 beschlossen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
weiterzuentwickeln und das weiterentwickelte Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung 8. vorzulegen. Das weiterentwickelte Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und
berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK 2022. Insbesondere sieht das weiterentwickelte Vergütungssystem
neue individuelle Leistungsindikatoren in den Bereichen Environment, Social und Governance (ESG) vor.
Daneben werden der Einfluss des Ermessens-Multiplikators im Rahmen der Ermittlung der Bonushöhe begrenzt,
die Regelungen zu den Nebenleistungen aktualisiert und verschiedene Klarstellungen vorgenommen, etwa eine
Erweiterung der für den horizontalen Vergleich der Vorstandsvergütung berücksichtigten Vergleichsgruppe
auf die heute 40, statt vormals 30 DAX-Unternehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das in der
Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebene weiterentwickelte Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder zu billigen.
Satzungsänderungen von § 16 (Einberufung) und § 17 (Teilnahme, Voraussetzungen für die Ausübung des
Stimmrechts, Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton)
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§ 16 Abs. 3 der Satzung bestimmt, dass die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, an
einem anderen Ort innerhalb des Oberlandesgerichtsbezirks Stuttgart, in Leipzig oder an
einem anderen deutschen Börsenplatz stattfindet. Mangels physischer Anwesenheit der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, finden diese
satzungsmäßigen Vorgaben zum Versammlungsort im Fall einer virtuellen Hauptversammlung
jedoch gemäß § 121 Abs. 5 Satz 3 AktG keine Anwendung. Zur Klarstellung soll die Satzung um
einen neuen § 16 Abs. 3 Satz 2 ergänzt werden.
a)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 3 der Satzung, wird um den nachfolgenden Satz 2 ergänzt:
"Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet Satz 1 keine Anwendung."
===
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in
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April 30, 2024 07:26 ET (11:26 GMT)
DJ EQS-HV: Porsche Automobil Holding SE: -3-
Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (
ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat
sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes
gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 17 Abs. 2 Satz 6 der Satzung 9. der Gesellschaft lautet:
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"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind."
===
Die Satzung bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um eine
einheitliche Formulierung in Satzung und Gesetz zu haben, soll § 17 Abs. 2 Satz 6 der
Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 Abs. 2 Satz 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22.
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind."
===
Zustimmungen zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften
Die Porsche Automobil Holding SE als herrschende Gesellschaft und ihre im Jahr 2024 neugegründeten
hundertprozentigen Tochtergesellschaften Porsche Fünfte Beteiligung GmbH und Porsche Sechste Beteiligung
GmbH, als jeweils abhängige Gesellschaft, haben am 14. März 2024 jeweils einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Jeder dieser Verträge bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung
der Hauptversammlung der Porsche Automobil Holding SE.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Porsche Automobil Holding SE
und der Porsche Sechste Beteiligung GmbH wird zugestimmt.
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Die vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sind inhaltlich gleichlautend. Der Inhalt
ist jeweils wie folgt, wobei die Porsche Automobil Holding SE als "Porsche SE" und die Porsche Fünfte
Beteiligung GmbH bzw. Porsche Sechste Beteiligung GmbH als "abhängige Gesellschaft" bezeichnet sind:
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§ 1
Leitung
Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der
(1) Porsche SE.
Die Porsche SE ist berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen
verpflichtet, die Weisungen der Porsche SE zu befolgen.
§ 2
Gewinnabführung
Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die
Porsche SE abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder
(1) Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der sich in entsprechender Anwendung
des § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) ergebende Höchstbetrag
der Gewinnabführung.
Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der Porsche SE Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
(2) Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags
gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Porsche SE aufzulösen
und als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch
soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden - oder die Heranziehung
(3) dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen;
gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen
Gewinnvortrag.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte
(4) Geschäftsjahr der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam
wird.
§ 3
Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner
(1) jeweils gültigen Fassung entsprechend.
Auf Verlangen der Porsche SE sind während der Dauer dieses Vertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen aufzulösen und, soweit § 302 AktG in seiner jeweils
(2) gültigen Fassung dem nicht entgegen steht, zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden.
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte
(3) Geschäftsjahr der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam
wird.
§ 4
10. Fälligkeit und Verzinsung
Der Anspruch auf Gewinnabführung nach § 2 bzw. der Anspruch auf Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags nach § 3 werden mit Ablauf des letzten Tages eines
(1) jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft fällig, für das der
jeweilige Anspruch besteht.
Der Anspruch auf Gewinnabführung nach § 2 bzw. der Anspruch auf Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags nach § 3 sind spätestens mit Ablauf von drei Monaten
(2) nach Feststellung des Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft zu
erfüllen.
Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung der in
(3) Absatz 1 bezeichneten Ansprüche werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen
Höhe geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben
unberührt.
§ 5
Wirksamwerden und Dauer
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
(1) abhängigen Gesellschaft und der Hauptversammlung der Porsche SE.
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der
abhängigen Gesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts -
(2) rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem die Eintragung
erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrags in das
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April 30, 2024 07:26 ET (11:26 GMT)
DJ EQS-HV: Porsche Automobil Holding SE: -4-
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Handelsregister des Sitzes der abhängigen Gesellschaft ausgeübt werden.
(3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahrs der abhängigen Gesellschaft, nach dessen Ablauf die in § 14
(4) Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die Anerkennung der
ertragsteuerlichen Organschaft erforderliche Mindestlaufzeit von fünf
Zeitjahren erfüllt ist. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt
insbesondere vor, wenn die Porsche SE nicht mehr mit der Mehrheit der
(5) Stimmrechte an der abhängigen Gesellschaft beteiligt ist, ein wichtiger Grund
im Sinne des § 297 Abs. 1 AktG oder des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG
in ihren jeweiligen Fassungen vorliegt sowie im Falle der Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation der abhängigen Gesellschaft oder der Porsche SE.
Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der abhängigen
(6) Gesellschaft geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die abhängige
Gesellschaft auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen;
für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen
wird, gelten § 2 und § 3 entsprechend.
§ 6
Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein
oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke enthalten, so werden
hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Die
Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame oder
(1) undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare
Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung
auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten,
wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
Die Bestimmungen dieses Vertrags sind, soweit dem nicht zwingendes Recht
(2) entgegensteht, so auszulegen, dass sie den Anforderungen an die Anerkennung
einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG
entsprechen.
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Ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der Hauptversammlung, sind die Jahresabschlüsse und
Lageberichte der Porsche Automobil Holding SE für die letzten drei Geschäftsjahre sowie jeweils der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die Eröffnungsbilanz jeder im Jahr 2024 neugegründeten
abhängigen Gesellschaft sowie je ein gemeinsamer Vertragsbericht des Vorstands der Porsche Automobil
Holding SE und der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft unter
https://www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7:
Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht
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I. Einleitung
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Der durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE ("Porsche SE" oder die "Gesellschaft") aufgestellte Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge der im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Porsche SE und erläutert detailliert und individualisiert die im Berichtsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Als gewährte und geschuldete Vergütung werden die Beträge angegeben, die im Berichtszeitraum dem einzelnen Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglied tatsächlich zugeflossen sind oder deren Zahlung fällig wurde. Zusätzlich wird für die Vorstandsmitglieder die im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung ausgewiesen, welche auch Vergütungsbestandteile enthält, die im Berichtszeitraum weder zugeflossen noch fällig geworden sind. Der Bericht enthält weiterhin Angaben zu Leistungen, die den Mitgliedern des Vorstands für den Fall der regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind.
Die Angaben umfassen die Vergütung, die nach dem Vergütungssystem der Porsche SE den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats für deren Organtätigkeit bei der Porsche SE gewährt und geschuldet wird. Diese umfasst auch Tätigkeiten bei der Porsche Beteiligung GmbH, der Porsche Zweite Beteiligung GmbH, der Porsche Dritte Beteiligung GmbH, der Porsche Vierte Beteiligung GmbH sowie im Vorjahr der PTV Planung Transport Verkehr GmbH. Tätigkeiten von Organmitgliedern der Porsche SE im Volkswagen Konzern einschließlich der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ("Porsche AG") fallen nicht darunter, weshalb Bezüge, die Organmitglieder der Porsche SE für Tätigkeiten im Volkswagen Konzern durch den Volkswagen Konzern erhalten, in den nachfolgenden Angaben nicht enthalten sind.
Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes ("AktG") sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"). Die Währung lautet auf Euro ("EUR"). Die Angaben erfolgen, sofern nicht anders vermerkt, in Tausend Euro (Tsd. EUR). Alle Beträge und Prozentangaben sind kaufmännisch gerundet. Dies kann bei der Addition zu geringfügigen Abweichungen führen. Die Vergleichswerte des Vorjahres werden neben den Werten des aktuellen Berichtszeitraums in Klammern dargestellt und wurden jeweils nach denselben Methoden bestimmt wie die Werte des aktuellen Berichtszeitraums.
Der vorliegende Vergütungsbericht wird einer freiwilligen inhaltlichen Prüfung nach dem IDW Prüfungsstandard "Prüfung von Finanzaufstellungen oder deren Bestandteilen (IDW PS 490)" durch die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, unterzogen.
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Oberstes Unternehmensziel der Porsche SE ist die Beteiligung an Unternehmen, die mittel- und langfristig zur Profitabilität des Porsche SE Konzerns beitragen, bei gleichzeitiger Sicherstellung eines ausreichenden Liquiditätsspielraums. Diesem Unternehmensziel entsprechend stellen das IFRS-Konzernergebnis nach Steuern und die Konzern-Nettoverschuldung bzw. -liquidität die maßgeblichen Steuerungsgrößen im Porsche SE Konzern dar.
Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns ergibt sich definitionsgemäß aus den aus der Konzernbilanz abgeleiteten Finanzschulden abzüglich der flüssigen Mittel, Termingelder und Wertpapiere. Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns entspricht der negativen Nettoliquidität. Infolge der im Vorjahr erfolgten Fremdkapitalaufnahme wurde die Steuerungsgröße Nettoliquidität begrifflich angepasst. Es kam im Geschäftsjahr 2023 zu keinen Änderungen am Steuerungssystem.
Das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE beläuft sich im Geschäftsjahr 2023 auf 5.096 Mio. EUR (5.492 Mio. EUR^1) und entfällt vollständig auf fortgeführte Aktivitäten (5.396 Mio. EUR^1). Im Vorjahr entfielen 96 Mio. EUR auf nicht fortgeführte Aktivitäten. Das Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten entfällt wiederum in Höhe von 5.107 Mio. EUR (5.399 Mio. EUR^1) auf das Segment Kernbeteiligungen und in Höhe von minus 12 Mio. EUR (minus 3 Mio. EUR) auf das Segment Portfoliobeteiligungen. Der Rückgang des Konzernergebnisses nach Steuern ist insbesondere auf einen nicht zahlungswirksamen Bewertungseffekt im Zusammenhang mit den erworbenen Volkswagen Vorzugsaktien in Höhe von 597 Mio. EUR im Vorjahr zurückzuführen.
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April 30, 2024 07:26 ET (11:26 GMT)
DJ EQS-HV: Porsche Automobil Holding SE: -5-
Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns reduzierte sich im Vergleich zum 31. Dezember 2022 auf 5.717 Mio. EUR (6.672 Mio. EUR).
^1 Die Vorjahreswerte wurden aufgrund der retrospektiven Anwendung von IAS 28 für die durch die Porsche SE gehaltenen und vormals nach IFRS 5 klassifizierten Vorzugsaktien der Volkswagen AG und aufgrund der erstmaligen Anwendung von IFRS 17 angepasst.
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2. Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats
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Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Porsche SE am 30. Juni 2023 wurden die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Mag. Josef Michael Ahorner, Frau Mag. Marianne Heiß, Herr Dr. Günther Horvath und Herr Peter Daniell Porsche durch die Aktionäre für eine weitere Amtszeit sowie Frau Sophie Piëch erstmalig in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Dr. Stefan Piëch ist am 30. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Im Berichtsjahr ergab sich keine Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands.
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3. Billigung des Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung 2023
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Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2023 erfolgte die einstimmige Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022. Mithin folgten hieraus keine Aspekte, die hinsichtlich des Vergütungssystems, dessen Umsetzung oder der Art und Weise der Berichterstattung im Berichtszeitraum zu berücksichtigen waren.
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4. Anpassung der Vergütung und Überarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat
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Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Dr. Lattwein angepasst. Bei Herrn Dr. Lattwein wurde das Festgehalt von jährlich 600 Tsd. EUR auf 800 Tsd. EUR und der Zielbonus von jährlich 500 Tsd. EUR auf 700 Tsd. EUR angehoben. Zum 1. April 2023 wurden auch die Vorstandsdienstverträge von Herrn Pötsch und Herrn Meschke angepasst. Bei Herrn Pötsch wurde das Festgehalt von jährlich 700 Tsd. EUR auf 800 Tsd. EUR und der Zielbonusbetrag von jährlich 500 Tsd. EUR auf 750 Tsd. EUR angehoben. Bei Herrn Meschke wurde das Festgehalt von jährlich 540 Tsd. EUR auf 600 Tsd. EUR und der Zielbonusbetrag von jährlich 250 Tsd. EUR auf 500 Tsd. EUR angehoben sowie der jährliche Versorgungsbeitrag von 60 Tsd. EUR auf 180 Tsd. EUR erhöht. Die Erhöhungen von Herrn Pötsch und Herrn Meschke gelten im Geschäftsjahr 2023 jeweils zeitanteilig.
Der Aufsichtsrat hat - gestützt auf die Empfehlungen des Präsidialausschusses - in seiner Sitzung am 4. Dezember 2023 beschlossen, das Vergütungssystem weiterzuentwickeln. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das weiterentwickelte Vergütungssystem der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 zur Billigung vorzulegen. Das am 4. Dezember 2023 beschlossene Vergütungssystem soll dann rückwirkend zum 1. Januar 2024 Anwendung finden. Insbesondere sieht das weiterentwickelte Vergütungssystem neue individuelle Leistungsindikatoren in den Bereichen Environment, Social und Governance ("ESG") vor. Daneben werden der Einfluss des Ermessens-Multiplikators im Rahmen der Ermittlung der Bonushöhe begrenzt, die Regelungen zu den Nebenleistungen aktualisiert und verschiedene Klarstellungen vorgenommen, etwa eine Erweiterung der für den horizontalen Vergleich der Vorstandsvergütung berücksichtigten Vergleichsgruppe auf die heute 40, statt früher 30 DAX-Unternehmen.
===
===
Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung des Vergütungssystems
Das System zur Vorstandsvergütung wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Vorschläge und Empfehlungen zur Struktur und Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems erarbeitet. Dabei kann bei Bedarf auf externe Berater zurückgegriffen werden. Im Rahmen der Mandatierung von Vergütungsberatern wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Über die in Abschnitt "II. 4 Anpassung der Vergütung und Überarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat" beschriebenen Änderungen hinaus ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 keine Anpassungen.
Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte gelten die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des DCGK auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse sind verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall sind die betroffenen Personen bei Entscheidungen zu den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.
Leitlinien des Vorstandsvergütungssystems 2021
Das vom Aufsichtsrat der Porsche SE am 3. Dezember 2020 beschlossene und von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 gebilligte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands ("Vorstandsvergütungssystem 2021") soll die strategische Zielsetzung der Porsche SE durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder und Harmonisierung der Interessen zwischen Vorstand und Aktionären fördern. Zudem sollen durch das Vergütungssystem Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit eine positive Unternehmensentwicklung geschaffen werden. Das Vergütungssystem soll sich dabei an folgenden Leitlinien orientieren:
===
. Förderung der Porsche SE als ertragsstarke und wettbewerbsfähige Holding
Horizontale Kompatibilität: Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütungen in Relation zu
Führungsebene und der relevanten Gesamtbelegschaft.
===
Anwendung des Vorstandsvergütungssystems 2021
Im Berichtsjahr 2023 findet das Vorstandsvergütungssystem 2021 auf alle Vorstandsdienstverträge Anwendung. Im Zuge von Vertragsverlängerungen erfolgte bei Herrn Dr. Döss mit Wirkung zum 1. Januar 2021 sowie bei Herrn Pötsch mit Wirkung zum 1. Januar 2022 eine Umstellung auf das Vorstandsvergütungssystem 2021. Zuvor fand das Vorstandsvergütungssystem 2021 für diese beiden Vorstandsmitglieder noch keine Anwendung. Aus diesem Grund basieren die im Geschäftsjahr 2023 an Herrn Dr. Döss zur Auszahlung gekommenen Vergütungsbestandteile, die für Geschäftsjahre bis einschließlich 2020 gewährt wurden, noch nicht auf dem Vorstandsvergütungssystem 2021. Für Herrn Pötsch ergaben sich für den Berichtszeitraum keine Besonderheiten aus den bis Ende 2021 auf seine Bezüge anwendbaren vormaligen Vergütungsgrundsätze.
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 der Porsche SE ist unter
www.porsche-se.com/unternehmen/corporate-governance/
veröffentlicht.
Soweit vom Vorstandsvergütungssystem 2021 abweichende, vormalige Vergütungsgrundsätze für den vorliegenden Vergütungsbericht von Relevanz sind, werden diese gesondert erläutert. Sofern kein gesonderter Hinweis besteht, beziehen sich die Angaben auf das Vorstandsvergütungssystem 2021.
Überprüfung der Angemessenheit des Vergütungssystems
Das Vorstandsvergütungssystem wird regelmäßig in Bezug auf Anpassungs- und Weiterentwicklungsbedürfnisse vom Aufsichtsrat - gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlungen des Präsidialausschusses - geprüft und im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Die Angemessenheit der Vergütung wird insbesondere vor dem Hintergrund der Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie der Lage der Gesellschaft beurteilt. Außerdem wird darauf geachtet, dass die Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. In Bezug auf die Üblichkeit wird sowohl die horizontale Kompatibilität zu Vergleichsunternehmen als auch die vertikale Kompatibilität zu den Vergütungsstrukturen innerhalb der Porsche SE berücksichtigt.
Die Vergleichsgruppe für die Beurteilung der Marktüblichkeit wird dabei mit Blick auf die Kriterien Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz und Vergleichbarkeit der Branche bestimmt. Zu diesem Zweck werden zum einen mit Blick insbesondere auf die Marktkapitalisierung Vergleichsunternehmen, die im DAX gelistet sind (Dax-Vergleichsgruppe), sowie zum anderen mit Blick auf die Branche Beteiligungsmanagement ausgewählte Beteiligungsholding-Gesellschaften mit Sitz in Westeuropa (Holding-Vergleichsgruppe) herangezogen.
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Im Rahmen der Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems 2021 wurde im Geschäftsjahr 2023 eine horizontale Kompatibilitätsprüfung anhand folgender Vergleichsunternehmen durchgeführt:
===
KGaA
AG
===
Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Abstand der Vorstandsvergütung zur Vergütung der ersten Führungsebene und auch zur Vergütung der relevanten Gesamtbelegschaft berücksichtigt, jeweils auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf. Als relevante Gesamtbelegschaft wird für Zwecke des Vertikalvergleichs die gesamte Belegschaft der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) herangezogen ("Gesamtbelegschaft").
===
2. Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
===
Fixvergütung
Die Fixvergütung besteht aus dem Festgehalt, Nebenleistungen sowie grundsätzlich auch Leistungen zur Altersversorgung. Hintergrund der festen und damit erfolgsunabhängigen Vergütung ist es, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Grundeinkommen zu gewähren. Ein solches Grundeinkommen reduziert nach Ansicht des Aufsichtsrats die Wahrscheinlichkeit, dass Vorstandsmitglieder aus Sicht der Gesellschaft unangemessene Risiken eingehen.
Festgehalt
Das Festgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe des jeweiligen Festgehalts variiert dabei in Abhängigkeit von dem individuellen Verantwortungsbereich, dem individuellen Erfahrungshintergrund sowie den allgemeinen Marktverhältnissen in Bezug auf das vom Vorstandsmitglied vertretene Ressort und unter Berücksichtigung des zeitlichen Leistungsumfangs mit Blick auf etwaige bestehende Nebentätigkeiten.
Nebenleistungen
Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge ("Nebenleistungen"). Als Nebenleistungen werden im Wesentlichen die folgenden Leistungen gewährt:
===
Jedem Vorstandsmitglied wird in der Regel ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt
werden kann. Eine Fahrzeugregelung kann entfallen, wenn das Vorstandsmitglied aufgrund einer
. Nebentätigkeit bei einem Drittunternehmen bereits Anspruch auf ein Dienstfahrzeug hat. Zur
Quantifizierung der Dienstwagenüberlassung in den Vergütungstabellen wird auf die steuerlichen Werte
zurückgegriffen.
Jedes Vorstandsmitglied hat zudem die Möglichkeit, weitere Firmenfahrzeuge entsprechend den für die erste
. Führungsebene geltenden Konditionen gegen ein vergünstigtes Nutzungsentgelt privat zu verwenden.
Jedes Vorstandsmitglied ist in den Versicherungsschutz der von der Porsche SE abgeschlossenen
Straf-Rechtsschutzversicherung und einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
. (sog. "D&O-Versicherung") einbezogen, außerdem in den Versicherungsschutz der von der Porsche SE
abgeschlossenen Gruppenunfall-Versicherung, soweit nicht bereits aufgrund einer Nebentätigkeit des
Vorstandsmitglieds für ein Drittunternehmen eine Unfallversicherung besteht.
Jedes Vorstandsmitglied erhält einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des
Arbeitgeberanteils zu der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nur, sofern das
. Vorstandsmitglied nicht aufgrund einer (früheren) Doppelanstellung bereits einen entsprechenden Zuschuss
aus einem anderen Vertragsverhältnis erhält oder erhalten hat.
Jedes Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Fortzahlung seiner Bezüge im Krankheitsfall für längstens zwölf
. Monate. Im Todesfall besteht ein Anspruch der Hinterbliebenen auf ein Sterbegeld in Höhe von sechs
Monatsraten des Festgehalts.
Die Vorstandsmitglieder erhalten gewisse Vergünstigungen bzw. Leistungen in geringfügigem Umfang, wie sie
Porsche SE am Tag vor oder nach dem dienstlich veranlassten Aufenthalt am Sitz der Porsche SE.
===
Die Sach- und sonstigen Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Gewährung einzelner Leistungen und die konkrete Höhe können indes je nach Situation/Ressort des Vorstandsmitglieds variieren.
Dem derzeitigen Vorstandsvorsitzenden ist es zusätzlich gestattet, zur Erfüllung seiner Aufgaben auf Kosten der Porsche SE per Charter-Flugzeug zum Sitz der Porsche SE an- und von dort wieder abzureisen.
Variable Vergütung (Vorstandsvergütungssystem 2021)
Grundsätze variable Vergütung
Den Vorstandsmitgliedern wird zusätzlich eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form eines Leistungsbonus in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsziele gewährt. Der Bonus besteht aus einem kurzfristigen Bonus ("STI") und einem langfristigen Bonus ("LTI"). Die Parameter für die beiden Komponenten sind überwiegend identisch. Der langfristige Bonus ist jedoch an zusätzliche langfristig orientierte Leistungskriterien geknüpft, von deren Erreichen seine Auszahlung abhängt ("Auszahlungshürde"). Die variable Vergütung soll durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie schaffen und dadurch die Porsche SE als ertragsstarke und wettbewerbsfähige Holding fördern.
Die Leistungsziele für den Bonus werden in individuellen Zielvereinbarungen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern festgelegt. Die Zielvereinbarung wird jeweils vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Vorstand und Aufsichtsrat geschlossen und beinhaltet mehrere vom Aufsichtsrat festgelegte und aus der Geschäftsstrategie abgeleitete individuelle Leistungsziele und deren Gewichtung zueinander. Die individuellen Leistungsziele setzen sich dabei in erster Linie aus nichtfinanziellen Einzelzielen zusammen, können aber ggf. um ressort-/aufgabenbezogene finanzielle Leistungsziele ergänzt werden.
Neben den jährlich in der Zielvereinbarung festgelegten Leistungszielen fließt in die Ermittlung der Bonushöhe ein Ermessens-Multiplikator ("Modifier") ein. Den Modifier bestimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auf der Grundlage einer Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie der allgemeinen Leistung des Vorstandsmitglieds, soweit diese nicht bereits in den konkreten Einzelzielen der Zielvereinbarung erfasst sind.
Als Basis für die Bonusermittlung dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt ("Bonus-Zielbetrag"). Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Bonus ist auf 150 % des Bonus-Zielbetrages begrenzt ("Bonus-Cap").
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Die jeweilige Leistung eines Vorstandsmitglieds in Bezug auf die festgelegten Einzelziele der Zielvereinbarung und die korrespondierende Zielerreichung werden auf der Grundlage einer Skala in 25 %-Schritten mit Zielerreichungsgraden von 0 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich, eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgesehen ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Entsprechend der Gewichtung der einzelnen Leistungsziele zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Bonus-Zielbetrags ein Zwischenbetrag errechnet wird.
Der so errechnete Zwischenbetrag wird mit dem festgelegten Modifier multipliziert und ergibt, begrenzt durch das Bonus-Cap, den Gesamtbonusbetrag: Gesamtzielerreichungsgrad x Bonus-Zielbetrag (in EUR) x Modifier = Gesamtbonusbetrag (jedoch begrenzt durch Bonus-Cap)
Sofern der Gesamtzielerreichungsgrad < 50 % beträgt, wird kein Bonus für das entsprechende Geschäftsjahr (weder STI- noch LTI-Komponente) gewährt.
Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den ermittelten Gesamtbonusbetrag nach billigem Ermessen mittels Festlegung eines Sonderanpassungsfaktors von 0,8 bis 1,2 um bis zu 20 % erhöhen oder herabsetzen, wobei eine solche Erhöhung nicht durch das Bonus-Cap begrenzt ist.
Die Zielerreichung sowie der Gesamtbonusbetrag (unter Berücksichtigung des Modifier und des Sonderanpassungsfaktors) werden in der Regel innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres festgestellt ("festgesetzter Gesamtbonusbetrag").
Kurzfristiger Bonus
Ein Anteil von 40 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den STI, der - vorbehaltlich etwaiger Malus-Tatbestände (siehe hierzu Abschnitt "III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen") - drei Monate nach Abschluss des bonusrelevanten Geschäftsjahres, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, zur Auszahlung kommt.
Langfristiger Bonus
Ein Anteil von 60 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den LTI, der nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres für weitere zwei Jahre zurückbehalten wird.
Er wird nach Ablauf des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums ausgezahlt, soweit nicht etwaige Malus-Tatbestände (siehe hierzu Abschnitt "III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen") während der dreijährigen Bemessungsperiode (d.h. einschließlich des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) zu einem Verfall oder einer Kürzung führen und nur sofern die Auszahlungshürde erreicht ist.
Die Auszahlungshürde ist erreicht, wenn ein positives Konzernergebnis vor Steuern oder ein anderes bestimmtes zuvor vom Aufsichtsrat festgelegtes Konzernergebnis vor Steuern im zweiten Geschäftsjahr, das auf das bonusrelevante Geschäftsjahr folgt, erzielt wird. Wird diese Auszahlungshürde nicht erreicht, entfällt der LTI vollständig. Ist die Auszahlungshürde erreicht, wird der LTI (vorbehaltlich Malus-Tatbeständen) zwei Jahre nach Fälligkeit des korrespondierenden STI zur Zahlung fällig, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, der maßgeblich für das Erreichen der Auszahlungshürde ist. Sonderbonus
Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen für Sonderthemen, die besondere Leistungen erfordern, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr, oder bei unterjährig auftretenden Sonderthemen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen auch unterjährig, einen Sonderbonus aufgrund einer Sonderbonuszielvereinbarung in Aussicht stellen.
Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze)
Bis einschließlich zum Geschäftsjahr 2021 sah der Dienstvertrag von Herrn Pötsch keine variable Vergütung vor.
Herr Dr. Döss erhielt auch nach den vormals geltenden Vergütungsgrundsätzen eine variable Vergütung. Die Höhe der variablen Vergütung wurde vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Erreichung in Zielvereinbarungen festgelegter Ziele sowie der Geschäfts- und Ertragslage der Gesellschaft bestimmt. 40 % der vom Aufsichtsrat für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr festgesetzten variablen Vergütung werden drei Monate nach Abschluss des entsprechenden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig (kurzfristige variable Vergütung). Die übrigen 60 % werden grundsätzlich zwei Jahre nach Fälligkeit der kurzfristigen variablen Vergütung zur Zahlung fällig (langfristige variable Vergütung). Voraussetzung hierfür ist insbesondere, dass der Porsche SE Konzern in dem vor Fälligkeit der langfristigen variablen Vergütung abgeschlossenen Geschäftsjahr ein positives Konzernergebnis vor Steuern erwirtschaftet. Im Unterschied zum Vorstandsvergütungssystem 2021 sah die vormalige Vergütungsvereinbarung mit Herrn Dr. Döss somit insbesondere keine Definition der Bestimmung der Zielerreichung unter Verwendung einer Skala in 25 %-Schritten mit Zielerreichungsgraden von 0 % bis 150 % sowie eines Modifiers vor. Die vormalige Vergütungsvereinbarung liegt der im Berichtsjahr ausgezahlten langfristigen variablen Vergütung LTI 2020 von Herrn Dr. Döss zugrunde.
Die im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gekommene variable Vergütung für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn von Hagen unterlag grundsätzlich denselben vormaligen Vergütungsgrundsätzen, die für Herrn Dr. Döss Anwendung fanden. Als zusätzliche Auszahlungsvoraussetzung für die langfristige variable Vergütung war neben einem positiven Konzernergebnis nach Steuern jedoch zusätzlich eine positive Nettoliquidität^1 der Porsche SE erforderlich. Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE zum 30. Juni 2020 wurde vereinbart, dass diese Auszahlungsvoraussetzungen keine Anwendung mehr finden.
^1 Die negative Nettoliquidität entspricht der Nettoverschuldung.
===
3. Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
===
Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (und der Vorstandstätigkeit) sind etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied maximal auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen beschränkt ("Abfindungs-Cap"), wobei die Zahlungen in keinem Fall mehr als die Vergütung entsprechend der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags betragen dürfen. Die Jahresgesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung zum Zwecke der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung (siehe hierzu Abschnitt "III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen"). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Wird der Anstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf eine Karenzentschädigung angerechnet, die im Falle einer etwaigen Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu zahlen ist.
Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit
Die Altersversorgungsmodelle der Vorstandsmitglieder unterscheiden sich je nach Eintrittsdatum des Vorstandsmitglieds.
Herr Pötsch erhält keine betriebliche Altersversorgung von der Porsche SE.
Herrn Dr. Döss wird eine gehaltsbezogene Ruhegeldzusage gewährt, aus welcher ein Pensionsanspruch in Höhe von 25 % aus einem vereinbarten ruhegeldfähigen Einkommen erwächst. Der prozentuale Anteil erhöht sich für jedes volle aktive Dienstjahr als Vorstandsmitglied um einen Prozentpunkt bis zu einer Höchstgrenze von 40 %. Herr Dr. Döss hat zum 31. Dezember 2023 einen Ruhegehaltsanspruch in Höhe von 33 % erreicht. Der Ruhegehaltsfall tritt durch Beendigung des Anstellungsvertrags nach Vollendung des 65. Lebensjahres und bei noch während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretender dauernder Dienstunfähigkeit ein. Das Ruhegehalt wird in zwölf gleichen Monatsbeträgen bezahlt. Die Hinterbliebenenversorgung umfasst eine Witwenrente von 60 % des Ruhegehalts sowie eine Waisenrente in Höhe von 20 % des Ruhegehalts für jedes Kind, die sich auf 10 % für jedes Kind verringert, sofern eine Witwenrente gezahlt wird. Witwen- und Waisenrenten dürfen insgesamt den Betrag des Ruhegehalts nicht überschreiten. Waisenrenten sind insgesamt auf 80 % des Ruhegehalts begrenzt. Herr Dr. Döss behält nach Eintritt in den Ruhestand einen Anspruch auf die Überlassung eines Dienstfahrzeugs.
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Herr Dr. Lattwein sowie Herr Meschke erhalten eine Direktzusage in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage, die auch neu eintretenden Vorstandsmitgliedern nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 zu gewähren ist. Herrn Dr. Lattwein steht ein jährlicher Versorgungsbeitrag in Höhe von 270 Tsd. EUR zu. Bis zum 1. April 2023 stand Herrn Meschke ein jährlicher Versorgungsbeitrag Höhe von 60 Tsd. EUR zu. Mit der im Geschäftsjahr erfolgten Änderung des Vorstandsdienstvertrags wurde dieser auf 180 Tsd. EUR erhöht. Die Erhöhung des Versorgungsbeitrags wirkt sich im Geschäftsjahr 2023 anteilig aus. Für das Eintrittsjahr sowie im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses wird der Versorgungsbeitrag anteilig geleistet. Der Versorgungsbeitrag wird für jedes Jahr des Bestehens des Anstellungsvertrags, längstens jedoch bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres gezahlt. Die Versorgungsbeiträge bilden zusammen mit der diesen Beiträgen zuzurechnenden Verzinsung das Versorgungskapital. Das am Ende des Vorjahres erreichte Versorgungskapital wird jährlich mit 4,0% verzinst. Die Versorgungszusage erstreckt sich auf die drei Versorgungsfälle Alter (Vollendung des 62. Lebensjahres), Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung (im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung, aber bezogen auf die Tätigkeit als Vorstand, die voraussichtlich nicht weniger als sechs Monate andauert) und Tod. Ein Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht nur für den Versorgungsfall, der zuerst eintritt und setzt zudem voraus, dass das Anstellungsverhältnis beendet und das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden ist. Anwartschaften aus der beitragsorientierten Leistungszusage aufgrund des Alters unterliegen grundsätzlich den gesetzlichen Unverfallbarkeitsregelungen (§ 1b Abs. 1 BetrAVG) und werden damit nach drei Jahren unverfallbar; für Invalidität und Tod gilt abweichend hiervon hingegen eine sofortige vertragliche Unverfallbarkeit. Bei Eintreten eines Versorgungsfalles erhält das Vorstandsmitglied bzw. erhalten die Hinterbliebenen das Versorgungskapital als Einmalzahlung ausgezahlt. Herr Dr. Lattwein behält darüber hinaus nach Eintritt in den Ruhestand einen Anspruch auf die Überlassung eines Dienstfahrzeugs, sofern er aufgrund des Erreichens der Altersgrenze unmittelbar nach Beendigung des Anstellungsverhältnisses Leistungen aus der betrieblichen Altersversorgung der Porsche SE bezieht.
Die nachfolgende Tabelle enthält den Dienstzeitaufwand sowie den Barwert der Leistungsverpflichtung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder nach IFRS.
===
Dienstzeitaufwand IFRS Barwert IFRS
===
^1 Die angegebenen Beträge beziehen sich auf die Versorgungsvereinbarung zwischen der Porsche SE und Herrn Dr. Lattwein im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit seit dem 1. Februar 2022. Die Beträge enthalten somit keine Versorgungszusagen, die einen Zeitraum bis zum 31. Januar 2022 betreffen. Solche Zusagen verursachten im Berichtsjahr einen Dienstzeitaufwand in Höhe von 29 Tsd. EUR und betreffen zum Stichtag eine Barwertverpflichtung in Höhe von 2.704 Tsd. EUR.
===
4. Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder
===
In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitgliedern gewährten beziehungsweise geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG ausgewiesen. Als gewährte und geschuldete Vergütung werden die Beträge angegeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und zugeflossen sind. Die Werte stellen somit die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge dar, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr die Vergütung festgesetzt und mithin erdient wurde. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung umfasst somit das Festgehalt sowie die Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023, ggf. den kurzfristigen Bonus ("STI") für das Geschäftsjahr 2022 sowie ggf. den langfristigen Bonus ("LTI") für das Geschäftsjahr 2020. Der Aufwand bzw. Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung ist den Vorstandsmitgliedern dagegen noch nicht zugeflossen.
Die im Berichtszeitraum erdiente Gesamtvergütung ist in Abschnitt "III. 5. Im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung des Vorstands" zusätzlich dargestellt und bildet die Grundlage zur Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung.
Hans Dieter Pötsch
Vorstandsvorsitzender (seit 1. November 2015)
===
Kurzfristiger Bonus
===
^1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.
^2 Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Pötsch angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 700 Tsd. EUR auf 800 Tsd. EUR und der Zielbonusbetrag von jährlich 500 Tsd. EUR auf 750 Tsd. EUR angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.
Bis zum 31. Dezember 2021 sah die Vergütungsvereinbarung mit Herrn Pötsch keine variable Vergütung vor. Mit Vertragsverlängerung zum 1. Januar 2022 erfolgte bei Herrn Pötsch eine Umstellung auf das Vorstandsvergütungssystem 2021. Von der durch Herrn Pötsch im Geschäftsjahr 2022 erstmals erdienten variablen Vergütung kam es im Geschäftsjahr 2023 zum Zufluss des STI 2022. Eine langfristige variable Vergütungskomponente wird Herrn Pötsch, vorbehaltlich der Erreichung der Auszahlungshürde, erstmals im Geschäftsjahr 2025 (LTI 2022) zufließen. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Pötsch statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Pötsch erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:
===
2022
in Tsd. EUR
Mitarbeiterzufriedenheit
===
Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das Geschäftsjahr 2022 war maßgeblich durch den Erwerb von 25 % zuzüglich einer Aktie der Stammaktien der Porsche AG und die Verhandlungen hierzu geprägt. Im Vorstand hat Herr Pötsch diese Transaktion einschließlich ihrer Finanzierung maßgeblich betreut. Um dieser außergewöhnlichen Entwicklung und der damit einhergehenden außergewöhnlichen Leistung von Herrn Pötsch, die für die Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 zu einem überaus erfolgreichen Ergebnis geführt hat, Rechnung zu tragen, hat der Aufsichtsrat für
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Herrn Pötsch einen Sonderanpassungsfaktor von 1,2 nach billigem Ermessen festgelegt.
Dr. Manfred Döss
Vorstand für Recht und Compliance (seit 1. Januar 2016)
===
Kurzfristiger Bonus
Langfristiger Bonus
===
^1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.
Die Herrn Dr. Döss im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2022 sowie den LTI für das Geschäftsjahr 2020. Die variable Vergütung 2020 wurde in Vorjahren durch den Aufsichtsrat auf Basis vormaliger Vergütungsgrundsätze festgelegt (siehe hierzu Abschnitt "III. 2. Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023", Unterabschnitt "Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze) ").
Die individuellen Leistungsziele von Herrn Dr. Döss umfassten sowohl in 2022 als auch in 2020 eine erfolgreiche und effiziente Verfahrensführung, die Weiterentwicklung der Organisation im Ressort "Recht und Compliance" sowie die Mitarbeiterentwicklung. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Dr. Döss in Bezug auf die Geschäftsjahre 2022 und 2020 statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Dr. Döss erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.
In Bezug auf den LTI 2020 wurde durch den Aufsichtsrat ein Bonusbetrag in Höhe von 420 Tsd. EUR gewährt (Maximalbonusbetrag: 450 Tsd. EUR). Zudem wurde die Auszahlungshürde der LTI-Komponente 2020 erfüllt.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:
===
2022
in Tsd. EUR
Compliance"
===
Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Außergewöhnliche Entwicklungen, die zu einer Anhebung oder Absenkung der variablen Vergütung führten, waren bei Herrn Dr. Döss nicht gegeben, so dass es zu keiner Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist.
Dr. Johannes Lattwein
Vorstand für Finanzen und IT (seit 1. Februar 2022)
===
Kurzfristiger Bonus
===
Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.
Die Herrn Dr. Lattwein im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2022. Eine langfristige variable Vergütungskomponente wird Herrn Dr. Lattwein, vorbehaltlich der Erreichung der Auszahlungshürde, erstmals im Geschäftsjahr 2025 (LTI 2022) zufließen. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Dr. Lattwein statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Dr. Lattwein erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:
===
2022
in Tsd. EUR
%
Weiterentwicklung der finanzwirtschaftlichen 40 150
Unternehmenssteuerung
===
Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das Geschäftsjahr 2022 war maßgeblich durch den Erwerb von 25 % zuzüglich einer Aktie der Stammaktien der Porsche AG und die Verhandlungen hierzu geprägt. Im Vorstand hat Herr Dr. Lattwein diese Transaktion einschließlich ihrer Finanzierung maßgeblich betreut. Um dieser außergewöhnlichen Entwicklung und der damit einhergehenden außergewöhnlichen Leistung von Herrn Dr. Lattwein, die für die Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 zu einem überaus erfolgreichen Ergebnis geführt hat, Rechnung zu tragen, hat der Aufsichtsrat für Herrn Dr. Lattwein einen Sonderanpassungsfaktor von 1,2 nach billigem Ermessen festgelegt.
Lutz Meschke
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Vorstand für Beteiligungsmanagement (seit 1. Juli 2020)
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Kurzfristiger Bonus
Langfristiger Bonus
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^1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.
^2 Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Meschke angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 540 Tsd. EUR auf 600 Tsd. EUR und der Zielbonusbetrag von jährlich 250 Tsd. EUR auf 500 Tsd. EUR sowie der jährliche Versorgungsbetrag von 60 Tsd. EUR auf 180 Tsd. EUR angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.
Die Herrn Meschke im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2022 sowie den LTI für das Geschäftsjahr 2020. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Meschke in Bezug auf die Geschäftsjahre 2022 und 2020 statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Meschke erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:
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2022
in Tsd. EUR
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Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Außergewöhnliche Entwicklungen, die zu einer Anhebung oder Absenkung der variablen Vergütung führten, waren bei Herrn Meschke nicht gegeben, so dass es zu keiner Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2020 dar, wovon 60 % auf den LTI 2020 entfallen:
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2020
in Tsd. EUR
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Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2020 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2020 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2020 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2020 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Außergewöhnliche Entwicklungen, die zu einer Anhebung oder Absenkung der variablen Vergütung führten, waren bei Herrn Meschke nicht gegeben, so dass es zu keiner Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist. Zudem wurde die Auszahlungshürde der LTI-Komponente 2020 erfüllt.
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5. Im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung des Vorstands
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Die nachfolgenden Tabellen enthalten neben der Fixvergütung die vertraglich erdienbaren variablen Ziel-, Minimal- und Maximalbeträge der Vergütungskomponenten, die durch die aktiven Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 erdienten, teilweise bedingten ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten sowie den Dienstzeitaufwand aus Pensionszusagen nach IFRS. In Bezug auf die variablen Vergütungskomponenten werden im Gegensatz zu den Beträgen in Abschnitt "III. 4. Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder" nicht die im Berichtszeitraum zugeflossenen Beträge, sondern die für den Berichtszeitraum festsetzbaren bzw. festgesetzten Gesamtbonusbeträge angegeben. Die Zielvergütung entspricht der Vergütung, die bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % festgesetzt werden würde. Die erdiente Vergütung stellt die für das Geschäftsjahr tatsächlich festgesetzte Vergütung dar. Die erdiente Gesamtvergütung bildet die Grundlage für die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung (vgl. hierzu Abschnitt "III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen").
Hans Dieter Pötsch^1
Vorstandsvorsitzender (seit 1. November 2015)
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Kurzfristiger Bonus
Langfristiger Bonus
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1 Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Pötsch angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 700 Tsd. EUR auf 800 Tsd. EUR und der Zielbonusbetrag von jährlich 500 Tsd. EUR auf 750 Tsd. EUR angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.
Dr. Manfred Döss
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Vorstand für Recht und Compliance (seit 1. Januar 2016)
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Kurzfristiger Bonus
Langfristiger Bonus
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Dr. Johannes Lattwein
Vorstand für Finanzen und IT (seit 1. Februar 2022)
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Kurzfristiger Bonus
Langfristiger Bonus
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Lutz Meschke^1
Vorstand für Beteiligungsmanagement (seit 1. Juli 2020)
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Kurzfristiger Bonus
Langfristiger Bonus
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^1 Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Meschke angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 540 Tsd. EUR auf 600 Tsd. EUR und der Zielbonusbetrag von jährlich 250 Tsd. EUR auf 500 Tsd. EUR sowie der jährliche Versorgungsbetrag von 60 Tsd. EUR auf 180 Tsd. EUR angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.
Zur Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Erreichung der für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten individuellen Leistungsziele durch den Aufsichtsrat beurteilt.
Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch die Vorstandsmitglieder erbrachten individuellen Leistung. Sofern eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgesehen war, erfolgte diese Bewertung durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Die vom Aufsichtsrat festgelegten individuellen Leistungsziele der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich deren Zielerreichungsgrad sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst.
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Weiterentwicklung der strategischen Planung 30 150
Stärkung der Kapitalmarktattraktivität 30 125
Hans Dieter Pötsch Mitarbeiterentwicklung 20 125
Managemententwicklung im Rahmen der Nachfolgeplanung 20 150
Gesamtzielerreichungsgrad 138
Erfolgreiche und effiziente Verfahrensführung 60 150
Fortentwicklung des Know-how-Managements im Ressort "Recht und 10 125
Compliance"
Dr. Manfred Döss Weiterentwicklung des Legal Risk-Managements im Ressort "Recht und 15 100
Compliance"
Mitarbeiterentwicklung 15 100
Gesamtzielerreichungsgrad 133
Weiterentwicklung der Finanzierungsstruktur 25 150
Weiterentwicklung der Finanzprozesse 25 150
Dr. Johannes Digitalisierung der Geschäftsprozesse 10 125
Lattwein
Finanzwirtschaftliche Begleitung von Beteiligungsprojekten 20 150
Stakeholder-Management 20 125
Gesamtzielerreichungsgrad 143
Identifikation von Beteiligungsopportunitäten 25 150
Weiterentwicklung des Partneringkonzepts für Portfoliobeteiligungen 20 150
Verankerung von ESG-Kriterien im Investitionsprozess 15 125
Lutz Meschke
Aktives Wertmanagement der Portfoliobeteiligungen 25 150
Mitarbeiterentwicklung 15 100
Gesamtzielerreichungsgrad 139
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Hinsichtlich der Festlegung des Modifiers für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Bewertung der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2023 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2023. Die Bewertung der allgemeinen Leistungen der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 erfolgte, sofern diese nicht bereits über die Bewertung der Einzelziele erfasst waren, nach billigem Ermessen.
Im Geschäftsjahr 2023 waren die Kapazitäten der Porsche SE insbesondere mit Integrationsmaßnahmen im Nachgang des Beteiligungserwerbs an der Porsche AG stark gebunden, mit denen auch Herr Dr. Lattwein maßgeblich befasst war. Gleichwohl gelang es Herrn Dr. Lattwein, ein hochkomplexes Projekt zu steuerlichen Sachverhalten mit einem Erstattungsbetrag von mehr als 200 Mio. EUR erfolgreich zum Abschluss zu bringen. Dieses war bei den vorab festgelegten Zielen für Herrn Dr. Lattwein noch nicht berücksichtigt worden und hat im Geschäftsjahr 2023 zu einem für die Porsche SE sehr positiven Ergebnis geführt. Der Aufsichtsrat ist daher der Auffassung, dass mit Blick auf Herrn Dr. Lattwein neben seinen herausragenden Erfolgen bei der Refinanzierung der Porsche SE mit den besonderen Leistungen im Zusammenhang mit dem Projekt zu steuerlichen Sachverhalten auch außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen vorliegen. Um dieser außergewöhnlichen Leistung Rechnung zu tragen, hat der Aufsichtsrat für Herrn Dr. Lattwein einen Sonderanpassungsfaktor von 1,1 nach billigem Ermessen festgelegt. Außergewöhnliche Entwicklungen waren im Geschäftsjahr 2023 bei Herrn Pötsch, Herrn Dr. Döss und Herrn Meschke nicht gegeben, so dass es zu keiner Erhöhung oder Herabsetzung der variablen Vergütung durch Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist. Die Auszahlungshürde für den LTI 2023 ist erreicht, wenn im Geschäftsjahr 2025 ein positives Konzernergebnis vor Steuern erzielt wird. Die nachfolgende Tabelle stellt die Überleitung vom Bonus-Zielbetrag auf den für das Geschäftsjahr 2023 erdienten und durch den Aufsichtsrat festgesetzten Gesamtbonusbetrag für jedes Vorstandsmitglied dar:
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Gesamtbonusbetrag unter Berücksichtigung Bonus-Cap 945 795 998 607
(150 %)
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^1 Zum 1. April 2023 wurden die Zielbonusbeträge von Herrn Pötsch und Herrn Meschke angepasst. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.
Die zum 31. Dezember 2023 erdienten noch nicht ausgezahlten LTIs setzten sich aus LTI-Komponenten für die in nachfolgender Tabelle dargestellten Geschäftsjahre zusammen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf eines zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums, soweit nicht etwaige Malus-Tatbestände während der dreijährigen Bemessungsperiode (d.h. einschließlich des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) zu einem Verfall oder einer Kürzung führen und nur sofern die Auszahlungshürde erreicht ist (siehe hierzu auch Abschnitt "III. 2. Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023").
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LTI 2023 2026 567 477 658 364 LTI 2022 2025 495 482 462 214
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^1 Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE im Geschäftsjahr 2020 wurde vereinbart, dass die ihm gemäß seinem Vorstandsanstellungsvertrag bis zum Ende der Vertragslaufzeit am 28. Februar 2021 zustehenden vertraglichen Leistungen vollständig erfüllt werden. Infolgedessen erhält Herr von Hagen für den Zeitraum 1. Januar 2021 bis zum 28. Februar 2021 eine langfristige Vergütung in Höhe von 25 Tsd. EUR (LTI 2021). Die ursprünglich vorgesehenen Festsetzungs- bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die variablen Vergütungen (positives Konzernergebnis vor Steuern und positive Nettoliquidität der Porsche SE) werden nicht mehr angewendet.
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6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen
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Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat eine Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von 24 Mio. EUR für ein Jahr festgelegt.
Diese Maximalvergütung bildet den Wert ab, welcher dem Gesamtvorstand für die Vorstandstätigkeit für ein Geschäftsjahr maximal gemäß dem Vorstandsvergütungssystem 2021 gewährt werden darf und schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile (d.h. einschließlich etwaiger Sonderboni oder Bonusanpassungen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen) mit ein. Die Höhe der Maximalvergütung setzt sich daher unter Berücksichtigung des Festgehalts, der für das jeweilige Geschäftsjahr erdienten, teilweise bedingten ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI und auch einschließlich etwaiger Sonderboni), sämtlicher Nebenleistungen sowie des Dienstzeitaufwands für Altersversorgungsleistungen zusammen.
Die durch den Gesamtvorstand im Geschäftsjahr 2023 erdiente, teilweise bedingte Vergütung beträgt in Summe 7 Mio. EUR und läge damit unterhalb der Vergütungsobergrenze.
Malus- und Clawback-Regelungen
Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der vertraglichen Regelungen unter bestimmten Umständen die Möglichkeit, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile einzubehalten ("Malus") oder diese - sofern bereits ausbezahlt - auch zurückzufordern ("Clawback").
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat der Porsche SE keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern einbehalten oder zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Einhaltung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile lag nicht vor.
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7. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
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Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE zum 30. Juni 2020 wurde im Geschäftsjahr 2020 vereinbart, dass die ihm gemäß seines Vorstandsanstellungsvertrages bis zum Ende der Vertragslaufzeit am 28. Februar 2021 zustehenden vertraglichen Leistungen vollständig erfüllt werden. Infolgedessen erhielt Herr von Hagen im Geschäftsjahr 2023 eine langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 150 Tsd. EUR (150 Tsd. EUR). Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 betrug somit 150 Tsd. EUR (167 Tsd. EUR) und setzt sich zu 100 % aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
Der LTI 2020 wurde durch den Aufsichtsrat auf Basis vormaliger Vergütungsgrundsätze in 2021 festgesetzt (siehe hierzu Abschnitt "III. 2. Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023", Unterabschnitt "Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze)"). Die individuellen Leistungsziele von Herrn von Hagen umfassten die erfolgreiche Leitung und organisatorische sowie personelle Weiterentwicklung des Beteiligungsmanagements, die Weiterentwicklung und Operationalisierung der Investment-Strategie, die Weiterentwicklung der Positionierung der Porsche SE am Kapitalmarkt als leistungsfähige Beteiligungsplattform sowie die Steuerung und Organisation der Geschäftsführung der beherrschten Beteiligungen. Im Aufsichtsrat fand hierzu im Geschäftsjahr 2021 eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn von Hagen erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen. In Bezug auf den LTI 2020 wurde durch den Aufsichtsrat ein Bonus in Höhe von 150 Tsd. EUR (Maximalbonusbetrag: 180 Tsd. EUR) gewährt. Die Fälligkeit richtet sich nach den üblichen im Dienstvertrag vereinbarten Zeitpunkten, die Auszahlungsvoraussetzungen (positives Konzernergebnis vor Steuern und - im Fall der langfristigen variablen Vergütung - zusätzlich positive Nettoliquidität^1 der Porsche SE) finden keine Anwendung mehr.
^1 Die negative Nettoliquidität entspricht der Nettoverschuldung.
Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Müller wurde im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in Höhe von 14 Tsd. EUR (5 Tsd. EUR) in Form einer Überlassung eines Fahrzeugs zur privaten Nutzung gewährt, worauf nach seinem vormals bestehenden Dienstvertrag ein Anspruch besteht. Die Vergütung setzt sich somit zu 100% aus fixen Vergütungsbestandteilen zusammen.
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IV. Vergütung des Aufsichtsrats
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Aufsichtsratsvergütungssystem im Geschäftsjahr 2023
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Porsche SE ist in § 13 der Satzung festgesetzt und ist im Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder, das von der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 bestätigt wurde, beschrieben. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit ausschließlich eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.
Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die feste jährliche Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 150 Tsd. EUR, für seinen Stellvertreter 100 Tsd. EUR und für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats 75 Tsd. EUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält jährlich zusätzlich 100 Tsd. EUR und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses jährlich jeweils zusätzlich 50 Tsd. EUR. Für die Tätigkeit in den übrigen Ausschüssen mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des (derzeit nicht gebildeten) Investitionsausschusses erhalten der Vorsitzende zusätzlich 50 Tsd. EUR und jedes andere Mitglied jeweils zusätzlich 25 Tsd. EUR. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehr als zwei Ämter in Ausschüssen aus, erhält es nur die Vergütung für die beiden am höchsten vergüteten Ämter.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben oder den (stellvertretenden) Vorsitz innehatten, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung mit einbezogen, deren Prämien die Porsche SE bezahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die gegebenenfalls für die Vergütung oder Erstattung der Auslagen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.
Die feste Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Auslagen sind unverzüglich zu erstatten. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
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Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, weiterhin unabhängige, qualifizierte Kandidaten mit wertvollen fach- und branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Strategie und der langfristigen Entwicklung der Porsche SE geleistet werden.
Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Aufsichtsratsmitglieder
Die nachfolgend dargestellten Vergütungen der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Porsche SE betreffen die im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 gewährte und geschuldete Vergütung, bei der es sich um die tatsächlich zugeflossenen Bezüge für die Tätigkeit im Aufsichtsratsgremium sowie für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats der Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 handelt.
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===
Die gewährte Vergütung im Geschäftsjahr 2023, bei der es sich um die tatsächlich zugeflossenen Bezüge für die Tätigkeit im Aufsichtsratsgremium sowie für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats der Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 handelt, erhöhte sich bei Herrn Dr. Wolfgang Porsche, bei Herrn Dr. Ferdinand Oliver Porsche, bei Herrn Dr. Günther Horvath und bei Herrn Dr. Stefan Piëch infolge der Einrichtung eines Ausschusses mit Blick auf die besondere Bedeutung des Erwerbs von Stammaktien der Porsche AG im Geschäftsjahr 2022. Frau Sophie Piëch wurde durch die Hauptversammlung am 30. Juni 2023 erstmals in den Aufsichtsrat der Porsche SE gewählt. Da die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Geschäftsjahr 2024 tatsächlich zufließt, ist Frau Sophie Piëch in obiger Tabelle nicht enthalten.
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Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des
V. Aufsichtsrats zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft und zur durchschnittlichen Vergütung von
Arbeitnehmern der Porsche SE
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Die nachfolgende Tabelle stellt die prozentuale Veränderung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Porsche SE und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Porsche SE auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Die Entwicklung der Vergütung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats basiert auf der gewährten und geschuldeten Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG, wie sie in den Tabellen im Abschnitt "III. 4. Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder" sowie in den Abschnitten "III. 7. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023" und "IV. Vergütung des Aufsichtsrats" angegeben sind.
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Porsche SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE als wesentliche Steuerungsgröße dient und auch die variable Vorstandsvergütung beeinflusst, wird zudem die Entwicklung des Konzernergebnisses nach Steuern dargestellt.
Für die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den Kreis der Mitarbeiter der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) abgestellt. Die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften wird auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
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Vorstandsvergütung
Dr. Johannes Lattwein (seit 87,3%^1
1.2.2022)
Lutz Meschke (seit 19,3%^1 14,3%^1 123,6%^2
1.7.2020)
Philipp von Hagen (bis - 10,0%^2 - 52,2%^2 - 60,5%^2 0,2% 3,4%
30.6.2020)
Matthias Müller (bis 200,0%^3 - 100,0%^2 - 58,5%^2 - 99,0%^2
30.4.2018)
Aufsichtsratvergütung
Porsche
Mag. Josef Michael Ahorner 0,0% 0,0% 0,0% 101,7%^2
(seit 4.7.2018)
Mag. Marianne Heiß (seit 0,0% 0,0% 0,0% 58,0%^2
15.5.2018)
Dr. Günther Horvath (seit 21,3%^4 0,0% 0,0% 24,1%^2
13.3.2018)
Dr. Stefan Piëch (seit 21,3%^4 0,0% 0,0% 101,7%^2
4.7.2018; bis 30.6.2023)
Peter Daniell Porsche (seit 0,0% 0,0% 0,0% 101,7%^2
4.7.2018)
Prof. KR Ing. Siegfried 0,0% 0,0% 37,7%^2
Wolf (seit 11.4.2019)
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis der Porsche - 64,9% 398,0% 17,2% - 10,8% 64,1%
SE (HGB)
Konzernergebnis nach - 7,2%^5 20,3%^5 74,0% - 40,5% 26,3%
Steuern der Porsche SE
Entwicklung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung
Gesamtbelegschaft Porsche - 16,5% 14,4% 1,7% 4,9% - 3,7%
SE
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^1 Veränderungen ergeben sich insbesondere infolge des erstmaligen Zuflusses kurzfristiger oder langfristiger variabler Vergütungskomponenten.
^2 Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts bzw. im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand bzw. Aufsichtsrat.
^3 Die Vergütung entfällt vollständig auf die Überlassung eines Fahrzeugs zur privaten Nutzung. Infolge der unterjährigen Inanspruchnahme dieses Überlassungsanspruchs im Geschäftsjahr 2022 und mithin einer nur zeitanteiligen Vergütung, ergibt sich die Veränderung 2023 gegenüber 2022.
^4 Veränderungen ergeben sich infolge der Einrichtung eines Ausschusses mit Blick auf die besondere Bedeutung des Erwerbs von Stammaktien der Porsche AG.
^5 Das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE für das Geschäftsjahr 2022 wurden aufgrund der retrospektiven Anwendung von IAS 28 für die durch die Porsche SE gehaltenen und vormals nach IFRS 5 klassifizierten Vorzugsaktien der Volkswagen AG und aufgrund der erstmaligen Anwendung von IFRS 17 angepasst. Infolgedessen erhöhte sich auch die im Vorjahr berichtete Entwicklung des Konzernergebnisses nach Steuern der Porsche SE von 4,8 % auf 20,3 %. Stuttgart, den 14. März 2024 Porsche Automobil Holding SE
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Der Vorstand Der Aufsichtsrat
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Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
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Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf der Grundlage des mit der Porsche Automobil Holding SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrags einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten gegenüber entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen. Düsseldorf, den 14. März 2024 Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Prof. Dr. Martin Jonas Prof. Dr. Thomas Senger
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Weiterentwickeltes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Porsche Automobil Holding SE
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I. Leitlinien des Vergütungssystems
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Strategisches Ziel der Porsche Automobil Holding SE (Porsche SE) als Holding ist es, durch Investitionen in und Entwicklung von Beteiligungen Wert für ihre Aktionäre zu schaffen. Auch das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll diese strategische Zielsetzung durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder und Harmonisierung der Interessen zwischen Vorstand und Aktionären fördern. Zudem sollen durch das Vergütungssystem Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit eine positive Unternehmensentwicklung geschaffen werden. Insbesondere sollen im Rahmen der Zielsetzungen für die Vorstände neben finanziellen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essentiell sind, berücksichtigt werden. Im Rahmen der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren werden insbesondere Aspekte aus den Bereichen Environment, Social und Governance (ESG) berücksichtigt, die die Unternehmensstrategie der Porsche SE fördern. Mittels individueller Ziele soll der Beitrag eines jeden Vorstandsmitglieds zur wettbewerbsfähigen und kapitalmarktgerechten Positionierung der Porsche SE definiert und nachgehalten werden. Unter anderem soll dadurch gewährleistet werden, dass die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen vergütet werden.
Das Vergütungssystem soll sich dabei an folgenden Leitlinien orientieren:
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- Förderung der Porsche SE als ertragsstarke und wettbewerbsfähige Holding
Horizontale Kompatibilität: Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütungen in Relation zu
Führungsebene und der relevanten Gesamtbelegschaft (hierzu näher unter Ziff. II.3).
===
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems wurden vereinzelte Vergütungs- bzw. Beschäftigungsbedingungen von Mitarbeitern der Porsche SE berücksichtigt. So wurde die arbeitgeberfinanzierte, beitragsorientierte Leistungszusage für neue Vorstandsmitglieder (s.u. unter Ziff. IV.1 "Leistungen zur Altersversorgung") auf der Grundlage bestimmter Parameter (Garantieverzinsung, Versorgungsfälle, Hinterbliebenenversorgung) der geltenden Entgeltumwandlungsmöglichkeit für berechtigte Führungskräfte entwickelt. Darüber hinaus soll auch ein teilweiser Gleichlauf von einzelnen Beschäftigungsbedingungen zwischen Vorstandsmitgliedern und erster Führungsebene (= Mitarbeiter auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Porsche SE) hergestellt werden, so hinsichtlich der Anzahl der jährlichen Urlaubstage, der wesentlichen Bedingungen der jeweils einschlägigen Fahrzeugregelung sowie hinsichtlich der Gewährung von bestimmten Vergünstigungen/Leistungen (in geringfügigem Umfang), wie sie auch der ersten Führungsebene von Zeit zu Zeit als Nebenleistung gewährt werden. Im Übrigen sieht das Vergütungssystem vor, dass die Festsetzung der Vergütungshöhe unter Berücksichtigung eines Vertikalvergleichs zur Vergütung der ersten Führungsebene und zur relevanten Gesamtbelegschaft erfolgt (siehe näher hierzu unter Ziff. II.3). Darüber hinaus erfolgt bei der Festsetzung des Vergütungssystems keine Berücksichtigung von Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Porsche SE.
===
===
Das System zur Vorstandsvergütung wird gemäß §§ 87a Abs. 1, 107 Abs. 3 S. 7 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Vorschläge und Empfehlungen zur Struktur und Weiterentwicklung des Vergütungssystems erarbeitet. Dabei kann bei Bedarf auf externe Berater zurückgegriffen werden. Im Rahmen der Mandatierung von Vergütungsberatern wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.
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EQS-News: Porsche Automobil Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Porsche Automobil Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.06.2024 in https://
www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-30 / 13:25 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Porsche Automobil Holding SE Stuttgart ISIN DE000PAH0004 (WKN PAH000) ISIN DE000PAH0038 (WKN PAH003) Einladung zur
Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen,
sehr geehrte Aktionäre,
die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft findet am
Dienstag, 11. Juni 2024, 10.00 Uhr (MESZ),
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung statt.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ("AktG") ist die Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372
Stuttgart.
Wir erlauben uns, Sie zur ordentlichen Hauptversammlung herzlich einzuladen.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des für die
Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss gebilligt.
1. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG^1 festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen.
^1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft
(SE) (SE-Verordnung) Anwendung.
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 von insgesamt EUR
783.081.250,00 wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,554 je Stammaktie,
2. bei 153.125.000 Stammaktien sind das EUR 391.081.250,00
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,560 je Vorzugsaktie,
bei 153.125.000 Vorzugsaktien sind das EUR 392.000.000,00 Bilanzgewinn (insgesamt) EUR 783.081.250,00
===
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Freitag, 14. Juni 2024, fällig.
Entlastung der Mitglieder des Vorstands 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des 4. Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt,
beabsichtigt, über die Entlastung eines jeden Mitglieds einzeln abstimmen zu lassen (Einzelentlastung).
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 und für die prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts 2024
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
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a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie
zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
b) Konzern-Zwischenabschlusses und des Konzern-Zwischenlageberichts als Teile des 5. Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024
===
zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung endet die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Herrn Prof.
KR Ing. Siegfried Wolf. Er steht für eine Wiederwahl zur Verfügung.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor,
===
Prof. KR Ing. Siegfried Wolf, Weikersdorf, Österreich, Aufsichtsrat der
- Schaeffler AG sowie Mitglied in weiteren Kontrollgremien in- und
ausländischer Wirtschaftsunternehmen
===
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach Maßgabe von Art. 40 Abs. 2 Satz 3 SE-Verordnung, §
17 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die
Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz), der Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Porsche Automobil Holding SE vom 22. Juni 2007 in Verbindung
mit der hierzu unter dem 1. Februar 2017 geschlossenen Aussetzungsvereinbarung und § 9 Abs. 1 der Satzung
aus zehn von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitgliedern (Anteilseignervertreter) zusammen.
Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und strebt gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil sind einschließlich des Stands der
Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung zum Geschäftsjahr 2023 veröffentlicht. Diese wurde als
Teil des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts veröffentlicht und ist zudem
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.porsche-se.com/unternehmen/corporate-governance
zugänglich.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Empfehlungen C.13 und C.14 DCGK 2022
Nachfolgend ist der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt.
Dieser enthält zugleich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen) sowie die Angaben nach den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate
Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022").
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Herr Prof. KR Ing. Siegfried Wolf
Persönliche Daten
a) - Geburtsdatum: 31. Oktober 1957 - Geburtsort: Feldbach, Österreich
===
Ausbildung / Akademischer Werdegang
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- 1974 - 1981 Ausbildung zum Werkzeugmachermeister, Philips, Wien, Österreich
b)
- 1981 - 1985 Berufsbegleitend Maschinenbau und Betriebstechnik, Höhere
Technische Lehranstalt, Österreich
===
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DJ EQS-HV: Porsche Automobil Holding SE: -2-
Beruflicher Werdegang
===
1981 - 1983 Leitung Feinmessraum und stellvertretende Leitung
- Qualitätskontrolle, Vereinigte Metallwerke Wien, Wien, Österreich 6. 1983 - 1995 Bereichsleiter Qualitätswesen, Werksdirektor und Gesamtprokurist, - Hirtenberger AG, Hirtenberg, Österreich
- 1995 - 2001 President, Magna Europe AG, Oberwaltersdorf, Österreich - 1999 - 2001 Vice Chairman, Magna International Inc., Toronto, Kanada
2001 - 2002 President & Chief Executive Officer (CEO), Magna Steyr AG, Graz,
- Österreich
2002 - 2005 Executive Vice Chairman, Magna International Inc., Toronto,
- Kanada
2005 - 2010 Chief Executive Officer (CEO), Magna International Inc., Toronto,
- Kanada
2010 - 2018 Vorsitzender des Verwaltungsrats, Russian Machines LLC, Moskau,
- Russland
2010 - 2019 Vorsitzender des Aufsichtsrats, PJSC Gaz Group, Nischni Nowgorod,
- Russland c) 2010 - 2020 Mitglied des Verwaltungsrats der Banque Eric Sturdza SA, Genf, - Schweiz
- 2010 - 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG, Hannover 2012 - 2022 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Sberbank Europe AG, Wien,
- Österreich - 2016 - 2018 Mitglied des Aufsichtsrats der UC RUSAL Plc, Nikosia, Zypern
2020 - 2022 Mitglied des Aufsichtsrats der PJSC GAZ Group, Nischni Nowgorod,
- Russland - Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der Schaeffler AG, Herzogenaurach
Seit 2015 Mitglied des Aufsichtsrats der MIBA AG, Mitterbauer Beteiligungs
- AG, Laakirchen, Österreich (gemäß § 28a Abs. 5 Ziff. 5 österreichisches
Bankwesengesetz eine Aufsichtsratstätigkeit)
Seit 2019 Mitglied des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE,
- Stuttgart
Seit 2021 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vitesco Technologies Group AG,
- Regensburg - Seit 2021 Vorsitzender des Aufsichtsrats der Steyr Automotive GmbH, Steyr,
Österreich
===
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
===
d) - Schaeffler AG, Herzogenaurach - Vitesco Technologies Group AG, Regensburg (Vorsitz)
===
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen
===
e) MIBA AG, Mitterbauer Beteiligungs AG, Laakirchen, Österreich (gemäß § 28a - Abs. 5 Ziff. 5 österreichisches Bankwesengesetz eine Aufsichtsratstätigkeit) - Steyr Automotive GmbH, Steyr, Österreich (Vorsitz)
===
Angaben zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
f)
Es bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den
Organen und/oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
g)
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergeben sich aus den Angaben unter
lit. d) und e).
Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG den Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und
von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht
wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte
auch eine freiwillige inhaltliche Prüfung nach IDW PS 490 durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die 7. Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vergütungsbericht nebst Vermerk über
die Prüfung sind in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegeben.
Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den als Anlage zu dieser Tagesordnung beigefügten
Vergütungsbericht der Gesellschaft nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen
Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten
Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder zu beschließen. Das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Porsche Automobil Holding SE wurde im Jahr 2021 von der Hauptversammlung mit 100
% der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Der Aufsichtsrat hat am 4. Dezember 2023 beschlossen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
weiterzuentwickeln und das weiterentwickelte Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung 8. vorzulegen. Das weiterentwickelte Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und
berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK 2022. Insbesondere sieht das weiterentwickelte Vergütungssystem
neue individuelle Leistungsindikatoren in den Bereichen Environment, Social und Governance (ESG) vor.
Daneben werden der Einfluss des Ermessens-Multiplikators im Rahmen der Ermittlung der Bonushöhe begrenzt,
die Regelungen zu den Nebenleistungen aktualisiert und verschiedene Klarstellungen vorgenommen, etwa eine
Erweiterung der für den horizontalen Vergleich der Vorstandsvergütung berücksichtigten Vergleichsgruppe
auf die heute 40, statt vormals 30 DAX-Unternehmen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das in der
Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebene weiterentwickelte Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder zu billigen.
Satzungsänderungen von § 16 (Einberufung) und § 17 (Teilnahme, Voraussetzungen für die Ausübung des
Stimmrechts, Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton)
===
§ 16 Abs. 3 der Satzung bestimmt, dass die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft, an
einem anderen Ort innerhalb des Oberlandesgerichtsbezirks Stuttgart, in Leipzig oder an
einem anderen deutschen Börsenplatz stattfindet. Mangels physischer Anwesenheit der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, finden diese
satzungsmäßigen Vorgaben zum Versammlungsort im Fall einer virtuellen Hauptversammlung
jedoch gemäß § 121 Abs. 5 Satz 3 AktG keine Anwendung. Zur Klarstellung soll die Satzung um
einen neuen § 16 Abs. 3 Satz 2 ergänzt werden.
a)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 3 der Satzung, wird um den nachfolgenden Satz 2 ergänzt:
"Im Fall der virtuellen Hauptversammlung findet Satz 1 keine Anwendung."
===
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in
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DJ EQS-HV: Porsche Automobil Holding SE: -3-
Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (
ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat
sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes
gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 17 Abs. 2 Satz 6 der Satzung 9. der Gesellschaft lautet:
===
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind."
===
Die Satzung bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um eine
einheitliche Formulierung in Satzung und Gesetz zu haben, soll § 17 Abs. 2 Satz 6 der
Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17 Abs. 2 Satz 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
===
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22.
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter
der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der
Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind."
===
Zustimmungen zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit Tochtergesellschaften
Die Porsche Automobil Holding SE als herrschende Gesellschaft und ihre im Jahr 2024 neugegründeten
hundertprozentigen Tochtergesellschaften Porsche Fünfte Beteiligung GmbH und Porsche Sechste Beteiligung
GmbH, als jeweils abhängige Gesellschaft, haben am 14. März 2024 jeweils einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Jeder dieser Verträge bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung
der Hauptversammlung der Porsche Automobil Holding SE.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
===
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Porsche Automobil Holding SE
a) und der Porsche Fünfte Beteiligung GmbH wird zugestimmt. b) Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Porsche Automobil Holding SE
und der Porsche Sechste Beteiligung GmbH wird zugestimmt.
===
Die vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sind inhaltlich gleichlautend. Der Inhalt
ist jeweils wie folgt, wobei die Porsche Automobil Holding SE als "Porsche SE" und die Porsche Fünfte
Beteiligung GmbH bzw. Porsche Sechste Beteiligung GmbH als "abhängige Gesellschaft" bezeichnet sind:
===
§ 1
Leitung
Die abhängige Gesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der
(1) Porsche SE.
Die Porsche SE ist berechtigt, der Geschäftsführung der abhängigen
(2) Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. (3) Die abhängige Gesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften dazu
verpflichtet, die Weisungen der Porsche SE zu befolgen.
§ 2
Gewinnabführung
Die abhängige Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die
Porsche SE abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder
(1) Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der sich in entsprechender Anwendung
des § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung) ergebende Höchstbetrag
der Gewinnabführung.
Die abhängige Gesellschaft kann mit Zustimmung der Porsche SE Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen,
soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
(2) Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags
gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Porsche SE aufzulösen
und als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch
soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden - oder die Heranziehung
(3) dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist ausgeschlossen;
gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen
Gewinnvortrag.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für das gesamte
(4) Geschäftsjahr der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam
wird.
§ 3
Verlustübernahme
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner
(1) jeweils gültigen Fassung entsprechend.
Auf Verlangen der Porsche SE sind während der Dauer dieses Vertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen aufzulösen und, soweit § 302 AktG in seiner jeweils
(2) gültigen Fassung dem nicht entgegen steht, zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden.
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte
(3) Geschäftsjahr der abhängigen Gesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam
wird.
§ 4
10. Fälligkeit und Verzinsung
Der Anspruch auf Gewinnabführung nach § 2 bzw. der Anspruch auf Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags nach § 3 werden mit Ablauf des letzten Tages eines
(1) jeden Geschäftsjahres der abhängigen Gesellschaft fällig, für das der
jeweilige Anspruch besteht.
Der Anspruch auf Gewinnabführung nach § 2 bzw. der Anspruch auf Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags nach § 3 sind spätestens mit Ablauf von drei Monaten
(2) nach Feststellung des Jahresabschlusses der abhängigen Gesellschaft zu
erfüllen.
Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung der in
(3) Absatz 1 bezeichneten Ansprüche werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen
Höhe geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben
unberührt.
§ 5
Wirksamwerden und Dauer
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der
(1) abhängigen Gesellschaft und der Hauptversammlung der Porsche SE.
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der
abhängigen Gesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts -
(2) rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem die Eintragung
erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrags in das
===
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DJ EQS-HV: Porsche Automobil Holding SE: -4-
===
Handelsregister des Sitzes der abhängigen Gesellschaft ausgeübt werden.
(3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs unter Einhaltung
einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des
Geschäftsjahrs der abhängigen Gesellschaft, nach dessen Ablauf die in § 14
(4) Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die Anerkennung der
ertragsteuerlichen Organschaft erforderliche Mindestlaufzeit von fünf
Zeitjahren erfüllt ist. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei
gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt
insbesondere vor, wenn die Porsche SE nicht mehr mit der Mehrheit der
(5) Stimmrechte an der abhängigen Gesellschaft beteiligt ist, ein wichtiger Grund
im Sinne des § 297 Abs. 1 AktG oder des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG
in ihren jeweiligen Fassungen vorliegt sowie im Falle der Verschmelzung,
Spaltung oder Liquidation der abhängigen Gesellschaft oder der Porsche SE.
Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der abhängigen
(6) Gesellschaft geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die abhängige
Gesellschaft auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen;
für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen
wird, gelten § 2 und § 3 entsprechend.
§ 6
Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein
oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke enthalten, so werden
hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Die
Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame oder
(1) undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare
Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung
wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung
auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten,
wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
Die Bestimmungen dieses Vertrags sind, soweit dem nicht zwingendes Recht
(2) entgegensteht, so auszulegen, dass sie den Anforderungen an die Anerkennung
einer Organschaft i.S. der §§ 14, 17 KStG und § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG
entsprechen.
===
Ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der Hauptversammlung, sind die Jahresabschlüsse und
Lageberichte der Porsche Automobil Holding SE für die letzten drei Geschäftsjahre sowie jeweils der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die Eröffnungsbilanz jeder im Jahr 2024 neugegründeten
abhängigen Gesellschaft sowie je ein gemeinsamer Vertragsbericht des Vorstands der Porsche Automobil
Holding SE und der Geschäftsführung der abhängigen Gesellschaft unter
https://www.porsche-se.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7:
Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht
===
I. Einleitung
===
Der durch den Vorstand und den Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE ("Porsche SE" oder die "Gesellschaft") aufgestellte Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge der im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Porsche SE und erläutert detailliert und individualisiert die im Berichtsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung. Als gewährte und geschuldete Vergütung werden die Beträge angegeben, die im Berichtszeitraum dem einzelnen Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitglied tatsächlich zugeflossen sind oder deren Zahlung fällig wurde. Zusätzlich wird für die Vorstandsmitglieder die im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung ausgewiesen, welche auch Vergütungsbestandteile enthält, die im Berichtszeitraum weder zugeflossen noch fällig geworden sind. Der Bericht enthält weiterhin Angaben zu Leistungen, die den Mitgliedern des Vorstands für den Fall der regulären oder vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind.
Die Angaben umfassen die Vergütung, die nach dem Vergütungssystem der Porsche SE den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats für deren Organtätigkeit bei der Porsche SE gewährt und geschuldet wird. Diese umfasst auch Tätigkeiten bei der Porsche Beteiligung GmbH, der Porsche Zweite Beteiligung GmbH, der Porsche Dritte Beteiligung GmbH, der Porsche Vierte Beteiligung GmbH sowie im Vorjahr der PTV Planung Transport Verkehr GmbH. Tätigkeiten von Organmitgliedern der Porsche SE im Volkswagen Konzern einschließlich der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG ("Porsche AG") fallen nicht darunter, weshalb Bezüge, die Organmitglieder der Porsche SE für Tätigkeiten im Volkswagen Konzern durch den Volkswagen Konzern erhalten, in den nachfolgenden Angaben nicht enthalten sind.
Der Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes ("AktG") sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"). Die Währung lautet auf Euro ("EUR"). Die Angaben erfolgen, sofern nicht anders vermerkt, in Tausend Euro (Tsd. EUR). Alle Beträge und Prozentangaben sind kaufmännisch gerundet. Dies kann bei der Addition zu geringfügigen Abweichungen führen. Die Vergleichswerte des Vorjahres werden neben den Werten des aktuellen Berichtszeitraums in Klammern dargestellt und wurden jeweils nach denselben Methoden bestimmt wie die Werte des aktuellen Berichtszeitraums.
Der vorliegende Vergütungsbericht wird einer freiwilligen inhaltlichen Prüfung nach dem IDW Prüfungsstandard "Prüfung von Finanzaufstellungen oder deren Bestandteilen (IDW PS 490)" durch die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, unterzogen.
===
II. Wesentliche Entwicklungen und Ereignisse im Geschäftsjahr 2023 1. Geschäftsverlauf und Entwicklung der maßgeblichen Leistungsindikatoren im Geschäftsjahr 2023
===
Oberstes Unternehmensziel der Porsche SE ist die Beteiligung an Unternehmen, die mittel- und langfristig zur Profitabilität des Porsche SE Konzerns beitragen, bei gleichzeitiger Sicherstellung eines ausreichenden Liquiditätsspielraums. Diesem Unternehmensziel entsprechend stellen das IFRS-Konzernergebnis nach Steuern und die Konzern-Nettoverschuldung bzw. -liquidität die maßgeblichen Steuerungsgrößen im Porsche SE Konzern dar.
Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns ergibt sich definitionsgemäß aus den aus der Konzernbilanz abgeleiteten Finanzschulden abzüglich der flüssigen Mittel, Termingelder und Wertpapiere. Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns entspricht der negativen Nettoliquidität. Infolge der im Vorjahr erfolgten Fremdkapitalaufnahme wurde die Steuerungsgröße Nettoliquidität begrifflich angepasst. Es kam im Geschäftsjahr 2023 zu keinen Änderungen am Steuerungssystem.
Das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE beläuft sich im Geschäftsjahr 2023 auf 5.096 Mio. EUR (5.492 Mio. EUR^1) und entfällt vollständig auf fortgeführte Aktivitäten (5.396 Mio. EUR^1). Im Vorjahr entfielen 96 Mio. EUR auf nicht fortgeführte Aktivitäten. Das Ergebnis nach Steuern aus fortgeführten Aktivitäten entfällt wiederum in Höhe von 5.107 Mio. EUR (5.399 Mio. EUR^1) auf das Segment Kernbeteiligungen und in Höhe von minus 12 Mio. EUR (minus 3 Mio. EUR) auf das Segment Portfoliobeteiligungen. Der Rückgang des Konzernergebnisses nach Steuern ist insbesondere auf einen nicht zahlungswirksamen Bewertungseffekt im Zusammenhang mit den erworbenen Volkswagen Vorzugsaktien in Höhe von 597 Mio. EUR im Vorjahr zurückzuführen.
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Die Nettoverschuldung des Porsche SE Konzerns reduzierte sich im Vergleich zum 31. Dezember 2022 auf 5.717 Mio. EUR (6.672 Mio. EUR).
^1 Die Vorjahreswerte wurden aufgrund der retrospektiven Anwendung von IAS 28 für die durch die Porsche SE gehaltenen und vormals nach IFRS 5 klassifizierten Vorzugsaktien der Volkswagen AG und aufgrund der erstmaligen Anwendung von IFRS 17 angepasst.
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2. Veränderung der Zusammensetzung des Vorstands sowie des Aufsichtsrats
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Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Porsche SE am 30. Juni 2023 wurden die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Mag. Josef Michael Ahorner, Frau Mag. Marianne Heiß, Herr Dr. Günther Horvath und Herr Peter Daniell Porsche durch die Aktionäre für eine weitere Amtszeit sowie Frau Sophie Piëch erstmalig in den Aufsichtsrat gewählt. Herr Dr. Stefan Piëch ist am 30. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Im Berichtsjahr ergab sich keine Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands.
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3. Billigung des Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung 2023
===
Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2023 erfolgte die einstimmige Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022. Mithin folgten hieraus keine Aspekte, die hinsichtlich des Vergütungssystems, dessen Umsetzung oder der Art und Weise der Berichterstattung im Berichtszeitraum zu berücksichtigen waren.
===
4. Anpassung der Vergütung und Überarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat
===
Mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Dr. Lattwein angepasst. Bei Herrn Dr. Lattwein wurde das Festgehalt von jährlich 600 Tsd. EUR auf 800 Tsd. EUR und der Zielbonus von jährlich 500 Tsd. EUR auf 700 Tsd. EUR angehoben. Zum 1. April 2023 wurden auch die Vorstandsdienstverträge von Herrn Pötsch und Herrn Meschke angepasst. Bei Herrn Pötsch wurde das Festgehalt von jährlich 700 Tsd. EUR auf 800 Tsd. EUR und der Zielbonusbetrag von jährlich 500 Tsd. EUR auf 750 Tsd. EUR angehoben. Bei Herrn Meschke wurde das Festgehalt von jährlich 540 Tsd. EUR auf 600 Tsd. EUR und der Zielbonusbetrag von jährlich 250 Tsd. EUR auf 500 Tsd. EUR angehoben sowie der jährliche Versorgungsbeitrag von 60 Tsd. EUR auf 180 Tsd. EUR erhöht. Die Erhöhungen von Herrn Pötsch und Herrn Meschke gelten im Geschäftsjahr 2023 jeweils zeitanteilig.
Der Aufsichtsrat hat - gestützt auf die Empfehlungen des Präsidialausschusses - in seiner Sitzung am 4. Dezember 2023 beschlossen, das Vergütungssystem weiterzuentwickeln. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das weiterentwickelte Vergütungssystem der Hauptversammlung am 11. Juni 2024 zur Billigung vorzulegen. Das am 4. Dezember 2023 beschlossene Vergütungssystem soll dann rückwirkend zum 1. Januar 2024 Anwendung finden. Insbesondere sieht das weiterentwickelte Vergütungssystem neue individuelle Leistungsindikatoren in den Bereichen Environment, Social und Governance ("ESG") vor. Daneben werden der Einfluss des Ermessens-Multiplikators im Rahmen der Ermittlung der Bonushöhe begrenzt, die Regelungen zu den Nebenleistungen aktualisiert und verschiedene Klarstellungen vorgenommen, etwa eine Erweiterung der für den horizontalen Vergleich der Vorstandsvergütung berücksichtigten Vergleichsgruppe auf die heute 40, statt früher 30 DAX-Unternehmen.
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III. Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands 1. Allgemeine Grundsätze des Vergütungssystems
===
Verfahren zur Festsetzung und Umsetzung des Vergütungssystems
Das System zur Vorstandsvergütung wird gemäß § 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Vorschläge und Empfehlungen zur Struktur und Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems erarbeitet. Dabei kann bei Bedarf auf externe Berater zurückgegriffen werden. Im Rahmen der Mandatierung von Vergütungsberatern wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Über die in Abschnitt "II. 4 Anpassung der Vergütung und Überarbeitung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat" beschriebenen Änderungen hinaus ergaben sich im Geschäftsjahr 2023 keine Anpassungen.
Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte gelten die Anforderungen des Aktiengesetzes sowie die Empfehlungen des DCGK auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse sind verpflichtet, jegliche Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall sind die betroffenen Personen bei Entscheidungen zu den konfliktbehafteten Punkten nicht zu beteiligen.
Leitlinien des Vorstandsvergütungssystems 2021
Das vom Aufsichtsrat der Porsche SE am 3. Dezember 2020 beschlossene und von der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 gebilligte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands ("Vorstandsvergütungssystem 2021") soll die strategische Zielsetzung der Porsche SE durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder und Harmonisierung der Interessen zwischen Vorstand und Aktionären fördern. Zudem sollen durch das Vergütungssystem Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit eine positive Unternehmensentwicklung geschaffen werden. Das Vergütungssystem soll sich dabei an folgenden Leitlinien orientieren:
===
. Förderung der Porsche SE als ertragsstarke und wettbewerbsfähige Holding
Horizontale Kompatibilität: Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütungen in Relation zu
. vergleichbaren Konzernen und Holdinggesellschaften . Vertikale Kompatibilität: Berücksichtigung des Abstands der Vorstandsvergütungen zur Vergütung der ersten
Führungsebene und der relevanten Gesamtbelegschaft.
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Anwendung des Vorstandsvergütungssystems 2021
Im Berichtsjahr 2023 findet das Vorstandsvergütungssystem 2021 auf alle Vorstandsdienstverträge Anwendung. Im Zuge von Vertragsverlängerungen erfolgte bei Herrn Dr. Döss mit Wirkung zum 1. Januar 2021 sowie bei Herrn Pötsch mit Wirkung zum 1. Januar 2022 eine Umstellung auf das Vorstandsvergütungssystem 2021. Zuvor fand das Vorstandsvergütungssystem 2021 für diese beiden Vorstandsmitglieder noch keine Anwendung. Aus diesem Grund basieren die im Geschäftsjahr 2023 an Herrn Dr. Döss zur Auszahlung gekommenen Vergütungsbestandteile, die für Geschäftsjahre bis einschließlich 2020 gewährt wurden, noch nicht auf dem Vorstandsvergütungssystem 2021. Für Herrn Pötsch ergaben sich für den Berichtszeitraum keine Besonderheiten aus den bis Ende 2021 auf seine Bezüge anwendbaren vormaligen Vergütungsgrundsätze.
Das Vorstandsvergütungssystem 2021 der Porsche SE ist unter
www.porsche-se.com/unternehmen/corporate-governance/
veröffentlicht.
Soweit vom Vorstandsvergütungssystem 2021 abweichende, vormalige Vergütungsgrundsätze für den vorliegenden Vergütungsbericht von Relevanz sind, werden diese gesondert erläutert. Sofern kein gesonderter Hinweis besteht, beziehen sich die Angaben auf das Vorstandsvergütungssystem 2021.
Überprüfung der Angemessenheit des Vergütungssystems
Das Vorstandsvergütungssystem wird regelmäßig in Bezug auf Anpassungs- und Weiterentwicklungsbedürfnisse vom Aufsichtsrat - gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlungen des Präsidialausschusses - geprüft und im Falle wesentlicher Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Die Angemessenheit der Vergütung wird insbesondere vor dem Hintergrund der Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie der Lage der Gesellschaft beurteilt. Außerdem wird darauf geachtet, dass die Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. In Bezug auf die Üblichkeit wird sowohl die horizontale Kompatibilität zu Vergleichsunternehmen als auch die vertikale Kompatibilität zu den Vergütungsstrukturen innerhalb der Porsche SE berücksichtigt.
Die Vergleichsgruppe für die Beurteilung der Marktüblichkeit wird dabei mit Blick auf die Kriterien Marktkapitalisierung, Bilanzsumme, Unternehmenssitz und Vergleichbarkeit der Branche bestimmt. Zu diesem Zweck werden zum einen mit Blick insbesondere auf die Marktkapitalisierung Vergleichsunternehmen, die im DAX gelistet sind (Dax-Vergleichsgruppe), sowie zum anderen mit Blick auf die Branche Beteiligungsmanagement ausgewählte Beteiligungsholding-Gesellschaften mit Sitz in Westeuropa (Holding-Vergleichsgruppe) herangezogen.
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Im Rahmen der Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems 2021 wurde im Geschäftsjahr 2023 eine horizontale Kompatibilitätsprüfung anhand folgender Vergleichsunternehmen durchgeführt:
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Unternehmen Vergleichsgruppe Unternehmen Vergleichsgruppe Adidas AG Dax Heidelberg Materials AG Dax Airbus SE Dax Henkel AG & Co. KGaA Dax Allianz SE Dax Indus Holding AG Holding Aurelius Equity Opportunities SE & Co. Holding Infineon Technologies AG Dax
KGaA
BASF SE Dax Linde PLC Dax Bayer AG Dax Mercedes-Benz Group AG Dax Bayerische Motoren Werke AG Dax Merck KGaA Dax Beiersdorf AG Dax MTU Aero Engines AG Dax Brenntag SE Dax Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Dax
AG
Continental AG Dax Porsche AG Dax Covestro AG Dax Qiagen NV Dax Daimler Truck AG Dax RWE AG Dax Deutsche Bank AG Dax SAP SE Dax Deutsche Beteiligungs AG Holding Sartorius AG Dax Deutsche Börse AG Dax Siemens AG Dax Deutsche Post AG Dax Siemens Energy AG Dax Deutsche Telekom AG Dax Siemens Healthineers AG Dax E.ON SE Dax Symrise AG Dax Eurazeo S.A. Holding Volkswagen AG Dax Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA Dax Vonovia SE Dax Fresenius SE & Co. KGaA Dax Wendel SE Holding Hannover Rück SE Dax Zalando SE Dax
===
Im Rahmen des Vertikalvergleichs wird der Abstand der Vorstandsvergütung zur Vergütung der ersten Führungsebene und auch zur Vergütung der relevanten Gesamtbelegschaft berücksichtigt, jeweils auch unter Berücksichtigung der Vergütungsentwicklung im zeitlichen Verlauf. Als relevante Gesamtbelegschaft wird für Zwecke des Vertikalvergleichs die gesamte Belegschaft der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) herangezogen ("Gesamtbelegschaft").
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2. Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
===
Fixvergütung
Die Fixvergütung besteht aus dem Festgehalt, Nebenleistungen sowie grundsätzlich auch Leistungen zur Altersversorgung. Hintergrund der festen und damit erfolgsunabhängigen Vergütung ist es, den Mitgliedern des Vorstands ein angemessenes Grundeinkommen zu gewähren. Ein solches Grundeinkommen reduziert nach Ansicht des Aufsichtsrats die Wahrscheinlichkeit, dass Vorstandsmitglieder aus Sicht der Gesellschaft unangemessene Risiken eingehen.
Festgehalt
Das Festgehalt ist eine fixe, auf das gesamte Jahr bezogene Barvergütung, welche in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt wird. Die Höhe des jeweiligen Festgehalts variiert dabei in Abhängigkeit von dem individuellen Verantwortungsbereich, dem individuellen Erfahrungshintergrund sowie den allgemeinen Marktverhältnissen in Bezug auf das vom Vorstandsmitglied vertretene Ressort und unter Berücksichtigung des zeitlichen Leistungsumfangs mit Blick auf etwaige bestehende Nebentätigkeiten.
Nebenleistungen
Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied Sach- und sonstige Bezüge ("Nebenleistungen"). Als Nebenleistungen werden im Wesentlichen die folgenden Leistungen gewährt:
===
Jedem Vorstandsmitglied wird in der Regel ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt
werden kann. Eine Fahrzeugregelung kann entfallen, wenn das Vorstandsmitglied aufgrund einer
. Nebentätigkeit bei einem Drittunternehmen bereits Anspruch auf ein Dienstfahrzeug hat. Zur
Quantifizierung der Dienstwagenüberlassung in den Vergütungstabellen wird auf die steuerlichen Werte
zurückgegriffen.
Jedes Vorstandsmitglied hat zudem die Möglichkeit, weitere Firmenfahrzeuge entsprechend den für die erste
. Führungsebene geltenden Konditionen gegen ein vergünstigtes Nutzungsentgelt privat zu verwenden.
Jedes Vorstandsmitglied ist in den Versicherungsschutz der von der Porsche SE abgeschlossenen
Straf-Rechtsschutzversicherung und einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
. (sog. "D&O-Versicherung") einbezogen, außerdem in den Versicherungsschutz der von der Porsche SE
abgeschlossenen Gruppenunfall-Versicherung, soweit nicht bereits aufgrund einer Nebentätigkeit des
Vorstandsmitglieds für ein Drittunternehmen eine Unfallversicherung besteht.
Jedes Vorstandsmitglied erhält einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des
Arbeitgeberanteils zu der gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung, jedoch nur, sofern das
. Vorstandsmitglied nicht aufgrund einer (früheren) Doppelanstellung bereits einen entsprechenden Zuschuss
aus einem anderen Vertragsverhältnis erhält oder erhalten hat.
Jedes Vorstandsmitglied hat Anspruch auf Fortzahlung seiner Bezüge im Krankheitsfall für längstens zwölf
. Monate. Im Todesfall besteht ein Anspruch der Hinterbliebenen auf ein Sterbegeld in Höhe von sechs
Monatsraten des Festgehalts.
Die Vorstandsmitglieder erhalten gewisse Vergünstigungen bzw. Leistungen in geringfügigem Umfang, wie sie
. auch der ersten Führungsebene von Zeit zu Zeit gewährt werden. . Außerdem trägt die Porsche SE Kosten für Unterbringung und Verpflegung für den Aufenthalt am Sitz der
Porsche SE am Tag vor oder nach dem dienstlich veranlassten Aufenthalt am Sitz der Porsche SE.
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Die Sach- und sonstigen Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, die Gewährung einzelner Leistungen und die konkrete Höhe können indes je nach Situation/Ressort des Vorstandsmitglieds variieren.
Dem derzeitigen Vorstandsvorsitzenden ist es zusätzlich gestattet, zur Erfüllung seiner Aufgaben auf Kosten der Porsche SE per Charter-Flugzeug zum Sitz der Porsche SE an- und von dort wieder abzureisen.
Variable Vergütung (Vorstandsvergütungssystem 2021)
Grundsätze variable Vergütung
Den Vorstandsmitgliedern wird zusätzlich eine variable, erfolgsabhängige Vergütung in Form eines Leistungsbonus in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter finanzieller und nichtfinanzieller Leistungsziele gewährt. Der Bonus besteht aus einem kurzfristigen Bonus ("STI") und einem langfristigen Bonus ("LTI"). Die Parameter für die beiden Komponenten sind überwiegend identisch. Der langfristige Bonus ist jedoch an zusätzliche langfristig orientierte Leistungskriterien geknüpft, von deren Erreichen seine Auszahlung abhängt ("Auszahlungshürde"). Die variable Vergütung soll durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie schaffen und dadurch die Porsche SE als ertragsstarke und wettbewerbsfähige Holding fördern.
Die Leistungsziele für den Bonus werden in individuellen Zielvereinbarungen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern festgelegt. Die Zielvereinbarung wird jeweils vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres zwischen Vorstand und Aufsichtsrat geschlossen und beinhaltet mehrere vom Aufsichtsrat festgelegte und aus der Geschäftsstrategie abgeleitete individuelle Leistungsziele und deren Gewichtung zueinander. Die individuellen Leistungsziele setzen sich dabei in erster Linie aus nichtfinanziellen Einzelzielen zusammen, können aber ggf. um ressort-/aufgabenbezogene finanzielle Leistungsziele ergänzt werden.
Neben den jährlich in der Zielvereinbarung festgelegten Leistungszielen fließt in die Ermittlung der Bonushöhe ein Ermessens-Multiplikator ("Modifier") ein. Den Modifier bestimmt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen auf der Grundlage einer Bewertung der wirtschaftlichen Lage und Entwicklung der Gesellschaft sowie der allgemeinen Leistung des Vorstandsmitglieds, soweit diese nicht bereits in den konkreten Einzelzielen der Zielvereinbarung erfasst sind.
Als Basis für die Bonusermittlung dient ein im Dienstvertrag festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zugrunde legt ("Bonus-Zielbetrag"). Der Gesamtauszahlungsbetrag aus dem Bonus ist auf 150 % des Bonus-Zielbetrages begrenzt ("Bonus-Cap").
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Die jeweilige Leistung eines Vorstandsmitglieds in Bezug auf die festgelegten Einzelziele der Zielvereinbarung und die korrespondierende Zielerreichung werden auf der Grundlage einer Skala in 25 %-Schritten mit Zielerreichungsgraden von 0 % bis 150 % bewertet, wobei soweit möglich, eine Messbarkeit der Zielerreichung angestrebt wird. Soweit eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgesehen ist, bestimmt der Aufsichtsrat die Zielerreichung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Entsprechend der Gewichtung der einzelnen Leistungsziele zueinander wird aus den ermittelten einzelnen Zielerreichungsgraden ein Gesamtzielerreichungsgrad bestimmt, auf dessen Grundlage mit Hilfe des Bonus-Zielbetrags ein Zwischenbetrag errechnet wird.
Der so errechnete Zwischenbetrag wird mit dem festgelegten Modifier multipliziert und ergibt, begrenzt durch das Bonus-Cap, den Gesamtbonusbetrag: Gesamtzielerreichungsgrad x Bonus-Zielbetrag (in EUR) x Modifier = Gesamtbonusbetrag (jedoch begrenzt durch Bonus-Cap)
Sofern der Gesamtzielerreichungsgrad < 50 % beträgt, wird kein Bonus für das entsprechende Geschäftsjahr (weder STI- noch LTI-Komponente) gewährt.
Im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat den ermittelten Gesamtbonusbetrag nach billigem Ermessen mittels Festlegung eines Sonderanpassungsfaktors von 0,8 bis 1,2 um bis zu 20 % erhöhen oder herabsetzen, wobei eine solche Erhöhung nicht durch das Bonus-Cap begrenzt ist.
Die Zielerreichung sowie der Gesamtbonusbetrag (unter Berücksichtigung des Modifier und des Sonderanpassungsfaktors) werden in der Regel innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres festgestellt ("festgesetzter Gesamtbonusbetrag").
Kurzfristiger Bonus
Ein Anteil von 40 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den STI, der - vorbehaltlich etwaiger Malus-Tatbestände (siehe hierzu Abschnitt "III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen") - drei Monate nach Abschluss des bonusrelevanten Geschäftsjahres, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, zur Auszahlung kommt.
Langfristiger Bonus
Ein Anteil von 60 % des festgesetzten Gesamtbonusbetrags bildet den LTI, der nach Ablauf des bonusrelevanten Geschäftsjahres für weitere zwei Jahre zurückbehalten wird.
Er wird nach Ablauf des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums ausgezahlt, soweit nicht etwaige Malus-Tatbestände (siehe hierzu Abschnitt "III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen") während der dreijährigen Bemessungsperiode (d.h. einschließlich des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) zu einem Verfall oder einer Kürzung führen und nur sofern die Auszahlungshürde erreicht ist.
Die Auszahlungshürde ist erreicht, wenn ein positives Konzernergebnis vor Steuern oder ein anderes bestimmtes zuvor vom Aufsichtsrat festgelegtes Konzernergebnis vor Steuern im zweiten Geschäftsjahr, das auf das bonusrelevante Geschäftsjahr folgt, erzielt wird. Wird diese Auszahlungshürde nicht erreicht, entfällt der LTI vollständig. Ist die Auszahlungshürde erreicht, wird der LTI (vorbehaltlich Malus-Tatbeständen) zwei Jahre nach Fälligkeit des korrespondierenden STI zur Zahlung fällig, jedoch nicht vor dem Ablauf des dritten Tages, der auf den Tag der Aufsichtsratssitzung folgt, in der der Konzernabschluss der Porsche SE gebilligt wird, der maßgeblich für das Erreichen der Auszahlungshürde ist. Sonderbonus
Der Aufsichtsrat kann dem Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen für Sonderthemen, die besondere Leistungen erfordern, für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr, oder bei unterjährig auftretenden Sonderthemen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen auch unterjährig, einen Sonderbonus aufgrund einer Sonderbonuszielvereinbarung in Aussicht stellen.
Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze)
Bis einschließlich zum Geschäftsjahr 2021 sah der Dienstvertrag von Herrn Pötsch keine variable Vergütung vor.
Herr Dr. Döss erhielt auch nach den vormals geltenden Vergütungsgrundsätzen eine variable Vergütung. Die Höhe der variablen Vergütung wurde vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung der Erreichung in Zielvereinbarungen festgelegter Ziele sowie der Geschäfts- und Ertragslage der Gesellschaft bestimmt. 40 % der vom Aufsichtsrat für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr festgesetzten variablen Vergütung werden drei Monate nach Abschluss des entsprechenden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig (kurzfristige variable Vergütung). Die übrigen 60 % werden grundsätzlich zwei Jahre nach Fälligkeit der kurzfristigen variablen Vergütung zur Zahlung fällig (langfristige variable Vergütung). Voraussetzung hierfür ist insbesondere, dass der Porsche SE Konzern in dem vor Fälligkeit der langfristigen variablen Vergütung abgeschlossenen Geschäftsjahr ein positives Konzernergebnis vor Steuern erwirtschaftet. Im Unterschied zum Vorstandsvergütungssystem 2021 sah die vormalige Vergütungsvereinbarung mit Herrn Dr. Döss somit insbesondere keine Definition der Bestimmung der Zielerreichung unter Verwendung einer Skala in 25 %-Schritten mit Zielerreichungsgraden von 0 % bis 150 % sowie eines Modifiers vor. Die vormalige Vergütungsvereinbarung liegt der im Berichtsjahr ausgezahlten langfristigen variablen Vergütung LTI 2020 von Herrn Dr. Döss zugrunde.
Die im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung gekommene variable Vergütung für das ehemalige Vorstandsmitglied Herrn von Hagen unterlag grundsätzlich denselben vormaligen Vergütungsgrundsätzen, die für Herrn Dr. Döss Anwendung fanden. Als zusätzliche Auszahlungsvoraussetzung für die langfristige variable Vergütung war neben einem positiven Konzernergebnis nach Steuern jedoch zusätzlich eine positive Nettoliquidität^1 der Porsche SE erforderlich. Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE zum 30. Juni 2020 wurde vereinbart, dass diese Auszahlungsvoraussetzungen keine Anwendung mehr finden.
^1 Die negative Nettoliquidität entspricht der Nettoverschuldung.
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3. Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
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Leistungen bei vorzeitiger Vertragsbeendigung
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (und der Vorstandstätigkeit) sind etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied maximal auf den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen beschränkt ("Abfindungs-Cap"), wobei die Zahlungen in keinem Fall mehr als die Vergütung entsprechend der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags betragen dürfen. Die Jahresgesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung zum Zwecke der Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung (siehe hierzu Abschnitt "III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen"). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Wird der Anstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen keine Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied. Eine etwaige Abfindungszahlung wird auf eine Karenzentschädigung angerechnet, die im Falle einer etwaigen Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu zahlen ist.
Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit
Die Altersversorgungsmodelle der Vorstandsmitglieder unterscheiden sich je nach Eintrittsdatum des Vorstandsmitglieds.
Herr Pötsch erhält keine betriebliche Altersversorgung von der Porsche SE.
Herrn Dr. Döss wird eine gehaltsbezogene Ruhegeldzusage gewährt, aus welcher ein Pensionsanspruch in Höhe von 25 % aus einem vereinbarten ruhegeldfähigen Einkommen erwächst. Der prozentuale Anteil erhöht sich für jedes volle aktive Dienstjahr als Vorstandsmitglied um einen Prozentpunkt bis zu einer Höchstgrenze von 40 %. Herr Dr. Döss hat zum 31. Dezember 2023 einen Ruhegehaltsanspruch in Höhe von 33 % erreicht. Der Ruhegehaltsfall tritt durch Beendigung des Anstellungsvertrags nach Vollendung des 65. Lebensjahres und bei noch während der Laufzeit des Anstellungsvertrags eintretender dauernder Dienstunfähigkeit ein. Das Ruhegehalt wird in zwölf gleichen Monatsbeträgen bezahlt. Die Hinterbliebenenversorgung umfasst eine Witwenrente von 60 % des Ruhegehalts sowie eine Waisenrente in Höhe von 20 % des Ruhegehalts für jedes Kind, die sich auf 10 % für jedes Kind verringert, sofern eine Witwenrente gezahlt wird. Witwen- und Waisenrenten dürfen insgesamt den Betrag des Ruhegehalts nicht überschreiten. Waisenrenten sind insgesamt auf 80 % des Ruhegehalts begrenzt. Herr Dr. Döss behält nach Eintritt in den Ruhestand einen Anspruch auf die Überlassung eines Dienstfahrzeugs.
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Herr Dr. Lattwein sowie Herr Meschke erhalten eine Direktzusage in Form einer arbeitgeberfinanzierten beitragsorientierten Leistungszusage, die auch neu eintretenden Vorstandsmitgliedern nach dem Vorstandsvergütungssystem 2021 zu gewähren ist. Herrn Dr. Lattwein steht ein jährlicher Versorgungsbeitrag in Höhe von 270 Tsd. EUR zu. Bis zum 1. April 2023 stand Herrn Meschke ein jährlicher Versorgungsbeitrag Höhe von 60 Tsd. EUR zu. Mit der im Geschäftsjahr erfolgten Änderung des Vorstandsdienstvertrags wurde dieser auf 180 Tsd. EUR erhöht. Die Erhöhung des Versorgungsbeitrags wirkt sich im Geschäftsjahr 2023 anteilig aus. Für das Eintrittsjahr sowie im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstverhältnisses wird der Versorgungsbeitrag anteilig geleistet. Der Versorgungsbeitrag wird für jedes Jahr des Bestehens des Anstellungsvertrags, längstens jedoch bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres gezahlt. Die Versorgungsbeiträge bilden zusammen mit der diesen Beiträgen zuzurechnenden Verzinsung das Versorgungskapital. Das am Ende des Vorjahres erreichte Versorgungskapital wird jährlich mit 4,0% verzinst. Die Versorgungszusage erstreckt sich auf die drei Versorgungsfälle Alter (Vollendung des 62. Lebensjahres), Eintritt einer vollen oder teilweisen Erwerbsminderung (im Sinne der gesetzlichen Rentenversicherung, aber bezogen auf die Tätigkeit als Vorstand, die voraussichtlich nicht weniger als sechs Monate andauert) und Tod. Ein Anspruch auf Versorgungsleistungen besteht nur für den Versorgungsfall, der zuerst eintritt und setzt zudem voraus, dass das Anstellungsverhältnis beendet und das Vorstandsmitglied aus den Diensten der Gesellschaft ausgeschieden ist. Anwartschaften aus der beitragsorientierten Leistungszusage aufgrund des Alters unterliegen grundsätzlich den gesetzlichen Unverfallbarkeitsregelungen (§ 1b Abs. 1 BetrAVG) und werden damit nach drei Jahren unverfallbar; für Invalidität und Tod gilt abweichend hiervon hingegen eine sofortige vertragliche Unverfallbarkeit. Bei Eintreten eines Versorgungsfalles erhält das Vorstandsmitglied bzw. erhalten die Hinterbliebenen das Versorgungskapital als Einmalzahlung ausgezahlt. Herr Dr. Lattwein behält darüber hinaus nach Eintritt in den Ruhestand einen Anspruch auf die Überlassung eines Dienstfahrzeugs, sofern er aufgrund des Erreichens der Altersgrenze unmittelbar nach Beendigung des Anstellungsverhältnisses Leistungen aus der betrieblichen Altersversorgung der Porsche SE bezieht.
Die nachfolgende Tabelle enthält den Dienstzeitaufwand sowie den Barwert der Leistungsverpflichtung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder nach IFRS.
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Dienstzeitaufwand IFRS Barwert IFRS
in Tsd. EUR 2023 31.12.2023 Dr. Manfred Döss 266 3.087 Dr. Johannes Lattwein^1 298 568 Lutz Meschke 161 322 725 3.976
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^1 Die angegebenen Beträge beziehen sich auf die Versorgungsvereinbarung zwischen der Porsche SE und Herrn Dr. Lattwein im Rahmen seiner Vorstandstätigkeit seit dem 1. Februar 2022. Die Beträge enthalten somit keine Versorgungszusagen, die einen Zeitraum bis zum 31. Januar 2022 betreffen. Solche Zusagen verursachten im Berichtsjahr einen Dienstzeitaufwand in Höhe von 29 Tsd. EUR und betreffen zum Stichtag eine Barwertverpflichtung in Höhe von 2.704 Tsd. EUR.
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4. Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder
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In den nachfolgenden Tabellen sind die den im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitgliedern gewährten beziehungsweise geschuldeten Vergütungen gemäß § 162 AktG ausgewiesen. Als gewährte und geschuldete Vergütung werden die Beträge angegeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und zugeflossen sind. Die Werte stellen somit die dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge dar, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr die Vergütung festgesetzt und mithin erdient wurde. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung umfasst somit das Festgehalt sowie die Nebenleistungen für das Geschäftsjahr 2023, ggf. den kurzfristigen Bonus ("STI") für das Geschäftsjahr 2022 sowie ggf. den langfristigen Bonus ("LTI") für das Geschäftsjahr 2020. Der Aufwand bzw. Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung ist den Vorstandsmitgliedern dagegen noch nicht zugeflossen.
Die im Berichtszeitraum erdiente Gesamtvergütung ist in Abschnitt "III. 5. Im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung des Vorstands" zusätzlich dargestellt und bildet die Grundlage zur Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung.
Hans Dieter Pötsch
Vorstandsvorsitzender (seit 1. November 2015)
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2023^2 2023^1 2022 2022^1 in Tsd. EUR in % in Tsd. EUR in % Festgehalt 775 700 Nebenleistungen 288 350 Summe Fixvergütung 1.063 76,3 1.050 100,0
Kurzfristiger Bonus
STI 2022 330 23,7 Summe variable Vergütung 330 23,7 Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG 1.393 100,0 1.050 100,0
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^1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.
^2 Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Pötsch angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 700 Tsd. EUR auf 800 Tsd. EUR und der Zielbonusbetrag von jährlich 500 Tsd. EUR auf 750 Tsd. EUR angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.
Bis zum 31. Dezember 2021 sah die Vergütungsvereinbarung mit Herrn Pötsch keine variable Vergütung vor. Mit Vertragsverlängerung zum 1. Januar 2022 erfolgte bei Herrn Pötsch eine Umstellung auf das Vorstandsvergütungssystem 2021. Von der durch Herrn Pötsch im Geschäftsjahr 2022 erstmals erdienten variablen Vergütung kam es im Geschäftsjahr 2023 zum Zufluss des STI 2022. Eine langfristige variable Vergütungskomponente wird Herrn Pötsch, vorbehaltlich der Erreichung der Auszahlungshürde, erstmals im Geschäftsjahr 2025 (LTI 2022) zufließen. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Pötsch statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Pötsch erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:
===
2022
in Tsd. EUR
Bonus-Zielbetrag 500 Individuelles Leistungsziel Gewichtung in Zielerreichung in % % Erarbeitung einer strategischen Planung 30 150 Digitalisierung der Geschäftsprozesse 20 150 Stärkung der Kapitalmarktattraktivität 20 125 Weiterentwicklung der Arbeitgeberattraktivität und 15 150
Mitarbeiterzufriedenheit
Erarbeitung einer Management-Nachfolgeplanung 15 100 Gesamtzielerreichung individueller Ziele in % 138 Zwischenbetrag 688 Modifier 1,0 Gesamtbonusbetrag unter Berücksichtigung Bonus Cap 688 Sonderanpassungsfaktor 1,2 Festgesetzter Gesamtbonusbetrag 825 davon STI 2022 (40%) 330
===
Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das Geschäftsjahr 2022 war maßgeblich durch den Erwerb von 25 % zuzüglich einer Aktie der Stammaktien der Porsche AG und die Verhandlungen hierzu geprägt. Im Vorstand hat Herr Pötsch diese Transaktion einschließlich ihrer Finanzierung maßgeblich betreut. Um dieser außergewöhnlichen Entwicklung und der damit einhergehenden außergewöhnlichen Leistung von Herrn Pötsch, die für die Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 zu einem überaus erfolgreichen Ergebnis geführt hat, Rechnung zu tragen, hat der Aufsichtsrat für
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Herrn Pötsch einen Sonderanpassungsfaktor von 1,2 nach billigem Ermessen festgelegt.
Dr. Manfred Döss
Vorstand für Recht und Compliance (seit 1. Januar 2016)
===
2023 2023^1 2022 2022^1 in Tsd. EUR in % in Tsd. EUR in % Festgehalt 600 600 Nebenleistungen 57 58 Summe Fixvergütung 657 47,0 658 48,7
Kurzfristiger Bonus
STI 2022 321 23,0 STI 2021 304 22,5
Langfristiger Bonus
LTI 2020 420 30,0 LTI 2019 390 28,8 Summe variable Vergütung 741 53,0 694 51,3 Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG 1.398 100,0 1.352 100,0
===
^1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.
Die Herrn Dr. Döss im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2022 sowie den LTI für das Geschäftsjahr 2020. Die variable Vergütung 2020 wurde in Vorjahren durch den Aufsichtsrat auf Basis vormaliger Vergütungsgrundsätze festgelegt (siehe hierzu Abschnitt "III. 2. Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023", Unterabschnitt "Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze) ").
Die individuellen Leistungsziele von Herrn Dr. Döss umfassten sowohl in 2022 als auch in 2020 eine erfolgreiche und effiziente Verfahrensführung, die Weiterentwicklung der Organisation im Ressort "Recht und Compliance" sowie die Mitarbeiterentwicklung. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Dr. Döss in Bezug auf die Geschäftsjahre 2022 und 2020 statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Dr. Döss erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.
In Bezug auf den LTI 2020 wurde durch den Aufsichtsrat ein Bonusbetrag in Höhe von 420 Tsd. EUR gewährt (Maximalbonusbetrag: 450 Tsd. EUR). Zudem wurde die Auszahlungshürde der LTI-Komponente 2020 erfüllt.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:
===
2022
in Tsd. EUR
Bonus-Zielbetrag 600 Individuelles Leistungsziel Gewichtung in Zielerreichung in % % Erfolgreiche und effiziente Verfahrensführung 60 150 Weiterentwicklung der Organisation im Ressort "Recht und 25 100
Compliance"
Mitarbeiterentwicklung 15 125 Gesamtzielerreichung individueller Ziele in % 134 Zwischenbetrag 803 Modifier 1,0 Gesamtbonusbetrag unter Berücksichtigung Bonus Cap 803 Sonderanpassungsfaktor 1,0 Festgesetzter Gesamtbonusbetrag 803 davon STI 2022 (40%) 321
===
Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Außergewöhnliche Entwicklungen, die zu einer Anhebung oder Absenkung der variablen Vergütung führten, waren bei Herrn Dr. Döss nicht gegeben, so dass es zu keiner Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist.
Dr. Johannes Lattwein
Vorstand für Finanzen und IT (seit 1. Februar 2022)
===
2023 2023^1 2022 2022^1 in Tsd. EUR in % in Tsd. EUR in % Festgehalt 800 550 Nebenleistungen 122 107 Summe Fixvergütung 922 75,0 657 100,0
Kurzfristiger Bonus
STI 2022 308 25,0 Summe variable Vergütung 308 25,0 Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG 1.230 100,0 657 100,0
===
Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.
Die Herrn Dr. Lattwein im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2022. Eine langfristige variable Vergütungskomponente wird Herrn Dr. Lattwein, vorbehaltlich der Erreichung der Auszahlungshürde, erstmals im Geschäftsjahr 2025 (LTI 2022) zufließen. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Dr. Lattwein statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Dr. Lattwein erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:
===
2022
in Tsd. EUR
Bonus-Zielbetrag (anteilig) 458 Individuelles Leistungsziel Gewichtung in % Zielerreichung in
%
Weiterentwicklung der finanzwirtschaftlichen 40 150
Unternehmenssteuerung
Weiterentwicklung der Finanzorganisation 10 125 Finanzwirtschaftliche Begleitung von Beteiligungsprojekten 35 150 Mitarbeiterentwicklung 15 100 Gesamtzielerreichung individueller Ziele in % 140 Zwischenbetrag 642 Modifier 1,0 Gesamtbonusbetrag unter Berücksichtigung Bonus Cap 642 Sonderanpassungsfaktor 1,2 Festgesetzter Gesamtbonusbetrag 770 davon STI 2022 (40%) 308
===
Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Das Geschäftsjahr 2022 war maßgeblich durch den Erwerb von 25 % zuzüglich einer Aktie der Stammaktien der Porsche AG und die Verhandlungen hierzu geprägt. Im Vorstand hat Herr Dr. Lattwein diese Transaktion einschließlich ihrer Finanzierung maßgeblich betreut. Um dieser außergewöhnlichen Entwicklung und der damit einhergehenden außergewöhnlichen Leistung von Herrn Dr. Lattwein, die für die Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 zu einem überaus erfolgreichen Ergebnis geführt hat, Rechnung zu tragen, hat der Aufsichtsrat für Herrn Dr. Lattwein einen Sonderanpassungsfaktor von 1,2 nach billigem Ermessen festgelegt.
Lutz Meschke
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Vorstand für Beteiligungsmanagement (seit 1. Juli 2020)
===
2023^2 2023^1 2022 2022^1 in Tsd. EUR in % in Tsd. EUR in % Festgehalt 585 540 Nebenleistungen 0 0 Summe Fixvergütung 585 71,0 540 78,3
Kurzfristiger Bonus
STI 2022 143 17,3 STI 2021 150 21,7
Langfristiger Bonus
LTI 2020 96 11,7 Summe variable Vergütung 239 29,0 150 21,7 Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG 824 100,0 690 100,0
===
^1 Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die Gesamtvergütung gem. § 162 Abs. 1 AktG.
^2 Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Meschke angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 540 Tsd. EUR auf 600 Tsd. EUR und der Zielbonusbetrag von jährlich 250 Tsd. EUR auf 500 Tsd. EUR sowie der jährliche Versorgungsbetrag von 60 Tsd. EUR auf 180 Tsd. EUR angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.
Die Herrn Meschke im Geschäftsjahr 2023 zugeflossene variable Vergütung betrifft den STI für das Geschäftsjahr 2022 sowie den LTI für das Geschäftsjahr 2020. Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen von Herrn Meschke in Bezug auf die Geschäftsjahre 2022 und 2020 statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn Meschke erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2022 dar, wovon 40 % auf den STI 2022 entfallen:
===
2022
in Tsd. EUR
Bonus-Zielbetrag 250 Individuelles Leistungsziel Gewichtung in % Zielerreichung in % Identifikation von Beteiligungsopportunitäten 25 150 Weiterentwicklung der Investitionsstrategie 20 150 Aktives Wertmanagement des Beteiligungsportfolios 40 150 Mitarbeiterentwicklung 15 100 Gesamtzielerreichung individueller Ziele in % 143 Zwischenbetrag 356 Modifier 1,0 Gesamtbonusbetrag unter Berücksichtigung Bonus Cap 356 Sonderanpassungsfaktor 1,0 Festgesetzter Gesamtbonusbetrag 356 davon STI 2022 (40%) 143
===
Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2022 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2022 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2022 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt.
Außergewöhnliche Entwicklungen, die zu einer Anhebung oder Absenkung der variablen Vergütung führten, waren bei Herrn Meschke nicht gegeben, so dass es zu keiner Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist.
Die nachfolgende Tabelle stellt die Herleitung des Gesamtbonusbetrags für das Geschäftsjahr 2020 dar, wovon 60 % auf den LTI 2020 entfallen:
===
2020
in Tsd. EUR
Bonus-Zielbetrag (anteilig) 125 Individuelles Leistungsziel Gewichtung in % Zielerreichung in % Überarbeitung des derzeitigen Investitionsansatzes 30 125 Neustrukturierung des Beteiligungsmanagements 30 100 Identifikation von Beteiligungsopportunitäten 10 150 Aktives Wertmanagement des Beteiligungsportfolios 30 150 Gesamtzielerreichung individueller Ziele in % 128 Zwischenbetrag 159 Modifier 1,0 Gesamtbonusbetrag unter Berücksichtigung Bonus Cap 159 Sonderanpassungsfaktor 1,0 Festgesetzter Gesamtbonusbetrag 159 davon LTI 2020 (60%) 96
===
Der Modifier betrug für das Geschäftsjahr 2020 1,0 und wurde sowohl vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2020 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2020 als auch vor dem Hintergrund der allgemeinen individuellen Leistung im Geschäftsjahr 2020 nach billigem Ermessen durch den Aufsichtsrat festgelegt. Außergewöhnliche Entwicklungen, die zu einer Anhebung oder Absenkung der variablen Vergütung führten, waren bei Herrn Meschke nicht gegeben, so dass es zu keiner Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist. Zudem wurde die Auszahlungshürde der LTI-Komponente 2020 erfüllt.
===
5. Im Geschäftsjahr 2023 erdiente Vergütung des Vorstands
===
Die nachfolgenden Tabellen enthalten neben der Fixvergütung die vertraglich erdienbaren variablen Ziel-, Minimal- und Maximalbeträge der Vergütungskomponenten, die durch die aktiven Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 erdienten, teilweise bedingten ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten sowie den Dienstzeitaufwand aus Pensionszusagen nach IFRS. In Bezug auf die variablen Vergütungskomponenten werden im Gegensatz zu den Beträgen in Abschnitt "III. 4. Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder" nicht die im Berichtszeitraum zugeflossenen Beträge, sondern die für den Berichtszeitraum festsetzbaren bzw. festgesetzten Gesamtbonusbeträge angegeben. Die Zielvergütung entspricht der Vergütung, die bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % festgesetzt werden würde. Die erdiente Vergütung stellt die für das Geschäftsjahr tatsächlich festgesetzte Vergütung dar. Die erdiente Gesamtvergütung bildet die Grundlage für die Überprüfung der Einhaltung der Maximalvergütung (vgl. hierzu Abschnitt "III. 6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen").
Hans Dieter Pötsch^1
Vorstandsvorsitzender (seit 1. November 2015)
===
2023 2023 2023 2023 2023 2022 2022 in Tsd. EUR Zielvergütung min. max. erdient in % erdient in % Festgehalt 775 775 775 775 700 Nebenleistungen 288 288 288 288 350 Summe Fixvergütung 1.063 1.063 1.063 1.063 52,9 1.050 56,0
Kurzfristiger Bonus
STI 2023 275 0 495 378 18,8 STI 2022 330 17,6
Langfristiger Bonus
LTI 2023 413 0 743 567 28,2 LTI 2022 495 26,4 Summe variable Vergütung 688 0 1.238 945 47,1 825 44,0 Dienstzeitaufwand 0 0 0 0 0,0 0 0,0 Erdiente Gesamtvergütung 1.751 1.063 2.301 2.009 100,0 1.875 100,0
===
1 Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Pötsch angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 700 Tsd. EUR auf 800 Tsd. EUR und der Zielbonusbetrag von jährlich 500 Tsd. EUR auf 750 Tsd. EUR angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.
Dr. Manfred Döss
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DJ EQS-HV: Porsche Automobil Holding SE: -11-
Vorstand für Recht und Compliance (seit 1. Januar 2016)
===
2023 2023 2023 2023 2023 2022 2022 in Tsd. EUR Zielvergütung min. max. erdient in % erdient in % Festgehalt 600 600 600 600 600 Nebenleistungen 57 57 57 57 58 Summe Fixvergütung 657 657 657 657 38,2 658 33,4
Kurzfristiger Bonus
STI 2023 240 0 432 318 18,5 STI 2022 321 16,3
Langfristiger Bonus
LTI 2023 360 0 648 477 27,8 LTI 2022 482 24,4 Summe variable Vergütung 600 0 1.080 795 46,3 803 40,7 Dienstzeitaufwand 266 266 266 266 15,5 512 26,0 Erdiente Gesamtvergütung 1.523 923 2.003 1.718 100,0 1.973 100,0
===
Dr. Johannes Lattwein
Vorstand für Finanzen und IT (seit 1. Februar 2022)
===
2023 2023 2023 2023 2023 2022 2022 in Tsd. EUR Zielvergütung min. max. erdient in % erdient in % Festgehalt 800 800 800 800 550 Nebenleistungen 122 122 122 122 107 Summe Fixvergütung 922 922 922 922 39,8 657 37,1
Kurzfristiger Bonus
STI 2023 280 0 504 439 18,9 STI 2022 308 17,4
Langfristiger Bonus
LTI 2023 420 0 756 658 28,4 LTI 2022 462 26,1 Summe variable Vergütung 700 0 1.260 1.097 47,4 770 43,5 Dienstzeitaufwand 298 298 298 298 12,9 342 19,3 Erdiente Gesamtvergütung 1.919 1.219 2.479 2.317 100,0 1.768 100,0
===
Lutz Meschke^1
Vorstand für Beteiligungsmanagement (seit 1. Juli 2020)
===
2023 2023 2023 2023 2023 2022 2022 in Tsd. EUR Zielvergütung min. max. erdient in % erdient in % Festgehalt 585 585 585 585 540 Nebenleistungen 0 0 0 0 0 Summe Fixvergütung 585 585 585 585 43,2 540 55,5
Kurzfristiger Bonus
STI 2023 175 0 315 243 17,9 STI 2022 143 14,6
Langfristiger Bonus
LTI 2023 263 0 473 364 26,9 LTI 2022 214 22,0 Summe variable Vergütung 438 0 788 607 44,9 356 36,6 Dienstzeitaufwand 161 161 161 161 11,9 77 7,9 Erdiente Gesamtvergütung 1.184 746 1.534 1.353 100,0 973 100,0
===
^1 Zum 1. April 2023 wurde der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Meschke angepasst. Das Festgehalt wurde von jährlich 540 Tsd. EUR auf 600 Tsd. EUR und der Zielbonusbetrag von jährlich 250 Tsd. EUR auf 500 Tsd. EUR sowie der jährliche Versorgungsbetrag von 60 Tsd. EUR auf 180 Tsd. EUR angehoben. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.
Zur Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 wurde die Erreichung der für das Geschäftsjahr 2023 festgelegten individuellen Leistungsziele durch den Aufsichtsrat beurteilt.
Im Aufsichtsrat fand eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch die Vorstandsmitglieder erbrachten individuellen Leistung. Sofern eine Messbarkeit der Zielerreichung nicht vorgesehen war, erfolgte diese Bewertung durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Die vom Aufsichtsrat festgelegten individuellen Leistungsziele der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich deren Zielerreichungsgrad sind in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst.
===
Individuelle Leistungsziele 2023 Gewichtung in Zielerreichung % in %
Weiterentwicklung der strategischen Planung 30 150
Stärkung der Kapitalmarktattraktivität 30 125
Hans Dieter Pötsch Mitarbeiterentwicklung 20 125
Managemententwicklung im Rahmen der Nachfolgeplanung 20 150
Gesamtzielerreichungsgrad 138
Erfolgreiche und effiziente Verfahrensführung 60 150
Fortentwicklung des Know-how-Managements im Ressort "Recht und 10 125
Compliance"
Dr. Manfred Döss Weiterentwicklung des Legal Risk-Managements im Ressort "Recht und 15 100
Compliance"
Mitarbeiterentwicklung 15 100
Gesamtzielerreichungsgrad 133
Weiterentwicklung der Finanzierungsstruktur 25 150
Weiterentwicklung der Finanzprozesse 25 150
Dr. Johannes Digitalisierung der Geschäftsprozesse 10 125
Lattwein
Finanzwirtschaftliche Begleitung von Beteiligungsprojekten 20 150
Stakeholder-Management 20 125
Gesamtzielerreichungsgrad 143
Identifikation von Beteiligungsopportunitäten 25 150
Weiterentwicklung des Partneringkonzepts für Portfoliobeteiligungen 20 150
Verankerung von ESG-Kriterien im Investitionsprozess 15 125
Lutz Meschke
Aktives Wertmanagement der Portfoliobeteiligungen 25 150
Mitarbeiterentwicklung 15 100
Gesamtzielerreichungsgrad 139
===
Hinsichtlich der Festlegung des Modifiers für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Bewertung der wirtschaftlichen Lage und der Entwicklung der Gesellschaft auf Basis des Konzernergebnisses nach Steuern für das Geschäftsjahr 2023 im Vergleich zum geplanten Konzernergebnis nach Steuern für das Geschäftsjahr 2023. Die Bewertung der allgemeinen Leistungen der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 erfolgte, sofern diese nicht bereits über die Bewertung der Einzelziele erfasst waren, nach billigem Ermessen.
Im Geschäftsjahr 2023 waren die Kapazitäten der Porsche SE insbesondere mit Integrationsmaßnahmen im Nachgang des Beteiligungserwerbs an der Porsche AG stark gebunden, mit denen auch Herr Dr. Lattwein maßgeblich befasst war. Gleichwohl gelang es Herrn Dr. Lattwein, ein hochkomplexes Projekt zu steuerlichen Sachverhalten mit einem Erstattungsbetrag von mehr als 200 Mio. EUR erfolgreich zum Abschluss zu bringen. Dieses war bei den vorab festgelegten Zielen für Herrn Dr. Lattwein noch nicht berücksichtigt worden und hat im Geschäftsjahr 2023 zu einem für die Porsche SE sehr positiven Ergebnis geführt. Der Aufsichtsrat ist daher der Auffassung, dass mit Blick auf Herrn Dr. Lattwein neben seinen herausragenden Erfolgen bei der Refinanzierung der Porsche SE mit den besonderen Leistungen im Zusammenhang mit dem Projekt zu steuerlichen Sachverhalten auch außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen vorliegen. Um dieser außergewöhnlichen Leistung Rechnung zu tragen, hat der Aufsichtsrat für Herrn Dr. Lattwein einen Sonderanpassungsfaktor von 1,1 nach billigem Ermessen festgelegt. Außergewöhnliche Entwicklungen waren im Geschäftsjahr 2023 bei Herrn Pötsch, Herrn Dr. Döss und Herrn Meschke nicht gegeben, so dass es zu keiner Erhöhung oder Herabsetzung der variablen Vergütung durch Anwendung des Sonderanpassungsfaktors gekommen ist. Die Auszahlungshürde für den LTI 2023 ist erreicht, wenn im Geschäftsjahr 2025 ein positives Konzernergebnis vor Steuern erzielt wird. Die nachfolgende Tabelle stellt die Überleitung vom Bonus-Zielbetrag auf den für das Geschäftsjahr 2023 erdienten und durch den Aufsichtsrat festgesetzten Gesamtbonusbetrag für jedes Vorstandsmitglied dar:
===
in Tsd. EUR Hans Dieter Pötsch Dr. Manfred Dr. Johannes Lutz Meschke ^1 Döss Lattwein ^1 Bonus-Zielbetrag 688 600 700 438 Gesamtzielerreichungsgrad individueller Ziele in % 138 133 143 139 Zwischenbetrag 945 795 998 607 Modifier 1,0 1,0 1,0 1,0
===
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April 30, 2024 07:26 ET (11:26 GMT)
DJ EQS-HV: Porsche Automobil Holding SE: -12-
===
Gesamtbonusbetrag unter Berücksichtigung Bonus-Cap 945 795 998 607
(150 %)
Sonderanpassungsfaktor 1,0 1,0 1,1 1,0 Festgesetzter Gesamtbonusbetrag 945 795 1.097 607 davon STI 2023 (40%) 378 318 439 243 davon LTI 2023 (60%) 567 477 658 364
===
^1 Zum 1. April 2023 wurden die Zielbonusbeträge von Herrn Pötsch und Herrn Meschke angepasst. Die Erhöhungen gelten im Geschäftsjahr 2023 zeitanteilig.
Die zum 31. Dezember 2023 erdienten noch nicht ausgezahlten LTIs setzten sich aus LTI-Komponenten für die in nachfolgender Tabelle dargestellten Geschäftsjahre zusammen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf eines zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums, soweit nicht etwaige Malus-Tatbestände während der dreijährigen Bemessungsperiode (d.h. einschließlich des zweijährigen Zurückbehaltungszeitraums) zu einem Verfall oder einer Kürzung führen und nur sofern die Auszahlungshürde erreicht ist (siehe hierzu auch Abschnitt "III. 2. Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023").
===
in Tsd. EUR Auszahlungs- Hans Dieter Dr. Manfred Dr. Johannes Lutz Philipp von Hagen bis 30. Juni zeitpunkt Pötsch Döss Lattwein Meschke 2020
LTI 2023 2026 567 477 658 364 LTI 2022 2025 495 482 462 214
LTI 2021 2024 455 225 25^1 1.062 1.414 1.120 803 25
===
^1 Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE im Geschäftsjahr 2020 wurde vereinbart, dass die ihm gemäß seinem Vorstandsanstellungsvertrag bis zum Ende der Vertragslaufzeit am 28. Februar 2021 zustehenden vertraglichen Leistungen vollständig erfüllt werden. Infolgedessen erhält Herr von Hagen für den Zeitraum 1. Januar 2021 bis zum 28. Februar 2021 eine langfristige Vergütung in Höhe von 25 Tsd. EUR (LTI 2021). Die ursprünglich vorgesehenen Festsetzungs- bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die variablen Vergütungen (positives Konzernergebnis vor Steuern und positive Nettoliquidität der Porsche SE) werden nicht mehr angewendet.
===
6. Einhaltung Vergütungsobergrenzen
===
Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat eine Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von 24 Mio. EUR für ein Jahr festgelegt.
Diese Maximalvergütung bildet den Wert ab, welcher dem Gesamtvorstand für die Vorstandstätigkeit für ein Geschäftsjahr maximal gemäß dem Vorstandsvergütungssystem 2021 gewährt werden darf und schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile (d.h. einschließlich etwaiger Sonderboni oder Bonusanpassungen aufgrund außerordentlicher Entwicklungen) mit ein. Die Höhe der Maximalvergütung setzt sich daher unter Berücksichtigung des Festgehalts, der für das jeweilige Geschäftsjahr erdienten, teilweise bedingten ein- und mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI und auch einschließlich etwaiger Sonderboni), sämtlicher Nebenleistungen sowie des Dienstzeitaufwands für Altersversorgungsleistungen zusammen.
Die durch den Gesamtvorstand im Geschäftsjahr 2023 erdiente, teilweise bedingte Vergütung beträgt in Summe 7 Mio. EUR und läge damit unterhalb der Vergütungsobergrenze.
Malus- und Clawback-Regelungen
Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der vertraglichen Regelungen unter bestimmten Umständen die Möglichkeit, noch nicht ausbezahlte variable Vergütungsbestandteile einzubehalten ("Malus") oder diese - sofern bereits ausbezahlt - auch zurückzufordern ("Clawback").
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat der Porsche SE keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern einbehalten oder zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Einhaltung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile lag nicht vor.
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7. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
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Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Porsche SE zum 30. Juni 2020 wurde im Geschäftsjahr 2020 vereinbart, dass die ihm gemäß seines Vorstandsanstellungsvertrages bis zum Ende der Vertragslaufzeit am 28. Februar 2021 zustehenden vertraglichen Leistungen vollständig erfüllt werden. Infolgedessen erhielt Herr von Hagen im Geschäftsjahr 2023 eine langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 150 Tsd. EUR (150 Tsd. EUR). Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 betrug somit 150 Tsd. EUR (167 Tsd. EUR) und setzt sich zu 100 % aus variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.
Der LTI 2020 wurde durch den Aufsichtsrat auf Basis vormaliger Vergütungsgrundsätze in 2021 festgesetzt (siehe hierzu Abschnitt "III. 2. Bestandteile der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023", Unterabschnitt "Variable Vergütung (im Berichtsjahr relevante vormalige Vergütungsgrundsätze)"). Die individuellen Leistungsziele von Herrn von Hagen umfassten die erfolgreiche Leitung und organisatorische sowie personelle Weiterentwicklung des Beteiligungsmanagements, die Weiterentwicklung und Operationalisierung der Investment-Strategie, die Weiterentwicklung der Positionierung der Porsche SE am Kapitalmarkt als leistungsfähige Beteiligungsplattform sowie die Steuerung und Organisation der Geschäftsführung der beherrschten Beteiligungen. Im Aufsichtsrat fand hierzu im Geschäftsjahr 2021 eine ausführliche Befassung zu den Leistungszielen statt. Eine Entscheidung über deren Erreichung erfolgte auf Basis einer Bewertung der durch Herrn von Hagen erbrachten individuellen Leistung nach pflichtgemäßem Ermessen. In Bezug auf den LTI 2020 wurde durch den Aufsichtsrat ein Bonus in Höhe von 150 Tsd. EUR (Maximalbonusbetrag: 180 Tsd. EUR) gewährt. Die Fälligkeit richtet sich nach den üblichen im Dienstvertrag vereinbarten Zeitpunkten, die Auszahlungsvoraussetzungen (positives Konzernergebnis vor Steuern und - im Fall der langfristigen variablen Vergütung - zusätzlich positive Nettoliquidität^1 der Porsche SE) finden keine Anwendung mehr.
^1 Die negative Nettoliquidität entspricht der Nettoverschuldung.
Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Herrn Müller wurde im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in Höhe von 14 Tsd. EUR (5 Tsd. EUR) in Form einer Überlassung eines Fahrzeugs zur privaten Nutzung gewährt, worauf nach seinem vormals bestehenden Dienstvertrag ein Anspruch besteht. Die Vergütung setzt sich somit zu 100% aus fixen Vergütungsbestandteilen zusammen.
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IV. Vergütung des Aufsichtsrats
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Aufsichtsratsvergütungssystem im Geschäftsjahr 2023
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Porsche SE ist in § 13 der Satzung festgesetzt und ist im Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder, das von der Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 bestätigt wurde, beschrieben. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit ausschließlich eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt.
Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen beträgt die feste jährliche Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 150 Tsd. EUR, für seinen Stellvertreter 100 Tsd. EUR und für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats 75 Tsd. EUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält jährlich zusätzlich 100 Tsd. EUR und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses jährlich jeweils zusätzlich 50 Tsd. EUR. Für die Tätigkeit in den übrigen Ausschüssen mit Ausnahme des Nominierungsausschusses und des (derzeit nicht gebildeten) Investitionsausschusses erhalten der Vorsitzende zusätzlich 50 Tsd. EUR und jedes andere Mitglied jeweils zusätzlich 25 Tsd. EUR. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehr als zwei Ämter in Ausschüssen aus, erhält es nur die Vergütung für die beiden am höchsten vergüteten Ämter.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben oder den (stellvertretenden) Vorsitz innehatten, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene D&O-Versicherung mit einbezogen, deren Prämien die Porsche SE bezahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die gegebenenfalls für die Vergütung oder Erstattung der Auslagen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.
Die feste Vergütung ist nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Auslagen sind unverzüglich zu erstatten. Weitere Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen nicht.
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April 30, 2024 07:26 ET (11:26 GMT)
DJ EQS-HV: Porsche Automobil Holding SE: -13-
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, weiterhin unabhängige, qualifizierte Kandidaten mit wertvollen fach- und branchenspezifischen Kenntnissen für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat. Hierdurch soll ein wesentlicher Beitrag zur Förderung der Strategie und der langfristigen Entwicklung der Porsche SE geleistet werden.
Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Aufsichtsratsmitglieder
Die nachfolgend dargestellten Vergütungen der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Porsche SE betreffen die im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 gewährte und geschuldete Vergütung, bei der es sich um die tatsächlich zugeflossenen Bezüge für die Tätigkeit im Aufsichtsratsgremium sowie für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats der Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 bzw. 2021 handelt.
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2023 2022 in Tsd. EUR Festvergütung Vergütung für Ausschusstätigkeit Gesamt Gesamt Dr. Wolfgang Porsche 150 66 216 200 Dr. Hans Michel Piëch 100 75 175 175 Prof. Dr. Ulrich Lehner 75 100 175 175 Dr. Ferdinand Oliver Porsche 75 82 157 150 Mag. Josef Michael Ahorner 75 75 75 Mag. Marianne Heiß 75 75 75 Dr. Günther Horvath 75 16 91 75 Dr. Stefan Piëch (bis 30.6.2023) 75 16 91 75 Peter Daniell Porsche 75 75 75 Prof. KR Ing. Siegfried Wolf 75 75 75 Gesamt 850 355 1.205 1.150
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Die gewährte Vergütung im Geschäftsjahr 2023, bei der es sich um die tatsächlich zugeflossenen Bezüge für die Tätigkeit im Aufsichtsratsgremium sowie für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats der Porsche SE im Geschäftsjahr 2022 handelt, erhöhte sich bei Herrn Dr. Wolfgang Porsche, bei Herrn Dr. Ferdinand Oliver Porsche, bei Herrn Dr. Günther Horvath und bei Herrn Dr. Stefan Piëch infolge der Einrichtung eines Ausschusses mit Blick auf die besondere Bedeutung des Erwerbs von Stammaktien der Porsche AG im Geschäftsjahr 2022. Frau Sophie Piëch wurde durch die Hauptversammlung am 30. Juni 2023 erstmals in den Aufsichtsrat der Porsche SE gewählt. Da die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 erst im Geschäftsjahr 2024 tatsächlich zufließt, ist Frau Sophie Piëch in obiger Tabelle nicht enthalten.
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Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des
V. Aufsichtsrats zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft und zur durchschnittlichen Vergütung von
Arbeitnehmern der Porsche SE
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Die nachfolgende Tabelle stellt die prozentuale Veränderung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Porsche SE und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer der Porsche SE auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.
Die Entwicklung der Vergütung des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats basiert auf der gewährten und geschuldeten Vergütung i. S. d. § 162 Abs. 1 S. 1 AktG, wie sie in den Tabellen im Abschnitt "III. 4. Gewährte und geschuldete Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 aktiven Vorstandsmitglieder" sowie in den Abschnitten "III. 7. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023" und "IV. Vergütung des Aufsichtsrats" angegeben sind.
Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Porsche SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE als wesentliche Steuerungsgröße dient und auch die variable Vorstandsvergütung beeinflusst, wird zudem die Entwicklung des Konzernergebnisses nach Steuern dargestellt.
Für die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den Kreis der Mitarbeiter der Porsche SE unterhalb des Vorstands, d.h. einschließlich der ersten Führungsebene, (jedoch ohne Berücksichtigung der Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften) abgestellt. Die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften wird auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
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Veränderung 2023 Veränderung 2022 Veränderung 2021 Veränderung 2020 Veränderung 2019 gegenüber 2022 gegenüber 2021 gegenüber 2020 gegenüber 2019 gegenüber 2018
Vorstandsvergütung
Hans Dieter Pötsch 32,7%^1 39,0% - 7,4% - 1,0% - 5,8% Dr. Manfred Döss 3,4% 3,9% 43,1% - 3,1% - 17,1%
Dr. Johannes Lattwein (seit 87,3%^1
1.2.2022)
Lutz Meschke (seit 19,3%^1 14,3%^1 123,6%^2
1.7.2020)
Philipp von Hagen (bis - 10,0%^2 - 52,2%^2 - 60,5%^2 0,2% 3,4%
30.6.2020)
Matthias Müller (bis 200,0%^3 - 100,0%^2 - 58,5%^2 - 99,0%^2
30.4.2018)
Aufsichtsratvergütung
Dr. Wolfgang Porsche 8,0%^4 0,0% 0,0% 0,0% 50,2% Dr. Hans Michel Piëch 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 103,1% Prof. Dr. Ulrich Lehner 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 31,5% Dr. Ferdinand Oliver 4,6%^4 0,0% 0,0% 0,0% 50,2%
Porsche
Mag. Josef Michael Ahorner 0,0% 0,0% 0,0% 101,7%^2
(seit 4.7.2018)
Mag. Marianne Heiß (seit 0,0% 0,0% 0,0% 58,0%^2
15.5.2018)
Dr. Günther Horvath (seit 21,3%^4 0,0% 0,0% 24,1%^2
13.3.2018)
Dr. Stefan Piëch (seit 21,3%^4 0,0% 0,0% 101,7%^2
4.7.2018; bis 30.6.2023)
Peter Daniell Porsche (seit 0,0% 0,0% 0,0% 101,7%^2
4.7.2018)
Prof. KR Ing. Siegfried 0,0% 0,0% 37,7%^2
Wolf (seit 11.4.2019)
Ertragsentwicklung
Jahresergebnis der Porsche - 64,9% 398,0% 17,2% - 10,8% 64,1%
SE (HGB)
Konzernergebnis nach - 7,2%^5 20,3%^5 74,0% - 40,5% 26,3%
Steuern der Porsche SE
Entwicklung der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung
Gesamtbelegschaft Porsche - 16,5% 14,4% 1,7% 4,9% - 3,7%
SE
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^1 Veränderungen ergeben sich insbesondere infolge des erstmaligen Zuflusses kurzfristiger oder langfristiger variabler Vergütungskomponenten.
^2 Veränderungen ergeben sich insbesondere aus dem Zeitpunkt des Eintritts bzw. im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand bzw. Aufsichtsrat.
^3 Die Vergütung entfällt vollständig auf die Überlassung eines Fahrzeugs zur privaten Nutzung. Infolge der unterjährigen Inanspruchnahme dieses Überlassungsanspruchs im Geschäftsjahr 2022 und mithin einer nur zeitanteiligen Vergütung, ergibt sich die Veränderung 2023 gegenüber 2022.
^4 Veränderungen ergeben sich infolge der Einrichtung eines Ausschusses mit Blick auf die besondere Bedeutung des Erwerbs von Stammaktien der Porsche AG.
^5 Das Konzernergebnis nach Steuern der Porsche SE für das Geschäftsjahr 2022 wurden aufgrund der retrospektiven Anwendung von IAS 28 für die durch die Porsche SE gehaltenen und vormals nach IFRS 5 klassifizierten Vorzugsaktien der Volkswagen AG und aufgrund der erstmaligen Anwendung von IFRS 17 angepasst. Infolgedessen erhöhte sich auch die im Vorjahr berichtete Entwicklung des Konzernergebnisses nach Steuern der Porsche SE von 4,8 % auf 20,3 %. Stuttgart, den 14. März 2024 Porsche Automobil Holding SE
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Der Vorstand Der Aufsichtsrat
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Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers
An die Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
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April 30, 2024 07:26 ET (11:26 GMT)
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Verwendungsbeschränkung
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf der Grundlage des mit der Porsche Automobil Holding SE geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrags einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten gegenüber entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen. Düsseldorf, den 14. März 2024 Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Prof. Dr. Martin Jonas Prof. Dr. Thomas Senger
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Weiterentwickeltes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Porsche Automobil Holding SE
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I. Leitlinien des Vergütungssystems
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Strategisches Ziel der Porsche Automobil Holding SE (Porsche SE) als Holding ist es, durch Investitionen in und Entwicklung von Beteiligungen Wert für ihre Aktionäre zu schaffen. Auch das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll diese strategische Zielsetzung durch gezielte individuelle Incentivierung der Vorstandsmitglieder und Harmonisierung der Interessen zwischen Vorstand und Aktionären fördern. Zudem sollen durch das Vergütungssystem Anreize für eine nachhaltige Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit eine positive Unternehmensentwicklung geschaffen werden. Insbesondere sollen im Rahmen der Zielsetzungen für die Vorstände neben finanziellen auch nichtfinanzielle Leistungsindikatoren, die für den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg gleichsam essentiell sind, berücksichtigt werden. Im Rahmen der nichtfinanziellen Leistungsindikatoren werden insbesondere Aspekte aus den Bereichen Environment, Social und Governance (ESG) berücksichtigt, die die Unternehmensstrategie der Porsche SE fördern. Mittels individueller Ziele soll der Beitrag eines jeden Vorstandsmitglieds zur wettbewerbsfähigen und kapitalmarktgerechten Positionierung der Porsche SE definiert und nachgehalten werden. Unter anderem soll dadurch gewährleistet werden, dass die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und dem jeweiligen Verantwortungsbereich angemessen vergütet werden.
Das Vergütungssystem soll sich dabei an folgenden Leitlinien orientieren:
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- Förderung der Porsche SE als ertragsstarke und wettbewerbsfähige Holding
Horizontale Kompatibilität: Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütungen in Relation zu
- vergleichbaren Konzernen und Holdinggesellschaften - Vertikale Kompatibilität: Berücksichtigung des Abstands der Vorstandsvergütungen zur Vergütung der ersten
Führungsebene und der relevanten Gesamtbelegschaft (hierzu näher unter Ziff. II.3).
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Bei der Festsetzung des Vergütungssystems wurden vereinzelte Vergütungs- bzw. Beschäftigungsbedingungen von Mitarbeitern der Porsche SE berücksichtigt. So wurde die arbeitgeberfinanzierte, beitragsorientierte Leistungszusage für neue Vorstandsmitglieder (s.u. unter Ziff. IV.1 "Leistungen zur Altersversorgung") auf der Grundlage bestimmter Parameter (Garantieverzinsung, Versorgungsfälle, Hinterbliebenenversorgung) der geltenden Entgeltumwandlungsmöglichkeit für berechtigte Führungskräfte entwickelt. Darüber hinaus soll auch ein teilweiser Gleichlauf von einzelnen Beschäftigungsbedingungen zwischen Vorstandsmitgliedern und erster Führungsebene (= Mitarbeiter auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands der Porsche SE) hergestellt werden, so hinsichtlich der Anzahl der jährlichen Urlaubstage, der wesentlichen Bedingungen der jeweils einschlägigen Fahrzeugregelung sowie hinsichtlich der Gewährung von bestimmten Vergünstigungen/Leistungen (in geringfügigem Umfang), wie sie auch der ersten Führungsebene von Zeit zu Zeit als Nebenleistung gewährt werden. Im Übrigen sieht das Vergütungssystem vor, dass die Festsetzung der Vergütungshöhe unter Berücksichtigung eines Vertikalvergleichs zur Vergütung der ersten Führungsebene und zur relevanten Gesamtbelegschaft erfolgt (siehe näher hierzu unter Ziff. II.3). Darüber hinaus erfolgt bei der Festsetzung des Vergütungssystems keine Berücksichtigung von Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Porsche SE.
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II. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung 1. Festsetzung und Umsetzung des Systems
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Das System zur Vorstandsvergütung wird gemäß §§ 87a Abs. 1, 107 Abs. 3 S. 7 Aktiengesetz (AktG) vom Aufsichtsrat festgelegt. Der Aufsichtsrat wird hierbei durch den Präsidialausschuss unterstützt, der Vorschläge und Empfehlungen zur Struktur und Weiterentwicklung des Vergütungssystems erarbeitet. Dabei kann bei Bedarf auf externe Berater zurückgegriffen werden. Im Rahmen der Mandatierung von Vergütungsberatern wird insbesondere auf deren Unabhängigkeit geachtet.
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April 30, 2024 07:26 ET (11:26 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 |
PORSCHE AUTOM.HLDG VZO | PAH003 | Frankfurt | 49,550 | 17.05.24 15:50:32 | -0,220 | -0,44% | 0,000 | 0,000 | 49,760 | 49,770 |
|
PORSCHE AUT.UNSP.ADR 1/10 | PAH0AD | Frankfurt | 4,800 | 17.05.24 08:01:51 | -0,020 | -0,41% | 0,000 | 0,000 | 4,800 | 4,820 |
