DJ EQS-HV: New Work SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

===
EQS-News: New Work SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
New Work SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-22 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
New Work SE Hamburg - WKN NWRK01 -,
- ISIN DE000NWRK013- Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 4. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, im "New Work Harbour", Raum: "Spielbudenplatz", Am Strandkai 1, 20457 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der
New Work SE zum 31. Dezember 2023 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023, des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a
Abs. 1 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
1. https://www.new-work.se/de/hv
===
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 zugänglich sein

und mündlich erläutert. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung

vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss

nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die

Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des

Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Der

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der New Work SE zum 31.

Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 49.674.130,77 wie folgt zu verwenden:

===
Ausschüttung an die Aktionäre: EUR 5.620.435,00; entsprechend einer Dividende von EUR 1,00
- je dividendenberechtigter Stückaktie
Gewinnvortrag: EUR 44.053.695,77
-
2. Gesamt: EUR 49.674.130,77
===
Bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern

oder erhöhen. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,00 je

dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die

Gewinnverwendung unterbreitet.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss

folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Dementsprechend soll die Dividende am 7. Juni

2024 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen

Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für

diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des

Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 der New Work SE und des

Prüfers für die prüferische Durchsicht sonstiger unterjähriger Zwischenfinanzberichte für das

Geschäftsjahr 2024 sowie des Geschäftsjahres 2025 vor der ordentlichen Hauptversammlung 2025

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des

Prüfungsausschusses - vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

===
Die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird jeweils
zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2024
- endende Geschäftsjahr der New Work SE und
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten (Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) für das
- Geschäftsjahr 2024 der New Work SE, wenn und soweit solche
Zwischenfinanzberichte aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht
5.1 unterzogen werden, sowie
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von
- Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2025 der New Work SE, wenn und
soweit solche Zwischenfinanzberichte vor der ordentlichen Hauptversammlung
5. 2025 aufgestellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
===
bestellt.

Die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Prüfer der

Nachhaltigkeitsberichterstattung (vgl. Artt. 19a, 29a der Richtlinie 2013/34/EU in der

Fassung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14.

Dezember 2022 - CSRD) für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr der New Work SE

5.2 bestellt. Die Wahl erfolgt mit Wirkung auf das Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes

unter der aufschiebenden Bedingung, dass die New Work SE nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz für

das Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern

prüfen zu lassen hat und der Hauptversammlung die Kompetenz zur Bestellung des Prüfers der

Konzern-)Nachhaltigkeitsberichterstattung zugewiesen ist.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch

Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Verordnung Nr. 537/2014 ist und ihm keine Klausel der in

Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge eine Erklärung der KPMG AG,

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich

einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der entsprechende

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde durch den Abschlussprüfer der New Work SE geprüft und

mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den

Abschlussprüfer sind als Anhang zu dieser Tagesordnung beigefügt. Sie finden die Unterlagen überdies im 6. Internet unter

===
https://www.new-work.se/de/hv
===
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht

für das Geschäftsjahr 2023 der New Work SE zu billigen.

Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat

Martin Weiss hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der New Work SE mit Wirkung zum Ablauf der

Hauptversammlung am 4. Juni 2024 niedergelegt. Damit ist ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der New Work SE setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/

2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17

SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziffer 10.1 der Satzung aus sechs

Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden.

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 22, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: New Work SE: Bekanntmachung der -2-

Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vorzeitig aus, so erfolgt die Nachwahl gemäß Ziffer 10.5 der Satzung

der New Work SE für die Restdauer der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

===
Herr Tom Bureau, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich (UK), CEO (Geschäftsführer) der
Burda International Holding GmbH, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 4. Juni 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 der New Work SE beschließt, in den
Aufsichtsrat gewählt.
===
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Herrn Tom Bureau in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu

bildenden Aufsichtsräten:

===
- Keine 7. Mitgliedschaften von Herrn Tom Bureau in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
===
Wirtschaftsunternehmen:

===

-             Immediate Media Company Limited, UK, Chair (Vorsitz) 
-             Frontline Limited, UK, Chair (Vorsitz) 
-             PROFESSIONAL PUBLISHERS ASSOCIATION LTD, UK, Board Member (Mitglied) 

===
Angaben gemäß Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:

Herr Tom Bureau ist Geschäftsführer / CEO der Burda International Holding GmbH, Offenburg. Die Burda

International Holding GmbH ist eine (mittelbare) Tochtergesellschaft der Hubert Burda Media Holding

Kommanditgesellschaft. Der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft wird auch die von der Burda

Digital SE unmittelbar gehaltene Aktienmehrheit an der New Work SE zugerechnet.

Davon abgesehen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen

Beziehungen des Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der New Work SE oder einem wesentlich an der New

Work SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance

Kodex empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Bureau versichert, dass er den für das Amt zu erwartenden

Zeitaufwand erbringen kann.

Weitere Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita,

die Auskunft über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen gibt) finden sich auf der

Internetseite der Gesellschaft unter

===
https://www.new-work.se/de/hv
===
Anhang zu TOP 6 - Vergütungsbericht

===
Einleitung
Der vorliegende Vergütungsbericht gibt einen umfassenden und individualisierten Überblick über die den
gegenwärtigen und ehemaligen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der New Work SE ("New Work
SE" oder "Gesellschaft") im Geschäftsjahr 2023 gewährte oder geschuldete Vergütung sowie weitere
zugesagte oder gewährte Leistungen und setzt hierbei die Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) um.
Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der
nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Juni 2024 zur Abstimmung vorgelegt.
Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts folgt die Gesellschaft bei der Auslegung des Begriffs "gewährten
und geschuldeten Vergütung" der Auslegung 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer vom 21. Dezember 2021.^1
Demnach gilt eine Vergütung als gewährt, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt
und damit in sein Vermögen übergeht. Eine geschuldete Vergütung ist dagegen eine Vergütung, die im
betrachteten Zeitraum bereits fällig geworden ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Im Sinne einer besseren
Transparenz werden darüber hinaus stellenweise zusätzliche Angaben gemacht, die von dieser Interpretation
abweichen und die für einen betrachteten Zeitraum zugesagte Vergütung darstellen.
^1 Institut der Wirtschaftsprüfer e. V., Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß
§ 162 AktG, vom 21. Dezember 2021
Vorstandsvergütung
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023
1. Operative Entwicklung
===
Die Vorstandsvergütung hängt im Wesentlichen von drei quantitativen, finanziellen Kennzahlen ab:

Konzernumsatz, Konzern-EBITDA und Konzern-EBT. Darüber hinaus ist die ausgezahlte Vergütung im Rahmen der

langfristigen variablen Vergütung (LTI) auch vom Verlauf des Aktienkurses abhängig, was die

Interessengleichheit zwischen Vorstand und Aktionären befördert. Die finanziellen Kennzahlen wurden im

Geschäftsjahr 2023 durch die folgenden Entwicklungen beeinflusst.

Seit dem Geschäftsjahr 2022 legt die New Work SE den strategischen Entwicklungsschwerpunkt auf die

Monetarisierung des stark wachsenden B2B-Geschäfts für Personalabteilungen bzw. E-Recruiting. Hier bieten

sich große Wachstumsmöglichkeiten, da Unternehmen zunehmend mit den beschäftigungspolitischen Folgen des

demografischen Wandels und dem daraus resultierenden Fachkräftemangel konfrontiert sind. Vor diesem

Hintergrund ist es das übergeordnete strategische Ziel, der führende Recruiting-Partner für Unternehmen

zu werden. Diese strategische Ausrichtung wurde im Geschäftsjahr 2023 weiter konsequent verfolgt.

Die im Geschäftsbericht 2022 abgegebene Prognose für den Pro-Forma-Umsatz und das

Pro-Forma-Konzern-EBITDA wurde unter anderem aufgrund der durch die schwache Marktlage ausgelösten

reduzierten Nachfrage für Recruiting-Lösungen reduziert. Das B2C Geschäft entwickelte sich

erwartungsgemäß rückläufig und verzeichnete einen Rückgang von 17 Prozent. Diese Entwicklung konnte durch

das wachsende Employer-Branding-Angebot über kununu nicht überkompensiert werden. Der Konzernumsatz

erreichte mit 305,6 Millionen Euro in etwa das Vorjahresniveau von 313,4 Millionen Euro.

Mit der Neuausrichtung der XING-Plattform zu einem Job-Netzwerk haben sich die Ausgaben für

Brand-Marketing deutlich erhöht. Ebenfalls erhöht wurden die Investitionen in die Steigerung der

Performance von Stellenanzeigen für die HR-Kunden. Diese im Vergleich zum Vorjahr deutlich erhöhten

Aufwendungen spiegeln sich in der Entwicklung des EBITDA wider. Das Konzern-EBITDA ging, belastet mit 3,6

Millionen Euro einmaligen Restrukturierungsaufwendungen, um 11 Prozent von 104,1 Millionen Euro auf 92,9

Millionen Euro zurück.

Höhere Abschreibungen und Wertminderungen haben die Entwicklung des EBT beeinflusst. Dieses nahm von

63,4 Millionen Euro im Vorjahr auf 51,0 Millionen Euro ab. Bemerkbar bei den Abschreibungen machen sich

insbesondere außerplanmäßige Abschreibungen auf Mietereinbauten sowie eine im Vergleich zum Vorjahr

erhöhte Abschreibung auf selbst erstellte Software von 24,0 Millionen Euro.

Das Finanzergebnis lag im Berichtszeitraum mit 2,2 Millionen Euro deutlich über dem Wert des

Vorjahreszeitraums von -2,8 Millionen Euro. Diese Entwicklung ist im Wesentlich auf die

nicht-zahlungswirksame Neubewertung nicht-operativer Finanzinstrumente zurückzuführen.

Nicht-zahlungswirksame Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung von Mietverpflichtungen und sonstige

nicht-zahlungswirksame Zinsaufwendungen haben das Finanzergebnis negativ beeinflusst.

Informationen zur Ermittlung der Zielerfüllung und für die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlten

variablen Vergütungen (STI 2022 und LTI-Tranche 2019) finden sich im weiteren Verlauf dieses

Vergütungsberichts.

Die fortdauernden makroökonomischen Herausforderungen und das seit Jahresbeginn eingetrübte

Marktumfeld spiegeln sich in dem Aktienkurs der New Work SE für das Geschäftsjahr 2023 wider. Die

schwache Konjunktur beeinträchtige die Entwicklung am Arbeitsmarkt spürbar. Die Nachfrage nach

Arbeitskräften nahm im Verlauf des Geschäftsjahres kontinuierlich ab.

Unter Einfluss dieser allgemeinen Marktbedingungen entwickelte sich die Aktie der New Work SE mit

einem Kursverlust von 48 Prozent deutlich rückläufig.

===
2. Veränderungen im Vorstand
===
Jens Pape, Chief Technology Officer (CTO) der New Work SE und Dr. Peter Opdemom, Chief Customer and

Marketing Officer (CCMO) der New Work SE, schieden zum 31. August 2023 bzw. zum 15. Oktober 2023 im

besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Die von ihnen

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 22, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

verantworteten Geschäftsbereiche werden seitdem von der CEO Petra von Strombeck geführt.

===
3. Veränderungen im Aufsichtsrat
===
Im Aufsichtsrat der New Work SE gab es im Geschäftsjahr 2023 keine Veränderungen.

===
4. Billigung des Vergütungssystems
===
Das System zur Vorstandsvergütung wurde zuletzt im Geschäftsjahr 2022 angepasst. Das überarbeitete

Vergütungssystem wurde von den Aktionären mit einer Mehrheit von 69,05 Prozent der abgegebenen Stimmen in

der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 angenommen.

Das System zur Aufsichtsratsvergütung, das zuletzt von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligt

wurde, blieb unverändert bestehen.

===
5. Billigung des Vergütungsberichts 2022
===
Der nach § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 zur

Billigung vorgelegt. Der Bericht wurde von den Aktionären mit einer Mehrheit von 93,45 Prozent der

abgegebenen Stimmen gebilligt.

===
Grundzüge der Vorstandsvergütung
Die Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands stehen in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, der jeweiligen persönlichen Leistung, der
Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen Lage der New Work SE. Erfolge werden honoriert;
Zielverfehlungen führen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung. Die Vergütungsstruktur
soll dabei nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.
Für die Festlegung der New Work SE-Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie für die Festlegung,
Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand ist der Aufsichtsrat als
Gesamtgremium verantwortlich. Er berücksichtigt dabei auch die Leitlinien und Empfehlungen zum System der
Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Das
aktuelle System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben
in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt, am 24. März 2022 beschlossen und der Hauptversammlung der
New Work SE am 1. Juni 2022 zur Billigung vorgelegt. Bei jeder wesentlichen Änderung des
Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1
AktG der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Das derzeitige System der Vorstandsvergütung ist seit dem 1. Januar 2022 in allen Anstellungsverträgen
der aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder der New Work SE verankert. Für die im Geschäftsjahr 2023
tatsächlich an die Vorstandsmitglieder ausgezahlte Vergütung bei dem variablen Vergütungsbestandteil LTI
gelten jedoch teilweise abweichende Regelungen. Hierauf wird an späterer Stelle in diesem Bericht
eingegangen.
Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

-             Erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung zuzüglich Nebenleistungen) 
-             Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive oder "STI") 
-             Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long-Term-Incentive-Programm, "LTI") 
-             Mögliche Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen 

===
Einen Überblick über die wesentlichen Komponenten des Systems zur Vorstandsvergütung gibt die folgende

Darstellung:

===
Die Vergütungsstruktur ist grundsätzlich ausgerichtet auf eine überwiegend leistungsabhängige und dabei
auch auf eine langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder.
Die variablen Vergütungsbestandteile sollen insbesondere das profitable Wachstum der Gesellschaft
fördern. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielvorgaben für die variable Vergütung gleichzeitig
anspruchsvoll sind und ein angemessenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele
nicht erreicht, kann die variable Vergütung, sowohl STI als auch LTI, bis auf null sinken. Bei
Übererfüllung der Ziele ist die Auszahlung angemessen begrenzt.
Die folgende Darstellung zeigt die Vergütungsstruktur bezogen auf die Zielvergütung der
Vorstandsmitglieder. Die Darstellung erfolgt getrennt nach den Funktionen CEO und sonstige
Vorstandsmitglieder. Da die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen der sonstigen Vorstandsmitglieder
leicht unterschiedlich sind, können für die einzelnen Bestandteile nur Spannweiten angegeben werden.^2
Die dem Aufsichtsrat zur Verfügung stehenden Ermessenskomponenten finden in dieser Darstellung naturgemäß
keine Berücksichtigung.
^2 Jens Pape hat sein Amt zum 31.08.2023 niedergelegt. Für 2023 erfolgt eine zeitanteilige Kürzung von
STI und LTI woraus sich eine abweichende Vergütungsstruktur ergibt, die nicht in der Darstellung
abgebildet ist: Basisvergütung 52%, STI: 20%, LTI: 28%.

1. Erfolgsunabhängige Vergütung
===
Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung sowie

angemessenen Nebenleistungen. Die Basisvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt ausgezahlt. Sie wird

mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbart, regelmäßig überprüft und gegebenenfalls

einvernehmlich angepasst.

Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorständen in angemessenem Umfang bestimmte Nebenleistungen

geldwerte Vorteile) in Form von Sachbezügen und sonstigen freiwilligen Leistungen wie Zuschüssen für

eine individuelle private Altersversorgung (max. 1.740 Euro jährlich) und die angemessene private Nutzung

eines Diensthandys gewährt. Zudem erhalten die Vorstände Auslagenersatz für Reisekosten, Telefonnutzung

und sonstige Aufwendungen. Alle Sachbezüge werden vom Unternehmen ordnungsgemäß versteuert.

Weitere nennenswerte Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern derzeit nicht gewährt;

insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder keine Dienstfahrzeuge.

Die Nebenleistungen sind zwar betragsmäßig nicht explizit begrenzt, bewegen sich aber aufgrund ihrer

zuvor beschriebenen Ausgestaltung regelmäßig in einem - sowohl absolut als auch im Verhältnis zu den

anderen Vergütungsbestandteilen - sehr niedrigen Bereich.

===
2. Kurzfristige variable Vergütung (STI)
===
Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen

erfolgsabhängigen Bonus ("kurzfristige variable Vergütung", "Short Term Incentive" oder "STI").

Der STI ist an die Erreichung bestimmter quantitativer Unternehmensziele für das jeweilige

Geschäftsjahr gekoppelt, die anhand von Kennzahlen des Konzernabschlusses ermittelt werden. Die

jeweiligen Zielvorgaben ergeben sich unmittelbar aus dem Budget und werden in der Regel jährlich vom

Aufsichtsrat festgelegt. Die relevanten Kennzahlen setzen sich jeweils zur Hälfte zusammen aus dem

IFRS-Konzernumsatz (inkl. sonstiger betrieblicher Erträge) (Teilbonus I) und dem IFRS-Konzern-EBITDA

Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern und Abschreibungen) (Teilbonus II).

Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA verpflichtet den Vorstand,

gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des

profitablen Wachstums der Gesellschaft.

Die wesentlichen Ausgestaltungsmerkmale des STI zeigt die nachstehende Tabelle:

===

Kennzahl       Basis         Gewichtung Zielerfüllungs- Gewährung      Ermessens- Gesamt 
korridor        (zielabhängig) komponente 
Konzern-       Vertraglich 
umsatz         vereinbarte   50 %       90 % - 110 %    0 % - 200 %    +/- 20 %   0 % - 240 % 
(Teilbonus I)  Zielvergütung 
Konzern-       Vertraglich 
EBITDA         vereinbarte   50 %       90 % - 110 %    0 % - 200 %    +/- 20 %   0 % - 240 % 

(Teilbonus II) Zielvergütung
===
Die Zielvergütung (Gewährung bei einer Zielerfüllung von 100 Prozent) ist in den jeweiligen

Vorstandsverträgen festgelegt.

Bei Unter- oder Übererfüllung der Zielvorgaben kann der STI, vorbehaltlich etwaiger Anpassungen durch

den Aufsichtsrat, jeweils zwischen 0 Prozent und maximal bis zu 200 Prozent der festgesetzten

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 22, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)