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18.04.2024 15:05:06 - EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -20-
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Evonik Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Essen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-18 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Evonik Industries AG Essen - ISIN DE000EVNK013 -
- Wertpapierkennnummer EVNK01 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 4. Juni 2024, um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung mit folgender Maßgabe ein:
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a des Aktiengesetzes (AktG) ohne
physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft) statt; es besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit der Aktionäre am Ort
der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort
der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG,
Rellinghauser Straße 1 - 11, 45128 Essen (Haus 5).
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:
den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern und die Evonik
. Industries AG, einschließlich des darin enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstandes zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs,
. den Bericht des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG sowie
. den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns. ===
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse
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www.evonik.de/hauptversammlung
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zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 26. Februar 2024 aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 1. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung
durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch
die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach §
176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, sofern nicht in der Satzung oder dem Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere Fälligkeit festgelegt wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG).
Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden.
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 sollen EUR 1,17 je dividendenberechtigter Stückaktie
ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2023 ausgewiesene Bilanzgewinn von EUR 645.220.000,- wird wie
folgt verwendet:
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Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 7. Juni 2024.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 26. Februar 2024 (Tag der Aufstellung des
Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 466.000.000,-, eingeteilt in
466.000.000 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme -
kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In
diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,17 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht, bei dem sich aber der Gewinnvortrag entsprechend erhöht.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstandes werden für diesen Zeitraum entlastet.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 4.
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum
entlastet.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes ("Halbjahresfinanzbericht") und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
gemäß § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2024 sowie für den Zeitraum bis zur
ordentlichen Hauptversammlung des Geschäftsjahres 2025 sowie der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das
Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu
beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird
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a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024,
zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
b) Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)
zum Stichtag 30. Juni 2024,
5. zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 7 WpHG von zusätzlichen unterjährigen
c) Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und 2025 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung sowie
d) zum Abschlussprüfer für eine etwaig notwendige Prüfung mit begrenzter Sicherheit der
Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
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bestellt.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei von
einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die
Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass
keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen
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DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -2-
und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die
Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft jährlich
über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG dahingehend zu prüfen, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Darüberhinausgehend haben der
Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch
inhaltlich prüfen zu lassen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt. 6. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist in dieser Einladung in Abschnitt III abgedruckt
und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
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www.evonik.de/hauptversammlung
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zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung der Evonik Industries AG am 31. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 6
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 3. Juni
2029 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von
bis zu Euro 46.600.000,00 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben, mit der Maßgabe,
dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr
gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2
Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien erfolgen.
a)
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des
Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen,
verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.
Der Erwerb kann auch durch von der Evonik Industries AG im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Evonik Industries AG oder für
Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Evonik Industries AG
durchgeführt werden.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die
Börse. Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines nachfolgend
zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG)
ebenfalls zu wahren ist.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsentag, an dem der Abschluss des
schuldrechtlichen Geschäfts erfolgt, durch die Eröffnungsauktion ermittelten
ba) Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder
einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel um nicht mehr als 5 %
überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen
elektronischen Handel am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der
bb) Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie, zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien, eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
b)
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Aktientauschangebot, darf der gebotene Gegenwert, also der Wert der gebotenen
Gegenleistung, je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen
elektronischen Handel am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten. Werden als Gegenleistung Aktien
angeboten, die im In- oder Ausland börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG
sind, ist bei der Ermittlung des Gegenwerts deren durchschnittlicher
bc) Börsenkurs zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlusskurse an dem in- oder ausländischen Markt, der die
Voraussetzungen des § 3 Abs. 2 AktG erfüllt, am 9., 8., 7., 6. und 5.
Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots zugrunde zu legen.
Wird die Aktie an mehreren solcher Märkte gehandelt, kommt es dabei allein
auf den umsatzstärksten Markt an. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -3-
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Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie, zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien, eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
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Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, bestimmt der Vorstand.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Evonik
Industries AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden,
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den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter
ca) Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die
cb) Börse zu veräußern.
in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10
% des Grundkapitals der Evonik Industries AG zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, das heißt auf
cc) insgesamt höchstens Euro 46.600.000,00 oder - falls dieser Wert geringer ist
- 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien; das
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind.
Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen
Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu
sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen
Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder
einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen oder einem sonstigen Dritten übertragen werden, das bzw. der die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der
cd) Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen
zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann
c) mit Zustimmung des Aufsichtsrates die an Mitarbeiter der Evonik Industries AG
und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden
Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut, einem
Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten beschaffen
und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der
Evonik Industries AG zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder
ce) von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anzubieten und/oder zu gewähren.
dazu zu verwenden, Aktien der Gesellschaft - allein oder gemeinsam mit einem
cf) oder mehreren Aktionären - an in- oder ausländischen Börsen, an denen sie
nicht notiert sind, einzuführen.
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ("Scrip Dividend") zu
cg) verwenden, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien zu verwenden.
zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung zu Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom
ch) 25. Mai 2022 unmittelbar oder durch eine der Gesellschaft nachgeordnete
Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG begibt, an der die Gesellschaft
mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist.
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates
ci) abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist
für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
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Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Evonik Industries AG, die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern
d) des Vorstandes auf Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG zu verwenden, die er
diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Evonik
Industries AG gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. cb), cc), cd), ce), cf), cg)
und ch), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG gemäß der vorstehenden
e) Ermächtigung nach lit. d) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der
Veräußerung von Aktien der Evonik Industries AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit.
ca) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -4-
Aufsichtsrates für Spitzenbeträge ausschließen.
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal und mehrmals, einzeln oder zusammen,
f) ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
Der Preis, zu dem Aktien der Evonik Industries AG gemäß der Ermächtigung in lit. cf) an
solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen in lit. cb) und
cc) an Dritte abgegeben werden, darf den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im
g) XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen
elektronischen Handel vor dem Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Abrede mit
dem Dritten keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten.
Soweit es nach dem Vorstehenden der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf, ist die
h) Zustimmung durch einen vom Aufsichtsrat für diesen Zweck benannten Ausschuss des
Aufsichtsrates ausreichend.
Die von der Hauptversammlung der Evonik Industries AG am 31. August 2020 zu
Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
i) Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 31. August 2020 zur Verwendung
erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der Evonik Industries AG, die der
Evonik Industries AG zum 4. Juni 2024 bereits gehören, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
j) ebenfalls zu den in lit. ca) bis cg) genannten Zwecken zu verwenden und der Aufsichtsrat
wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der Evonik Industries AG, die der Evonik Industries
AG zum 4. Juni 2024 bereits gehören, zu den in Buchstabe d) genannten Zwecken zu verwenden.
Insoweit gelten lit. e) bis h) entsprechend.
Bericht an die Hauptversammlung
Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) zu ermächtigen, bis zum 3. Juni
2029 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu
Euro 46.600.000,00 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung vom 31. August 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden. Die
Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 31. August 2020 zur Verwendung erworbener eigener Aktien
bleiben davon unberührt.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen, unter Punkt 7 der Tagesordnung der
diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aktientauschangebots, so kann
nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand
festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu,
kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische
Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der
technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu
erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien
abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstandes und des Aufsichtsrates
aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Die eigenen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung von der Evonik Industries AG
unmittelbar oder mittelbar durch von der Evonik Industries AG im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Evonik Industries AG oder für Rechnung von nach §
17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Evonik Industries AG erworben werden.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, soll der Vorstand bestimmen.
Die Ermächtigung unter Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien im Wege
eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots (lit. ca) der Ermächtigung) oder über die Börse (lit. cb)
der Ermächtigung) wieder veräußert werden können. Die Evonik Industries AG soll allerdings auch die
Möglichkeit haben, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Verkaufsangebot an
alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (lit. cc) der Ermächtigung). Zudem sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien
Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern
der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw.
übertragen werden können; dies umfasst auch die Ermächtigung, dass die Aktien gratis oder zu sonstigen
Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden können (lit. cd) der
Ermächtigung). Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft
oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anbieten und/oder gewähren zu
können (lit. ce) der Ermächtigung). Zudem soll es der Evonik Industries AG möglich sein, zurückerworbene
eigene Aktien - allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären - zur Börseneinführung an
solchen in- und ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht
notiert sind (lit. cf) der Ermächtigung). Die eigenen Aktien sollen ferner zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende ("Scrip Dividend") verwendet werden können, indem der Dividendenanspruch des
Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb der Aktien verwendet wird (lit. cg) der Ermächtigung). Darüber
hinaus soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelanleihen zu verwenden, die die Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022
unmittelbar oder durch eine der Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG
begibt, an der die Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (lit. ch)
der Ermächtigung). Die Evonik Industries AG soll aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (lit. ci) der Ermächtigung). Schließlich soll der
Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstandes auf
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -5-
Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG verwenden können, die er diesen im Rahmen der Regelung der
Vorstandsvergütung eingeräumt hat (lit. d) der Ermächtigung).
Die Ermächtigungen in den lit. ca) bis cg) und lit. d) der Ermächtigung sollen nicht nur für eigene
Aktien gelten, die aufgrund der neuen Erwerbsermächtigung erworben werden, sondern darüber hinaus auch
für eigene Aktien, die der Evonik Industries AG zum 4. Juni 2024 bereits gehören. Insoweit gelten auch
die nachfolgenden Ausführungen zu den lit. ca) bis cg) und lit. d) der Ermächtigung entsprechend.
Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung angeführt.
Danach ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Aktien der Evonik Industries AG gemäß den Ermächtigungen nach lit. cb), cc), cd), ce),
cf), cg) und ch) verwendet und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG gemäß der
Ermächtigung nach lit. d) verwendet. Darüber hinaus soll nach lit. e) Satz 2 bei Veräußerung der eigenen
Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge erfolgen können. Zu den genannten Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses im Einzelnen:
Zu lit. cb) der Ermächtigung
Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien über die Börse, besteht kein
Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über
die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Der
Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien börslich an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall
den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem
an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um
mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung.
Zu lit. cc) der Ermächtigung
Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Evonik Industries AG mit einem auf diese entfallenden
Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu welchem
zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den zuletzt ermittelten
Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle
getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 %
unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des
Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei
Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dabei soll der nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes nunmehr vorgesehene Rahmen von
20 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsausschluss nur zur Hälfte, namentlich in Höhe von bis zu 10
% des Grundkapitals, ausgenutzt werden können. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt
werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung 7. des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über
mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht
optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen
der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.
Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten
Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in der Lage
sein muss, in ihren sich schnell verändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel
nutzen zu können. Hierzu kann eine kurzfristige Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest sinnvoll sein.
Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt höchstens Euro 46.600.000,00 - das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024. Sollte sich das Grundkapital - etwa durch eine
Einziehung zurückerworbener eigener Aktien - verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt
der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 4. Juni
2024 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind. Dabei soll der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in der Fassung des
Zukunftsfinanzierungsgesetzes nunmehr vorgesehene Rahmen von 20 % des Grundkapitals für einen
Bezugsrechtsausschluss nur zur Hälfte, namentlich in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals, ausgenutzt
werden können. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der
Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die
Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative
Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben nach dem derzeitigen
Stand die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Aktien der
Evonik Industries AG befinden sich zu rund 47 % im Streubesitz.
Zu lit. cd) der Ermächtigung
Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen
Aktien Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder
zuzusagen bzw. zu übertragen; die Ermächtigung soll es auch umfassen, dass die Aktien gratis oder zu
sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. Die
zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen
Dritten übertragen werden, das bzw. der die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich
Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -6-
der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw.
zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates die an Mitarbeiter der Evonik
Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen
von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten beschaffen und die zurückerworbenen
Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all
diesen Fällen ausgeschlossen sein.
Die Evonik Industries AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch
die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der
Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft.
Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der
möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Evonik
Industries AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich
die Entwicklung des Evonik-Konzerns und der Evonik Industries AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen
einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit und ihre
Bindung an die Unternehmen des Evonik-Konzerns stärken zu können. Die Evonik Industries AG soll
insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für
bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen.
Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Evonik
Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit
langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative
Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen
Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen
Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Dabei
können die Aktien auch gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt
bzw. übertragen werden.
Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut, einem
Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen oder einem sonstigen Dritten mit der Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien
ausschließlich den vorgenannten Begünstigten zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die
Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen
Unternehmen bzw. die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen erfolgt
dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann
die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen
wird.
Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut,
einem Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen oder einem sonstigen Dritten beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht
ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge
zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der Evonik
Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche
von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien
auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen
Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen
verwendet.
Die Evonik Industries AG hat im Jahr 2024 sowie zuvor in den Jahren seit 2014 jeweils ein
Mitarbeiter-Aktienprogramm aufgelegt, unter dem - nach Maßgabe der jeweiligen Planbedingungen -
Mitarbeiter der Evonik Industries AG und von nachgeordneten mit ihr verbundenen Konzernunternehmen sowie
Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten mit ihr verbundenen Konzernunternehmen zum Erwerb von
Aktien der Evonik Industries AG berechtigt waren. Im Rahmen der seit 2020 aufgelegten
Mitarbeiter-Aktienprogramme waren bestimmte Mitarbeiter der Evonik Industries AG und bestimmter
nachgeordneter, mit ihr verbundener Unternehmen mit Sitz in Deutschland, Belgien, Singapur und den USA
teilnahmeberechtigt. Die bisherigen Mitarbeiter-Aktienprogramme 2021, 2022 und 2023 ermöglichten jedem
berechtigten Mitarbeiter den Erwerb von Evonik-Aktien, deren Kaufpreis sich am Börsenkurs zu einem
bestimmten Stichtag orientierte und der in 2021 bei Euro 30,16, in 2022 bei Euro 25,18 und in 2023 bei
Euro 19,08 lag. Bei Teilnahme an einem der Programme musste ein Mitarbeiter mindestens zwei Evonik-Aktien
erwerben, während der Erwerb nach oben auf ein Maximaleigeninvestment in Höhe von Euro 4.000,00 (bzw.
jeweils entsprechender Gegenwert in Singapur-Dollar bzw. US-Dollar) begrenzt war. Jedem Teilnehmer am
Mitarbeiter-Aktienprogramm in Deutschland, Belgien, Singapur und den USA wurden zudem von der Evonik
Industries AG gratis Evonik-Aktien im Gesamtwert von maximal Euro 360,00, abhängig von der Höhe seines
Eigeninvestments, gewährt. Dabei wurde jedem teilnehmenden Mitarbeiter bis zu einem Eigeninvestment von
Euro 720,00 für jede zweite gekaufte Aktie eine Gratisaktie im Wert von maximal Euro 360,00 gewährt.
Sowohl die gegen Entgelt erworbenen Evonik-Aktien als auch die Gratisaktien unterliegen einer Haltefrist
bis zum Ablauf des übernächsten, auf den Aktienerwerb folgenden Kalenderjahres. Aufgrund der bereits in
2021, 2022 und 2023 durchgeführten Mitarbeiter-Aktienprogramme wurden Mitarbeitern bislang 1.717.419
Stück eigene Aktien (Kauf- und Gratisaktien) gewährt. Für 2024 kommen im Wesentlichen dieselben
Programmbedingungen wie in den Vorjahren zur Anwendung. Auf Basis der Erfahrung aus den bereits
durchgeführten Programmen wird für 2024 erwartet, dass Aktien im Gegenwert von ca. Euro 14,28 Mio. (Kauf-
und Gratisaktien) gewährt werden. Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien oder an Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu
können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -7-
für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Unabhängig von der Ermächtigung nach lit. cd) der Ermächtigung besteht zwar die Möglichkeit, Aktien
auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne Ermächtigung der Hauptversammlung zurückzuerwerben und
die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen
Unternehmen (nicht aber den Mitgliedern des Vorstandes der Evonik Industries AG oder den Mitgliedern der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen) zum Bezug anzubieten. Gleichwohl soll die
Hauptversammlung in die Entscheidung über die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter eingebunden werden. Zudem
bietet die Ermächtigung der Evonik Industries AG größere Flexibilität und ggf. auch die Möglichkeit,
schneller auf sich ständig ändernde Märkte zu reagieren. Der Ausgabe von Belegschaftsaktien dient zudem
zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossene Genehmigte
Kapital 2022. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener
Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen
zu können.
Zu lit. ce) der Ermächtigung
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die
zurückerworbenen Aktien der Evonik Industries AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen,
mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anbietet und/oder gewährt.
Die Evonik Industries AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der
Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu
gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.
Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im
Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die
Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als
Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Evonik Industries AG die Möglichkeit eröffnet
werden, Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren.
Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in Zusammenhang stehen,
anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein,
neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem
Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen
nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw.
Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Evonik Industries AG in der
Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür
- etwa weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung
einlagefähig wären.
Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern
von Forderungen gegen die Evonik Industries AG oder gegen nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im
Sinne von § 18 AktG - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen begründet wurden, anstelle der
Geldzahlungen ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Aktien der Evonik Industries AG anzubieten und/
oder zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in
Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer
Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität
schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises
durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative
Kurseffekte denkbar sind.
Der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in
Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft
oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, dient zwar auch das zu Punkt 8
der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossene Genehmigte Kapital 2022. Darüber
hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu
verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Evonik Industries AG den notwendigen Spielraum geben,
um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in
Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, flexibel ausnutzen
zu können und dabei auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung
zeit- und unter Umständen kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen Aktien als
Gegenleistung zu gewähren.
Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es
erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei allerdings noch der Zustimmung des Aufsichtsrates
bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung
zurückerworbener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen
Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Wenn sich
Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, andere mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -8-
Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss zu verwenden, Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen,
wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder der Erwerb gegen Gewährung eigener
Aktien der Evonik Industries AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der
Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Zu lit. cf) der Ermächtigung
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zudem ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen
Aktien der Evonik Industries AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates - ggf. gemeinsam mit einem oder
mehreren Aktionären - zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an in- oder ausländischen Börsen
verwendet, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Evonik Industries AG steht auf
den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche
Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu
angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von überragender Bedeutung. Daher ist die
Evonik Industries AG bemüht, die Aktionärsbasis auch im In- und Ausland zu verbreitern und eine Anlage in
Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die Evonik Industries AG braucht die Möglichkeit, die
großen Kapitalmärkte der Welt erschließen zu können. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien an
in- oder ausländischen Börsen eingeführt werden, darf in keinem Fall den zuletzt ermittelten
Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle
getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der Börseneinführung um mehr als 5 % unterschreiten. Das
ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung.
Zu lit. cg) der Ermächtigung
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien zur
Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ("Scrip Dividend") zu verwenden, indem der
Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird. Es kann je
nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung
eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind,
unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen
Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen.
Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende
Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss
in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.
Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung der
Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossene Genehmigte Kapital 2022. Der Gesellschaft soll aber die
Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen
auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter
Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Zu lit. ch) der Ermächtigung
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden, die die
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom
25. Mai 2022 unmittelbar oder durch eine der Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von
§ 18 AktG begibt, an der die Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist.
Zur Erfüllung der sich aus diesen Options- und/oder Wandelanleihen ergebenden Rechte auf den Bezug von
Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder
teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer
Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem
Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht
daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das
Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.
Der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 unter Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung gefasste
Ermächtigungsbeschluss kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung
beim Handelsregister in Essen eingesehen werden. Er ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung vom 25. Mai 2022, die im Bundesanzeiger unter dem 8. April 2022 veröffentlicht ist. Der
Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist auch während der Hauptversammlung zudem über die
Internetadresse
===
http://www.evonik.de/hauptversammlung,
===
dort im Archiv, zugänglich.
Zu lit. d) der Ermächtigung
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von
Rechten der Mitglieder des Vorstandes auf Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG zu verwenden, die
er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht
werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die
Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist
versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied
ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen
Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung in G.10 des Deutschen Corporate Governance
Kodex 2022 Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch
negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer
mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus
ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um
ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche
Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.
Zu lit. e) Satz 2 der Ermächtigung
Der Vorstand soll des Weiteren berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines
Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrates für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an
der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Schlussbemerkung
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der
betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über
die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten.
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -9-
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und des Vergütungssystems für die
Aufsichtsratsmitglieder unter Maßgabe der Anpassung von § 15 Abs. 1 Satz 3 (c) der Satzung bezüglich der
Bezeichnung eines Ausschusses des Aufsichtsratsrates
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Hauptversammlung am 31. August 2020
hat das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder erstmalig gebilligt, so dass turnusmäßig eine
erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem geprüft. Hiernach
sind keine Anpassungen des Systems notwendig, sodass es in der von der Hauptversammlung am 31. August
2020 gebilligten Fassung bestehen bleiben soll. Es genügt daher ein nach § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1
AktG zulässiger bestätigender Beschluss des Vergütungssystems.
Zum 1. Januar 2024 wurde der Finanz- und Investitionsausschuss des Aufsichtsrates in Investitions- und
Nachhaltigkeitsausschuss umbenannt. Um der Nachhaltigkeit im Aufsichtsrat gerecht zu werden,
berücksichtigt dieser Ausschuss im Rahmen seiner Tätigkeit ausdrücklich und in angemessenem Umfang
Aspekte der Nachhaltigkeit und die sich daraus ergebenden Themen (Environmental, Social, Governance -
ESG). Die Umbenennung dieses Ausschusses soll sowohl in § 15 Abs. 1 Satz 3 (c) der Satzung als auch im
Vergütungssystem des Aufsichtsrates redaktionell nachvollzogen werden.
Das Vergütungssystem in seiner von der Hauptversammlung am 31. August 2020 gebilligten Fassung ist von 8. der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über unsere Internetseite
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
zugänglich. Dort ist ebenfalls eine Fassung zugänglich, die die neue Bezeichnung des Ausschusses
änderungsmarkiert ausweist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird unter Maßgabe der Anpassung von § 15 Abs. 1
Satz 3 (c) der Satzung bezüglich der Bezeichnung eines Ausschusses, namentlich des Investitions- und
Nachhaltigkeitsausschusses des Aufsichtsrates, bestätigt.
Zudem wird § 15 Abs. 1 Satz 3 (c) der Satzung wie folgt hinsichtlich der Bezeichnung des Ausschusses
angepasst:
Der Vorsitzende des Investitions- und Nachhaltigkeitsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von
Euro 60.000,-, der stellvertretende Vorsitzende von Euro 45.000,- und die übrigen Mitglieder von je Euro
35.000,-.
===
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 18 Abs. 6 der Satzung (virtuelle Hauptversammlung - Ermächtigung 2023) hat der Vorstand in
Ausübung der von der Hauptversammlung mit großer Mehrheit beschlossenen Ermächtigung entschieden, dass
die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG
abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der
elektronischen Kommunikation abgeben. Auch Bevollmächtigte von Aktionären (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bei
seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung hat der Vorstand die Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre berücksichtigt und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie
Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick genommen. Die Hauptversammlung findet
unter physischer Präsenz des Vorstandes, der Mitglieder des Aufsichtsrates, der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in der
Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1 - 11, 45128 Essen (Haus 5), statt.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig in Bild und Ton über unseren passwortgeschützten
1. Online-Service unter der Internetadresse
www.evonik.de/hv-services
===
übertragen. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der
Hauptversammlung am 4. Juni 2024 ab circa 10.00 Uhr (MESZ) werden live unter der Internetadresse
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
übertragen. Sie stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als
Aufzeichnung zur Verfügung.
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der
Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das
heißt
===
spätestens bis Dienstag, den 28. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ),
===
bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der
nachfolgenden Adresse
Evonik Industries AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax-Nummer: +49 (0)89 20 70 37 95 1
E-Mail-Adresse: hv-service.evonik@adeus.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter
der Internetadresse
===
www.evonik.de/hv-services
===
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.
Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer
ein persönliches Zugangspasswort erforderlich. Aktionäre, die die Einladung zur Hauptversammlung per
E-Mail erhalten, erhalten mit der Einladungs-E-Mail die zum Login in den Online-Service erforderlichen
Informationen. Alle übrigen vor dem Beginn des Dienstags, den 14. Mai 2024, im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre erhalten mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ihre Login-Daten für
den Online-Service.
Aktionäre, deren Eintragung im Aktienregister nach dem Beginn des Dienstags, den 14. Mai 2024,
erfolgt, können sich zur Klärung der Nutzungsmöglichkeit des Online-Service mit der Aktionärshotline in
Verbindung setzen; die Website enthält unter 2.
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
die Daten der Aktionärshotline.
Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Freitag, den 10. Mai 2024, zur Verfügung. Weitere
Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service finden
sich unter der vorgenannten Internetadresse. Bei Nutzung des passwortgeschützten Online-Service sind die
Nutzungsbedingungen zu beachten, die über die Internetadresse
===
www.evonik.de/hv-services
===
zugänglich sind.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister eingetragen ist. Das Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als
Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem
Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden
allerdings in der Zeit von Mittwoch, den 29. Mai 2024, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis
Dienstag, den 4. Juni 2024, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach
der letzten Umschreibung am Dienstag, den 28. Mai 2024 (so genanntes Technical Record Date).
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2
Nr. 3 AktG und sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für
Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur
aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß
§ 67a Abs. 4 AktG ist ein Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der
Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt,
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -10-
wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demzufolge insbesondere
Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung
EU) Nr. 575/2013).
Nutzung des Online-Service am Tag der Hauptversammlung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, den 4. Juni 2024,
ab circa 10.00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live durch Nutzung des Online-Service unter
===
www.evonik.de/hv-services
===
verfolgen. 3. Bevollmächtigte von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären erhalten mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eigene Zugangsdaten zum Online-Service, mit denen sie sich am
Tag der Hauptversammlung im Online-Service einloggen können und die ihnen die Rechtsausübung im Wege der
elektronischen Kommunikation über den Online-Service ermöglichen. Die Bevollmächtigung sollte möglichst
frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu
ermöglichen.
Zugang zum Online-Service haben auch Aktionäre, die sich nicht zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung (dazu vorstehend unter Ziffer 2) können Aktionäre sich
jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten. Aktionäre, die sich zuvor nicht
ordnungsgemäß angemeldet haben, können daher die Hauptversammlung nur als Zuschauer in Bild und Ton live
verfolgen, aber keine Aktionärsrechte ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
===
Möglichkeit der Bevollmächtigung, Formulare
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel
durch einen Intermediär wie namentlich ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl - ausüben zu
lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben unter Ziffer 2
(Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts)) erforderlich. Die
Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und
kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Der Bevollmächtigte kann, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der
Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in
der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
a) Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die
Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im
Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu
verwenden. Formulare, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden
Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den Aktionären mit Übermittlung der
Einladung zur Hauptversammlung zugänglich gemacht. Den Aktionären wird dabei namentlich ein
Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen von
nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Der passwortgeschützte
Online-Service beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die unter anderem im Rahmen von
nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren
Zeitpunkt in den dort vorgesehenen Fällen Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden können. Ergänzend
findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls
Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu nachfolgend unter Ziffer 8).
Form der Vollmacht
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt
(also wenn die Vollmacht nicht (i) einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung,
(iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder
(iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird und die
Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt),
gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b
BGB). Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung
gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter der oben in Ziffer 2 (Voraussetzungen für
b) die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) genannten Postadresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse abgegeben werden. Die Erteilung der Vollmacht bzw. ihr Widerruf ist unter
Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ebenfalls möglich. Bei einer Übermittlung
per E-Mail ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit,
die Vollmacht unmittelbar in einer E-Mail zu erteilen) Dokumente in den Formaten "Word",
"PDF", "JPG", "TXT" und "TIF" Berücksichtigung finden können. Die per E-Mail übermittelte
Vollmacht kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der E-Mail (bzw.
deren Anhang) entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die
Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben d) beschriebenen
Besonderheiten.
Besonderheiten bei der Erteilung einer Vollmacht im Anwendungsbereich des § 135 AktG
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG
unterliegt (also für den Fall, dass (i) einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung,
(iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder
(iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird,
oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt),
wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform (§ 126b BGB) verlangt noch enthält die
Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Intermediäre, die
Aktionärsvereinigungen, die Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr.
3 AktG und die diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen für ihre
Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung
geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf
das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Aktionäre haben insbesondere die Möglichkeit, einem Intermediär, einer
Aktionärsvereinigung oder einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2
Nr. 3 AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen - unter
===
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -11-
===
Nutzung eines über die oben genannte Internetadresse
www.evonik.de/hv-services
===
zugänglichen passwortgeschützten Online-Service Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen
zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Intermediärs, der
betreffenden Aktionärsvereinigung bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters im Sinne von § 4. 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder der diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Person an diesem Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein Zugangspasswort erforderlich. Aktionäre,
die die Einladung zur Hauptversammlung per E-Mail erhalten, erhalten mit der
Einladungs-E-Mail die zum Login in den Online-Service erforderlichen Informationen. Alle
übrigen vor dem Beginn des Dienstags, den 14. Mai 2024, im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre erhalten mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ihre Login-Daten für
den Online-Service. Aktionäre, deren Eintragung nach dem vorgenannten Zeitpunkt im
Aktienregister erfolgt, können sich zur Klärung der Nutzungsmöglichkeit des Online-Service
mit der Aktionärshotline in Verbindung setzen; die Website enthält unter
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
die Daten zur Aktionärshotline.
Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Freitag, den 10. Mai 2024, zur Verfügung.
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für
den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:
Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden
diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei
sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der
Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags
sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer
Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als
Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Aufträge zu
Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu
Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie Weisungen zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Vollmachten und Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie per Post an die in
d) Ziffer 2 genannte Adresse übermittelt werden, der Gesellschaft spätestens bis zum Montag,
3. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ), zu übermitteln (Eingang bei der Gesellschaft). Unbeschadet
der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des Dienstags, den 28. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ),
ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen per Telefax an die in Ziffer 2 genannte
Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse oder über den
passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auch noch am Tag
der Hauptversammlung, und zwar bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt
während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf
hinweisen.
Entsprechendes gilt für die Änderung bereits erteilter Weisungen bzw. den Widerruf der
Vollmacht.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten
Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als
der Aktionär oder ein von diesem Bevollmächtigter für die betreffenden Aktien das
Stimmrecht später per Briefwahl ausübt.
Nachweis der Bevollmächtigung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein
zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht
durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen
Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von
vorstehendem Buchstaben c) - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass der Nachweis der
Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits
vor der Hauptversammlung übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 2
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) angegebene Postadresse
bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG
e) folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines
Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse
hv-service.evonik@adeus.de übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu
einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente
in den Formaten "Word", "PDF", "JPG", "TXT" und "TIF" Berücksichtigung finden können. Der
per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig
zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des
Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt,
dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der
Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die
Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden können. Der
Nachweis der Bevollmächtigung sollte aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des
Montags, den 3. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Mehrere Bevollmächtigte
f)
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die unter "Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts"
genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Die bei der
Gesellschaft per Post an die in Ziffer 2 genannte Adresse übermittelten abgegebenen Stimmen per
schriftlicher Briefwahl müssen spätestens am Montag, den 3. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ), zugegangen sein.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch per E-Mail, Telefax oder elektronisch über den
passwortgeschützten Online-Service unter Nutzung des dort enthaltenen (Bildschirm-)Formulars erfolgen.
Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum Dienstag, den 28. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ), erfolgt, 5. ist die Stimmabgabe per Telefax an die in Ziffer 2 genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in
Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten Online-Service auch noch am Tag der
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -12-
Hauptversammlung, und zwar bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt während der
Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.
Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1
Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der
Briefwahl bedienen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 AktG
===
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht
500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 4. Mai 2024 (24.00 Uhr
MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:
Evonik Industries AG
Vorstand
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen
Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind
a) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten; § 121
Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß
§ 70 AktG angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im
Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Etwaige, nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
eingehende, bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich
nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
===
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und 4 AktG und § 127 AktG
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings zumindest für
Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter der Internetadresse
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
===
spätestens bis Montag, den 20. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ),
===
unter der Adresse
b)
Evonik Industries AG
Function Legal
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-gegenantraege@evonik.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur
Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Gemäß § 126 Abs. 4 AktG
gelten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann
das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung wie oben unter Ziffer 2 beschrieben
ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, jedoch nicht im
Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen und nicht ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt
werden. Auf Anordnung des Versammlungsleiters können Anträge in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service gestellt werden. Zu
den technischen Mindestvoraussetzungen und dem Vorbehalt der Prüfung der Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation siehe nachstehenden Buchstaben d).
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu
den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen.
Stellungnahmen können ab Bereitstellung des Online-Service am Freitag, den 10. Mai 2024, in
Form eines Videobeitrages ausschließlich über den Online-Service unter
===
www.evonik.de/hv-services
===
übermittelt werden (zum Zugang zum Online-Service siehe bereits Ziffer 3). Sie müssen
spätestens bis Mittwoch, den 29. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), über den Online-Service
eingehen. Der Umfang von Videobeiträgen sollte auf ein angemessenes Maß begrenzt sein, um
allen Aktionären eine Sichtung und Möglichkeit zur Kenntnisnahme in angemessenem Zeitrahmen
zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Zeitraum von bis zu drei Minuten pro
Videobeitrag dienen. Videobeiträge dürfen aber einen Zeitraum von fünf Minuten nicht
überschreiten und sind in deutscher Sprache einzureichen. Es sind außerdem nur solche 6. Videobotschaften zulässig, in denen ausschließlich der Aktionär selbst bzw. sein
Bevollmächtigter in Erscheinung tritt.
Die Gesellschaft wird Stellungnahmen von Aktionären, die den vorstehenden Anforderungen
genügen und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, einschließlich
des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten,
c) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Online-Service zur
Hauptversammlung unter der Internetadresse
===
www.evonik.de/hv-services
===
veröffentlichen (spätestens Donnerstag, den 30. Mai 2024 um 24.00 Uhr (MESZ)). Mit
Einreichung erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass
die Videobotschaft unter Nennung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes im Online-Service
veröffentlicht wird.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Online-Service veröffentlicht.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur
Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Das bedeutet, dass etwaige in
Stellungnahmen enthaltene Fragen daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet
werden, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung
gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf
den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu
stellen oder zu erklären. Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen mit
beleidigendem, diskriminierendem, strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -13-
oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne Bezug zur Tagesordnung nicht zu
veröffentlichen.
Rederecht der Aktionäre gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG
In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der
Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie
alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den
Versammlungsleiter über den Online-Service, aufrufbar über die Internetadresse
===
www.evonik.de/hv-services
===
anzumelden (hinsichtlich des Zugangs und der Nutzung des Online-Service siehe bitte die
Hinweise oben unter Ziffer 3).
d)
Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung das Verfahren der Wortmeldung und
Worterteilung näher erläutern.
Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges
Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft
behält sich vor, in der Hauptversammlung vor Erteilung des Wortes die Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation zwischen dem Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten und der
Gesellschaft zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
beschrieben.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes
Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Zu allen vom
Vorstand in der Hauptversammlung gegebenen Antworten besteht nach dem Grundsatz des § 131
e) Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht des Aktionärs zur Präzisierung einer als nicht ausreichend
empfundenen Antwort auf eine in der Hauptversammlung gestellte Frage. Auf Anordnung des
Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können sämtliche Formen des Auskunftsrechts
nach § 131 AktG unter Einbeziehung des Nachfragerechts in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service ausgeübt werden. Eine
anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation
ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen. Zu den technischen
Mindestvoraussetzungen und dem Vorbehalt der Prüfung der Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation siehe vorstehenden Buchstaben d).
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu
weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden
f) sich unter der Internetadresse
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß §§ 245, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation vom Beginn bis zum Ende der
Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären.
Entsprechende Erklärungen sind unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service unter
===
www.evonik.de/hv-services
===
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen (zum Zugang zum Online-Service siehe bereits
Ziffer 3). Der Notar erhält etwaige Widersprüche über den passwortgeschützten Online-Service.
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst
werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und
der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer
Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige
Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von
Vorstand und Aufsichtsrat wurde am Donnerstag, den 18. April 2024, im Bundesanzeiger bekanntgemacht und
zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Verzeichnis der Teilnehmer; Nachweis der Stimmzählung
Während der Hauptversammlung ist allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Versammlung
zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung
über den Online-Service, aufrufbar unter
===
www.evonik.de/hv-services
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zugänglich. 9.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
===
www.evonik.de/hauptversammlung
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bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die
Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der
Hauptversammlung verlangen kann.
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des
Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am Dienstag, den 4. Juni
2024, ab circa 10.00 Uhr (MESZ) live unter der Internetadresse
===
10. www.evonik.de/hauptversammlung
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verfolgen. Eine darüberhinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung für die
interessierte Öffentlichkeit erfolgt nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des
Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als
Aufzeichnung zur Verfügung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte 11. Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind,
beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 Alt. 2 WpHG).
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen
Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die
Datenschutzhinweise sind unter 12.
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www.evonik.de/hauptversammlung
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zugänglich. Essen, im April 2024 Evonik Industries AG Der Vorstand III. Zusatzinformationen zu Tagesordnungspunkt 6
Nachfolgend ist der Vergütungsbericht der Evonik Industries AG 2023 wiedergegeben:
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -14-
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems, das der ordentlichen Hauptversammlung der Evonik Industries AG letztmalig am 25. Mai 2022 vorgelegt und von dieser gebilligt wurde (nachfolgend Vergütungssystem), sowie die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 und erläutert detailliert und individualisiert die Höhe und Struktur der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
1. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr
Der von Evonik Industries AG nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 31. Mai 2023 mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2022 angewendeten Formats. Es wird daher im Wesentlichen auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2023 beibehalten.
2. Vergütung der Mitglieder des Vorstandes
2.1 Vergütungssystem
Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Evonik Industries AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
Bestandteile und Struktur
Gemäß dem Vergütungssystem setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus einer festen Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung (LTI), die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen und eine betriebliche Altersversorgung gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Erfolgsunabhängige Komponenten
Feste Jahresvergütung (Grundvergütung)
Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen mit Fahrer, Einrichtung von Telekommunikationsmitteln sowie einen Anspruch auf eine jährliche ärztliche Untersuchung. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen kann ein Mietzuschuss gewährt werden. Anfallende Sachbezüge werden in diesem Vergütungsbericht mit den durch steuerliche Vorschriften vorgegebenen Werten dargestellt.
Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) zusätzliche Mandatsvergütungen erhalten. Mit Ausnahme der insoweit an die Vorstandsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder werden diese auf die Jahrestantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt. Die Bezüge aus gesellschaftsgebundenen Mandaten werden in diesem Vergütungsbericht insgesamt unter Nebenleistungen ausgewiesen.
Betriebliche Altersversorgung
Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem eingeführt. Es handelt sich dabei um ein kapitalbasiertes, rückstellungsfinanziertes System. Als jährlicher Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 Prozent der Zielvergütung, das heißt der festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütung bei 100 Prozent Zielerreichung), gutgeschrieben. Die Garantieverzinsung beträgt jährlich 5 Prozent. Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der sich aus den gezahlten Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder Invalidität erfolgt eine Hochrechnung des Kontostands einschließlich der Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend dazu hat das Vorstandsmitglied die Wahl, dass ein Teilbetrag des Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 Prozent des Versorgungsguthabens, in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden kann. Auf Antrag eines (ehemaligen) Vorstandsmitglieds sowie unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Interessen des Unternehmens kann der Aufsichtsrat auch davon abweichend beschließen, das Versorgungsguthaben vollständig in einer Summe auszuzahlen. Der Antrag hat vor Inanspruchnahme des Versorgungsguthabens zu erfolgen. Sofern Vorstandsmitglieder aus ihrer Tätigkeit vor der Bestellung in den Vorstand über Versorgungsanwartschaften verfügen, werden diese entweder in das System als Initialbaustein integriert oder getrennt weitergeführt. Bei Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt des Versorgungsfalles wird das Konto beitragsfrei gestellt, allerdings bis zum Versorgungsfall verzinst, und zwar mit einem marktüblichen Zins, orientiert an der durchschnittlichen Verzinsung großer deutscher Lebensversicherungsgesellschaften, mindestens jedoch mit 2,25 Prozent jährlich.
Die Mitglieder des Vorstandes haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen - bei Ausscheiden mit oder nach Erreichen der individuell vereinbarten Regelaltersgrenze oder bei Ausscheiden wegen dauernder Dienstunfähigkeit - einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen. Die Herren Kullmann und Wessel haben zusätzlich einen Anspruch auf Ruhegeldzahlung ab einer unternehmensseitig veranlassten vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser Anspruch besteht für Versorgungsanwartschaften, die diese vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied erworben hatten. Mit Dr. Harald Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende Regelung vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage in Höhe von 40 Tausend EUR jährlicher, lebenslanger Rente für jedes volle Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr wird ratierlich berücksichtigt.
Ab dem Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat für neu bestellte Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, mit dem neu bestellten Vorstand anstelle einer Versorgungszusage ein Versorgungsentgelt als Bruttobarvergütung zu vereinbaren. Das Versorgungsentgelt beträgt in diesem Fall jährlich 15 Prozent der Jahreszielvergütung (Grundvergütung plus Zieltantieme) brutto und wird dem Vorstand ohne Zweckbindung ausgezahlt.
Erfolgsabhängige Komponenten
Kurzfristige variable Vergütung
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) und der Erfüllung nichtfinanzieller Ziele (Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor besteht eine multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der vereinbarten wirtschaftlichen Ziele und kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen. Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres gemessen. Außerdem haben die Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss.
Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von nichtfinanziellen Zielen und kann zwischen 80 Prozent und 120 Prozent betragen. Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung einen mehrjährigen Gesamtkontext. Dabei kommen etwa Ziele in den Themenbereichen "Strategie/ Portfolio", "Kostenstruktureffizienz" und "Unternehmenskultur" in Betracht, können aber bei Bedarf durch den Aufsichtsrat themenspezifisch erweitert bzw. verändert werden. Bei jeweils 100-prozentiger Erreichung der nichtfinanziellen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die vorgegebenen Planwerte, kann der Tantiemefaktor - unabhängig von der persönlichen Zielerreichung - im Extremfall auf null fallen. Somit ist ein vollständiger Ausfall der Jahrestantieme möglich. Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 200 Prozent der Zieltantieme begrenzt. Die wirtschaftlichen und nichtfinanziellen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage für den Tantieme- bzw. Performancefaktor werden jährlich zwischen Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart und nach dessen Ablauf der Grad der
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DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -15-
Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive-Plänen (kurz LTI-Plänen) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.
Die Performance wird auf Basis der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses im Vergleich zum MSCI World Chemicals IndexSM (oder vergleichbarer Index) berechnet. Aus dem vertraglichen Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich zu Beginn des Performancezeitraums auf Basis des dann gegebenen Aktienkurses die Anzahl der fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind hierfür die letzten 60 Handelstage vor Beginn des Performancezeitraums. Der Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar des Zuteilungsjahres und beträgt grundsätzlich vier Jahre. Zum Ende des Performancezeitraums wird der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt. Dem wird die Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Nach Ende des Performancezeitraums wird den Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit, den errechneten Auszahlungsbetrag anzunehmen oder den Performancezeitraum einmalig um ein Jahr zu verlängern. In letzterem Fall erfolgt eine erneute Berechnung zum Ende des verlängerten Performancezeitraums.
Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am jeweiligen Jahresende zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu verlängern, entfällt.
Die relative Performance kann zwischen 70 Prozentpunkten und 130 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 70 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen Performance einen Wert von größer als 130 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 130 Prozent festgelegt.
Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019 wird die Gesamtperformance und damit der Auszahlungsbetrag am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.
Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben begrenzt und kann maximal 300 Prozent des individuellen Zusagebetrags ergeben.
Ab dem Jahr 2023 wurde das System des LTI erneut angepasst. Die Werthaltigkeit bestimmt sich zu 80 Prozent aus der Performance der Evonik-Aktie und zu 20 Prozent aus der Zielerreichung von einem oder mehreren Nachhaltigkeitszielen.
Für den aktienbasierten Teil wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt.
Die relative Performance kann zwischen 0 Prozentpunkten und 200 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 0 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen Performance einen Wert von größer als 200 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 200 Prozent festgelegt.
Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Die Gesamtperformance des aktienbasierten Teiles wird am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.
Die Ermittlung des Nachhaltigkeits-Anteils erfolgt separat auf Basis von ein bis drei messbaren ESG-Zielen ("Environmental, Social, Governance") der Evonik. Der Aufsichtsrat legt vor Zuteilung einer Tranche jährlich die exakten Ziele, deren Gewichtung untereinander und deren Zielwert für eine Bemessung von 100 Prozent Zielerreichung fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen.
Die konkreten Nachhaltigkeitsziele werden im Vergütungsbericht, der über die Gewährung der jeweiligen LTI-Tranche berichtet, offengelegt. Eine Erläuterung, wie die Zielerreichung für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele ermittelt wurde, wird nachträglich im Rahmen der jährlichen Berichterstattung zur Vergütung veröffentlicht.
Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ab 2023 ist ebenfalls nach oben begrenzt und kann maximal 200 Prozent des individuellen Zusagebetrags ergeben.
Für alle zugeteilten LTIs gilt, dass dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt wird, eine von der gemessenen Zielerreichung abweichende Auszahlung festzulegen. Festlegung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung ist für die Mitglieder des Vorstandes im Vergütungssystem wie folgt festgelegt worden und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten inklusive des Dienstzeitaufwands für die betriebliche Altersversorgung:
===
===
Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung
Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich hierbei bei Bedarf auf eingeholte Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützt. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peergroups herangezogen, die zum einen aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Chemie, zum anderen aus Unternehmen des MDAX/DAX zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peergroup verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung. Soweit der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten heranzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit.
Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile nicht überschreiten, keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei der Berechnung dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)
Die Vorstände sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab 2019 bzw. ab Erstbestellung Evonik-Aktien im Gegenwert von mindestens 100 Prozent der festen Jahresvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten.
Claw-back-Klausel
Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die Vorstandsverträge die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. einzubehalten, sogenannte Claw-back-Klausel.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
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DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -16-
In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrates erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sowie das festgelegte durchschnittliche Verhältnis der Vergütungselemente zueinander.
2.2 Vergütung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
Im Nachfolgenden wird die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes der Evonik Industries AG beschrieben. Dieser Teil enthält Informationen zur Gesamtvergütung des Vorstandes, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023.
Erfolgsunabhängige Komponenten
Grundvergütung
===
Grundvergütung
===
Nebenleistungen
Für das Geschäftsjahr 2023 sind Nebenleistungen für Dienstwagenbesteuerung und zum Teil für Mandatsbezüge angefallen (siehe Tabelle "Gewährte und geschuldete Vergütung"). Die Mandatsbezüge werden mit Ausnahme der Sitzungsgelder mit der kurzfristig variablen Vergütung 2023 verrechnet.
Altersversorgungszusage
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 1.676 Tausend EUR nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt.
Die Pensionsverpflichtungen in Höhe ihrer Barwerte beliefen sich für den Vorstand nach IFRS auf 25.211 Tausend EUR.
Zum besseren Verständnis der im Geschäftsjahr tatsächlich geleisteten Altersversorgungsbausteine werden für die im Regelaltersversorgungssystem befindlichen Vorstände die tatsächlich neu erdienten Versorgungs- und Zinsbausteine ausgewiesen.
Dienstzeitaufwand und Barwert der Pensionsverpflichtungen
===
IFRS Jahresbeiträge im Evonik Board Pension Plan
Barwert der Pensions-
Dienstzeitaufwand verpflichtung (DBO) Versorgungsbeitrag Zinsbeitrag Gesamtjahresbeitrag
zum 31.12.
===
^a nicht im Regelaltersversorgungssystem.
Erfolgsabhängige Vergütung - kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme)
Kennzahlenbezogene betriebswirtschaftliche Ziele (Tantiemefaktor)
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterien die bereinigte EBITDA-Marge, das bereinigte EBITDA und den Free Cashflow herangezogen. Für alle Kennzahlen wurde ein konkreter Zielwert aus der strategischen Unternehmensplanung abgeleitet und ein entsprechender Performancekorridor mit Ober- und Untergrenze festgelegt. Zusätzlich wurde die Gewichtung je Kennzahl auf 30 Prozent festgelegt. Als zusätzliches Ziel wurden mit einer Gewichtung von 10 Prozent die Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere und die Anlagensicherheit bestimmt. Nichtfinanzielle Ziele (Performancefaktor)
Zur Bestimmung des Performancefaktors wurden für das Geschäftsjahr 2023 Teamziele festgelegt, deren Schwerpunkte auf "Strategie/Portfolio", "Performance/Kosten" und "Nachhaltigkeit" gelegt wurden. Feststellung der Zielerreichung 2023
Die für das Geschäftsjahr 2023 geltende Zielsetzung und ermittelte Zielerreichung für die Jahrestantieme werden in der folgenden Tabelle dargestellt und gelten für alle Vorstandsmitglieder in gleicher Weise:
Zielsetzung und Zielerreichung in der kurzfristigen, variablen Vergütung (Jahrestantieme)
===
Kennzahl Gewichtung Zielwert (100 %) Ist-Wert Zielbewertung
===
^a Maßgeblich ist die Unfallentwicklung im Konzern. Besondere Ursachen für das Unfallgeschehen sowie das Ausmaß der Unfallfolgen, insbesondere Unfälle mit Todesfolge, können ebenso Berücksichtigung finden wie die Anlagensicherheit.
Zielwerte und Höhe der Jahrestantieme 2023
Ziel-, Minimum- und Maximumbeträge für die Jahrestantieme
===
2023
===
Auf Grundlage der Gesamtzielerreichung in Höhe von 48,4 Prozent ergeben sich die folgenden Auszahlungswerte (ohne gegebenenfalls erfolgte Gegenrechnung von Mandatsbezügen):
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Höhe der Jahrestantieme
===
Erfolgsabhängige Vergütung - langfristige variable Vergütung (LTI)
Informationen zur Gewährung der LTI-Tranche 2023
Die Werthaltigkeit der LTI-Tranche 2023 bestimmt sich zu 80 Prozent aus der Performance der Evonik-Aktie und zu 20 Prozent aus der Zielerreichung von einem oder mehreren Nachhaltigkeitszielen.
Für den aktienbasierten Teil hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterium die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes festgelegt, und zwar gemessen an
===
einem ausgewählten Aktienindex (MSCI World Chemicals IndexSM).
===
Der für den LTI 2023 maßgebliche Zuteilungskurs der Evonik-Aktien zur Umrechnung in fiktive Aktien betrug 18,42 EUR. Die Zuteilung erfolgte am 12. Mai 2023. Dieses Datum wird zur Ermittlung des Grant Value zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage herangezogen. Als Startwert für den MSCI World Chemicals IndexSM wurde der Wert 662,053 ermittelt.
Die Ermittlung des Nachhaltigkeits-Anteils erfolgt auf Basis von gesonderten ESG-Zielen ("Environmental, Social, Governance") der Evonik. Der Aufsichtsrat hat für die LTI-Tranche 2023 die folgenden Ziele aufgestellt:
Ziel 1: Reduktion CO[2]-Emissionen (Gewichtung 40 Prozent)
Gemessen werden die absoluten CO[2]-Emissionen gemäß der Definition zu Scope 1 und 2 (in Millionen t CO[2]/a), und zwar einmalig am Ende des Performancezeitraums für das letzte Jahr, somit für das Jahr 2026. Die Emissionen des Kohlekraftwerkes in Marl fließen nicht in die Ist-Wert-Ermittlung mit ein und sind ebenfalls bei der Zielwertermittlung unberücksichtigt geblieben. Signifikante M&A-Projekte (im Regelfall ? Business-Line-Level) sind - gemäß jeweiliger Entscheidung des Aufsichtsrates - entweder aus dem Ziel- oder dem Ist-Wert (2026) herauszurechnen und finden somit korrigierende Berücksichtigung.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 5,40 Millionen t CO[2]/a
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 4,91 Millionen t CO[2]/a
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 4,70 Millionen t CO[2]/a
Ziel 2: Steigerung des Portfolioanteils mit überragendem Nachhaltigkeitsprofil ("Next Generation Solutions") (Gewichtung 40 Prozent)
Gemessen wird der Portfolioanteil mit überragendem Nachhaltigkeitsprofil, die "Next Generation Solutions (NGS)", und zwar einmalig am Ende des Performancezeitraums für das letzte Jahr, somit für das Jahr 2026. Die Ermittlung erfolgt im Rahmen der sogenannten PARC-Analyse.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: Portfolioanteil NGS 43,00 Prozent
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: Portfolioanteil NGS 45,20 Prozent
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: Portfolioanteil NGS 47,60 Prozent
Ziel 3: Social-Index (Gewichtung 20 Prozent)
Gemessen werden im Rahmen des Social-Index drei Unterziele mit den Inhalten Lernen, Gesundheit und Diversity. Alle drei Unterziele finden gleichgewichtet Berücksichtigung, indem als Zielbewertung für das Ziel "Social-Index" die durchschnittliche Zielerreichung der drei Unterziele ermittelt wird, und zwar einmalig am Ende des Performancezeitraums für das letzte Jahr, somit für das Jahr 2026.
a) Unterziel "Lernen"
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -17-
Gemessen wird die Anzahl digitaler Lernstunden je Mitarbeiter bezogen auf die Grund-gesamtheit aller Mitarbeiter mit PC-Zugang. Dieser Wert gilt als Indikator für kontinuierliches "Upskilling" der Belegschaft mittels digitalen Lernens bzw. Shift von Präsenz- zu Online-Trainings.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 2,05 h je Mitarbeiter und Jahr
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 3,00 h je Mitarbeiter und Jahr
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 3,95 h je Mitarbeiter und Jahr
b) Unterziel "Gesundheit"
Die Gesundheitsquote errechnet sich aus den Sollarbeitsstunden (100 Prozent) abzüglich der Summe von Krankheit im Verhältnis zur Sollarbeitszeit. Herangezogen werden die Länder Deutschland, Belgien, China und USA. Dieser Wert gilt als Indikator für den Erfolg von Maßnahmen zu Führung, Belastungssteuerung, Motivation und Gesundheitsschutz.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 94,5 Prozent
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 95,5 Prozent
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 96,5 Prozent
c) Unterziel "Diversity"
Gemessen wird der Anteil der Frauen an der Gesamtheit aller Mitarbeiter in den Führungskreisen 1 und 2. Dieser Wert gilt als Indikator für Vielfalt und Chancengleichheit.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 17,9 Prozent
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 26,8 Prozent
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 35,7 Prozent Die vertraglichen Zielbeträge sowie die zugeteilten fiktiven Aktien bzw. der Nachhaltigkeitsanteil stellen sich für die einzelnen Mitglieder des Vorstandes wie folgt dar:
Information zur Zuteilung des LTI 2023
===
01.04.2023)
31.03.2023)^a
===
^a Inklusive Zeitraum bis zum 30. September 2023 (Restlaufzeit Vertrag).
^b Grant Value entspricht der rechtsverbindlichen Zusage zum Zeitpunkt der Gewährung.
Vorläufige Feststellung der Zielerreichung der LTI-Tranche 2020
Die LTI-Tranche 2020 war zum einen von der absoluten Kursentwicklung der Evonik-Aktie, zum anderen von der Kursentwicklung der Evonik-Aktie im Vergleich zu einem ausgewählten Aktienindex (MSCI World Chemicals IndexSM) abhängig. Die Werthaltigkeit der LTI-Tranche 2020 wird am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen.
Vorläufige Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI 2020
===
Kullmann
Dr. Harald 47.544 1.009.987 EUR 1.044.162 EUR 542.972 EUR 458.134 EUR 763.814 EUR
Schwager
===
^a Errechnung des Jahresbetrags: fiktive Anzahl Aktien x Faktor "relative Performance" x Jahresendkurs (Ø 60 letzte Handelstage des Jahres), aufgerundet auf ganze Beträge. Der Aufsichtsrat der Evonik Industries AG hat in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem beschlossen, bei der relativen Performance statt der 70-Prozent-Schwelle eine 0-Prozent-Schwelle festzulegen. Ohne diese Korrektur wäre ein erheblicher Teilverlust die Folge gewesen, was nicht in einem angemessenen Verhältnis von Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und ihrer Vergütung gestanden hätte.
^b Auszahlungsbetrag = Durchschnittsbetrag der Jahresbeträge 2020 bis 2023, aufgerundet auf ganze Beträge.
Übersicht LTI-Tranchen 2018 bis 2023
Die beizulegenden Zeitwerte der LTI-Tranchen 2018 bis 2023 zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
LTI-Tranchen ^a
===
01.04.2023)
31.03.2023)^b
Summe 192.627 5.405 167.266 3.657 221.498 1.020 4.596
===
^a Der Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage entspricht dem Zeitpunkt der Gewährung (Grant Value).
^b Anzahl fiktiver Aktien und Beträge für den LTI 2023 basieren auf dem ursprünglichen Vertragsende zum 30. September 2023.
Der Gesamtaufwand 2023 aller LTI-Tranchen des Vorstandes beträgt 3.114 Tausend EUR. Im Einzelnen beträgt der Aufwand für Herrn Kullmann 1.071 Tausend EUR, für Herrn Dr. Schwager 779 Tausend EUR, für Frau Schuh 144 Tausend EUR, für Herrn Wessel 584 Tausend EUR sowie für Frau Wolf 536 Tausend EUR.
Leistungen aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Der Vorstandsdienstvertrag mit Frau Ute Wolf ist zum 31. März 2023 einvernehmlich aufgehoben worden. Die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags betrug zu diesem Zeitpunkt noch sechs Monate, der ursprüngliche Dienstvertrag war bis zum 30. September 2023 befristet.
Die Abfindungszahlungen an Frau Ute Wolf orientieren sich an der Restlaufzeit des Vorstandsvertrags und übersteigen nicht das im Vergütungssystem definierte Abfindungs-Cap von zwei Jahresvergütungen und sind grundsätzlich bereits 2023 ausgezahlt worden. Lediglich die Auszahlung der pauschalen Abfindung für die Jahrestantieme in Höhe von 300 Tausend EUR erfolgt im März 2024.
Leistungen aufgrund der Beendigung
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^a Die Zuteilung der LTI-Tranche 2023 ist noch bis zum ursprünglichen Vertragsende erfolgt. Die Ausweisung erfolgt unter "Information zur Zuteilung des LTI 2023" und nicht an dieser Stelle. Weiterhin erhält Frau Wolf zu den üblichen Zeitpunkten (2024 bis 2027) Zahlungen aus den zugeteilten LTI-Plänen 2020 bis 2023 auf Basis der vertraglichen Vereinbarungen und des dann zu ermittelnden Zielerreichungsgrades.
Claw-back-Klausel
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit - soweit diese gegeben war -, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.
Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -18-
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die mit Ablauf des Berichtszeitraums vollständig erdient sind. Insoweit wird grundsätzlich der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Abweichend davon wird ausschließlich die langfristige Vergütung nach dem Zuflussprinzip, also mit dem Zahlbetrag innerhalb des Berichtsjahres, angegeben.
Die Angaben zur Vergütung werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängigen festen Jahresvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen sich in die einjährige und mehrjährige variable Vergütung. Diese für das Berichtsjahr angegebene Vergütung umfasst die tatsächlich im Berichtsjahr erdienten und ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütungen (Auszahlungen aus den LTI-Tranchen 2018 und 2019) sowie die im Geschäftsjahr vollständig erdiente einjährige variable Vergütung, die im Frühjahr des Folgejahres (2024) ausgezahlt wird. Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich unter der Gesamtvergütung gemäß § 162 AktG ausgewiesen.
Gewährte und geschuldete Vergütung
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(Jahrestantieme)
Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand) 4.035 3.257 Maike Schuh Thomas Wessel
Finanzvorstand (ab 01.04.2023) Personalvorstand/Arbeitsdirektor
Ute Wolf
Finanzvorstand (bis 31.03.2023)
===
^a Mandatsbezüge werden teilweise mit der einjährigen variablen Vergütung verrechnet, die in den Nebenleistungen enthalten ist; 2023: Schwager 15 Tausend EUR, Wessel 45 Tausend EUR.
Angabe zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstände dar. Dem werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.
Gewährte/Geschuldete Vergütung des Vorstandes in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des Unternehmens
===
Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023:
Frühere Vorstandsmitglieder:
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ^a in Tausend EUR
Stammbelegschaft in Deutschland 82 8,5 89 -4,5 85 - 85
Ertragsentwicklung der Gesellschaft ^b
Evonik Industries AG (HGB)
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -19-
^a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein und über Vorstand und Belegschaft sowie die Zeit hinweg variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.
^b Es werden die für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die gegebenenfalls im Folgejahr angepassten Werte herangezogen.
^c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte Aktivitäten.
^d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.
Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023
Die Einhaltung der Maximalvergütung ergibt sich aus der Summe der Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2023. Da die Zielerreichung und damit der Auszahlungsbetrag für den im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten LTI aufgrund des vierjährigen Performancezeitraums erst nach Abschluss des Berichtsjahres 2026 vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 abschließend erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden. Bereits heute ist jedoch absehbar, dass selbst bei Erreichen des Maximalwertes für den LTI 2023 die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird.
Einhaltung der Maximalvergütung
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Festgelegte Festvergütung
2023
01.04.2023)
31.03.2023)
===
^a Tantieme für das Geschäftsjahr 2023; Auszahlung 2024 unter Abzug der Mandatsbezüge aus dem Jahr 2023.
^b LTI zugeteilt für das Geschäftsjahr 2023, bemessen und ausgezahlt 2027.
Einhaltung der Aktienhaltevorschriften
Alle Vorstandsmitglieder haben zum 31. Dezember 2023 die Aktienhaltevorschrift erfüllt und für mindestens 100 Prozent der festen Jahresvergütung auf eigene Rechnung Aktien der Evonik Industries AG erworben. Für Frau Schuh ist diese Verpflichtung innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung, somit ab 1. April 2026, zu erfüllen.
Sonstiges
Zum 31. Dezember 2023 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an die Mitglieder des Vorstandes. Ebenso wurde im Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten eine Leistung zugesagt oder gewährt, die sich auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied bezieht.
Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
Die Gesamtbezüge für frühere Mitglieder des Vorstandes und ihre Hinterbliebenen beliefen sich für das Geschäftsjahr 2023 auf 3.244 Tausend EUR. Im Einzelnen enthält die folgende Tabelle die den früheren Mitgliedern des Vorstandes, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG. Nicht einzeln aufgeführt sind Zahlungen an Vorstandsmitglieder, deren Tätigkeit vor mehr als zehn Jahren endete, Versorgungsleistungen von Vorarbeitgebern sowie Versorgungsleistungen an Hinterbliebene. Hier wurden im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 1.558 Tausend EUR (+3,8 Prozent gegenüber Vorjahr) gezahlt.
Gewährte und geschuldete Vergütung
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Dr. Klaus Engel
01.01.2009 -
23.05.2017
Compensation^b
Gesamtvergütung 333 100 780 100 373 100 199 100
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^a Ohne von Vorarbeitgebern übertragene Leistungen.
^b Deferred Compensation: durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsbezüge.
3. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
3.1 Vergütungssystem
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.
Die feste jährliche Vergütung unterscheidet sich in der Höhe für den Vorsitzenden (250 Tausend EUR), seinen Stellvertreter (175 Tausend EUR) sowie die übrigen Mitglieder (100 Tausend EUR).
Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend EUR, der stellvertretende Vorsitzende von 45 Tausend EUR und die übrigen Mitglieder je 35 Tausend EUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 90 Tausend EUR, der stellvertretende Vorsitzende von 60 Tausend EUR und die übrigen Mitglieder von je 50 Tausend EUR. Der Vorsitzende des Finanz- und Investitionsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend EUR, der stellvertretende Vorsitzende von 45 Tausend EUR und die übrigen Mitglieder von je 35 Tausend EUR. Der Vorsitzende des Innovations- und Forschungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 30 Tausend EUR, der stellvertretende Vorsitzende von 20 Tausend EUR und die übrigen Mitglieder von je 15 Tausend EUR. Die Vorsitzenden des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von je 20 Tausend EUR, die stellvertretenden Vorsitzenden von je 10 Tausend EUR und die übrigen Mitglieder von je 10 Tausend EUR. Ein Anspruch auf die zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss besteht nur, wenn der Ausschuss tatsächlich innerhalb des Geschäftsjahres zusammengetreten ist.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Tagesgeld in Höhe von 1 Tausend EUR. Sofern an einem Tag mehrere Sitzungen stattfinden, wird nur ein Tagesgeld gezahlt.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.
3.2 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2023 individuell dargestellt. Dabei handelt es sich im Einzelnen bei der Festvergütung und der Vergütung für Ausschusstätigkeiten um Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023, deren Auszahlung im Folgejahr (2024) erfolgt. Insoweit wird der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Bei den Tagungsgeldern handelt es sich um die tatsächlich 2023 zugeflossenen Beträge.
Gewährte und geschuldete Vergütung
===
Feste Vergütung Vergütung für Tagungsgelder Summe
Ausschusstätigkeiten
in Tausend in % in Tausend EUR in % in Tausend in % in Tausend in %
31.05.2023)
Dr. Christian Kohlpaintner (ab 67 94,4 - - 4 5,6 71 100,0
31.05.2023)
===
Für die im Jahr 2023 ausgeschiedenen bzw. eingetretenen Aufsichtsratsmitglieder wurden die Werte zeitanteilig gewährt.
Angabe zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder dar. Dem werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.
Gewährte/Geschuldete Vergütung des Aufsichtsrates in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
===
Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023:
Ertragsentwicklung der Gesellschaft^b
Evonik Industries AG (HGB)
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
===
EQS-News: Evonik Industries AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Evonik Industries AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2024 in Essen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-18 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Evonik Industries AG Essen - ISIN DE000EVNK013 -
- Wertpapierkennnummer EVNK01 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 4. Juni 2024, um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung mit folgender Maßgabe ein:
Die Hauptversammlung findet als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a des Aktiengesetzes (AktG) ohne
physische Präsenz weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft) statt; es besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit der Aktionäre am Ort
der Hauptversammlung. Die Hauptversammlung wird in Bild und Ton im Internet übertragen. Die
Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der
Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort
der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist die Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG,
Rellinghauser Straße 1 - 11, 45128 Essen (Haus 5).
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:
. den festgestellten Jahresabschluss der Evonik Industries AG zum 31. Dezember 2023, . den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023,
den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für den Evonik-Konzern und die Evonik
. Industries AG, einschließlich des darin enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstandes zu
den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs,
. den Bericht des Aufsichtsrates der Evonik Industries AG sowie
. den Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns. ===
Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind über die Internetadresse
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
zugänglich. Ferner sind die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 26. Februar 2024 aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 1. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung
durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch
die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach §
176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über
die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig, sofern nicht in der Satzung oder dem Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns eine spätere Fälligkeit festgelegt wird (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG).
Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden.
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 sollen EUR 1,17 je dividendenberechtigter Stückaktie
ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2023 ausgewiesene Bilanzgewinn von EUR 645.220.000,- wird wie
folgt verwendet:
===
2. - Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,17 je dividendenberechtigter = EUR 545.220.000, Stückaktie -- - Einstellung in andere Gewinnrücklagen = EUR 0, -- - Gewinnvortrag = EUR 100.000.000,-- Bilanzgewinn = EUR 645.220.000,--
===
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 7. Juni 2024.
Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 26. Februar 2024 (Tag der Aufstellung des
Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 466.000.000,-, eingeteilt in
466.000.000 Stückaktien. Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die Dividendensumme -
kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verringern. In
diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,17 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht, bei dem sich aber der Gewinnvortrag entsprechend erhöht.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstandes werden für diesen Zeitraum entlastet.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 4.
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum
entlastet.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024 sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes ("Halbjahresfinanzbericht") und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
gemäß § 115 Abs. 7 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2024 sowie für den Zeitraum bis zur
ordentlichen Hauptversammlung des Geschäftsjahres 2025 sowie der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das
Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu
beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird
===
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024,
zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
b) Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG)
zum Stichtag 30. Juni 2024,
5. zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts gemäß § 115 Abs. 7 WpHG von zusätzlichen unterjährigen
c) Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024 und 2025 bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung sowie
d) zum Abschlussprüfer für eine etwaig notwendige Prüfung mit begrenzter Sicherheit der
Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
===
bestellt.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrates sind frei von
einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die
Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten
Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass
keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -2-
und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die
Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft jährlich
über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG dahingehend zu prüfen, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Darüberhinausgehend haben der
Vorstand und der Aufsichtsrat beschlossen, den Vergütungsbericht durch den Abschlussprüfer auch
inhaltlich prüfen zu lassen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt. 6. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist in dieser Einladung in Abschnitt III abgedruckt
und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Die von der Hauptversammlung der Evonik Industries AG am 31. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 6
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in der Zeit bis zum 3. Juni
2029 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von
bis zu Euro 46.600.000,00 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben, mit der Maßgabe,
dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der
Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr
gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2
Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Der Erwerb darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien erfolgen.
a)
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des
Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen,
verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen.
Der Erwerb kann auch durch von der Evonik Industries AG im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Evonik Industries AG oder für
Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Evonik Industries AG
durchgeführt werden.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die
Börse. Er kann stattdessen auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen, bei dem, vorbehaltlich eines nachfolgend
zugelassenen Ausschlusses des Andienungsrechts, der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG)
ebenfalls zu wahren ist.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsentag, an dem der Abschluss des
schuldrechtlichen Geschäfts erfolgt, durch die Eröffnungsauktion ermittelten
ba) Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder
einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel um nicht mehr als 5 %
überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen
elektronischen Handel am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der
bb) Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie, zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien, eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
b)
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Aktientauschangebot, darf der gebotene Gegenwert, also der Wert der gebotenen
Gegenleistung, je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlussauktionspreise der Aktie im XETRA-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen
elektronischen Handel am 9., 8., 7., 6. und 5. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten. Werden als Gegenleistung Aktien
angeboten, die im In- oder Ausland börsennotiert im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG
sind, ist bei der Ermittlung des Gegenwerts deren durchschnittlicher
bc) Börsenkurs zwischen dem 9. und dem 5. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen
Mittels der Schlusskurse an dem in- oder ausländischen Markt, der die
Voraussetzungen des § 3 Abs. 2 AktG erfüllt, am 9., 8., 7., 6. und 5.
Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots zugrunde zu legen.
Wird die Aktie an mehreren solcher Märkte gehandelt, kommt es dabei allein
auf den umsatzstärksten Markt an. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen
überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -3-
===
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie, zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien, eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
===
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, bestimmt der Vorstand.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Evonik
Industries AG, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden,
===
den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter
ca) Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die
cb) Börse zu veräußern.
in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu
veräußern, wenn die erworbenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft mit
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10
% des Grundkapitals der Evonik Industries AG zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, das heißt auf
cc) insgesamt höchstens Euro 46.600.000,00 oder - falls dieser Wert geringer ist
- 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien; das
Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert worden sind.
Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen
Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu
sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu
übertragen. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen
Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder
einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen oder einem sonstigen Dritten übertragen werden, das bzw. der die
Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der
cd) Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen
zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der Vorstand kann
c) mit Zustimmung des Aufsichtsrates die an Mitarbeiter der Evonik Industries AG
und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden
Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut, einem
Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten beschaffen
und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien der
Evonik Industries AG zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden.
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder
ce) von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen
Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anzubieten und/oder zu gewähren.
dazu zu verwenden, Aktien der Gesellschaft - allein oder gemeinsam mit einem
cf) oder mehreren Aktionären - an in- oder ausländischen Börsen, an denen sie
nicht notiert sind, einzuführen.
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ("Scrip Dividend") zu
cg) verwenden, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch
ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien zu verwenden.
zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden, die die Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung zu Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom
ch) 25. Mai 2022 unmittelbar oder durch eine der Gesellschaft nachgeordnete
Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG begibt, an der die Gesellschaft
mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist.
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates
ci) abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist
für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
ermächtigt.
===
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien der Evonik Industries AG, die aufgrund der
vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Rechten von Mitgliedern
d) des Vorstandes auf Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG zu verwenden, die er
diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand Aktien der Evonik
Industries AG gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach lit. cb), cc), cd), ce), cf), cg)
und ch), und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG gemäß der vorstehenden
e) Ermächtigung nach lit. d) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der
Veräußerung von Aktien der Evonik Industries AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit.
ca) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
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DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -4-
Aufsichtsrates für Spitzenbeträge ausschließen.
Von den vorstehenden Ermächtigungen kann einmal und mehrmals, einzeln oder zusammen,
f) ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden.
Der Preis, zu dem Aktien der Evonik Industries AG gemäß der Ermächtigung in lit. cf) an
solchen Börsen eingeführt werden bzw. zu dem sie gemäß den Ermächtigungen in lit. cb) und
cc) an Dritte abgegeben werden, darf den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im
g) XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen
elektronischen Handel vor dem Tag der Börseneinführung bzw. der verbindlichen Abrede mit
dem Dritten keinesfalls um mehr als 5 % unterschreiten.
Soweit es nach dem Vorstehenden der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf, ist die
h) Zustimmung durch einen vom Aufsichtsrat für diesen Zweck benannten Ausschuss des
Aufsichtsrates ausreichend.
Die von der Hauptversammlung der Evonik Industries AG am 31. August 2020 zu
Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
i) Die Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 31. August 2020 zur Verwendung
erworbener eigener Aktien bleiben davon unberührt.
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der Evonik Industries AG, die der
Evonik Industries AG zum 4. Juni 2024 bereits gehören, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
j) ebenfalls zu den in lit. ca) bis cg) genannten Zwecken zu verwenden und der Aufsichtsrat
wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der Evonik Industries AG, die der Evonik Industries
AG zum 4. Juni 2024 bereits gehören, zu den in Buchstabe d) genannten Zwecken zu verwenden.
Insoweit gelten lit. e) bis h) entsprechend.
Bericht an die Hauptversammlung
Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes (AktG) zu ermächtigen, bis zum 3. Juni
2029 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu
Euro 46.600.000,00 - das sind 10 % des Grundkapitals - zu erwerben. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung vom 31. August 2020 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ersetzt werden. Die
Ermächtigungen im Hauptversammlungsbeschluss vom 31. August 2020 zur Verwendung erworbener eigener Aktien
bleiben davon unberührt.
Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der neuen, unter Punkt 7 der Tagesordnung der
diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung entweder über die Börse oder mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kauf- oder Aktientauschangebots erfolgen.
Erfolgt der Erwerb eigener Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aktientauschangebots, so kann
nach der vorgeschlagenen Ermächtigung, sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien ein vom Vorstand
festgelegtes Volumen überschreitet, der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
Andienungsquoten) erfolgen. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu,
kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische
Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der
technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können.
Insoweit können namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu
erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien
abwicklungstechnisch darzustellen. In den vorgenannten Fällen ist der Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts erforderlich und nach Überzeugung des Vorstandes und des Aufsichtsrates
aus den genannten Gründen gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Die eigenen Aktien können nach der vorgeschlagenen Ermächtigung von der Evonik Industries AG
unmittelbar oder mittelbar durch von der Evonik Industries AG im Sinne von § 17 AktG abhängige
Konzernunternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Evonik Industries AG oder für Rechnung von nach §
17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Evonik Industries AG erworben werden.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs, soll der Vorstand bestimmen.
Die Ermächtigung unter Punkt 7 der Tagesordnung sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien im Wege
eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots (lit. ca) der Ermächtigung) oder über die Börse (lit. cb)
der Ermächtigung) wieder veräußert werden können. Die Evonik Industries AG soll allerdings auch die
Möglichkeit haben, eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Verkaufsangebot an
alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (lit. cc) der Ermächtigung). Zudem sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene Aktien
Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern
der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw.
übertragen werden können; dies umfasst auch die Ermächtigung, dass die Aktien gratis oder zu sonstigen
Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden können (lit. cd) der
Ermächtigung). Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien zu erwerben, um sie
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang
stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft
oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anbieten und/oder gewähren zu
können (lit. ce) der Ermächtigung). Zudem soll es der Evonik Industries AG möglich sein, zurückerworbene
eigene Aktien - allein oder gemeinsam mit einem oder mehreren Aktionären - zur Börseneinführung an
solchen in- und ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht
notiert sind (lit. cf) der Ermächtigung). Die eigenen Aktien sollen ferner zur Durchführung einer
sogenannten Aktiendividende ("Scrip Dividend") verwendet werden können, indem der Dividendenanspruch des
Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb der Aktien verwendet wird (lit. cg) der Ermächtigung). Darüber
hinaus soll die Möglichkeit bestehen, eigene Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelanleihen zu verwenden, die die Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022
unmittelbar oder durch eine der Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von § 18 AktG
begibt, an der die Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (lit. ch)
der Ermächtigung). Die Evonik Industries AG soll aber auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien ohne
erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen (lit. ci) der Ermächtigung). Schließlich soll der
Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstandes auf
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Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG verwenden können, die er diesen im Rahmen der Regelung der
Vorstandsvergütung eingeräumt hat (lit. d) der Ermächtigung).
Die Ermächtigungen in den lit. ca) bis cg) und lit. d) der Ermächtigung sollen nicht nur für eigene
Aktien gelten, die aufgrund der neuen Erwerbsermächtigung erworben werden, sondern darüber hinaus auch
für eigene Aktien, die der Evonik Industries AG zum 4. Juni 2024 bereits gehören. Insoweit gelten auch
die nachfolgenden Ausführungen zu den lit. ca) bis cg) und lit. d) der Ermächtigung entsprechend.
Die Fälle eines Bezugsrechtsausschlusses sind in lit. e) der vorgeschlagenen Ermächtigung angeführt.
Danach ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Aktien der Evonik Industries AG gemäß den Ermächtigungen nach lit. cb), cc), cd), ce),
cf), cg) und ch) verwendet und soweit der Aufsichtsrat Aktien der Evonik Industries AG gemäß der
Ermächtigung nach lit. d) verwendet. Darüber hinaus soll nach lit. e) Satz 2 bei Veräußerung der eigenen
Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrechtsausschluss für
Spitzenbeträge erfolgen können. Zu den genannten Fällen eines Bezugsrechtsausschlusses im Einzelnen:
Zu lit. cb) der Ermächtigung
Veräußert der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien über die Börse, besteht kein
Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt die Veräußerung eigener Aktien über
die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG. Der
Preis, zu welchem zurückerworbene eigene Aktien börslich an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall
den zuletzt ermittelten Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem
an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um
mehr als 5 % unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung.
Zu lit. cc) der Ermächtigung
Der Vorstand soll entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ermächtigt sein, zurückerworbene Aktien der Evonik Industries AG mit einem auf diese entfallenden
Anteil am Grundkapital von höchstens 10 % mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
gegen Barzahlung zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Preis, zu welchem
zurückerworbene eigene Aktien an Dritte veräußert werden, darf in keinem Fall den zuletzt ermittelten
Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle
getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten um mehr als 5 %
unterschreiten. Das ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des
Bezugsrechts dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei
Veräußerung der eigenen Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dabei soll der nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in der Fassung des Zukunftsfinanzierungsgesetzes nunmehr vorgesehene Rahmen von
20 % des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsausschluss nur zur Hälfte, namentlich in Höhe von bis zu 10
% des Grundkapitals, ausgenutzt werden können. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare
Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer
Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des
Bezugsrechts kann zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt
werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung 7. des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über
mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht
optimalen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen
der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren.
Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien unter optimalen Bedingungen und ohne nennenswerten
Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in der Lage
sein muss, in ihren sich schnell verändernden sowie in neuen Märkten Marktchancen schnell und flexibel
nutzen zu können. Hierzu kann eine kurzfristige Mittelaufnahme erforderlich oder zumindest sinnvoll sein.
Die vorgeschlagene Ermächtigung beschränkt sich auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt höchstens Euro 46.600.000,00 - das sind 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 4. Juni 2024. Sollte sich das Grundkapital - etwa durch eine
Einziehung zurückerworbener eigener Aktien - verringern, so ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt
der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Das Ermächtigungsvolumen soll sich um den anteiligen Betrag am
Grundkapital verringern, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 4. Juni
2024 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert worden sind. Dabei soll der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in der Fassung des
Zukunftsfinanzierungsgesetzes nunmehr vorgesehene Rahmen von 20 % des Grundkapitals für einen
Bezugsrechtsausschluss nur zur Hälfte, namentlich in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals, ausgenutzt
werden können. Durch den so beschränkten Umfang der Ermächtigung sowie dadurch, dass sich der
Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die
Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Aktionäre, die ihre relative
Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben nach dem derzeitigen
Stand die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Die Aktien der
Evonik Industries AG befinden sich zu rund 47 % im Streubesitz.
Zu lit. cd) der Ermächtigung
Der Vorstand soll außerdem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen
Aktien Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie
Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder
zuzusagen bzw. zu übertragen; die Ermächtigung soll es auch umfassen, dass die Aktien gratis oder zu
sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden. Die
zurückerworbenen Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen
Dritten übertragen werden, das bzw. der die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich
Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern
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DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -6-
der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw.
zu übertragen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrates die an Mitarbeiter der Evonik
Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung
von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen
von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs.
5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder einem sonstigen Dritten beschaffen und die zurückerworbenen
Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll in all
diesen Fällen ausgeschlossen sein.
Die Evonik Industries AG soll in der Lage sein, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch
die Gewährung von Aktien zu fördern. Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter dient der Integration der
Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft.
Die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der
möglichen Begünstigten sollen aber nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nicht nur Mitarbeiter der Evonik
Industries AG und nachgeordneter verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich
die Entwicklung des Evonik-Konzerns und der Evonik Industries AG. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen
einen starken Anreiz für eine dauerhafte Wertsteigerung geben und ihre Identifikation mit und ihre
Bindung an die Unternehmen des Evonik-Konzerns stärken zu können. Die Evonik Industries AG soll
insbesondere auch in der Lage sein, variable Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung für
bestimmte Führungskräfte des Konzerns, aber auch für bestimmte oder alle Mitarbeitergruppen zu schaffen.
Durch die Möglichkeit eines Angebots bzw. der Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Evonik
Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile mit
langfristiger Anreizwirkung zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative
Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen
Veräußerungssperre kann dabei insbesondere neben dem Bonus ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen
Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Dabei
können die Aktien auch gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen zum Erwerb angeboten oder zugesagt
bzw. übertragen werden.
Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen soll es auch möglich sein, dass die Aktien von einem Kreditinstitut, einem
Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen oder einem sonstigen Dritten mit der Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien
ausschließlich den vorgenannten Begünstigten zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die
Gewährung der Aktien an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen
Unternehmen bzw. die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen erfolgt
dann unter Zwischenschaltung des die Aktien übernehmenden Unternehmens. Durch diese Verfahrensweise kann
die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen
wird.
Daneben soll es auch zulässig sein, dass die an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie die an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut,
einem Wertpapierinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden
Unternehmen oder einem sonstigen Dritten beschafft und die zurückerworbenen Aktien zur Rückführung dieser
Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht
ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Insbesondere ist es so möglich, genau die Aktienmenge
zurückzuerwerben, die für die Gewährung von Aktien an Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der
nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten
verbundenen Unternehmen in einem bestimmten Zeitpunkt erforderlich ist. Die im Rahmen der vorgeschlagenen
Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur Gewährung an die Mitarbeiter der Evonik
Industries AG und der nachgeordneten verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsführung von
nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche
von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien
auch hier zur Gewährung an die Mitarbeiter der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen
Unternehmen sowie an die Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen
verwendet.
Die Evonik Industries AG hat im Jahr 2024 sowie zuvor in den Jahren seit 2014 jeweils ein
Mitarbeiter-Aktienprogramm aufgelegt, unter dem - nach Maßgabe der jeweiligen Planbedingungen -
Mitarbeiter der Evonik Industries AG und von nachgeordneten mit ihr verbundenen Konzernunternehmen sowie
Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten mit ihr verbundenen Konzernunternehmen zum Erwerb von
Aktien der Evonik Industries AG berechtigt waren. Im Rahmen der seit 2020 aufgelegten
Mitarbeiter-Aktienprogramme waren bestimmte Mitarbeiter der Evonik Industries AG und bestimmter
nachgeordneter, mit ihr verbundener Unternehmen mit Sitz in Deutschland, Belgien, Singapur und den USA
teilnahmeberechtigt. Die bisherigen Mitarbeiter-Aktienprogramme 2021, 2022 und 2023 ermöglichten jedem
berechtigten Mitarbeiter den Erwerb von Evonik-Aktien, deren Kaufpreis sich am Börsenkurs zu einem
bestimmten Stichtag orientierte und der in 2021 bei Euro 30,16, in 2022 bei Euro 25,18 und in 2023 bei
Euro 19,08 lag. Bei Teilnahme an einem der Programme musste ein Mitarbeiter mindestens zwei Evonik-Aktien
erwerben, während der Erwerb nach oben auf ein Maximaleigeninvestment in Höhe von Euro 4.000,00 (bzw.
jeweils entsprechender Gegenwert in Singapur-Dollar bzw. US-Dollar) begrenzt war. Jedem Teilnehmer am
Mitarbeiter-Aktienprogramm in Deutschland, Belgien, Singapur und den USA wurden zudem von der Evonik
Industries AG gratis Evonik-Aktien im Gesamtwert von maximal Euro 360,00, abhängig von der Höhe seines
Eigeninvestments, gewährt. Dabei wurde jedem teilnehmenden Mitarbeiter bis zu einem Eigeninvestment von
Euro 720,00 für jede zweite gekaufte Aktie eine Gratisaktie im Wert von maximal Euro 360,00 gewährt.
Sowohl die gegen Entgelt erworbenen Evonik-Aktien als auch die Gratisaktien unterliegen einer Haltefrist
bis zum Ablauf des übernächsten, auf den Aktienerwerb folgenden Kalenderjahres. Aufgrund der bereits in
2021, 2022 und 2023 durchgeführten Mitarbeiter-Aktienprogramme wurden Mitarbeitern bislang 1.717.419
Stück eigene Aktien (Kauf- und Gratisaktien) gewährt. Für 2024 kommen im Wesentlichen dieselben
Programmbedingungen wie in den Vorjahren zur Anwendung. Auf Basis der Erfahrung aus den bereits
durchgeführten Programmen wird für 2024 erwartet, dass Aktien im Gegenwert von ca. Euro 14,28 Mio. (Kauf-
und Gratisaktien) gewährt werden. Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien oder an Mitglieder der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu
können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit
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für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.
Unabhängig von der Ermächtigung nach lit. cd) der Ermächtigung besteht zwar die Möglichkeit, Aktien
auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG ohne Ermächtigung der Hauptversammlung zurückzuerwerben und
die zurückerworbenen Aktien Mitarbeitern der Evonik Industries AG und der nachgeordneten verbundenen
Unternehmen (nicht aber den Mitgliedern des Vorstandes der Evonik Industries AG oder den Mitgliedern der
Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen) zum Bezug anzubieten. Gleichwohl soll die
Hauptversammlung in die Entscheidung über die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter eingebunden werden. Zudem
bietet die Ermächtigung der Evonik Industries AG größere Flexibilität und ggf. auch die Möglichkeit,
schneller auf sich ständig ändernde Märkte zu reagieren. Der Ausgabe von Belegschaftsaktien dient zudem
zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossene Genehmigte
Kapital 2022. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener
Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der
Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen auch kostenaufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen
zu können.
Zu lit. ce) der Ermächtigung
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die
zurückerworbenen Aktien der Evonik Industries AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen,
mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern,
einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener
Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, anbietet und/oder gewährt.
Die Evonik Industries AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der
Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu
gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.
Dies schließt insbesondere auch die Erhöhung der Beteiligung an Konzernunternehmen ein.
Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Möglichkeit besteht im
Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Unternehmensbeteiligungen unter Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die
Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als
Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft verlangt wird. Aus diesen Gründen muss der Evonik Industries AG die Möglichkeit eröffnet
werden, Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten und/oder zu gewähren.
Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich auch die Möglichkeit vor, zurückerworbene eigene
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in Zusammenhang stehen,
anzubieten und/oder zu gewähren. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein,
neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem
Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen
nicht Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw.
Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren Fällen muss die Evonik Industries AG in der
Lage sein, mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür
- etwa weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Voraussetzung ist nach der
vorgeschlagenen Ermächtigung, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter im Fall einer Sachkapitalerhöhung
einlagefähig wären.
Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, unter Ausschluss des Bezugsrechts den Inhabern
von Forderungen gegen die Evonik Industries AG oder gegen nachgeordnet mit ihr verbundene Unternehmen im
Sinne von § 18 AktG - seien sie verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen begründet wurden, anstelle der
Geldzahlungen ganz oder zum Teil zurückerworbene eigene Aktien der Evonik Industries AG anzubieten und/
oder zu gewähren. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, beispielsweise in
Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu einer
Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein anstelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität
schonen. Diese Vorgehensweise kann im Einzelfall vorteilhafter sein als eine Finanzierung des Kaufpreises
durch vorherige Veräußerung etwaiger zurückerworbener Aktien über die Börse, bei der nämlich negative
Kurseffekte denkbar sind.
Der Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder von sonstigen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in
Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft
oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, dient zwar auch das zu Punkt 8
der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossene Genehmigte Kapital 2022. Darüber
hinaus soll aber auch die Möglichkeit bestehen, zurückerworbene eigene Aktien als Akquisitionswährung zu
verwenden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Evonik Industries AG den notwendigen Spielraum geben,
um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen, mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb in
Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen Dritter gegen die
Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr verbundener Unternehmen im Sinne von § 18 AktG, flexibel ausnutzen
zu können und dabei auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung
zeit- und unter Umständen kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung in geeigneten Fällen Aktien als
Gegenleistung zu gewähren.
Um solche Transaktionen schnell und mit der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, ist es
erforderlich, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ermächtigt wird. Der Vorstand soll dabei allerdings noch der Zustimmung des Aufsichtsrates
bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind Unternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung
zurückerworbener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen
Vorteile nicht erreichbar.
Konkrete Pläne, diese Verwendungsermächtigung zu nutzen, bestehen derzeit nicht. Wenn sich
Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, andere mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -8-
Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit, hierzu eigene Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss zu verwenden, Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen,
wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss oder der Erwerb gegen Gewährung eigener
Aktien der Evonik Industries AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der
Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Zu lit. cf) der Ermächtigung
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll zudem ausgeschlossen sein, soweit der Vorstand die zurückerworbenen
Aktien der Evonik Industries AG mit Zustimmung des Aufsichtsrates - ggf. gemeinsam mit einem oder
mehreren Aktionären - zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an in- oder ausländischen Börsen
verwendet, an denen Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die Evonik Industries AG steht auf
den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche
Entwicklung sind eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital und die Möglichkeit, jederzeit zu
angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt zu erhalten, von überragender Bedeutung. Daher ist die
Evonik Industries AG bemüht, die Aktionärsbasis auch im In- und Ausland zu verbreitern und eine Anlage in
Aktien der Gesellschaft attraktiv zu gestalten. Die Evonik Industries AG braucht die Möglichkeit, die
großen Kapitalmärkte der Welt erschließen zu können. Der Preis, zu dem zurückerworbene eigene Aktien an
in- oder ausländischen Börsen eingeführt werden, darf in keinem Fall den zuletzt ermittelten
Schlussauktionskurs im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle
getretenen elektronischen Handel vor dem Tag der Börseneinführung um mehr als 5 % unterschreiten. Das
ergibt sich aus lit. g) der Ermächtigung.
Zu lit. cg) der Ermächtigung
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die zurückerworbenen Aktien zur
Durchführung einer sogenannten Aktiendividende ("Scrip Dividend") zu verwenden, indem der
Dividendenanspruch des Aktionärs ganz oder teilweise zum Erwerb von Aktien verwendet wird. Es kann je
nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung
eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind,
unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen
Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht
gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich ausschließt. Ein solcher
Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen.
Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende
Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsauschluss
in diesem Fall als gerechtfertigt und angemessen.
Der Durchführung einer Aktiendividende dient zwar auch das zu Punkt 8 der Tagesordnung der
Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossene Genehmigte Kapital 2022. Der Gesellschaft soll aber die
Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen
auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter
Umständen auch kostenaufwendigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.
Zu lit. ch) der Ermächtigung
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, die zurückerworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- und/
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden, die die
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung gemäß Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung der Hauptversammlung vom
25. Mai 2022 unmittelbar oder durch eine der Gesellschaft nachgeordnete Konzerngesellschaft im Sinne von
§ 18 AktG begibt, an der die Gesellschaft mit mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist.
Zur Erfüllung der sich aus diesen Options- und/oder Wandelanleihen ergebenden Rechte auf den Bezug von
Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder
teilweise eigene Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer
Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem
Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Die Ermächtigung sieht
daher die Möglichkeit einer entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. Insoweit soll das
Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.
Der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 unter Punkt 9 lit. b) der Tagesordnung gefasste
Ermächtigungsbeschluss kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung
beim Handelsregister in Essen eingesehen werden. Er ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung vom 25. Mai 2022, die im Bundesanzeiger unter dem 8. April 2022 veröffentlicht ist. Der
Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses ist auch während der Hauptversammlung zudem über die
Internetadresse
===
http://www.evonik.de/hauptversammlung,
===
dort im Archiv, zugänglich.
Zu lit. d) der Ermächtigung
Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von
Rechten der Mitglieder des Vorstandes auf Gewährung von Aktien der Evonik Industries AG zu verwenden, die
er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat.
Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Gesellschaft erhöht
werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die
Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist
versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied
ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen
Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG sowie der Empfehlung in G.10 des Deutschen Corporate Governance
Kodex 2022 Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch
negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer
mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus
ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um
ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche
Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.
Zu lit. e) Satz 2 der Ermächtigung
Der Vorstand soll des Weiteren berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines
Verkaufsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrates für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für
Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an
der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Schlussbemerkung
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der
betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über
die Einzelheiten einer Ausnutzung der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien berichten.
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -9-
Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und des Vergütungssystems für die
Aufsichtsratsmitglieder unter Maßgabe der Anpassung von § 15 Abs. 1 Satz 3 (c) der Satzung bezüglich der
Bezeichnung eines Ausschusses des Aufsichtsratsrates
Nach § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Hauptversammlung am 31. August 2020
hat das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder erstmalig gebilligt, so dass turnusmäßig eine
erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem geprüft. Hiernach
sind keine Anpassungen des Systems notwendig, sodass es in der von der Hauptversammlung am 31. August
2020 gebilligten Fassung bestehen bleiben soll. Es genügt daher ein nach § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1
AktG zulässiger bestätigender Beschluss des Vergütungssystems.
Zum 1. Januar 2024 wurde der Finanz- und Investitionsausschuss des Aufsichtsrates in Investitions- und
Nachhaltigkeitsausschuss umbenannt. Um der Nachhaltigkeit im Aufsichtsrat gerecht zu werden,
berücksichtigt dieser Ausschuss im Rahmen seiner Tätigkeit ausdrücklich und in angemessenem Umfang
Aspekte der Nachhaltigkeit und die sich daraus ergebenden Themen (Environmental, Social, Governance -
ESG). Die Umbenennung dieses Ausschusses soll sowohl in § 15 Abs. 1 Satz 3 (c) der Satzung als auch im
Vergütungssystem des Aufsichtsrates redaktionell nachvollzogen werden.
Das Vergütungssystem in seiner von der Hauptversammlung am 31. August 2020 gebilligten Fassung ist von 8. der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung über unsere Internetseite
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
zugänglich. Dort ist ebenfalls eine Fassung zugänglich, die die neue Bezeichnung des Ausschusses
änderungsmarkiert ausweist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wird unter Maßgabe der Anpassung von § 15 Abs. 1
Satz 3 (c) der Satzung bezüglich der Bezeichnung eines Ausschusses, namentlich des Investitions- und
Nachhaltigkeitsausschusses des Aufsichtsrates, bestätigt.
Zudem wird § 15 Abs. 1 Satz 3 (c) der Satzung wie folgt hinsichtlich der Bezeichnung des Ausschusses
angepasst:
Der Vorsitzende des Investitions- und Nachhaltigkeitsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von
Euro 60.000,-, der stellvertretende Vorsitzende von Euro 45.000,- und die übrigen Mitglieder von je Euro
35.000,-.
===
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 18 Abs. 6 der Satzung (virtuelle Hauptversammlung - Ermächtigung 2023) hat der Vorstand in
Ausübung der von der Hauptversammlung mit großer Mehrheit beschlossenen Ermächtigung entschieden, dass
die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG
abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der
elektronischen Kommunikation abgeben. Auch Bevollmächtigte von Aktionären (mit Ausnahme der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bei
seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung hat der Vorstand die Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre berücksichtigt und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie
Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick genommen. Die Hauptversammlung findet
unter physischer Präsenz des Vorstandes, der Mitglieder des Aufsichtsrates, der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in der
Verwaltungszentrale der Evonik Industries AG, Rellinghauser Straße 1 - 11, 45128 Essen (Haus 5), statt.
Die Hauptversammlung wird für Aktionäre vollständig in Bild und Ton über unseren passwortgeschützten
1. Online-Service unter der Internetadresse
www.evonik.de/hv-services
===
übertragen. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der
Hauptversammlung am 4. Juni 2024 ab circa 10.00 Uhr (MESZ) werden live unter der Internetadresse
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
übertragen. Sie stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als
Aufzeichnung zur Verfügung.
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der
Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig, das
heißt
===
spätestens bis Dienstag, den 28. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ),
===
bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der
nachfolgenden Adresse
Evonik Industries AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
Telefax-Nummer: +49 (0)89 20 70 37 95 1
E-Mail-Adresse: hv-service.evonik@adeus.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter
der Internetadresse
===
www.evonik.de/hv-services
===
angemeldet haben. Für die Fristwahrung ist jeweils der Zugang der Anmeldung maßgeblich.
Für die Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ist neben der Aktionärsnummer
ein persönliches Zugangspasswort erforderlich. Aktionäre, die die Einladung zur Hauptversammlung per
E-Mail erhalten, erhalten mit der Einladungs-E-Mail die zum Login in den Online-Service erforderlichen
Informationen. Alle übrigen vor dem Beginn des Dienstags, den 14. Mai 2024, im Aktienregister
eingetragenen Aktionäre erhalten mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ihre Login-Daten für
den Online-Service.
Aktionäre, deren Eintragung im Aktienregister nach dem Beginn des Dienstags, den 14. Mai 2024,
erfolgt, können sich zur Klärung der Nutzungsmöglichkeit des Online-Service mit der Aktionärshotline in
Verbindung setzen; die Website enthält unter 2.
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
die Daten der Aktionärshotline.
Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Freitag, den 10. Mai 2024, zur Verfügung. Weitere
Informationen zu dem Verfahren der Anmeldung unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service finden
sich unter der vorgenannten Internetadresse. Bei Nutzung des passwortgeschützten Online-Service sind die
Nutzungsbedingungen zu beachten, die über die Internetadresse
===
www.evonik.de/hv-services
===
zugänglich sind.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister eingetragen ist. Das Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als
Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem
Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden
allerdings in der Zeit von Mittwoch, den 29. Mai 2024, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis
Dienstag, den 4. Juni 2024, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.
Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach
der letzten Umschreibung am Dienstag, den 28. Mai 2024 (so genanntes Technical Record Date).
Intermediäre sowie Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2
Nr. 3 AktG und sonstige diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für
Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur
aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. Gemäß
§ 67a Abs. 4 AktG ist ein Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der
Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt,
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -10-
wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem
Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den
Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demzufolge insbesondere
Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 der sogenannten Kapitaladäquanzverordnung (Verordnung
EU) Nr. 575/2013).
Nutzung des Online-Service am Tag der Hauptversammlung
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Dienstag, den 4. Juni 2024,
ab circa 10.00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live durch Nutzung des Online-Service unter
===
www.evonik.de/hv-services
===
verfolgen. 3. Bevollmächtigte von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären erhalten mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eigene Zugangsdaten zum Online-Service, mit denen sie sich am
Tag der Hauptversammlung im Online-Service einloggen können und die ihnen die Rechtsausübung im Wege der
elektronischen Kommunikation über den Online-Service ermöglichen. Die Bevollmächtigung sollte möglichst
frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei den Bevollmächtigten zu
ermöglichen.
Zugang zum Online-Service haben auch Aktionäre, die sich nicht zur Hauptversammlung angemeldet haben.
Ohne ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung (dazu vorstehend unter Ziffer 2) können Aktionäre sich
jedoch nicht elektronisch als Teilnehmer zur Versammlung zuschalten. Aktionäre, die sich zuvor nicht
ordnungsgemäß angemeldet haben, können daher die Hauptversammlung nur als Zuschauer in Bild und Ton live
verfolgen, aber keine Aktionärsrechte ausüben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
===
Möglichkeit der Bevollmächtigung, Formulare
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel
durch einen Intermediär wie namentlich ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen
Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG, einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl - ausüben zu
lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben unter Ziffer 2
(Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts)) erforderlich. Die
Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und
kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.
Der Bevollmächtigte kann, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der
Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in
der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
a) Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die
Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im
Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu
verwenden. Formulare, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden
Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden den Aktionären mit Übermittlung der
Einladung zur Hauptversammlung zugänglich gemacht. Den Aktionären wird dabei namentlich ein
Anmelde- und Vollmachtsformular zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen von
nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Der passwortgeschützte
Online-Service beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die unter anderem im Rahmen von
nachfolgendem Buchstaben b) bzw. d) bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren
Zeitpunkt in den dort vorgesehenen Fällen Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden können. Ergänzend
findet sich im Internet ein Formular, das für die Vollmachts- und gegebenenfalls
Weisungserteilung verwendet werden kann (siehe hierzu nachfolgend unter Ziffer 8).
Form der Vollmacht
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt
(also wenn die Vollmacht nicht (i) einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung,
(iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder
(iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt wird und die
Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt),
gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b
BGB). Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung
gegenüber der Gesellschaft, so kann diese unter der oben in Ziffer 2 (Voraussetzungen für
b) die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) genannten Postadresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse abgegeben werden. Die Erteilung der Vollmacht bzw. ihr Widerruf ist unter
Nutzung des passwortgeschützten Online-Service ebenfalls möglich. Bei einer Übermittlung
per E-Mail ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit,
die Vollmacht unmittelbar in einer E-Mail zu erteilen) Dokumente in den Formaten "Word",
"PDF", "JPG", "TXT" und "TIF" Berücksichtigung finden können. Die per E-Mail übermittelte
Vollmacht kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der E-Mail (bzw.
deren Anhang) entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs oder die
Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter gelten die unter nachfolgendem Buchstaben d) beschriebenen
Besonderheiten.
Besonderheiten bei der Erteilung einer Vollmacht im Anwendungsbereich des § 135 AktG
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG
unterliegt (also für den Fall, dass (i) einem Intermediär, (ii) einer Aktionärsvereinigung,
(iii) einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder
(iv) einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person Vollmacht erteilt wird,
oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt),
wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform (§ 126b BGB) verlangt noch enthält die
Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Intermediäre, die
Aktionärsvereinigungen, die Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr.
3 AktG und die diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen für ihre
Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung
geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf
das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Die Aktionäre haben insbesondere die Möglichkeit, einem Intermediär, einer
Aktionärsvereinigung oder einem Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2
Nr. 3 AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen - unter
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -11-
===
Nutzung eines über die oben genannte Internetadresse
www.evonik.de/hv-services
===
zugänglichen passwortgeschützten Online-Service Vollmacht und, wenn gewünscht, Weisungen
zu erteilen. Voraussetzung hierfür ist die Teilnahme des betreffenden Intermediärs, der
betreffenden Aktionärsvereinigung bzw. des betreffenden Stimmrechtsberaters im Sinne von § 4. 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder der diesen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Person an diesem Online-Service. Für die Nutzung des passwortgeschützten
Online-Service ist neben der Aktionärsnummer ein Zugangspasswort erforderlich. Aktionäre,
die die Einladung zur Hauptversammlung per E-Mail erhalten, erhalten mit der
Einladungs-E-Mail die zum Login in den Online-Service erforderlichen Informationen. Alle
übrigen vor dem Beginn des Dienstags, den 14. Mai 2024, im Aktienregister eingetragenen
Aktionäre erhalten mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung ihre Login-Daten für
den Online-Service. Aktionäre, deren Eintragung nach dem vorgenannten Zeitpunkt im
Aktienregister erfolgt, können sich zur Klärung der Nutzungsmöglichkeit des Online-Service
mit der Aktionärshotline in Verbindung setzen; die Website enthält unter
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
die Daten zur Aktionärshotline.
Der passwortgeschützte Online-Service steht ab Freitag, den 10. Mai 2024, zur Verfügung.
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Hinweise in vorstehendem Buchstaben a) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für
den Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter:
Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden
diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei
sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten
Beschlussvorschlägen der Verwaltung, jedoch einschließlich eines etwaigen in der
Hauptversammlung entsprechend der Bekanntmachung angepassten Gewinnverwendungsvorschlags
sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer
Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als
Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen jedoch keine Aufträge zu
Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen und Wahlvorschlägen, zu
Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie Weisungen zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen. Vollmachten und Weisungen an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie per Post an die in
d) Ziffer 2 genannte Adresse übermittelt werden, der Gesellschaft spätestens bis zum Montag,
3. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ), zu übermitteln (Eingang bei der Gesellschaft). Unbeschadet
der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des Dienstags, den 28. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ),
ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen per Telefax an die in Ziffer 2 genannte
Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse oder über den
passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auch noch am Tag
der Hauptversammlung, und zwar bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt
während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf
hinweisen.
Entsprechendes gilt für die Änderung bereits erteilter Weisungen bzw. den Widerruf der
Vollmacht.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden von einer ihnen erteilten
Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als
der Aktionär oder ein von diesem Bevollmächtigter für die betreffenden Aktien das
Stimmrecht später per Briefwahl ausübt.
Nachweis der Bevollmächtigung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein
zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht
durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen
Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von
vorstehendem Buchstaben c) - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass der Nachweis der
Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits
vor der Hauptversammlung übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 2
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) angegebene Postadresse
bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG
e) folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines
Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse
hv-service.evonik@adeus.de übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu
einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente
in den Formaten "Word", "PDF", "JPG", "TXT" und "TIF" Berücksichtigung finden können. Der
per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig
zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder Name, Geburtsdatum und Adresse des
Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen ist. Von dem Vorstehenden unberührt bleibt,
dass vollmachtsrelevante Erklärungen (Erteilung, Widerruf), wenn sie gegenüber der
Gesellschaft erfolgen, und Nachweise gegenüber der Gesellschaft insbesondere an die für die
Anmeldung angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden können. Der
Nachweis der Bevollmächtigung sollte aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des
Montags, den 3. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein.
Mehrere Bevollmächtigte
f)
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre haben, sofern die unter "Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts"
genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Die bei der
Gesellschaft per Post an die in Ziffer 2 genannte Adresse übermittelten abgegebenen Stimmen per
schriftlicher Briefwahl müssen spätestens am Montag, den 3. Juni 2024 (24.00 Uhr MESZ), zugegangen sein.
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch per E-Mail, Telefax oder elektronisch über den
passwortgeschützten Online-Service unter Nutzung des dort enthaltenen (Bildschirm-)Formulars erfolgen.
Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum Dienstag, den 28. Mai 2024 (24.00 Uhr MESZ), erfolgt, 5. ist die Stimmabgabe per Telefax an die in Ziffer 2 genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in
Ziffer 2 genannte E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten Online-Service auch noch am Tag der
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -12-
Hauptversammlung, und zwar bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt während der
Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.
Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a Abs. 1
Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der
Briefwahl bedienen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1 AktG
===
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht
500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, den 4. Mai 2024 (24.00 Uhr
MESZ), zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden:
Evonik Industries AG
Vorstand
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen
Gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind
a) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten; § 121
Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß
§ 70 AktG angerechnet.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im
Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union
verbreiten. Etwaige, nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft
eingehende, bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich
nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse
www.evonik.de/hauptversammlung
===
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 und 4 AktG und § 127 AktG
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings zumindest für
Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unter der Internetadresse
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft
===
spätestens bis Montag, den 20. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ),
===
unter der Adresse
b)
Evonik Industries AG
Function Legal
Rellinghauser Straße 1-11
45128 Essen
oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hv-gegenantraege@evonik.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur
Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Gemäß § 126 Abs. 4 AktG
gelten Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG
zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann
das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung wie oben unter Ziffer 2 beschrieben
ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, jedoch nicht im
Aktienregister als Aktionär der Gesellschaft eingetragen und nicht ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt
werden. Auf Anordnung des Versammlungsleiters können Anträge in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service gestellt werden. Zu
den technischen Mindestvoraussetzungen und dem Vorbehalt der Prüfung der Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation siehe nachstehenden Buchstaben d).
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu
den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen.
Stellungnahmen können ab Bereitstellung des Online-Service am Freitag, den 10. Mai 2024, in
Form eines Videobeitrages ausschließlich über den Online-Service unter
===
www.evonik.de/hv-services
===
übermittelt werden (zum Zugang zum Online-Service siehe bereits Ziffer 3). Sie müssen
spätestens bis Mittwoch, den 29. Mai 2024, 24.00 Uhr (MESZ), über den Online-Service
eingehen. Der Umfang von Videobeiträgen sollte auf ein angemessenes Maß begrenzt sein, um
allen Aktionären eine Sichtung und Möglichkeit zur Kenntnisnahme in angemessenem Zeitrahmen
zu ermöglichen. Als Orientierung sollte ein Zeitraum von bis zu drei Minuten pro
Videobeitrag dienen. Videobeiträge dürfen aber einen Zeitraum von fünf Minuten nicht
überschreiten und sind in deutscher Sprache einzureichen. Es sind außerdem nur solche 6. Videobotschaften zulässig, in denen ausschließlich der Aktionär selbst bzw. sein
Bevollmächtigter in Erscheinung tritt.
Die Gesellschaft wird Stellungnahmen von Aktionären, die den vorstehenden Anforderungen
genügen und nach den gesetzlichen Vorschriften zugänglich zu machen sind, einschließlich
des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Aktionärs oder seines Bevollmächtigten,
c) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten im Online-Service zur
Hauptversammlung unter der Internetadresse
===
www.evonik.de/hv-services
===
veröffentlichen (spätestens Donnerstag, den 30. Mai 2024 um 24.00 Uhr (MESZ)). Mit
Einreichung erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass
die Videobotschaft unter Nennung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes im Online-Service
veröffentlicht wird.
Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Online-Service veröffentlicht.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur
Vorab-Einreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Das bedeutet, dass etwaige in
Stellungnahmen enthaltene Fragen daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet
werden, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung
gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf
den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise zu
stellen oder zu erklären. Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen mit
beleidigendem, diskriminierendem, strafrechtlich relevantem oder offensichtlich falschem
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oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne Bezug zur Tagesordnung nicht zu
veröffentlichen.
Rederecht der Aktionäre gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG
In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der
Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der
Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie
alle Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den
Versammlungsleiter über den Online-Service, aufrufbar über die Internetadresse
===
www.evonik.de/hv-services
===
anzumelden (hinsichtlich des Zugangs und der Nutzung des Online-Service siehe bitte die
Hinweise oben unter Ziffer 3).
d)
Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung das Verfahren der Wortmeldung und
Worterteilung näher erläutern.
Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges
Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Die Gesellschaft
behält sich vor, in der Hauptversammlung vor Erteilung des Wortes die Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation zwischen dem Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten und der
Gesellschaft zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
beschrieben.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes
Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Zu allen vom
Vorstand in der Hauptversammlung gegebenen Antworten besteht nach dem Grundsatz des § 131
e) Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht des Aktionärs zur Präzisierung einer als nicht ausreichend
empfundenen Antwort auf eine in der Hauptversammlung gestellte Frage. Auf Anordnung des
Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können sämtliche Formen des Auskunftsrechts
nach § 131 AktG unter Einbeziehung des Nachfragerechts in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service ausgeübt werden. Eine
anderweitige Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation
ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen. Zu den technischen
Mindestvoraussetzungen und dem Vorbehalt der Prüfung der Funktionsfähigkeit der
Videokommunikation siehe vorstehenden Buchstaben d).
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu
weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden
f) sich unter der Internetadresse
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß §§ 245, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten haben das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation vom Beginn bis zum Ende der
Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären.
Entsprechende Erklärungen sind unter Nutzung des passwortgeschützten Online-Service unter
===
www.evonik.de/hv-services
===
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen (zum Zugang zum Online-Service siehe bereits
Ziffer 3). Der Notar erhält etwaige Widersprüche über den passwortgeschützten Online-Service.
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst
werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und
der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer
Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige
Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von
Vorstand und Aufsichtsrat wurde am Donnerstag, den 18. April 2024, im Bundesanzeiger bekanntgemacht und
zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Verzeichnis der Teilnehmer; Nachweis der Stimmzählung
Während der Hauptversammlung ist allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Versammlung
zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung
über den Online-Service, aufrufbar unter
===
www.evonik.de/hv-services
===
zugänglich. 9.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
bekannt gegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die
Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der
Hauptversammlung verlangen kann.
Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Evonik Industries AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Reden des
Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am Dienstag, den 4. Juni
2024, ab circa 10.00 Uhr (MESZ) live unter der Internetadresse
===
10. www.evonik.de/hauptversammlung
===
verfolgen. Eine darüberhinausgehende Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung für die
interessierte Öffentlichkeit erfolgt nicht. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des
Vorstandsvorsitzenden stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als
Aufzeichnung zur Verfügung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte 11. Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind,
beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 466.000.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1
Nr. 1 Alt. 2 WpHG).
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen
Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung
personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die
Datenschutzhinweise sind unter 12.
===
www.evonik.de/hauptversammlung
===
zugänglich. Essen, im April 2024 Evonik Industries AG Der Vorstand III. Zusatzinformationen zu Tagesordnungspunkt 6
Nachfolgend ist der Vergütungsbericht der Evonik Industries AG 2023 wiedergegeben:
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -14-
Der Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems, das der ordentlichen Hauptversammlung der Evonik Industries AG letztmalig am 25. Mai 2022 vorgelegt und von dieser gebilligt wurde (nachfolgend Vergütungssystem), sowie die Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 und erläutert detailliert und individualisiert die Höhe und Struktur der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
1. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr
Der von Evonik Industries AG nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates im vorangegangenen Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung am 31. Mai 2023 mit der erforderlichen Mehrheit gebilligt. Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des beim Vergütungsbericht 2022 angewendeten Formats. Es wird daher im Wesentlichen auch für den vorliegenden Vergütungsbericht 2023 beibehalten.
2. Vergütung der Mitglieder des Vorstandes
2.1 Vergütungssystem
Grundlagen und Zielsetzung
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Evonik Industries AG zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab.
Bestandteile und Struktur
Gemäß dem Vergütungssystem setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus einer festen Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, einer von der Erreichung der jährlichen Performanceziele des Unternehmens abhängigen, kurzfristigen variablen Vergütung in Form einer Jahrestantieme und einer Langfristvergütung (LTI), die unmittelbar mit der Wertentwicklung des Unternehmens im Zusammenhang steht und somit einen Anreiz für nachhaltiges Engagement für das Unternehmen schaffen soll, zusammen. Die Ziele für die kurz- und langfristige variable Vergütung werden aus der Unternehmensstrategie der Evonik Industries AG abgeleitet. Darüber hinaus werden die üblichen Nebenleistungen und eine betriebliche Altersversorgung gewährt. Insgesamt trägt die Vergütung zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Erfolgsunabhängige Komponenten
Feste Jahresvergütung (Grundvergütung)
Die feste Jahresvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen
Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen enthalten insbesondere Sachleistungen wie Dienstwagen mit Fahrer, Einrichtung von Telekommunikationsmitteln sowie einen Anspruch auf eine jährliche ärztliche Untersuchung. Für dienstlich veranlasste Zweitwohnungen kann ein Mietzuschuss gewährt werden. Anfallende Sachbezüge werden in diesem Vergütungsbericht mit den durch steuerliche Vorschriften vorgegebenen Werten dargestellt.
Ferner können Vorstandsmitglieder für Tätigkeiten im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) zusätzliche Mandatsvergütungen erhalten. Mit Ausnahme der insoweit an die Vorstandsmitglieder gezahlten Sitzungsgelder werden diese auf die Jahrestantieme angerechnet bzw. an die Gesellschaft abgeführt. Die Bezüge aus gesellschaftsgebundenen Mandaten werden in diesem Vergütungsbericht insgesamt unter Nebenleistungen ausgewiesen.
Betriebliche Altersversorgung
Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem eingeführt. Es handelt sich dabei um ein kapitalbasiertes, rückstellungsfinanziertes System. Als jährlicher Fixbeitrag des Unternehmens werden 15 Prozent der Zielvergütung, das heißt der festen Jahresvergütung sowie der Zieltantieme (kurzfristige variable Vergütung bei 100 Prozent Zielerreichung), gutgeschrieben. Die Garantieverzinsung beträgt jährlich 5 Prozent. Die Altersleistung besteht aus dem aufgelaufenen Kontostand, der sich aus den gezahlten Beiträgen und Zinsen ergibt. Bei Tod oder Invalidität erfolgt eine Hochrechnung des Kontostands einschließlich der Beiträge und Zinsen bis zum 55. Lebensjahr. Die Auszahlung erfolgt grundsätzlich als lebenslange Rente. Abweichend dazu hat das Vorstandsmitglied die Wahl, dass ein Teilbetrag des Versorgungsguthabens, maximal jedoch 50 Prozent des Versorgungsguthabens, in sechs bis zehn Raten ausgezahlt werden kann. Auf Antrag eines (ehemaligen) Vorstandsmitglieds sowie unter Berücksichtigung der wirtschaftlichen Interessen des Unternehmens kann der Aufsichtsrat auch davon abweichend beschließen, das Versorgungsguthaben vollständig in einer Summe auszuzahlen. Der Antrag hat vor Inanspruchnahme des Versorgungsguthabens zu erfolgen. Sofern Vorstandsmitglieder aus ihrer Tätigkeit vor der Bestellung in den Vorstand über Versorgungsanwartschaften verfügen, werden diese entweder in das System als Initialbaustein integriert oder getrennt weitergeführt. Bei Beendigung des Vorstandsdienstvertrags vor Eintritt des Versorgungsfalles wird das Konto beitragsfrei gestellt, allerdings bis zum Versorgungsfall verzinst, und zwar mit einem marktüblichen Zins, orientiert an der durchschnittlichen Verzinsung großer deutscher Lebensversicherungsgesellschaften, mindestens jedoch mit 2,25 Prozent jährlich.
Die Mitglieder des Vorstandes haben nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen - bei Ausscheiden mit oder nach Erreichen der individuell vereinbarten Regelaltersgrenze oder bei Ausscheiden wegen dauernder Dienstunfähigkeit - einen Anspruch auf Ruhegeldzahlungen. Die Herren Kullmann und Wessel haben zusätzlich einen Anspruch auf Ruhegeldzahlung ab einer unternehmensseitig veranlassten vorzeitigen Beendigung oder Nichtverlängerung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund vorliegt. Dieser Anspruch besteht für Versorgungsanwartschaften, die diese vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied erworben hatten. Mit Dr. Harald Schwager ist eine vom Altersversorgungssystem abweichende Regelung vereinbart worden. Er erhält eine Ruhegeldzusage in Höhe von 40 Tausend EUR jährlicher, lebenslanger Rente für jedes volle Dienstjahr. Jedes anteilige Dienstjahr wird ratierlich berücksichtigt.
Ab dem Jahr 2023 hat der Aufsichtsrat für neu bestellte Vorstandsmitglieder die Möglichkeit, mit dem neu bestellten Vorstand anstelle einer Versorgungszusage ein Versorgungsentgelt als Bruttobarvergütung zu vereinbaren. Das Versorgungsentgelt beträgt in diesem Fall jährlich 15 Prozent der Jahreszielvergütung (Grundvergütung plus Zieltantieme) brutto und wird dem Vorstand ohne Zweckbindung ausgezahlt.
Erfolgsabhängige Komponenten
Kurzfristige variable Vergütung
Die erfolgsabhängige Jahrestantieme errechnet sich aus dem Erreichen kennzahlenbezogener betriebswirtschaftlicher Ziele (Tantiemefaktor) und der Erfüllung nichtfinanzieller Ziele (Performancefaktor). Zwischen Tantiemefaktor und Performancefaktor besteht eine multiplikative Verknüpfung. Die Höhe des Tantiemefaktors ist abhängig vom Grad des Erreichens der vereinbarten wirtschaftlichen Ziele und kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen. Als betriebswirtschaftliche Zielkennzahlen werden bereinigte EBITDA-Marge, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow herangezogen. Dabei werden alle Kennzahlen anhand der langfristigen, strategischen Unternehmenszielsetzung auf Basis der Ist-Ergebnisse des Kalenderjahres gemessen. Außerdem haben die Entwicklung der Anlagensicherheit und der Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere im abgelaufenen Geschäftsjahr Einfluss.
Der Performancefaktor würdigt die Erfüllung von nichtfinanziellen Zielen und kann zwischen 80 Prozent und 120 Prozent betragen. Die Bezugsparameter sind auf die Performanceziele des Vorstandes abgestimmt und haben in der Regel im Rahmen der Zielstellung einen mehrjährigen Gesamtkontext. Dabei kommen etwa Ziele in den Themenbereichen "Strategie/ Portfolio", "Kostenstruktureffizienz" und "Unternehmenskultur" in Betracht, können aber bei Bedarf durch den Aufsichtsrat themenspezifisch erweitert bzw. verändert werden. Bei jeweils 100-prozentiger Erreichung der nichtfinanziellen und wirtschaftlichen Ziele entspricht die Jahrestantieme dem vertraglich vereinbarten Zielwert. Unterschreitet das Unternehmensergebnis die vorgegebenen Planwerte, kann der Tantiemefaktor - unabhängig von der persönlichen Zielerreichung - im Extremfall auf null fallen. Somit ist ein vollständiger Ausfall der Jahrestantieme möglich. Die Tantieme ist der Höhe nach auf insgesamt 200 Prozent der Zieltantieme begrenzt. Die wirtschaftlichen und nichtfinanziellen Ziele der Vorstandsmitglieder als Grundlage für den Tantieme- bzw. Performancefaktor werden jährlich zwischen Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres schriftlich vereinbart und nach dessen Ablauf der Grad der
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DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -15-
Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Langfristige variable Vergütung (LTI)
Den Mitgliedern des Vorstandes wird im Rahmen von Long-Term-Incentive-Plänen (kurz LTI-Plänen) eine langfristige variable Vergütung gewährt. Bemessungsgrundlage für die Langfristvergütung im Allgemeinen ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.
Die Performance wird auf Basis der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses im Vergleich zum MSCI World Chemicals IndexSM (oder vergleichbarer Index) berechnet. Aus dem vertraglichen Zielwert in Form eines Eurobetrags wird grundsätzlich zu Beginn des Performancezeitraums auf Basis des dann gegebenen Aktienkurses die Anzahl der fiktiven Aktien ermittelt. Maßgeblich sind hierfür die letzten 60 Handelstage vor Beginn des Performancezeitraums. Der Performancezeitraum beginnt stets am 1. Januar des Zuteilungsjahres und beträgt grundsätzlich vier Jahre. Zum Ende des Performancezeitraums wird der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt. Dem wird die Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Nach Ende des Performancezeitraums wird den Berechtigten das Ergebnis mitgeteilt. Diese haben die Möglichkeit, den errechneten Auszahlungsbetrag anzunehmen oder den Performancezeitraum einmalig um ein Jahr zu verlängern. In letzterem Fall erfolgt eine erneute Berechnung zum Ende des verlängerten Performancezeitraums.
Ab dem Jahr 2019 wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am jeweiligen Jahresende zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt. Die Möglichkeit, den Performancezeitraum zu verlängern, entfällt.
Die relative Performance kann zwischen 70 Prozentpunkten und 130 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 70 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen Performance einen Wert von größer als 130 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 130 Prozent festgelegt.
Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Ab dem Jahr 2019 wird die Gesamtperformance und damit der Auszahlungsbetrag am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.
Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ist nach oben begrenzt und kann maximal 300 Prozent des individuellen Zusagebetrags ergeben.
Ab dem Jahr 2023 wurde das System des LTI erneut angepasst. Die Werthaltigkeit bestimmt sich zu 80 Prozent aus der Performance der Evonik-Aktie und zu 20 Prozent aus der Zielerreichung von einem oder mehreren Nachhaltigkeitszielen.
Für den aktienbasierten Teil wird die Werthaltigkeit des LTI am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen, indem der Startkurs der Evonik-Aktie in Relation zum Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums zuzüglich tatsächlich gezahlter Dividenden je Aktie während des Performancezeitraums gesetzt wird. Dem wird die jeweilige Entwicklung des Vergleichsindex auf Total-Shareholder-Return-Basis gegenübergestellt.
Die relative Performance kann zwischen 0 Prozentpunkten und 200 Prozentpunkten betragen. Liegt das Ergebnis der relativen Performance unter einem Wert von 0 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf den Wert Null gesetzt. Ergibt das Ergebnis der relativen Performance einen Wert von größer als 200 Prozentpunkten, wird die relative Performance auf 200 Prozent festgelegt.
Die Berechnung des Auszahlungsbetrags ergibt sich aus der Multiplikation der relativen Performance mit der Anzahl der zugeteilten fiktiven Aktien sowie dem Durchschnittskurs der Evonik-Aktie am Ende des Performancezeitraums. Die Gesamtperformance des aktienbasierten Teiles wird am Ende der Laufzeit als Durchschnitt der einzelnen Jahresergebnisse ermittelt.
Die Ermittlung des Nachhaltigkeits-Anteils erfolgt separat auf Basis von ein bis drei messbaren ESG-Zielen ("Environmental, Social, Governance") der Evonik. Der Aufsichtsrat legt vor Zuteilung einer Tranche jährlich die exakten Ziele, deren Gewichtung untereinander und deren Zielwert für eine Bemessung von 100 Prozent Zielerreichung fest. Die Zielerreichung kann zwischen 0 Prozent und 200 Prozent betragen.
Die konkreten Nachhaltigkeitsziele werden im Vergütungsbericht, der über die Gewährung der jeweiligen LTI-Tranche berichtet, offengelegt. Eine Erläuterung, wie die Zielerreichung für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele ermittelt wurde, wird nachträglich im Rahmen der jährlichen Berichterstattung zur Vergütung veröffentlicht.
Der Auszahlungsgrad der Langfristvergütung ab 2023 ist ebenfalls nach oben begrenzt und kann maximal 200 Prozent des individuellen Zusagebetrags ergeben.
Für alle zugeteilten LTIs gilt, dass dem Aufsichtsrat die Möglichkeit eingeräumt wird, eine von der gemessenen Zielerreichung abweichende Auszahlung festzulegen. Festlegung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung ist für die Mitglieder des Vorstandes im Vergütungssystem wie folgt festgelegt worden und orientiert sich an den jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten inklusive des Dienstzeitaufwands für die betriebliche Altersversorgung:
===
Vorstandsvorsitzender: 9.700 Tausend EUR Stellvertretender Vorsitzender: 7.200 Tausend EUR Personalvorstand: 5.200 Tausend EUR Finanzvorstand: 5.200 Tausend EUR
===
Erläuterungen zur Vergütungsfestsetzung
Die Vergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft, der sich hierbei bei Bedarf auf eingeholte Vergütungsgutachten unabhängiger Berater stützt. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden hierbei Peergroups herangezogen, die zum einen aus vergleichbaren Unternehmen im Geschäftsfeld Chemie, zum anderen aus Unternehmen des MDAX/DAX zusammengestellt sind. Bei der vertikalen Angemessenheit wird unternehmensintern die Relation der Vorstandsvergütung zur durchschnittlichen Vergütung der Gesamtbelegschaft ermittelt und diese Relation mit der zuvor genannten Peergroup verglichen und auf Marktangemessenheit geprüft, wobei auch die zeitliche Entwicklung der Vergütung berücksichtigt wird. Der Aufsichtsrat legt fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind und wie die Vergütung im Vergleich dazu beurteilt wird. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Veränderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, macht der Präsidialausschuss des Aufsichtsrates dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung. Soweit der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsexperten heranzieht, achtet er auf dessen Unabhängigkeit.
Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
Entsprechend dem Deutschen Corporate Governance Kodex sehen die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen einschließlich variabler Vergütungsbestandteile nicht überschreiten, keinesfalls aber mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Dienstverträge keine Abfindung vor. Bei der Berechnung dieses Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung einschließlich Nebenleistungen des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen.
Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)
Die Vorstände sind vertraglich verpflichtet, innerhalb von drei Jahren ab 2019 bzw. ab Erstbestellung Evonik-Aktien im Gegenwert von mindestens 100 Prozent der festen Jahresvergütung auf eigene Rechnung zu erwerben und für die Dauer der Vorstandstätigkeit zu halten.
Claw-back-Klausel
Für den Fall von schwerwiegenden Verstößen des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien wird in die Vorstandsverträge die vertragliche Möglichkeit eingeführt, die für den jeweiligen Bemessungszeitraum ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. einzubehalten, sogenannte Claw-back-Klausel.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -16-
In Ausnahmefällen kann von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems vorübergehend abgewichen werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Sollte vom Vergütungssystem abgewichen werden, so kann dies nur durch Beschluss des Aufsichtsrates erfolgen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die kurzfristige und langfristige variable Vergütung sowie das festgelegte durchschnittliche Verhältnis der Vergütungselemente zueinander.
2.2 Vergütung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
Im Nachfolgenden wird die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes der Evonik Industries AG beschrieben. Dieser Teil enthält Informationen zur Gesamtvergütung des Vorstandes, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023.
Erfolgsunabhängige Komponenten
Grundvergütung
===
Grundvergütung
in EUR 2023 Christian Kullmann 1.400.000 Dr. Harald Schwager 1.130.000 Maike Schuh (ab 01.04.2023) 600.000 Thomas Wessel 800.000 Ute Wolf (bis 31.03.2023) 200.000
===
Nebenleistungen
Für das Geschäftsjahr 2023 sind Nebenleistungen für Dienstwagenbesteuerung und zum Teil für Mandatsbezüge angefallen (siehe Tabelle "Gewährte und geschuldete Vergütung"). Die Mandatsbezüge werden mit Ausnahme der Sitzungsgelder mit der kurzfristig variablen Vergütung 2023 verrechnet.
Altersversorgungszusage
Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 1.676 Tausend EUR nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt.
Die Pensionsverpflichtungen in Höhe ihrer Barwerte beliefen sich für den Vorstand nach IFRS auf 25.211 Tausend EUR.
Zum besseren Verständnis der im Geschäftsjahr tatsächlich geleisteten Altersversorgungsbausteine werden für die im Regelaltersversorgungssystem befindlichen Vorstände die tatsächlich neu erdienten Versorgungs- und Zinsbausteine ausgewiesen.
Dienstzeitaufwand und Barwert der Pensionsverpflichtungen
===
IFRS Jahresbeiträge im Evonik Board Pension Plan
Barwert der Pensions-
Dienstzeitaufwand verpflichtung (DBO) Versorgungsbeitrag Zinsbeitrag Gesamtjahresbeitrag
zum 31.12.
in Tausend EUR 2023 2023 Christian Kullmann 534 9.357 390 164 554 Dr. Harald Schwager^a 652 4.526 Maike Schuh (ab 01.04.2023) - 237 158 - 158 Thomas Wessel 296 7.212 210 97 307 Ute Wolf (bis 31.03.2023) 194 3.879 53 115 168 Summe 1.676 25.211
===
^a nicht im Regelaltersversorgungssystem.
Erfolgsabhängige Vergütung - kurzfristige variable Vergütung (Jahrestantieme)
Kennzahlenbezogene betriebswirtschaftliche Ziele (Tantiemefaktor)
Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterien die bereinigte EBITDA-Marge, das bereinigte EBITDA und den Free Cashflow herangezogen. Für alle Kennzahlen wurde ein konkreter Zielwert aus der strategischen Unternehmensplanung abgeleitet und ein entsprechender Performancekorridor mit Ober- und Untergrenze festgelegt. Zusätzlich wurde die Gewichtung je Kennzahl auf 30 Prozent festgelegt. Als zusätzliches Ziel wurden mit einer Gewichtung von 10 Prozent die Unfallhäufigkeit sowie deren Schwere und die Anlagensicherheit bestimmt. Nichtfinanzielle Ziele (Performancefaktor)
Zur Bestimmung des Performancefaktors wurden für das Geschäftsjahr 2023 Teamziele festgelegt, deren Schwerpunkte auf "Strategie/Portfolio", "Performance/Kosten" und "Nachhaltigkeit" gelegt wurden. Feststellung der Zielerreichung 2023
Die für das Geschäftsjahr 2023 geltende Zielsetzung und ermittelte Zielerreichung für die Jahrestantieme werden in der folgenden Tabelle dargestellt und gelten für alle Vorstandsmitglieder in gleicher Weise:
Zielsetzung und Zielerreichung in der kurzfristigen, variablen Vergütung (Jahrestantieme)
===
Kennzahl Gewichtung Zielwert (100 %) Ist-Wert Zielbewertung
Bereinigte EBITDA-Marge 30,0% 14,00% 10,80% 0,0% Bereinigtes EBITDA 30,0% 2.350,0 Mio. EUR 1.656,2 Mio. EUR 0,0% Free Cashflow 30,0% 850,0 Mio. EUR 800,9 Mio. EUR 90,4% Unfallgeschehen^a 10,0% 150,0% Tantiemefaktor gesamt 42,1% Performancefaktor 1,15 Gesamtzielerreichung 48,4%
===
^a Maßgeblich ist die Unfallentwicklung im Konzern. Besondere Ursachen für das Unfallgeschehen sowie das Ausmaß der Unfallfolgen, insbesondere Unfälle mit Todesfolge, können ebenso Berücksichtigung finden wie die Anlagensicherheit.
Zielwerte und Höhe der Jahrestantieme 2023
Ziel-, Minimum- und Maximumbeträge für die Jahrestantieme
===
2023
in EUR Min. Ziel (100%) Max. (200%) Christian Kullmann 0 1.200.000 2.400.000 Dr. Harald Schwager 0 750.000 1.500.000 Maike Schuh (ab 01.04.2023) 0 450.000 900.000 Thomas Wessel 0 600.000 1.200.000 Ute Wolf (bis 31.03.2023) 0 150.000 300.000
===
Auf Grundlage der Gesamtzielerreichung in Höhe von 48,4 Prozent ergeben sich die folgenden Auszahlungswerte (ohne gegebenenfalls erfolgte Gegenrechnung von Mandatsbezügen):
===
Höhe der Jahrestantieme
in EUR 2023 Christian Kullmann 581.100 Dr. Harald Schwager 363.200 Maike Schuh (ab 01.04.2023) 217.900 Thomas Wessel 290.600 Ute Wolf (bis 31.03.2023) 72.700
===
Erfolgsabhängige Vergütung - langfristige variable Vergütung (LTI)
Informationen zur Gewährung der LTI-Tranche 2023
Die Werthaltigkeit der LTI-Tranche 2023 bestimmt sich zu 80 Prozent aus der Performance der Evonik-Aktie und zu 20 Prozent aus der Zielerreichung von einem oder mehreren Nachhaltigkeitszielen.
Für den aktienbasierten Teil hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterium die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes festgelegt, und zwar gemessen an
===
- der absoluten Entwicklung des Evonik-Aktienkurses sowie - der relativen Entwicklung des Evonik-Aktienkurses (auf Total-Shareholder-Return-Basis) im Vergleich zu
einem ausgewählten Aktienindex (MSCI World Chemicals IndexSM).
===
Der für den LTI 2023 maßgebliche Zuteilungskurs der Evonik-Aktien zur Umrechnung in fiktive Aktien betrug 18,42 EUR. Die Zuteilung erfolgte am 12. Mai 2023. Dieses Datum wird zur Ermittlung des Grant Value zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage herangezogen. Als Startwert für den MSCI World Chemicals IndexSM wurde der Wert 662,053 ermittelt.
Die Ermittlung des Nachhaltigkeits-Anteils erfolgt auf Basis von gesonderten ESG-Zielen ("Environmental, Social, Governance") der Evonik. Der Aufsichtsrat hat für die LTI-Tranche 2023 die folgenden Ziele aufgestellt:
Ziel 1: Reduktion CO[2]-Emissionen (Gewichtung 40 Prozent)
Gemessen werden die absoluten CO[2]-Emissionen gemäß der Definition zu Scope 1 und 2 (in Millionen t CO[2]/a), und zwar einmalig am Ende des Performancezeitraums für das letzte Jahr, somit für das Jahr 2026. Die Emissionen des Kohlekraftwerkes in Marl fließen nicht in die Ist-Wert-Ermittlung mit ein und sind ebenfalls bei der Zielwertermittlung unberücksichtigt geblieben. Signifikante M&A-Projekte (im Regelfall ? Business-Line-Level) sind - gemäß jeweiliger Entscheidung des Aufsichtsrates - entweder aus dem Ziel- oder dem Ist-Wert (2026) herauszurechnen und finden somit korrigierende Berücksichtigung.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 5,40 Millionen t CO[2]/a
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 4,91 Millionen t CO[2]/a
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 4,70 Millionen t CO[2]/a
Ziel 2: Steigerung des Portfolioanteils mit überragendem Nachhaltigkeitsprofil ("Next Generation Solutions") (Gewichtung 40 Prozent)
Gemessen wird der Portfolioanteil mit überragendem Nachhaltigkeitsprofil, die "Next Generation Solutions (NGS)", und zwar einmalig am Ende des Performancezeitraums für das letzte Jahr, somit für das Jahr 2026. Die Ermittlung erfolgt im Rahmen der sogenannten PARC-Analyse.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: Portfolioanteil NGS 43,00 Prozent
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: Portfolioanteil NGS 45,20 Prozent
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: Portfolioanteil NGS 47,60 Prozent
Ziel 3: Social-Index (Gewichtung 20 Prozent)
Gemessen werden im Rahmen des Social-Index drei Unterziele mit den Inhalten Lernen, Gesundheit und Diversity. Alle drei Unterziele finden gleichgewichtet Berücksichtigung, indem als Zielbewertung für das Ziel "Social-Index" die durchschnittliche Zielerreichung der drei Unterziele ermittelt wird, und zwar einmalig am Ende des Performancezeitraums für das letzte Jahr, somit für das Jahr 2026.
a) Unterziel "Lernen"
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -17-
Gemessen wird die Anzahl digitaler Lernstunden je Mitarbeiter bezogen auf die Grund-gesamtheit aller Mitarbeiter mit PC-Zugang. Dieser Wert gilt als Indikator für kontinuierliches "Upskilling" der Belegschaft mittels digitalen Lernens bzw. Shift von Präsenz- zu Online-Trainings.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 2,05 h je Mitarbeiter und Jahr
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 3,00 h je Mitarbeiter und Jahr
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 3,95 h je Mitarbeiter und Jahr
b) Unterziel "Gesundheit"
Die Gesundheitsquote errechnet sich aus den Sollarbeitsstunden (100 Prozent) abzüglich der Summe von Krankheit im Verhältnis zur Sollarbeitszeit. Herangezogen werden die Länder Deutschland, Belgien, China und USA. Dieser Wert gilt als Indikator für den Erfolg von Maßnahmen zu Führung, Belastungssteuerung, Motivation und Gesundheitsschutz.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 94,5 Prozent
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 95,5 Prozent
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 96,5 Prozent
c) Unterziel "Diversity"
Gemessen wird der Anteil der Frauen an der Gesamtheit aller Mitarbeiter in den Führungskreisen 1 und 2. Dieser Wert gilt als Indikator für Vielfalt und Chancengleichheit.
Minimalwert = 0 Prozent Zielerreichung: 17,9 Prozent
Zielwert = 100 Prozent Zielerreichung: 26,8 Prozent
Maximalwert = 200 Prozent Zielerreichung: 35,7 Prozent Die vertraglichen Zielbeträge sowie die zugeteilten fiktiven Aktien bzw. der Nachhaltigkeitsanteil stellen sich für die einzelnen Mitglieder des Vorstandes wie folgt dar:
Information zur Zuteilung des LTI 2023
===
in EUR Zielbetrag (bezogen auf 100% Maximalbetrag Anzahl zugeteilter Grant Zielwert Zielerreichung) (200%) fiktiver Aktien Value^b Nachhaltigkeit Christian Kullmann 1.650.000 3.300.000 71.661 1.157.325 330.000 Dr. Harald Schwager 1.200.000 2.400.000 52.117 841.690 240.000 Maike Schuh (ab 675.000 1.350.000 29.316 473.453 135.000
01.04.2023)
Thomas Wessel 900.000 1.800.000 39.088 631.271 180.000 Ute Wolf (bis 675.000 1.350.000 29.316 473.453 135.000
31.03.2023)^a
===
^a Inklusive Zeitraum bis zum 30. September 2023 (Restlaufzeit Vertrag).
^b Grant Value entspricht der rechtsverbindlichen Zusage zum Zeitpunkt der Gewährung.
Vorläufige Feststellung der Zielerreichung der LTI-Tranche 2020
Die LTI-Tranche 2020 war zum einen von der absoluten Kursentwicklung der Evonik-Aktie, zum anderen von der Kursentwicklung der Evonik-Aktie im Vergleich zu einem ausgewählten Aktienindex (MSCI World Chemicals IndexSM) abhängig. Die Werthaltigkeit der LTI-Tranche 2020 wird am Ende eines jeden Jahres des vierjährigen Performancezeitraums gemessen.
Vorläufige Feststellung des Ausübungsbetrags für den LTI 2020
===
Jahresbetrag Jahresbetrag Jahresbetrag Jahresbetrag 2020^a 2021^a 2022^a 2023^a Zugeteilte (Jahresendkurs: (Jahresendkurs: (Jahresendkurs: (Jahresendkurs: Auszahlungsbetrag^ fiktive Aktien 24,14 EUR; 27,80 EUR; 18,42 EUR; 17,52 EUR; b rel. Perf.: 88 rel. Perf.: 79 rel. Perf.: 62 rel. Perf.: 55 %) %) %) %) Christian 65.372 1.388.711 EUR 1.435.700 EUR 746.575 EUR 629.925 EUR 1.050.228 EUR
Kullmann
Dr. Harald 47.544 1.009.987 EUR 1.044.162 EUR 542.972 EUR 458.134 EUR 763.814 EUR
Schwager
Thomas Wessel 35.658 757.491 EUR 783.121 EUR 407.229 EUR 343.601 EUR 572.861 EUR Ute Wolf 35.658 757.491 EUR 783.121 EUR 407.229 EUR 343.601 EUR 572.861 EUR
===
^a Errechnung des Jahresbetrags: fiktive Anzahl Aktien x Faktor "relative Performance" x Jahresendkurs (Ø 60 letzte Handelstage des Jahres), aufgerundet auf ganze Beträge. Der Aufsichtsrat der Evonik Industries AG hat in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem beschlossen, bei der relativen Performance statt der 70-Prozent-Schwelle eine 0-Prozent-Schwelle festzulegen. Ohne diese Korrektur wäre ein erheblicher Teilverlust die Folge gewesen, was nicht in einem angemessenen Verhältnis von Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder und ihrer Vergütung gestanden hätte.
^b Auszahlungsbetrag = Durchschnittsbetrag der Jahresbeträge 2020 bis 2023, aufgerundet auf ganze Beträge.
Übersicht LTI-Tranchen 2018 bis 2023
Die beizulegenden Zeitwerte der LTI-Tranchen 2018 bis 2023 zum Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage werden in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:
LTI-Tranchen ^a
===
2018 2019 2020 Anzahl in Tausend EUR Anzahl in Tausend EUR Anzahl in Tausend EUR fiktiver Aktien fiktiver Aktien fiktiver Aktien Christian Kullmann 39.949 1.018 64.504 1.429 65.372 1.303 Dr. Harald Schwager 31.959 814 46.912 1.039 47.544 948 Maike Schuh (ab 01.04.2023) - - - - - - Thomas Wessel 23.969 611 35.184 779 35.658 711 Ute Wolf (bis 31.03.2023)^b 23.969 611 35.184 779 35.658 711 Summe 119.846 3.054 181.784 4.026 184.232 3.673 2021 2022 2023 Anzahl in Anzahl in Anzahl Zielbetrag Gesamt in fiktiver Tausend EUR fiktiver Tausend EUR fiktiver Nachhaltigkeit in Tausend EUR Aktien Aktien Aktien Tausend EUR Christian Kullmann 68.351 1.918 59.353 1.297 71.661 330 1.487 Dr. Harald Schwager 49.710 1.395 43.165 944 52.117 240 1.082 Maike Schuh (ab - - - - 29.316 135 608
01.04.2023)
Thomas Wessel 37.283 1.046 32.374 708 39.088 180 811 Ute Wolf (bis 37.283 1.046 32.374 708 29.316 135 608
31.03.2023)^b
Summe 192.627 5.405 167.266 3.657 221.498 1.020 4.596
===
^a Der Zeitpunkt der rechtsverbindlichen Zusage entspricht dem Zeitpunkt der Gewährung (Grant Value).
^b Anzahl fiktiver Aktien und Beträge für den LTI 2023 basieren auf dem ursprünglichen Vertragsende zum 30. September 2023.
Der Gesamtaufwand 2023 aller LTI-Tranchen des Vorstandes beträgt 3.114 Tausend EUR. Im Einzelnen beträgt der Aufwand für Herrn Kullmann 1.071 Tausend EUR, für Herrn Dr. Schwager 779 Tausend EUR, für Frau Schuh 144 Tausend EUR, für Herrn Wessel 584 Tausend EUR sowie für Frau Wolf 536 Tausend EUR.
Leistungen aufgrund der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Der Vorstandsdienstvertrag mit Frau Ute Wolf ist zum 31. März 2023 einvernehmlich aufgehoben worden. Die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags betrug zu diesem Zeitpunkt noch sechs Monate, der ursprüngliche Dienstvertrag war bis zum 30. September 2023 befristet.
Die Abfindungszahlungen an Frau Ute Wolf orientieren sich an der Restlaufzeit des Vorstandsvertrags und übersteigen nicht das im Vergütungssystem definierte Abfindungs-Cap von zwei Jahresvergütungen und sind grundsätzlich bereits 2023 ausgezahlt worden. Lediglich die Auszahlung der pauschalen Abfindung für die Jahrestantieme in Höhe von 300 Tausend EUR erfolgt im März 2024.
Leistungen aufgrund der Beendigung
===
in Tausend EUR Festvergütung Abgeltung Sachbezüge Jahrestantieme Langfrist-Vergütung^a Gesamt Ute Wolf 400 24 300 n.a.^a 724
===
^a Die Zuteilung der LTI-Tranche 2023 ist noch bis zum ursprünglichen Vertragsende erfolgt. Die Ausweisung erfolgt unter "Information zur Zuteilung des LTI 2023" und nicht an dieser Stelle. Weiterhin erhält Frau Wolf zu den üblichen Zeitpunkten (2024 bis 2027) Zahlungen aus den zugeteilten LTI-Plänen 2020 bis 2023 auf Basis der vertraglichen Vereinbarungen und des dann zu ermittelnden Zielerreichungsgrades.
Claw-back-Klausel
Im Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit - soweit diese gegeben war -, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.
Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -18-
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstandes im Geschäftsjahr 2023 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die mit Ablauf des Berichtszeitraums vollständig erdient sind. Insoweit wird grundsätzlich der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Abweichend davon wird ausschließlich die langfristige Vergütung nach dem Zuflussprinzip, also mit dem Zahlbetrag innerhalb des Berichtsjahres, angegeben.
Die Angaben zur Vergütung werden jeweils unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile. Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängigen festen Jahresvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen sich in die einjährige und mehrjährige variable Vergütung. Diese für das Berichtsjahr angegebene Vergütung umfasst die tatsächlich im Berichtsjahr erdienten und ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütungen (Auszahlungen aus den LTI-Tranchen 2018 und 2019) sowie die im Geschäftsjahr vollständig erdiente einjährige variable Vergütung, die im Frühjahr des Folgejahres (2024) ausgezahlt wird. Auch wenn der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich unter der Gesamtvergütung gemäß § 162 AktG ausgewiesen.
Gewährte und geschuldete Vergütung
===
Christian Kullmann Dr. Harald Schwager Vorsitzender des Stellvertretender Vorsitzender des Vorstandes Vorstandes in Tausend EUR in % in Tausend EUR in % Festvergütung 1.400 40,0 1.130 43,4 Nebenleistungen 61 1,7 41 1,6 Summe 1.461 41,7 1.171 45,0 Einjährige variable Vergütung^a 581 16,6 348 13,4
(Jahrestantieme)
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) 1.459 41,7 1.086 41,7 LTI 2018 bis 2022 361 288 LTI 2019 bis 2022 1.098 798 Summe variable Vergütung 2.040 58,3 1.434 55,0 Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG) 3.501 100,0 2.605 100,0 Dienstzeitaufwand 534 652
Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand) 4.035 3.257 Maike Schuh Thomas Wessel
Finanzvorstand (ab 01.04.2023) Personalvorstand/Arbeitsdirektor
in Tausend EUR in % in Tausend EUR in % Festvergütung 600 71,6 800 41,5 Nebenleistungen 20 2,4 65 3,4 Summe 620 74,0 865 44,9 Einjährige variable Vergütung^a (Jahrestantieme) 218 26,0 246 12,8 Mehrjährige variable Vergütung - - 815 42,3 LTI 2018 bis 2022 - 216 LTI 2019 bis 2022 - 599 Summe variable Vergütung 218 26,0 1.061 55,1 Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG) 838 100,0 1.926 100,0 Dienstzeitaufwand - 296 Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand) 838 2.222
Ute Wolf
Finanzvorstand (bis 31.03.2023)
in Tausend EUR in % Festvergütung 200 18,2 Nebenleistungen 11 1,0 Summe 211 19,2 Einjährige variable Vergütung^a (Jahrestantieme) 73 6,6 Mehrjährige variable Vergütung 815 74,2 LTI 2018 bis 2022 216 LTI 2019 bis 2022 599 Summe variable Vergütung 888 80,8 Gesamtvergütung (i.S.v. § 162 AktG) 1.099 100,0 Dienstzeitaufwand 194 Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand) 1.293
===
^a Mandatsbezüge werden teilweise mit der einjährigen variablen Vergütung verrechnet, die in den Nebenleistungen enthalten ist; 2023: Schwager 15 Tausend EUR, Wessel 45 Tausend EUR.
Angabe zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstände dar. Dem werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.
Gewährte/Geschuldete Vergütung des Vorstandes in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des Unternehmens
===
Vergütungen der Organmitglieder 2020 Veränderung 2021 Veränderung 2022 Veränderung 2023 in Tausend EUR in % in % in %
Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023:
Christian Kullmann 2.756 29,2 3.561 -29,2 2.521 38,9 3.501 Dr. Harald Schwager 1.979 24,7 2.468 -25,9 1.829 42,4 2.605 Maike Schuh (ab 01.04.2023) - 838 Thomas Wessel 1.492 25,8 1.877 -27,7 1.358 41,8 1.926 Ute Wolf (bis 31.03.2023) 1.468 27,5 1.872 -26,9 1.369 -19,7 1.099
Frühere Vorstandsmitglieder:
Dr. Wolfgang Colberg 292 - 292 5,1 307 8,5 333 Dr. Klaus Engel 2.008 -61,9 765 1,0 773 0,9 780 Dr. Thomas Haeberle 347 3,5 359 3,1 370 0,8 373 Dr. Dahai Yu - - 16 1.087,5 190 4,7 199
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ^a in Tausend EUR
Stammbelegschaft in Deutschland 82 8,5 89 -4,5 85 - 85
Ertragsentwicklung der Gesellschaft ^b
Bereinigtes EBITDA in Mio. EUR^c des Evonik-Konzerns 1.906 25,0 2.383 4,5 2.490 -33,5 1.656 Bereinigte EBITDA-Marge in % des Evonik-Konzerns 15,6 1,9 15,9 -15,1 13,5 -20,0 10,8 Free Cashflow^d in Mio. EUR des Evonik-Konzerns 780 21,8 950 -17,4 785 2,0 801 Jahresüberschuss (+)/Jahresfehlbetrag (-) in Mio. EUR der -40 1.930,0 732 -130,5 -223 391,9 651
Evonik Industries AG (HGB)
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: Evonik Industries AG: Bekanntmachung der -19-
^a Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein und über Vorstand und Belegschaft sowie die Zeit hinweg variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.
^b Es werden die für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die gegebenenfalls im Folgejahr angepassten Werte herangezogen.
^c Ergebnis vor Finanzergebnis, Steuern, Abschreibungen und nach Bereinigungen, fortgeführte Aktivitäten.
^d Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit fortgeführter Aktivitäten abzüglich Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen.
Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023
Die Einhaltung der Maximalvergütung ergibt sich aus der Summe der Vergütungskomponenten für das Geschäftsjahr 2023. Da die Zielerreichung und damit der Auszahlungsbetrag für den im Geschäftsjahr 2023 zugeteilten LTI aufgrund des vierjährigen Performancezeitraums erst nach Abschluss des Berichtsjahres 2026 vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 abschließend erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2026 berichtet werden. Bereits heute ist jedoch absehbar, dass selbst bei Erreichen des Maximalwertes für den LTI 2023 die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wird.
Einhaltung der Maximalvergütung
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Festgelegte Festvergütung
in Tausend EUR Maximal- und Neben- Einjährige variable Mehrjährige variable Dienstzeit- Gesamt vergütung leistungen Vergütung^a Vergütung^b aufwand 2023
2023
Christian Kullmann 9.700 1.461 581 - 534 2.576 Dr. Harald Schwager 7.200 1.171 348 - 652 2.171 Maike Schuh (ab 5.200 620 218 - - 838
01.04.2023)
Thomas Wessel 5.200 865 246 - 296 1.407 Ute Wolf (bis 5.200 211 73 - 194 478
31.03.2023)
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^a Tantieme für das Geschäftsjahr 2023; Auszahlung 2024 unter Abzug der Mandatsbezüge aus dem Jahr 2023.
^b LTI zugeteilt für das Geschäftsjahr 2023, bemessen und ausgezahlt 2027.
Einhaltung der Aktienhaltevorschriften
Alle Vorstandsmitglieder haben zum 31. Dezember 2023 die Aktienhaltevorschrift erfüllt und für mindestens 100 Prozent der festen Jahresvergütung auf eigene Rechnung Aktien der Evonik Industries AG erworben. Für Frau Schuh ist diese Verpflichtung innerhalb von drei Jahren ab Erstbestellung, somit ab 1. April 2026, zu erfüllen.
Sonstiges
Zum 31. Dezember 2023 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an die Mitglieder des Vorstandes. Ebenso wurde im Geschäftsjahr keinem Vorstandsmitglied von einem Dritten eine Leistung zugesagt oder gewährt, die sich auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied bezieht.
Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2023
Die Gesamtbezüge für frühere Mitglieder des Vorstandes und ihre Hinterbliebenen beliefen sich für das Geschäftsjahr 2023 auf 3.244 Tausend EUR. Im Einzelnen enthält die folgende Tabelle die den früheren Mitgliedern des Vorstandes, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des relativen Anteils nach § 162 AktG. Nicht einzeln aufgeführt sind Zahlungen an Vorstandsmitglieder, deren Tätigkeit vor mehr als zehn Jahren endete, Versorgungsleistungen von Vorarbeitgebern sowie Versorgungsleistungen an Hinterbliebene. Hier wurden im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 1.558 Tausend EUR (+3,8 Prozent gegenüber Vorjahr) gezahlt.
Gewährte und geschuldete Vergütung
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Dr. Klaus Engel
Dr. Wolfgang Colberg Ordentliches Dr. Thomas Haeberle Dr. Dahai Yu Ordentliches Vorstandsmitglied Ordentliches Ordentliches Vorstandsmitglied 01.01.2007 - Vorstandsmitglied Vorstandsmitglied 01.04.2009 - 31.12.2008 01.04.2011 - 01.04.2011 - 30.09.2013 Vorstandsvorsitzender 30.06.2013 30.06.2013
01.01.2009 -
23.05.2017
in Tausend EUR in % in Tausend EUR in % in Tausend EUR in % in Tausend EUR in % Bezug Altersversorgung^a 333 100 780 100 357 96 199 100 Auszahlung Deferred - - - - 16 4 - -
Compensation^b
Gesamtvergütung 333 100 780 100 373 100 199 100
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^a Ohne von Vorarbeitgebern übertragene Leistungen.
^b Deferred Compensation: durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsbezüge.
3. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
3.1 Vergütungssystem
Die Vergütung des Aufsichtsrates wird in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstandes einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird von der Verwaltung regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.
Die feste jährliche Vergütung unterscheidet sich in der Höhe für den Vorsitzenden (250 Tausend EUR), seinen Stellvertreter (175 Tausend EUR) sowie die übrigen Mitglieder (100 Tausend EUR).
Der Vorsitzende des Präsidialausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend EUR, der stellvertretende Vorsitzende von 45 Tausend EUR und die übrigen Mitglieder je 35 Tausend EUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 90 Tausend EUR, der stellvertretende Vorsitzende von 60 Tausend EUR und die übrigen Mitglieder von je 50 Tausend EUR. Der Vorsitzende des Finanz- und Investitionsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 60 Tausend EUR, der stellvertretende Vorsitzende von 45 Tausend EUR und die übrigen Mitglieder von je 35 Tausend EUR. Der Vorsitzende des Innovations- und Forschungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung von 30 Tausend EUR, der stellvertretende Vorsitzende von 20 Tausend EUR und die übrigen Mitglieder von je 15 Tausend EUR. Die Vorsitzenden des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung von je 20 Tausend EUR, die stellvertretenden Vorsitzenden von je 10 Tausend EUR und die übrigen Mitglieder von je 10 Tausend EUR. Ein Anspruch auf die zusätzliche Vergütung für die Tätigkeit im Vermittlungsausschuss besteht nur, wenn der Ausschuss tatsächlich innerhalb des Geschäftsjahres zusammengetreten ist.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates für jede Sitzung des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Tagesgeld in Höhe von 1 Tausend EUR. Sofern an einem Tag mehrere Sitzungen stattfinden, wird nur ein Tagesgeld gezahlt.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und seinen Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.
3.2 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2023
Gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2023
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2023 individuell dargestellt. Dabei handelt es sich im Einzelnen bei der Festvergütung und der Vergütung für Ausschusstätigkeiten um Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2023, deren Auszahlung im Folgejahr (2024) erfolgt. Insoweit wird der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Bei den Tagungsgeldern handelt es sich um die tatsächlich 2023 zugeflossenen Beträge.
Gewährte und geschuldete Vergütung
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Feste Vergütung Vergütung für Tagungsgelder Summe
Ausschusstätigkeiten
in Tausend in % in Tausend EUR in % in Tausend in % in Tausend in %
EUR EUR EUR Bernd Tönjes 250 62,8 130 32,7 18 4,5 398 100,0 Alexander Bercht (ab 01.09.2023) 58 63,0 30 32,6 4 4,4 92 100,0 Martin Albers 100 55,9 70 39,1 9 5,0 179 100,0 Prof. Dr. Barbara Albert 100 73,0 30 21,9 7 5,1 137 100,0 Dr. Cornelius Baur (ab 31.05.2023) 67 69,8 23 24,0 6 6,2 96 100,0 Prof. Aldo Belloni 100 55,5 70 38,9 10 5,6 180 100,0 Alexandra Boy (ab 01.09.2023) 33 62,2 17 32,1 3 5,7 53 100,0 Hussin El Moussaoui 100 82,0 15 12,3 7 5,7 122 100,0 Karin Erhard (bis 31.08.2023) 117 65,0 60 33,3 3 1,7 180 100,0 Werner Fuhrmann 100 68,0 40 27,2 7 4,8 147 100,0 Prof. Dr. Barbara Grunewald (bis 42 62,7 21 31,3 4 6,0 67 100,0
31.05.2023)
Dr. Christian Kohlpaintner (ab 67 94,4 - - 4 5,6 71 100,0
31.05.2023)
Alexandra Krieger 100 59,2 60 35,5 9 5,3 169 100,0 Martin Kubessa 100 95,2 - - 5 4,8 105 100,0 Thomas Meiers (ab 01.09.2023) 33 58,9 18 32,2 5 8,9 56 100,0 Cedrik Neike 100 71,9 33 23,8 6 4,3 139 100,0 Dr. Ariane Reinhart (ab 31.05.2023) 67 75,3 17 19,1 5 5,6 89 100,0 Martina Reisch 100 82,0 15 12,3 7 5,7 122 100,0 Gerhard Ribbeheger 100 62,5 50 31,3 10 6,2 160 100,0 Michael Rüdiger 100 42,2 125 52,7 12 5,1 237 100,0 Dr. Thomas Sauer (bis 31.08.2023) 67 63,2 33 31,1 6 5,7 106 100,0 Gerd Schlengermann 100 62,9 50 31,4 9 5,7 159 100,0 Harald Sikorski (bis 31.08.2023) 67 60,9 37 33,6 6 5,5 110 100,0 Angela Titzrath 100 63,3 50 31,6 8 5,1 158 100,0 Dr. Volker Trautz (bis 31.05.2023) 42 56,0 25 33,3 8 10,7 75 100,0 Ulrich Weber (bis 20.02.2023) 17 68,0 8 32,0 - - 25 100,0 Summe 2.227 1.027 178 3.432
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Für die im Jahr 2023 ausgeschiedenen bzw. eingetretenen Aufsichtsratsmitglieder wurden die Werte zeitanteilig gewährt.
Angabe zur relativen Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder dar. Dem werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres mit Ausnahme von Sonderzahlungen ermittelt. Variable Vergütungsbestandteile werden auf Basis der gebildeten Rückstellungen für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt. Herangezogen wird die Stammbelegschaft in Deutschland, die sich aus den Mitarbeitern aller in Deutschland konsolidierten Unternehmen, aber ohne den Vorstand selbst sowie ohne Auszubildende und Praktikanten zusammensetzt.
Gewährte/Geschuldete Vergütung des Aufsichtsrates in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
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Vergütungen der Organmitglieder 2020 Veränderung 2021 Veränderung 2022 Veränderung 2023 in Tausend EUR in % in % in %
Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023:
Bernd Tönjes 395 1,5 401 -1,7 394 1,0 398 Alexander Bercht (ab 01.09.2023) - - - - - - 92 Martin Albers 180 1,1 182 -1,1 180 -0,6 179 Prof. Dr. Barbara Albert 136 0,7 137 - 137 - 137 Dr. Cornelius Baur (ab 31.05.2023) - - - - - - 96 Prof. Aldo Belloni 153 15,0 176 5,7 186 -3,2 180 Alexandra Boy (ab 01.09.2023) - - - - - - 53 Hussin El Moussaoui 121 0,8 122 - 122 - 122 Karin Erhard (bis 31.08.2023) 211 35,5 286 -4,2 274 -34,3 180 Werner Fuhrmann (ab 03.06.2021) - - 60 75,0 105 40,0 147 Prof. Dr. Barbara Grunewald (bis 31.05.2023) 158 0,6 159 - 159 -57,9 67 Dr. Christian Kohlpaintner (ab 31.05.2023) - - - - - - 71 Alexandra Krieger (ab 26.05.2022) - - - - 112 50,9 169 Martin Kubessa 104 1,0 105 - 105 - 105 Thomas Meiers (ab 01.09.2023) - - - - - - 56 Cedrik Neike (ab 03.06.2021) - - 61 68,9 103 35,0 139 Dr. Ariane Reinhart (ab 31.05.2023) - - - - - - 89 Martina Reisch 121 0,8 122 - 122 - 122 Gerhard Ribbeheger (ab 01.04.2021) - - 118 36,4 161 -0,6 160 Michael Rüdiger 168 26,2 212 12,3 238 -0,4 237 Dr. Thomas Sauer (bis 31.08.2023) 158 0,6 159 - 159 -33,3 106 Gerd Schlengermann (ab 01.04.2022) - - - - 119 33,6 159 Harald Sikorski (ab 26.05.2022 bis 31.08.2023) - - - - 110 - 110 Angela Titzrath 157 1,3 159 -1,3 157 0,6 158 Dr. Volker Trautz (bis 31.05.2023) 169 2,4 173 -2,3 169 -55,6 75 Ulrich Weber (bis 20.02.2023) 153 2,6 157 -1,9 154 -83,8 25 Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ^a in Tausend EUR --- Stammbelegschaft in Deutschland 82 8,5 89 -4,5 85 - 85
Ertragsentwicklung der Gesellschaft^b
Bereinigtes EBITDA in Mio. EUR^c des Evonik-Konzerns 1.906 25,0 2.383 4,5 2.490 -33,5 1.656 Bereinigte EBITDA-Marge in % des Evonik-Konzerns 15,6 1,9 15,9 -15,1 13,5 -20,0 10,8 Free Cashflow^d in Mio. EUR des Evonik-Konzerns 780 21,8 950 -17,4 785 2,0 801 Jahresüberschuss (+)/Jahresfehlbetrag (-) in Mio. EUR der -40 1.930,0 732 -130,5 -223 391,9 651
Evonik Industries AG (HGB)
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April 18, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
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EVONIK INDUSTRIES NA O.N. | EVNK01 | Frankfurt | 20,440 | 09.05.24 17:20:01 | +0,080 | +0,39% | 0,000 | 0,000 | 20,320 | 20,440 |
