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15.04.2024 15:06:54 - EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -23-
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2024 in Werksgelände der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2024 in Werksgelände der
Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2024-04-15 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wolfsburg ISIN: DE0007664005, DE0007664039 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Mittwoch, 29. Mai 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird im virtuellen Format ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können sich im Wege elektronischer Kommunikation über
das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung
teilnehmen und ihre versammlungsbezogenen Aktionärsrechte wahrnehmen.
I. TAGESORDNUNG
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Volkswagen Konzerns
und der Volkswagen Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a
Handelsgesetzbuch
1.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
Der Jahresabschluss und Konzernabschluss der Volkswagen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023
sowie weitere Unterlagen sind unter www.volkswagen-group.com/hv im Internet zugänglich.
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem
Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 4.525.522.523,61 Euro jeweils einen Teilbetrag von
a) 2.655.808.362,00 Euro zur Zahlung einer Dividende von 9,00 Euro je
dividendenberechtigter Stammaktie und
2.
b) 1.868.221.331,70 Euro zur Zahlung einer Dividende von 9,06 Euro je
dividendenberechtigter Vorzugsaktie zu verwenden sowie
c) 1.492.829,91 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
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Der Anspruch auf die Dividende ist am 4. Juni 2024 fällig.
Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des 3. Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 die Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird
eine Einzelentlastung durchführen lassen.
Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des 4. Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 die Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird
eine Einzelentlastung durchführen lassen.
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der
Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Dr. Hessa Sultan Al Jaber, Herr Dr. Hans Michel Piëch und Herr Dr.
Ferdinand Oliver Porsche mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und
den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer
zusammen.
Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen
berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar
oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land diese
Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt.
Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt
sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung
nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde widersprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils
mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und
auf der Seite der Arbeitnehmer angehören. Das ist zurzeit und wäre bei einer Wahl von Frau Dr. Al Jaber,
Herrn Dr. Piëch und Herrn Dr. Porsche auch künftig der Fall.
Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieder des
Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028
entscheidet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung seines
Nominierungsausschusses, vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai
2024 folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:
Frau Dr. Hessa Sultan Al Jaber
Doha, Qatar (Nationalität: katarisch)
Ehemalige Ministerin für Informations- und Kommunikationstechnologie, Qatar
Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Malomatia, Q.S.C, Doha, Qatar
Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Qatar Satellite Company (Es'hailSat),
Doha, Qatar 5. Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Trio Investment, Doha, Qatar
Stellvertretende Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der MEEZA QSTP-LLC (Public),
Doha, Qatar
Herrn Dr. jur. Hans Michel Piëch
Wien, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
Herrn Dr. jur. Ferdinand Oliver Porsche
Salzburg, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Geschäftsführer der Real Estate Holding GmbH, Salzburg, Österreich
Vorstand der Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Salzburg, Österreich
Geschäftsführer der Neckar GmbH, Salzburg, Österreich
Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung entschieden, Herrn Dr. Piëch für die erneute Wahl in
den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat maßgebliche
Regelaltersgrenze von im Zeitpunkt der Wahl 75 Lebensjahren überschritten hat. Herr Dr. Piëch ist einer
der mittelbar größten individuellen Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft und verfügt - auch
aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für zahlreiche weitere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns -
über besondere Erfahrungen und Kenntnisse auf den Geschäftsfeldern der Gesellschaft, die er nach
Überzeugung des Aufsichtsrats auch zukünftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird.
Der Aufsichtsrat hält im Übrigen an der festgelegten Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder fest.
Aus Gründen juristischer Vorsicht haben Aufsichtsrat und Vorstand dennoch vorsorglich eine Abweichung von
der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, eine Altersgrenze für
Aufsichtsratsmitglieder festzulegen.
Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele
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DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -2-
sowie das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung
des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt,
beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.
Die Lebensläufe von Frau Dr. Al Jaber, Herrn Dr. Piëch und Herrn Dr. Porsche sowie weitere
Informationen zu den Wahlvorschlägen sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 dargestellt, die
auch im Internet unter www.volkswagen-group.com/hv zur Verfügung steht.
Beschlussfassung über die Anpassung von § 21 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft aufgrund
einer Änderung des Aktiengesetzes
§ 21 Absatz 2 Satz 1 der Satzung bestimmt, dass Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder
das Stimmrecht ausüben wollen, ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Dies hat nach § 21 Absatz 2
Satz 2 der Satzung durch Vorlage eines Nachweises des Aktienbesitzes nach § 67c Absatz 3 Aktiengesetz zu
erfolgen. Nach § 21 Absatz 2 Satz 3 der Satzung in seiner geltenden Fassung muss sich dieser Nachweis -
im Einklang mit der bisherigen Regelung in § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz - auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung beziehen.
Mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) hat der Gesetzgeber § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz neu
gefasst. Infolge der Neufassung hat sich der Nachweis nunmehr "auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor
der Versammlung zu beziehen". Der Hintergrund der gesetzlichen Änderung liegt darin, dass der Gesetzgeber
die Definition des aktiengesetzlichen Nachweisstichtags an eine europarechtliche Regelung (Artikel 1
Nummer 7 in Verbindung mit Artikel 5 und Tabelle 4 des Anhangs jeweils der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212) angleichen wollte, um Auslegungsschwierigkeiten im praktischen Umgang mit dieser Regelung zu
vermeiden. 6.
Um dem veränderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 21 Absatz 2 Satz 3 der Satzung an die
neue aktiengesetzliche Definition angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, § 21 Absatz 2 Satz 3 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
"§ 21
Teilnahme
[...]
===
[...] Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung
(2) beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen ist."
===
Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft zur
Flexibilisierung der Amtsniederlegung von Aufsichtsratsmitgliedern
§ 11 Absatz 3 der Satzung bestimmt, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt jederzeit durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von einem
Monat niederlegen kann. Diese Regelung soll insofern flexibler gestaltet werden, als mit Zustimmung des
Aufsichtsratsvorsitzenden von der Einhaltung dieser Monatsfrist abgesehen werden kann. Zudem soll
klargestellt werden, dass Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt aus wichtigem Grund in jedem Fall ohne
Einhaltung der Monatsfrist niederlegen können.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, § 11 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen: 7. "§ 11
Zusammensetzung, Wahl, Ausscheiden
[...]
===
Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von einem Monat
(3) niederlegen. Mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden kann von der Einhaltung dieser
Frist abgesehen werden. Das Recht zur sofortigen Niederlegung des Amts aus wichtigem Grund
bleibt unberührt."
===
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat
Gemäß § 162 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen
Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat nach § 162 Absatz 3 Aktiengesetz zu prüfen, ob
der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk
zu erstellen. § 120a Absatz 4 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter
Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023
gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder sowie des von der Hauptversammlung am 10. Mai 8. 2023 beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats zusammen und erläutert im
Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer
geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch
eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.
Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in den Weiteren
Informationen zur Tagesordnung enthalten.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zu
billigen.
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
§ 120a Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft lag der Hauptversammlung zuletzt am 10. Mai 2023
zur Billigung vor. Die Hauptversammlung billigte das Vergütungssystem mit 98,82 % der abgegebenen
Stimmen.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen
Aktiengesellschaft regelmäßig. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab dem
1. Januar 2024 anzupassen. Das angepasste Vergütungssystem entwickelt das von der Hauptversammlung
zuletzt gebilligte Vergütungssystem punktuell weiter. Um insbesondere den Interessen des Kapitalmarkts
nachzukommen hat der Aufsichtsrat beschlossen, die finanzielle Kennziffer "Netto-Cashflow im
Konzernbereich Automobile" bei der Berechnung der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen.
Dazu wird im Jahresbonus für die Vorstandsmitglieder das bisherige finanzielle Erfolgsziel "Operatives
Ergebnis des Volkswagen Konzerns inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)" durch das finanzielle
Erfolgsziel Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ersetzt. Der Netto-Cashflow im Konzernbereich 9. Automobile ist eine zentrale Steuerungsgröße, die Maßstab insbesondere für Ertragskraft, Investitions-
und Dividendenfähigkeit und daher von hoher Relevanz für den Kapitalmarkt ist. Den Netto-Cashflow im
Konzernbereich Automobile weist die Volkswagen Aktiengesellschaft im Konzernlagebericht aus.
Nach dem bestehenden Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird im Übrigen im Jahresbonus im
Rahmen des ESG-Faktors für das Teilziel Soziales unter anderem das Kriterium Stimmungsindex herangezogen.
Der Stimmungsindex misst das Stimmungsbild in der Belegschaft mit Hilfe eines sogenannten
Stimmungsbarometers. Diese Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds soll geändert werden. Bis eine neue
Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds eingeführt ist, soll das Kriterium Stimmungsindex
voraussichtlich ausgesetzt werden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll daher auch
angepasst werden, um eine solche Aussetzung zu ermöglichen.
Bei der Erarbeitung der Anpassungen wurde der Aufsichtsrat von einem renommierten, unabhängigen
externen Vergütungsberater unterstützt.
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DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -3-
Das angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft ist in
den Weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
dieses angepasste Vergütungssystem gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz zu billigen.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses, vor, die
EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
===
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und
10. b) Zwischenlageberichts des ersten Halbjahrs des Geschäftsjahres 2024 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und
c) Zwischenlageberichts für den Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis zum 30. September 2024 sowie
für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu bestellen.
===
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6
der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
===
===
Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern.
===
A. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
===
Das Geschäft des Volkswagen Konzerns war im Berichtsjahr vom weltweit herausfordernden Marktumfeld, Engpässen in der Teileversorgung sowie Störungen in der Logistikkette beeinflusst. In diesem Umfeld lieferte der Konzern mit 9,2 Mio. Einheiten 11,8 % mehr Fahrzeuge an Kunden als ein Jahr zuvor. Während die Umsatzerlöse um 15,5 % zunahmen, lag das Operative Ergebnis bei 22,6 Mrd. EUR und damit in der Größenordnung des Vorjahres.
I. Grundsätze der Vorstandsvergütung
Der Vorstandsvergütung liegt das vom Aufsichtsrat weiterentwickelte und am 14. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 erstmalig beschlossene Vergütungssystem zugrunde. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der Aufsichtsrat hat am 3. März 2023 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab 1. Januar 2023 anzupassen, um insbesondere der Forderung von Investoren nachzukommen, der langfristig variablen Vergütung ein stärkeres Gewicht zu geben. Dazu wurden der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile verringert und der relative Anteil der langfristig variablen Vergütung erhöht. Darüber hinaus wurde die Möglichkeit, mit Wirkung für die Zukunft einen Sonderbonus vereinbaren zu können, gestrichen, um den Grundsatz des Pay for Performance zu stärken und Investorenforderungen umzusetzen. Zudem wurden die Maximalwerte der Zielerreichung des Jahresbonus und des Performance-Share-Plans sowie ihre jeweiligen maximalen Auszahlungsbeträge angehoben, um höhere Zielerreichungsgrade angemessen zu honorieren. In diesem Zuge wurden auch die Maximalvergütung sowie das Barvergütungs-Cap erhöht, um den aktuellen Marktverhältnissen Rechnung zu tragen. Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2023 das angepasste Vergütungssystem mit 98,82 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das angepasste Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2023 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 neu abgeschlossen oder verlängert wurden beziehungsweise werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls seit dem 1. Januar 2023. Um das Vergütungssystem umzusetzen, hat die Volkswagen AG mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem erstmaligen Beschluss des Aufsichtsrats über ein Vergütungssystem nach § 87a Aktiengesetz am 14. Dezember 2020 bestellt waren und deren Dienstvertrag seitdem noch nicht verlängert wurde, gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin folgende Ausnahmen: Der Performance-Share-Plan der bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bisher nicht verlängerten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem im Vergütungssystem beschriebenen Performance-Share-Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten. Diese Ausnahmen betrafen im Geschäftsjahr 2023 nur noch Herrn Markus Duesmann; Herr Duesmann ist im Lauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden. Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Volkswagen Konzerns als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Volkswagen Konzern gilt. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt. Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 mit 98,47 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren beziehungsweise Investorenvertretern wurden bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt, zum Beispiel wurden Klarstellungen zur möglichen Zielerreichung oder Erläuterungen im Zusammenhang mit vorzeitigen Beendigungen oder Change of Control-Fällen ergänzt. Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2023 ein.
II. Überblick über die Vergütungsbestandteile
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Eine ausführlichere Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist unter www.volkswagen-group.com/verguetung abrufbar.
VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2023
===
Bestandteil Ausgestaltung Zielsetzung
Feste Vergütungsbestandteile
Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils zum
. Monatsende
(100 % Tätigkeitsumfang)
Nebenleistungspauschale (Vorstandsvorsitzender:
350.000 EUR, Vorstandsmitglied: 175.000 EUR) deckt nach
Aufgaben und Verantwortung des
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===
verhindern
. Unfallversicherung
===
Anrechnung von Leistungen auf die
. Nebenleistungspauschale, soweit sie der Lohnsteuer
unterliegen
. Auszahlung des verbleibenden Betrags
===
Beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der
. Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und
Hinterbliebenenleistungen
Grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres
(beziehungsweise des
Jährlicher Versorgungsbeitrag von bis zu 50 % des
vertraglich vereinbarten Grundgehalts für den
. Vorstandsvorsitzenden und bis zu 40 % des vertraglich
vereinbarten Grundgehalts für ordentliche
Vorstandsmitglieder
Variable Vergütungsbestandteile
. Plantyp: Zielbonus
Zielbetrag Vorstandsvorsitzender: 3.500.000 EUR (100 %
. Tätigkeitsumfang)^1; Zielbetrag Vorstandsmitglied:
1.500.000 EUR (100 % Tätigkeitsumfang)
. Mindestauszahlungsbetrag: 0 EUR
. Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
. Bemessungszeitraum: Geschäftsjahr
Leistungskriterien:
Finanzielle Teilziele:
Operatives Ergebnis (OE)
inkl. chinesische Joint
. Ventures^2 (anteilig) (50
%) sowie Operative
Umsatzrendite (50 %)
Aufsichtsrat legt für
jedes Geschäftsjahr die
Werte für die
finanziellen Teilziele in
Form eines
Schwellenwerts, Zielwerts
und Maximalwerts fest;
der Schwellenwert
entspricht einem
Teilzielerreichungsgrad
von 0 % beim OE inklusive
chinesische Joint
. Ventures (anteilig)
beziehungsweise 50 % bei
. der Operativen
Umsatzrendite, der
Zielwert entspricht
jeweils einem
Teilzielerreichungsgrad
von 100 % und der
Maximalwert jeweils einem
Teilzielerreichungsgrad
von 175 %; Werte
dazwischen werden linear
interpoliert
Finanzieller
Gesamtzielerreichungsgrad
= Teilzielerreichungsgrad
"Operatives Ergebnis
. inklusive chinesische
Joint Ventures (anteilig) Jahresbonus soll
fördern das strategische Ziel
===
ESG-Faktor: Ertragskraft;
Integration der
===
und Soziales (Stimmungs-
und Diversity-Index)
. sowie der zwischen 0,9
und 1,1 liegende
Governance-Faktor
(Compliance & Integrität,
Regelwert 1,0)
Aufsichtsrat legt für
jedes Geschäftsjahr für
die Teilziele Umwelt und
Soziales einen
Mindestwert, Zielwert und
Maximalwert fest; der
Mindestwert entspricht
einem
Teilzielerreichungsgrad
. von 0,7, der Zielwert
einem
. Teilzielerreichungsgrad
von 1,0 und der
Maximalwert einem
Teilzielerreichungsgrad
von 1,3; Werte dazwischen
werden linear
interpoliert
Aufsichtsrat bestimmt
Governance-Faktor nach
Ablauf des
Geschäftsjahres unter
. Bewertung der kollektiven
Leistung des
Gesamtvorstands und der
individuellen Leistung
Berechnung ESG-Faktor:
(Teilzielerreichungsgrad
Umwelt x 50 % +
. Teilzielerreichungsgrad
Soziales x 50 %) x
Governance-Faktor (0,9 -
1,1)
===
Auszahlungsbetrag Jahresbonus =
. individueller Zielbetrag x finanzieller
Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor
Auszahlung: In bar im Monat nach der
. Billigung des Konzernabschlusses für
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das jeweilige Geschäftsjahr
^1 Herrn Blume werden von der Volkswagen AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG und von der Porsche AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG gewährt. Der Zielbetrag für Herrn Blume entspricht daher der Hälfte des Zielbetrags für einen Vorstandsvorsitzenden, der 100 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG erhält. ^2 At Equity einbezogene Gesellschaften China.
===
Bestandteil Ausgestaltung Zielsetzung
Plantyp: virtueller
. Performance-Share-Plan
Performance-Periode: vier Jahre
. vorwärtsgerichtet^1
Zielbetrag Vorstandsvorsitzender:
5.900.000 EUR (100 %
. Tätigkeitsumfang)^2; Zielbetrag
Vorstandsmitglied: 2.500.000 EUR (100
% Tätigkeitsumfang)
. Mindestauszahlungsbetrag: 0 EUR
. Begrenzung: 250 % des Zielbetrags
Die virtuellen Performance Shares
sind reine Rechengrößen und
. gewähren keine Anteile oder
Stimmrechte an der Volkswagen AG
Zuteilung Performance Shares: Zu
Beginn eines jeden Geschäftsjahres
wird der individuell vereinbarte
Zielbetrag dividiert durch das
arithmetische Mittel der
Schlusskurse der Volkswagen
. Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer:
766403) im XETRA-Handelssystem der
Deutsche Börse AG an den letzten 30
Handelstagen vor dem 1. Januar der
jeweiligen Performance-Periode
("Anfangs-Referenzkurs")
Zielfestlegung: Aufsichtsrat legt
zu Beginn der Performance-Periode
einen Mindestwert, Zielwert und
Maximalwert für EPS fest, wie es
als testiertes, voll verwässertes Der Langzeitbonus dient dazu, die Vergütung
Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie der Vorstandsmitglieder an der langfristigen
Geschäftsbericht ausgewiesen wird; den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über der EPS-Mindestwert entspricht vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung einer Zielerreichung von 50 %, der der Verhaltensanreize sicher und fördert das
einer Zielerreichung von 175 %
Festschreibung von einem Viertel
der zugeteilten Performance Shares
. am Ende jedes Geschäftsjahres in
Abhängigkeit von der
EPS-Zielerreichung
Berechnung des Auszahlungsbetrags:
festgeschriebene Performance Shares
werden multipliziert mit
arithmetischem Mittel der
Schlusskurse der Volkswagen
Vorzugsaktie im XETRA-Handelssystem
der Deutsche Börse AG an den
. letzten 30 Handelstagen vor dem
Ende der Performance-Periode
("Schluss-Referenzkurs") und den
während der Performance-Periode pro
Volkswagen Vorzugsaktie
ausgezahlten Dividenden
("Dividendenäquivalent")
Auszahlung: In bar im Monat nach
Billigung des Konzernabschlusses
. für das letzte Geschäftsjahr der
jeweiligen Performance-Periode
Endet der Dienstvertrag vor Ende
der Performance-Periode aufgrund
eines Bad-Leaver-Falls
(außerordentliche Kündigung aus
. wichtigem Grund, Verstoß gegen das
vertragliche oder ein
nachvertragliches
Wettbewerbsverbot), verfallen
sämtliche Performance Shares
Sonstige Leistungen
Jeweils nur aufgrund gesonderter
oder für die gesamte
eintretende
Vorstandsmitglieder . Leistungen im Zusammenhang mit
Standortwechsel
===
^1 Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Der Performance-Share-Plan entspricht im Übrigen sinngemäß dem für das Geschäftsjahr 2023 beschriebenen Performance-Share-Plan. ^2 Herrn Blume werden von der Volkswagen AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG und von der Porsche AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG gewährt. Der Zielbetrag für Herrn Blume entspricht daher der Hälfte des Zielbetrags für einen Vorstandsvorsitzenden, der 100 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG erhält.
===
Bestandteil Ausgestaltung Zielsetzung
Weitere Vergütungsregelungen
Aufsichtsrat kann Jahresbonus und LTI bei
relevantem Fehlverhalten während Malus- und Clawback-Regelungen
Auszahlung mehr als drei Jahre vergangen sind
Relevant sind für das jeweilige Geschäftsjahr
ausbezahltes Grundgehalt, gewährte
Nebenleistungen, der Service Cost im Rahmen der
bAV, für das jeweilige Geschäftsjahr gewährter
und im Folgejahr ausgezahlter Jahresbonus, der im
jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte
Performance-Share-Plan, dessen
. Performance-Periode unmittelbar vor dem
jeweiligen Geschäftsjahr endet, etwaige
Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder Maximalvergütung soll
Vergleichsumfelds nicht
===
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===
Für den Vorstandsvorsitzenden brutto 15.000.000 EUR unangemessen hoch ausfällt
. pro Geschäftsjahr und für Vorstandsmitglieder
brutto 8.500.000 EUR pro Geschäftsjahr
Bei Überschreiten der Maximalvergütung Kürzung
des Jahresbonus; reicht Kürzung nicht, kann
. Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere
Vergütungskomponenten kürzen oder ausgezahlte
Vergütungen zurückverlangen
. Zusätzlich zur Maximalvergütung
Zur Barvergütung zählt im jeweiligen
Geschäftsjahr ausgezahltes Grundgehalt, für das
jeweilige Geschäftsjahr gewährter und im
Folgejahr ausgezahlter Jahresbonus, im jeweiligen Barvergütungs-Cap dient der
jeweiligen Geschäftsjahr endet
Für den Vorstandsvorsitzenden brutto 12.500.000 EUR
. pro Geschäftsjahr und für Vorstandsmitglieder
brutto 7.000.000 EUR pro Geschäftsjahr
===
^1 Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gelten Malus- und Clawback-Regelungen erst ab einer Vertragsverlängerung.
III. Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 bestellten Vorstandsmitglieder
===
1. Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
===
Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand der Volkswagen AG folgende Mitglieder an:
===
Oliver Blume, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018, Vorstandsvorsitzender seit 1. September 2022,
Ralf Brandstätter, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2022, zudem CEO der Volkswagen (China)
Markus Duesmann, Mitglied des Vorstands ab 1. April 2020, zudem Vorstandsvorsitzender der AUDI AG; aus
===
Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit, insbesondere in anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns, erhalten die Vorstandsmitglieder grundsätzlich keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG angerechnet. Mit Herrn Blume ist im Hinblick auf die Wahrnehmung seines Amts als Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG (Porsche AG) eine davon abweichende Regelung getroffen worden: Die Volkswagen AG gewährt Herrn Blume aufgrund eines neu abgeschlossenen Dienstvertrags seit dem 1. Januar 2023 die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden im Umfang von 50 %; eine Ausnahme gilt für die Nebenleistungen - insofern erhält Herr Blume die Nebenleistungspauschale für den Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG in voller Höhe, die Porsche AG erstattet der Volkswagen AG aber die Aufwendungen für Nebenleistungen zur Hälfte. Seit dem 1. Januar 2023 gewährt die Porsche AG Herrn Blume die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG im Umfang von 50 %. Diese Vergütung beruht auf dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Porsche AG. Herr Blume erhält von der Porsche AG ein Grundgehalt, eine einjährige variable Vergütung (STI) und eine mehrjährige variable Vergütung (LTI); Nebenleistungen erhält Herr Blume von der Porsche AG nicht. Zudem gewährt die Porsche AG Herrn Blume eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage. In Vorbereitung des am 29. September 2022 vollzogenen Börsengangs hat die Porsche AG Herrn Blume einen IPO-Bonus zugesagt. Dieser IPO-Bonus ist als Share-Plan mit einer ein-, zwei- und dreijährigen Laufzeit jeweils ab dem Zeitpunkt des Börsengangs ausgestaltet. Vergütung, die die Porsche AG Herrn Blume gewährt, wird jeweils auf das Barvergütungs-Cap und die Maximalvergütung von Herrn Blume bei der Volkswagen AG angerechnet. In der tabellarischen Übersicht zu der Herrn Blume im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung sind die von der Porsche AG an Herrn Blume gewährten Vergütungsbestandteile aufgenommen und gesondert ausgewiesen. Mit Herrn Brandstätter ist ebenfalls eine abweichende Regelung für seine Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited getroffen worden: Herr Brandstätter erhält für seine Tätigkeit als CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited eine separate Vergütung. Die vertragliche Vergütung von Herrn Brandstätter aus seinem Anstellungsvertrag mit der Volkswagen AG wird für die Zeit seiner Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited entsprechend reduziert.
===
2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
===
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde: Der Begriff "gewährt" erfasst "den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils". Der Begriff "geschuldet" erfasst "alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden."
===
2.1. Tabellarische Übersicht
===
Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen, der im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Jahresbonus sowie der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte LTI für die Performance-Periode 2020 - 2022 ausgewiesen. In gleicher Weise werden die Herrn Blume von der Porsche AG gewährten Vergütungsbestandteile dargestellt. Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von dem Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird. Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine "gewährte oder geschuldete" Vergütung im Sinn von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt. Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Zusätzlich zur Maximalvergütung ist - wie in der Vergangenheit - mit den Vorstandsmitgliedern eine Beschränkung der Barvergütung vereinbart, die das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlte Grundgehalt, den für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus, den im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, umfasst. Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, die neu abgeschlossen oder verlängert wurden, seit der Aufsichtsrat am 14. Dezember 2020 erstmals ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nach den Vorgaben des
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ARUG II beschlossen hat, die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Malus- und Clawback-Regelungen. Keine Malus- und Clawback-Regelung enthält danach lediglich der Dienstvertrag von Herrn Duesmann, der noch vor dem 13. Dezember 2020 abgeschlossen wurde. Herr Duesmann ist zum 31. August 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Von den bestehenden Malus- und Clawback-Regelungen hat die Volkswagen AG im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.
===
OLIVER BLUME^1
Vorsitzender,
Markengruppe Sport Luxury,
Vorsitzender des Vorstands der Porsche AG
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt
Nebenleistungen
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)^2
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 1.914.757,98 21,9
Sonstiges
Versorgungsaufwendungen
===
^1 Herrn Blume werden von der Volkswagen AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG und von der Porsche AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG gewährt. In der Tabelle sind die Herrn Blume gewährten Vergütungsbestandteile getrennt nach einer Gewährung durch die Volkswagen AG und die Porsche AG dargestellt. ^2 Der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte LTI wurde für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 gezahlt. Im Geschäftsjahr 2020 hat Herr Blume von der Porsche AG keine langfristig variable Vergütung erhalten, die bei der Vergütung der Volkswagen AG zu berücksichtigen wäre. Vielmehr hat Herr Blume den LTI 2020 zu 100 % von der Volkswagen AG erhalten.
===
ARNO ANTLITZ
Finanz und Operative Steuerung
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 1.992.600,00 54,2
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 - -
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 3.678.352,00 100,0
Versorgungsaufwendungen 602.272,00 x Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 4.280.624,00 x Maximalvergütung 8.500.000,00 x Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - x RALF BRANDSTÄTTER
China,
Vorsitzender des Vorstands (CEO) der Volkswagen (China) Investment
Co., Ltd.
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt
Nebenleistungen
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - - -
2022
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene - -
Vorstandsmitglieder
Versorgungsaufwendungen
===
^1 Herr Brandstätter erhält von der Volkswagen (China) Investment Company Limited (VCIC) 90 % der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds der Volkswagen AG für seine Tätigkeit als CEO der VCIC. Herr Brandstätter wird von der VCIC so gestellt, als würde er seine Vergütung von der Volkswagen AG in Deutschland beziehen. Diese Beträge werden hier ausgewiesen. Der tatsächliche Bruttoaufwand der VCIC kann aufgrund des chinesischen Steuerrechts abweichen. ^2 In den von der VCIC ausgewiesenen Nebenleistungen sind insbesondere solche Leistungen der VCIC enthalten, die aufgrund der Entsendung nach China entstanden sind (zum Beispiel Housing, Flugkosten). Entsendungsspezifische Nebenleistungen werden nicht gegen die von der VCIC gewährte Nebenleistungspauschale gerechnet.
===
GERNOT DÖLLNER
Markengruppe Progressive,
Vorsitzender des Vorstands der AUDI AG
(seit 01.09.2023)
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 664.200,00 52,9
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 - -
Sonstiges
MANFRED DÖSS^1
Integrität und Recht
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
===
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===
Summe 1.262.139,00 45,8
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 1.494.450,00 54,2
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 - -
Sonstiges
===
^1 Herr Döss erhält eine Vergütung in Höhe von 75 % der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds der Volkswagen AG.
===
MARKUS DUESMANN
Markengruppe Progressive,
Vorsitzender des Vorstands der AUDI AG
(bis 31.08.2023)
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 1.328.400,00 39,0
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 957.403,83 28,1
Sonstiges
===
^1 Herr Duesmann hat von der FC Bayern München AG für die Wahrnehmung eines Aufsichtsratsmandats im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in Höhe von 75.000 EUR erhalten. Diese Vergütung wurde auf die ausgewiesene, von der Volkswagen AG gewährte variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 in voller Höhe angerechnet. Zudem hat Herr Duesmann von der Bentley Motors Ltd. für die Wahrnehmung eines Mandats im Board of Directors der Bentley Motors Ltd. eine Vergütung in Höhe von 40.000 EUR erhalten. Diese Vergütung wurde in voller Höhe auf das ausgewiesene, von der Volkswagen AG gewährte Grundgehalt angerechnet.
===
GUNNAR KILIAN
Personal und Markengruppe Trucks
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 1.992.600,00 35,6
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 1.914.757,98 34,2
Sonstiges
THOMAS SCHÄFER
Markengruppe Core,
Vorsitzender des Vorstands der Marke Volkswagen Pkw
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 1.992.600,00 54,2
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 - - Sonstiges
THOMAS SCHMALL-VON WESTERHOLT
Technik,
Vorsitzender des Vorstands der
Volkswagen Group Components
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 1.992.600,00 54,2
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 - -
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 3.679.294,00 100,0
Versorgungsaufwendungen 600.719,00 x Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 4.280.013,00 x Maximalvergütung 8.500.000,00 x Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - x HAUKE STARS
IT
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 1.992.600,00 54,2
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 - -
Sonstiges
===
JAHRESBONUS 2.2 Erläuterung
2.2.1 Leistungskriterien der variablen Vergütung
a) Leistungskriterien Jahresbonus
aa) Finanzielle Teilziele
Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und operative Umsatzrendite (RoS) festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent im Geschäftsjahr 2023 erzielt wurden.
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KOMPONENTE 1: OPERATIVES ERGEBNIS INKLUSIVE CHINESISCHE JOINT VENTURES (ANTEILIG)
===
===
KOMPONENTE 2: OPERATIVE UMSATZRENDITE
===
===
bb) ESG-Faktor
Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für die Teilziele Umwelt (Dekarbonisierungsindex) und Soziales (Stimmungs- und Diversity-Index) als Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen im Geschäftsjahr 2023 erzielt wurden. Der Dekarbonisierungsindex bemisst sich nach den Emissionen von CO[2] und CO[2]-Äquivalenten der Pkw und leichte Nutzfahrzeuge produzierenden Marken während des gesamten Lebenszyklus und zeigt den Fortschritt hinsichtlich der Verbesserung unserer CO[2]-Bilanz. Der Stimmungsindex ist eine wesentliche Kenngröße des Stimmungsbarometers - einer Mitarbeiterbefragung, mit der das Unternehmen regelmäßig die Zufriedenheit der Beschäftigten erhebt. Mit dem Diversity-Index wird weltweit die Entwicklung des Anteils von Frauen im Management sowie die Internationalisierung im Top-Management erhoben. Die Kennzahl setzt Anreize für eine vorbildliche Führungs- und Unternehmenskultur. Durch den Governance-Faktor bringt der Aufsichtsrat seine Zufriedenheit mit dem erwarteten und tatsächlichen Verhalten des Vorstands hinsichtlich der Kriterien Integrität und Compliance zum Ausdruck. Der Governance-Faktor soll im Regelfall bei 1,0 liegen und nur bei besonderen Vorkommnissen nach pflichtgemäßem Ermessen auf 0,9 gesenkt oder auf 1,1 angehoben werden. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder für alle Vorstandsmitglieder auf den Regelwert 1,0 festgelegt.
===
===
LANGZEITBONUS (LTI): (VIRTUELLER) PERFORMANCE-SHARE-PLAN (PSP) Die Darstellung bezieht sich auf den LTI mit der Performance-Periode 2023 - 2025 beziehungsweise 2023 - 2026. Der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte und in diesem Vergütungsbericht als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesene LTI mit der Performance-Periode 2020 - 2022 hatte einen Maximalwert für die EPS-Erfolgsmessung von 150 %.
b) Leistungskriterien Langzeitbonus (LTI)
Der vierjährige Performance-Share-Plan gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt - bis zu einer etwaigen Vertragsverlängerung - weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Das betraf im Geschäftsjahr 2023 nur noch den im Lauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Herrn Duesmann.
aa) Angaben zu den Performance Shares
===
PERFORMANCE-PERIODE PERFORMANCE-PERIODE PERFORMANCE-PERIODE PERFORMANCE-PERIODE PERFORMANCE-PERIODE PERFORMANCE-PERIODE PERFORMANCE-PERIODE
Brandstätter
Gernot
Döllner (seit - - - - - - 6.326
01.09.2023)
Manfred Döss - - - - 7.041 - 14.233
Markus
Duesmann (bis 7.608 12.069 - 10.242 - 18.977 -
31.08.2023)
Schäfer
Thomas
Schmall-von - - 12.069 - 10.242 - 18.977
Westerholt
===
bb) EPS-Werte
Die folgende Übersicht zeigt, welchen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode für den Performance-Share-Plan 2020 - 2022 festgelegt hat, der im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kam, und welcher Ist-Wert beziehungsweise welche Zielerreichung in Prozent erzielt wurde.
PERFORMANCE-PERIODE 2020 - 2022
===
===
Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Perioden 2021 - 2023 beziehungsweise 2021 - 2024, 2022 - 2024 beziehungsweise 2022 - 2025 und 2023 - 2025 beziehungsweise 2023 - 2026 festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bis einschließlich 2023 bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2021 - 2023 beziehungsweise 2021 - 2024, 2022 - 2024 beziehungsweise 2022 - 2025 und 2023 - 2025 beziehungsweise 2023 - 2026 waren im Geschäftsjahr 2023 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2023 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.
PERFORMANCE-PERIODE 2021 - 2023
===
===
PERFORMANCE-PERIODE 2021 - 2024
===
===
PERFORMANCE-PERIODE 2022 - 2024
===
===
PERFORMANCE-PERIODE 2022 - 2025
===
===
PERFORMANCE-PERIODE 2023 - 2025
===
===
PERFORMANCE-PERIODE 2023 - 2026
===
===
cc) Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode
Der für die Performance-Periode 2020 - 2022 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.
===
PERFORMANCE-PERIODE
2020 - 2022
Anfangs-Referenzkurs 177,44
Schluss-Referenzkurs 131,74
Dividendenäquivalent
2020 4,86
2021 4,86
2022 7,56
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -10-
Die nachfolgende Übersicht zeigt für die noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne der jeweiligen Performance-Perioden 2021 - 2023 beziehungsweise 2021 - 2024, 2022 - 2024 beziehungsweise 2022 - 2025 und 2023 - 2025 beziehungsweise 2023 - 2026 den Anfangs-Referenzkurs, den Schlussreferenzkurs sowie das Dividendenäquivalent.
===
PERFORMANCE-PERIODE
2021 - 2023 2021 - 2024 2022 - 2024 2022 - 2025 2023 - 2025 2023 - 2026
Dividendenäquivalent
===
^1 Wird am Ende der Performance-Periode ermittelt.
2.2.2 Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem
Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus dem Jahresbonus und dem Performance-Share-Plan waren nicht aufgrund einer Überschreitung der jeweiligen Maximalwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags des Jahresbonus beziehungsweise 250 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten. Die Volkswagen AG gewährt Herrn Blume aufgrund des neu abgeschlossenen Dienstvertrags seit dem 1. Januar 2023 die Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG im Umfang von 50 %. Davon abweichend gewährt die Volkswagen AG Herrn Blume die Nebenleistungspauschale eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG in voller Höhe. Herr Blume ist zugleich Vorstandsvorsitzender der Porsche AG. Seit dem 1. Januar 2023 gewährt die Porsche AG Herrn Blume die Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG im Umfang von 50 %. Die Porsche AG hat Herrn Blume in Vorbereitung des am 29. September 2022 vollzogenen Börsengangs einen IPO-Bonus zugesagt. Dieser IPO-Bonus ist als Share-Plan mit einer ein-, zwei- und dreijährigen Laufzeit jeweils ab dem Zeitpunkt des Börsengangs ausgestaltet. Herrn Blume wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 19.290 virtuelle Vorzugsaktien an der Porsche AG zugeteilt, die auf drei Tranchen zu je 6.430 virtuellen Vorzugsaktien aufgeteilt wurden. Über eine etwaige gewährte und geschuldete Vergütung aus diesem IPO-Bonus wird im Vergütungsbericht desjenigen Geschäftsjahres berichtet, in dem Herrn Blume die jeweilige Tranche ausgezahlt wird. Die erste Tranche kam im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung. Die Volkswagen AG hat der Vergütung der Porsche AG vorsorglich als Drittvergütung zugestimmt. Die Vergütung, die die Porsche AG Herrn Blume gewährt, wird im Rahmen der Maximalvergütung sowie des Barvergütungs-Caps der Volkswagen AG berücksichtigt.
2.2.3 Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit
a) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung der Tätigkeit
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands vor. Die Vorstandsmitglieder erhalten - außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt, sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung - eine Abfindung als Bruttobetrag in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für zwei Jahre. Etwaige zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder bleiben für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung kann für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Die Abfindung wird als Einmalzahlung oder in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Den Mitgliedern des Vorstands sind auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt beziehungsweise eine Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt. Auch im Fall einer vorzeitigen Beendigung werden die variablen Vergütungsbestandteile grundsätzlich nach den vertraglichen Regelungen zu vertraglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt. Eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung findet - außer im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses durch dauerhafte Invalidität oder Tod - nicht statt. Eine Zusage von Aktien der Volkswagen AG sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nicht vor. Die Dienstverträge sehen entsprechend der Anregung G.14 DCGK 2022 keine Change of Control-Klausel vor. Vorstandsmitglieder haben daher keinen Anspruch auf für einen etwaigen Change of Control vereinbarte Zahlungen oder sonstige besondere Leistungen (etwa die Zusage von Aktien) von der Volkswagen AG.
PENSIONEN DES VORSTANDS 2023 NACH IAS 19
===
===
b) Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit
Den Mitgliedern des Vorstands sind im Falle der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt einschließlich einer Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt. Die zugesagten Leistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres, im Fall von Herrn Blume und Herrn Kilian mit Vollendung des 63. Lebensjahres, gezahlt beziehungsweise zur Verfügung gestellt. Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die sich grundsätzlich nach einer auch für die Tarifmitarbeiter der Volkswagen AG geltenden Betriebsvereinbarung richtet und Alters-, Erwerbsminderungs- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Jahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 40 % des Grundgehalts zum Ende des jeweiligen Kalenderjahres in den Volkswagen Pension Trust e.V. eingebracht. Seit dem Geschäftsjahr 2023 beträgt der Versorgungsbeitrag für Herrn Blume 50 % des Grundgehalts. Im Übrigen wurden die beitragsorientierten Leistungszusagen im Geschäftsjahr 2023 nicht weiter geändert. Aus den jährlichen Versorgungsbeiträgen ergeben sich - nach Maßgabe der Regelungen, die auch für Tarifmitarbeiter Anwendung finden - Bausteine einer grundsätzlich lebenslangen Rentenzahlung. Die jeweiligen Rentenbausteine sind bei Einbringung in den Volkswagen Pension Trust e.V. unmittelbar unverfallbar. Anstelle der lebenslangen Rentenzahlung kann eine Kapitalleistung wahlweise als Einmal- oder als Ratenzahlung zum Zeitpunkt des Renteneintritts erfolgen. Die Übersicht auf der vorherigen Seite weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 die Pensionen aus, unterteilt in den Barwert und den von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag.
c) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden sind
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April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -11-
Im Geschäftsjahr 2023 ist Herr Duesmann aus dem Vorstand ausgeschieden. Herr Duesmann war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. März 2025 zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG und zusätzlich zum Mitglied des Vorstands der AUDI AG bestellt und zu dessen Vorsitzenden ernannt. Die Volkswagen AG, die AUDI AG und Herr Duesmann haben die Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG, die Bestellung zum Mitglied des Vorstands der AUDI AG sowie die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden der AUDI AG einvernehmlich vorzeitig mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2023 beendet. Anlässlich der Beendigung haben die Volkswagen AG, die AUDI AG und Herr Duesmann eine Beendigungsvereinbarung abgeschlossen. Gegenstand der Beendigungsvereinbarung war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags zwischen Herrn Duesmann und der Volkswagen AG bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum 31. März 2025. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Duesmann und der AUDI AG wurde mit Wirkung zum 31. August 2023 beendet. Die Volkswagen AG hat Herrn Duesmann zugesagt, seine Vergütung bis zur Beendigung des Dienstvertrags weiterzuzahlen. Variable Vergütungsbestandteile werden zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt; eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung findet nicht statt. Für den Jahresbonus wird jeweils ein Goverance-Faktor von 1,0 zugrunde gelegt. Herr Duesmann erhält von der Volkswagen AG keine Abfindung im Sinne einer Einmalzahlung. Für die fortzuzahlende Vergütung gelten weiterhin die Maximalvergütung sowie das Barvergütungs-Cap. Ab dem 1. April 2025 unterliegt Herr Duesmann für die Dauer eines Jahres einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, für dessen Beachtung die Volkswagen AG ihm eine Karenzentschädigung in Höhe von 187.500 EUR brutto monatlich zahlen wird.
2.2.4 Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 hat die Volkswagen AG keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.
IV. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.
1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (individualisiert)
Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Volkswagen AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat. Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2013 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern zählt auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern der Anfang des Jahres 2024 für das Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Jahresbonus zu der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütung.
2. Gewährte Gesamtvergütung an frühere Vorstandsmitglieder
Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Volkswagen AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahres 2014 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der Volkswagen AG gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 8,1 Mio. EUR gewährt und geschuldet. Für diesen Personenkreis bestanden Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 91,2 Mio. EUR.
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KARLHEINZ BLESSING
2023
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) 1.914.757,98 90,7
HERBERT DIESS
2023
MARKUS DUESMANN^1
2023
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^1 Herr Duesmann war bis zum Ablauf des 31. August 2023 amtierendes Vorstandsmitglied. Die Tabelle stellt seine Vergütung nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand dar.
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FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ
2023
JOCHEM HEIZMANN
2023
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April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -12-
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CHRISTINE HOHMANN-DENNHARDT
2023
MICHAEL MACHT
2023
MATTHIAS MÜLLER
2023
HORST NEUMANN
2023
LEIF ÖSTLING
2023
HANS DIETER PÖTSCH
2023
ANDREAS RENSCHLER
2023
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) 1.037.179,20 72,3
ABRAHAM SCHOT
2023
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) 1.914.757,98 100,0
RUPERT STADLER
2023
HILTRUD DOROTHEA WERNER
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April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -13-
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2023
MARTIN WINTERKORN
2023
FRANK WITTER
2023
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) 1.914.757,98 80,0
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V. Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der amtierenden und früheren Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Bei Vorstandsmitgliedern wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Berichtsjahres zu der des Vorjahres in Relation gesetzt. Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen AG dargestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder basiert allerdings auf Konzernkennzahlen. Um noch aussagekräftiger darstellen zu können, wie sich die Vorstandsvergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung verändert hat, werden daher bei der Ertragsentwicklung zudem das Ergebnis nach Steuern, das Operative Ergebnis und die operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns herangezogen, wie sie im Konzernabschluss ausgewiesen werden. Auf diese Weise werden nicht nur bei der Vorstandsvergütung Konzernkennzahlen berücksichtigt, sondern auch bei der Ertragsentwicklung. Die bei der Ertragsentwicklung einbezogenen Konzernkennzahlen bilden ab, wie sich die vom Vorstand verantwortete Unternehmenstätigkeit insgesamt ausgewirkt hat. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Volkswagen AG ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen AG, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen AG auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2023, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.
VI. Peer Group
Die Höhe der Vergütung, des Gesamtvergütungs-Caps sowie der einzelnen Zielsetzungen werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat unter anderem einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peer Group) heran. Diese Peer Group wird regelmäßig überprüft - zuletzt Ende 2023 - und gegebenenfalls angepasst. Die Peer Group besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: BMW, Mercedes-Benz Group, Ford, General Motors, Stellantis, Nissan Motor Corporation, Toyota, BYD, Tesla (ohne Vorstandsvorsitzender), hp, IBM, Uber, SAP, Samsung, General Electric, Siemens, Hitachi und Boeing. Die Unternehmen der Peer Group wurden so ausgewählt, dass sie die strategischen Geschäftsfelder des Volkswagen Konzerns widerspiegeln. Die bis einschließlich 2020 zugrunde gelegte Peer Group wurde nach Verabschiedung der Strategie "TOGETHER 2025" überarbeitet und letztmalig angepasst. Um der Weiterentwicklung des Geschäftsmodells des Konzerns nach Auffassung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung zu tragen, wurden neben den globalen Automobilherstellern auch Technologie- und Dienstleistungsunternehmen, speziell aus den Segmenten Batterie/Elektro, IT/Software und Mobilitätsdienstleistungen in die Peer Group aufgenommen. Ergänzend enthält die Vergleichsgruppe ausgewählte globale Industriekonzerne, die hinsichtlich Entwicklungsfokus, Fertigungstiefe, globaler Ausrichtung und Komplexitätsgrad mit dem Volkswagen Konzern nach Auffassung des Aufsichtsrats vergleichbar erscheinen. In dieser Zusammensetzung repräsentiert die Vergleichsgruppe nach Auffassung des Aufsichtsrats das spezifische Wettbewerbsumfeld des Volkswagen Konzerns auf dem Absatzmarkt wie auch auf dem Rekrutierungsmarkt für Top Executives.
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jährliche Veränderung in % 2023 gegenüber 2022^1 2022 gegenüber 2021^1 2021 gegenüber 2020^1
Vorstandsvergütung^2
Ertragsentwicklung
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -14-
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Belegschaft
Arbeitnehmer der Volkswagen AG - 14,6 + 26,9 + 9,2
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^1 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre. ^2 "Gewährte und geschuldete" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. ^3 "Gewährte und geschuldete" Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2023 als amtierendes Vorstandsmitglied sowie nach Ausscheiden aus dem Vorstand.
B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
I. Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung
Als Ergebnis seiner turnusmäßigen Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung hat der Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2023 eine Anpassung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen. Die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 hat die vorgeschlagene Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen beschlossen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft geregelt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Volkswagen AG sowie die Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen bestehen ausschließlich aus erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen.
II. Überblick über die Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen AG erhalten je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 170.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von 510.000 EUR, sein Stellvertreter erhält eine feste Vergütung von 340.000 EUR. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 75.000 EUR pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG bleiben unberücksichtigt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppelten, ihre Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchstdotierten Funktionen maßgeblich sind. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Eine auf die Vergütung etwa entfallene Umsatzsteuer erstattet die Gesellschaft. Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 EUR; bei mehreren Sitzungen am Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Vergütung und die Sitzungsgelder sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der Volkswagen AG keine Vergütung mehr.
III. Sonstiges
Die Volkswagen AG erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die im Rahmen ihrer Tätigkeit entstehenden Auslagen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Übrigen gemäß § 17 Abs. 7 Satz 2 der Satzung der Volkswagen AG im Berichtsjahr in eine von der Gesellschaft in ihrem Interesse abgeschlossene Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien für die D&O-Versicherung entrichtete die Gesellschaft. Es bestand ein Selbstbehalt in Höhe eines Brutto-Jahresbetrags der festen Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder. Eine Selbstverpflichtung der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Erwerb und Halten von Aktien an der Volkswagen AG besteht nicht.
IV. Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
1. Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen AG sind in der folgenden Tabelle aufgeführt.
2. Gewährte und geschuldete Vergütung
Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023. Dabei liegt dem Begriff "gewährte und geschuldete" Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde wie im Abschnitt "2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023" dieses Vergütungsberichts erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossenen Beträge ab.
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FESTE TÄTIGKEIT IN DEN SITZUNGSGELDER GESAMT VERGÜTUNGEN AUS ANDEREN
VERGÜTUNG AUSSCHÜSSEN KONZERN-MANDATEN^1
28.02.2023)
31.05.2023)^1
31.12.2023)^1
03.03.2023)^1
21.04.2023)^1
11.07.2023)^1
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -15-
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^1 Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen. ^2 Diese Aufsichtsratsmitglieder sind gemäß § 5 Abs. 3 Niedersächsisches Ministergesetz verpflichtet, die für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat gezahlten Vergütungen an das Land Niedersachsen abzuführen, sobald und soweit sie 6.200 EUR im Jahr übersteigen. Vergütungen in diesem Sinne sind: Aufsichtsratsvergütungen sowie Sitzungsgelder, soweit sie den Betrag von 200 EUR übersteigen. ^3 Herr Carnero Sojo verzichtete vollständig auf seine Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.
V. Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen AG dargestellt. Als Konzernkennzahl wird zudem das Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns herangezogen. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Volkswagen AG ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen AG, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen AG auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2023, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.
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Jährliche Veränderung in % 2023 gegenüber 2022^1 2022 gegenüber 2021^1 2021 gegenüber 2020^1
Aufsichtsratsvergütung^2
Ertragsentwicklung
Belegschaft
Arbeitnehmer der Volkswagen AG - 14,6 + 26,9 + 9,2
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^1 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre. ^2 "Gewährte und geschuldete" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
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2. PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS ZUM VERGÜTUNGSBERICHT
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An die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben zur Angemessenheit und Marktüblichkeit in Abschnitt "1. Grundsätze der Vorstandsvergütung", die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Wir geben kein Prüfungsurteil ab zu dem Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Haftungsbeschränkung
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April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -16-
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 (http://www.de.ey.com/IDW-Auftragsbedingungen). Hannover, 1. März 2024 EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Matischiok Hantke
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
3. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft
Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat sich zum Ziel gesetzt, die Zukunft der Mobilität noch nachhaltiger
zu gestalten und dabei die vielfältigen Bedürfnisse der Kunden zu erfüllen und nachhaltig zu wachsen.
Diese strategischen Ziele werden auch durch eine gezielte Ausgestaltung des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft, u.a. hinsichtlich der Auswahl der Erfolgsziele und
Vergütungsstruktur unterstützt.
Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft hat zuletzt am 3. März 2023 ein Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder nach den Vorgaben des § 87a Aktiengesetz beschlossen, welches die
Hauptversammlung am 10. Mai 2023 mit 98,82 % der abgegebenen Stimmen gebilligt hat. Der Aufsichtsrat
überprüft die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Dabei
berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung der Unternehmen der Peer Group
und anderer DAX-Unternehmen sowie die Empfehlungen von Investoren. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das
Vergütungssystem mit Wirkung ab 1. Januar 2024 anzupassen, um insbesondere den Interessen des
Kapitalmarkts nachzukommen, die finanzielle Kennziffer "Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile" bei
der Berechnung der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Dazu wird im Jahresbonus für die
Vorstandsmitglieder das bisherige finanzielle Erfolgsziel "Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns
inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)" durch das finanzielle Erfolgsziel Netto-Cashflow im
Konzernbereich Automobile ersetzt. Der Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ist eine zentrale
Steuerungsgröße, die Maßstab insbesondere für Ertragskraft, Investitions- und Dividendenfähigkeit und
daher von hoher Relevanz für den Kapitalmarkt ist. Den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile weist
die Volkswagen Aktiengesellschaft im Konzernlagebericht aus. Ferner wird der Aufsichtsrat das
ESG-Kriterium Stimmungsindex voraussichtlich in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 aussetzen, da die
zugrundeliegende Messmethode optimiert und neu kalibriert werden soll.
Das neue Vergütungssystem enthält insbesondere folgende Anpassungen:
Angabe im Anpassung
Vergütungssystem
Austausch des Leistungskriteriums Operatives Ergebnis gegen das
Leistungskriterium Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile als
Jahresbonus
- Voraussichtliche Aussetzung des ESG-Kriteriums Stimmungsindex in den
Geschäftsjahren 2024 und 2025
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Nebenleistungen Berücksichtigung von Besonderheiten bei Auslandssachverhalten.
Der Jahresbonus ist an den finanziellen Erfolgszielen Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile der
Volkswagen Aktiengesellschaft ("Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile") und der Operativen
Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns (ROS) ("Operative Umsatzrendite") sowie an der Erreichung von
Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, "ESG-Ziele") ausgerichtet. Die finanziellen
Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der
Nachhaltigkeitsziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung
getragen. Dabei wird durch die Wahl von einem oder mehreren Zielen pro ESG-Dimension (in der Regel
Dekarbonisierungsindex, Stimmungs- und Diversity-Index sowie Compliance- und Integritäts-Faktor) eine
weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der Volkswagen
Aktiengesellschaft von hoher strategischer Relevanz sind.
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Volkswagen Konzerns
auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung
ein. Die langfristige variable Vergütung (Langzeitbonus, "LTI") wird in Form eines Performance Share
Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Finanzielles Erfolgsziel ist das testierte, voll
verwässerte Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten
Geschäftsbereichen (Earnings per Share, "EPS") während der Performance Periode. Daneben hängt der
Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Volkswagen Vorzugsaktie und der
ausgeschütteten Dividenden während der Performance-Periode ab. Das finanzielle Erfolgsziel EPS in
Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre,
stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der
wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung
handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht
den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK).
Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren
Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu
abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die
Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem ebenfalls ab dem
1. Januar 2024. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen der Volkswagen
Aktiengesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbaren.
Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem erstmaligen Beschluss des Aufsichtsrats über ein
Vergütungssystem nach § 87a Aktiengesetz am 14. Dezember 2020 bestellt waren und deren Dienstvertrag noch
nicht verlängert wurde, gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin folgende Ausnahmen: Der
Performance Share Plan der bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bislang nicht verlängerten
Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance Periode, entspricht im Übrigen
jedoch dem in diesem System beschriebenen Performance Share Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen
für die bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bislang nicht verlängerten Vorstandsmitglieder
ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten. B. Das Vergütungssystem im Einzelnen
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I. Vergütungsbestandteile
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste
Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das Grundgehalt, Nebenleistungen und die
betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der Jahresbonus mit einem einjährigen
Bemessungszeitraum und der Performance Share Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.
Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage / Parameter
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt jeweils zum Monatsende
Nebenleistungspauschale, die bestimmte Leistungen abdeckt,
z.B.:
- Dienstfahrzeuge
Nebenleistungen - Ärztliche Vorsorgeuntersuchung
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -17-
===
Zuschüsse zur Kranken- und
- Pflegeversicherung
- Unfallversicherung
beitragsorientierte Leistungszusage im Wege
der Direktzusage auf Alters-,
- Erwerbsminderungs- und
Hinterbliebenenleistungen
grundsätzlich mit Vollendung des 63. bzw.
Betriebliche Altersversorgung (bAV) - 65. Lebensjahres
jährlicher Versorgungsbeitrag von bis zu 40
- % (Vorstandsmitglied) bzw. bis zu 50 %
(Vorstandsvorsitzender) des vertraglich
vereinbarten Grundgehalts
===
Variable Vergütungsbestandteile
Plantyp: Zielbonus
Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
===
Netto-Cashflow im
- Konzernbereich
Automobile (50 %)
- ESG-Ziele (Multiplikator
0,63-1,43)
===
Bemessungszeitraum: Jeweiliges Geschäftsjahr
In bar im Monat nach der Billigung des 1. Auszahlung: Konzernabschlusses des jeweiligen
Geschäftsjahres
Plantyp: Performance Share Plan
Begrenzung: 250 % des Zielbetrags
Leistungskriterium: EPS (100 %)
Langzeitbonus (LTI)
Performance Vier Jahre vorwärtsgerichtet
Periode:
In bar im Monat nach der Billigung des
Auszahlung: Konzernabschlusses des letzten Jahres
der Performance-Periode
Sonstige Leistungen
===
Ggf. Zahlungen zum
Ausgleich verfallender
Leistungen an neu eintretende
Standortwechsel
===
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete
Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung
maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt, der
Jahresbonus und der Performance Share Plan sowie die Nebenleistungen und die betriebliche
Altersversorgung. Bei Jahresbonus und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde
gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen
auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
===
Feste Vergütung Variable Vergütung
(Grundgehalt +
Nebenleistungen + bAV) Jahresbonus LTI
===
Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Beitrag zur
betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 30 % der Ziel-Gesamtvergütung und der
Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des
Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI
Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 45 %.
Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Beitrag zur
betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 35 % der Ziel-Gesamtvergütung und der
Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 65 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des
Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI
Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 40 %.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Gewährung zeitlich
begrenzter oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende
Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten
Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen. 2. Feste Vergütungsbestandteile
===
Grundgehalt
2.1 Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende
gezahlt werden.
Betriebliche Altersversorgung
Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte
Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen.
2.2 Die zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Bei
Vorstandsmitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2020 werden die zugesagten Altersleistungen
bereits mit Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt für
ordentliche Vorstandsmitglieder bis zu 40 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts, für den
Vorstandsvorsitzenden bis zu 50 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts.
Nebenleistungen
Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen im Rahmen einer
Nebenleistungspauschale pro Geschäftsjahr. Die Vorstandsmitglieder erhalten nach ihrer Wahl bestimmte
Leistungen, zum Beispiel Dienstfahrzeuge, eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung pro Geschäftsjahr,
Beitragszuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung. In Anspruch genommene
Nebenleistungen werden auf die Nebenleistungspauschale angerechnet, soweit sie der Lohnsteuer
2.3 unterliegen. Soweit Vorstandsmitglieder die Nebenleistungspauschale im Geschäftsjahr nicht vollständig
ausschöpfen, erhalten sie den verbleibenden Betrag der Nebenleistungspauschale nach Ablauf des
Geschäftsjahrs ausbezahlt.
Werden Nebenleistungen im Ausland gewährt, ist der Aufsichtsrat berechtigt, zur Berücksichtigung
tatsächlicher und rechtlicher Besonderheiten abweichende Regelungen zu treffen. Übernimmt ein
Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft langfristig eine Auslandstätigkeit, ist der Aufsichtsrat
===
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berechtigt, dem Vorstandsmitglied zusätzlich entsendungsspezifische Nebenleistungen zu gewähren.
Variable Vergütungsbestandteile
3. Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht,
welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der
variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über
die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
Jahresbonus
Der Jahresbonus ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich
3.1 für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele
Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile und Operative Umsatzrendite (zusammen die "finanziellen
Teilziele"). Zum anderen hängt der Jahresbonus ab von der Entwicklung von ESG-Zielen, die über einen
multiplikativen Faktor berücksichtigt werden ("ESG-Faktor").
Finanzielle Teilziele
Die finanziellen Teilziele Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile und Operative Umsatzrendite werden
jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele
für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teilziele fest. Dabei legt
der Aufsichtsrat fest:
Für den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile:
- einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht,
.
===
Für die Operative Umsatzrendite:
===
- einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 50 % entspricht,
.
===
Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert
werden linear interpoliert.
Der Aufsichtsrat kann den tatsächlich errechneten Teilzielerreichungsgrad des Teilziels Netto-Cashflow
im Konzernbereich Automobile in begründeten Ausnahmefällen anpassen, um eine leistungsgerechte Bewertung
des Teilziels Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile sicherzustellen. Begründete Ausnahmefälle sind
Akquisitionen, deren Auswirkungen auf den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile EUR 1 Milliarde
überschreiten.
Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten
Teilzielerreichungsgrade nach folgender Formel:
===
Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad
= Teilzielerreichungsgrad Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile x 50 % +
Teilzielerreichungsgrad Operative Umsatzrendite x 50 %
===
ESG-Faktor
Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-Faktors sind das Teilziel Umwelt, das Teilziel Soziales
und der Governance-Faktor (zusammen die "ESG-Teilziele"). In der Regel berücksichtigen das Teilziel
Umwelt das Kriterium Dekarbonisierungsindex, das Teilziel Soziales die Kriterien Stimmungs- und
Diversityindex und der Governance-Faktor die Kriterien Compliance & Integrität (zusammen die
ESG-Kriterien"). Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, nach billigem Ermessen einzelne ESG-Teilziele
oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, auszusetzen oder zusätzlich aufzunehmen, wenn andere
als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats besser
geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und die
Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest:
===
===
Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden
linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Innerhalb des 3.1.2 Teilzieles Soziales werden die ESG-Kriterien wiederum jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist
berechtigt, nach billigem Ermessen die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels
anders zu gewichten.
Der Aufsichtsrat wird das ESG-Kriterium Stimmungsindex voraussichtlich in den Geschäftsjahren 2024 und
2025 aussetzen, da die Methode zur Messung des Stimmungsindex neu aufgesetzt und die Ziele neu kalibriert
werden sollen. Damit soll der Stimmungsindex den Vorstandsmitgliedern ein besseres Bild von der
Zufriedenheit der Mitarbeitenden vermitteln. Dementsprechend wird voraussichtlich in den Geschäftsjahren
2024 und 2025 innerhalb des Teilziels Soziales das Kriterium Diversityindex mit 100 % gewichtet.
Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1
fest. Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle
Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.
Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und
des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:
===
ESG-Faktor
= [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x
Governance-Faktor (0,9-1,1)
===
Berechnung des Auszahlungsbetrags
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt:
===
Jahresbonus
= individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor.
===
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malus-Tatbestands (dazu unter
3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der
Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der
Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt.
Unterjähriger Ein-/ Austritt und außergewöhnliche Ereignissen oder Entwicklungen
Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis
auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das
Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des
Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag 3.1.4 ebenfalls pro rata temporis gekürzt.
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft
berechtigt, die Bedingungen des Jahresbonus nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer
Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns,
wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation
sein.
===
Langzeitbonus (LTI)
Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Periode gewährt.
Maßgebliches finanzielles Erfolgsziel ist das EPS der Volkswagen Aktiengesellschaft, wie es als
testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht
fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.
Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an
Performance Shares der Volkswagen Aktiengesellschaft zugeteilt. Die Performance Shares sind eine reine
Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode
("Gewährungsgeschäftsjahr") und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr
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folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem
zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel
der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der
Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1.
Januar der jeweiligen Performance-Periode.
Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Performance Periode wird ein Viertel der zugeteilten
Performance Shares festgeschrieben. Die Anzahl der festzuschreibenden Performance Shares hängt ab vom EPS
der Gesellschaft. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:
===
Wird der EPS-Zielwert in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der
zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Wird der EPS-Mindestwert genau erreicht, werden 50 %
eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben, bei Unterschreitung des
EPS-Mindestwerts verfällt ein Viertel der zugeteilten Performance Shares. Wird der EPS-Maximalwert
erreicht oder übertroffen, werden 175 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares
festgeschrieben. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert
und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert. 3.2
Am Ende der Performance-Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan berechnet,
indem die festgeschriebenen Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der
Volkswagen Vorzugsaktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und den
während der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugsaktie ausgezahlten Dividenden multipliziert werden.
Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malus-Tatbestandes (dazu unter
Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der
Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der
Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt.
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder
der Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag - und
damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares - pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für
Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen
Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne
Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod,
werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat,
unverzüglich ausbezahlt.
Sämtliche Performance Shares - unabhängig davon, ob lediglich zugeteilt oder bereits festgeschrieben -
einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog.
Bad-Leaver-Fälle):
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft
berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plans nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer
Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns,
wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation
sein.
Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung
Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens ("Malus-Tatbestand") des Vorstandsmitglieds während des für
die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - beim Jahresbonus während des maßgeblichen
Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode - kann der
Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen ("Malus"). Ein
Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen.
Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler 3.3 Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt
werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen
Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.
Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands,
der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft
berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe
zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr
des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen
Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.
===
Sonstige Leistungen
4. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die
gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B.
Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder
sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel sein.
Maximalvergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt
("Maximalvergütung"). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören grundsätzlich das für das jeweilige
Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der
Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung für das jeweilige Geschäftsjahr, der für das
jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Jahresbonus, der im jeweiligen
Geschäftsjahr ausgezahlte Performance Share Plan, dessen Performance Periode unmittelbar vor dem
jeweiligen Geschäftsjahr endet. Die Maximalvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung und des
Dienstvertrags fort.
Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte
Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem
Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.
II. Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 8.500.000 Euro pro Geschäftsjahr und für
den Vorstandsvorsitzenden brutto 15.000.000 Euro pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der
Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus
dem Jahresbonus gekürzt. Sollte eine Kürzung des Jahresbonus nicht ausreichen, um die Maximalvergütung
einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder
die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.
Zusätzlich zu der festgesetzten Maximalvergütung bleibt weiterhin auch die Barvergütung der
Vorstandsmitglieder begrenzt. Die Barvergütung in diesem Sinne besteht aus dem für das jeweilige
Geschäftsjahr ausgezahlten Grundgehalt, dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr
ausgezahlten Jahresbonus sowie dem im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance Share Plan. Die
Beschränkung der Barvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung und des Dienstvertrags fort. Die
Beschränkung der Barvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 7.000.000 Euro pro
Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden brutto 12.500.000 Euro pro Geschäftsjahr. Zudem sind die
Auszahlungsbeträge von Jahresbonus und Performance Share Plan relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 200 %
bzw. 250 % begrenzt.
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Laufzeiten der Dienstverträge
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum
1.1 Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen
Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt
maximal fünf Jahre.
Koppelungsklausel
1.2 Bei Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Absatz 4 Aktiengesetz sowie bei einer
berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag nach Ablauf der
ordentlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Absatz 1, 2 BGB, sofern er nicht zu einem früheren Zeitpunkt aus
wichtigem Grund gekündigt wurde.
Entlassungsentschädigungen
Bei einem Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Absatz 4 Aktiengesetz erhält das Vorstandsmitglied - außer
bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des
Dienstvertrags berechtigt sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung - eine
Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der
Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für
zwei Jahre. Etwaige zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder bleiben für die
2. Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung kann
für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abgestellt werden. Die Abfindung wird als Einmalzahlung oder in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab
dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche
Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des
Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung
der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, so verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der
Einkünfte aus der neuen Tätigkeit.
Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot
3. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu
vereinbaren und eine Karenzentschädigung zu gewähren. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des
Vergütungssystems
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der
Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Volkswagen Aktiengesellschaft. Zu
diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der Volkswagen Aktiengesellschaft definiert
IV. und vom Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft einerseits und der Gesamtbelegschaft der Volkswagen
Aktiengesellschaft andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der
Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der
Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft der Volkswagen
Aktiengesellschaft Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der
Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder.
Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die
regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht
und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem
Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und
berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und
Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate
Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
gemäß Ziffer B. IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater
hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater
vom Vorstand und von der Volkswagen Aktiengesellschaft und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu
vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung
V. das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche
Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten
Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes
Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der
Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den
Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in
Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer
Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht
teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von
den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Volkswagen Aktiengesellschaft notwendig ist.
Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum
Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat
insbesondere von den Planbedingungen des Jahresbonus und/oder des Performance-Share-Plans abweichen.
III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
1. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der
Gesellschaft auf 501.295.263. Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 206.205.445 Aktien
stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.089.818.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 118a Absatz 1 Aktiengesetz hat der
Vorstand entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung 2024 im virtuellen Format ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats in seiner Funktion als
Versammlungsleiter und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats in seiner Funktion als
2. stellvertretender Versammlungsleiter sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten
Notars am Ort der Hauptversammlung statt. Alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder nehmen im Wege der Bild-
und Tonübertragung an der gesamten Versammlung teil. Sämtliche Mitglieder des Vorstands nehmen physisch
am Ort der Hauptversammlung teil. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das
Werksgelände der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg.
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Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als virtuelle Hauptversammlung führt gegenüber
Präsenzhauptversammlungen zu Modifikationen in den faktischen Abläufen der Hauptversammlung sowie in der
tatsächlichen Wahrnehmung der Aktionärsrechte. Wir bitten unsere Aktionäre deshalb um besondere Beachtung
der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung, d.h. am 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag)^* Aktionäre der Gesellschaft
sind und sich fristgerecht anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs)
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und ist der Gesellschaft - zusammen mit einem Nachweis des
Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz (separat nach Stamm- und/
oder Vorzugsaktien) - bis spätestens zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an nachfolgende Adresse zu
übermitteln:
^* Anders als in den Vorjahren hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22.
Tages vor der Hauptversammlung (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen. Dies ist dem Umstand
geschuldet, dass der Gesetzgeber die aktiengesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag angepasst hat (vgl.
hierzu auch Tagesordnungspunkt 6). Unter dem Begriff des "Geschäftsschlusses" ist ausweislich der
Gesetzesmaterialien 24:00 Uhr zu verstehen.
3.
Anmeldestelle:
Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung
und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher
gebeten, sich zeitnah an ihr depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit
beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die
Anmeldebestätigung inklusive der Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre
gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft,
adressiert an die Anmeldestelle, Sorge zu tragen.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal
Für die virtuelle Hauptversammlung stellt die Gesellschaft über die Internetseite
www.volkswagen-group.com/hv ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (Aktionärsportal) zur
Verfügung. Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab dem 8. Mai 2024 zur Verfügung und bietet
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären die Möglichkeit, die Hauptversammlung live in Bild und Ton zu
verfolgen, Fragen und/oder Anträge im Wege der Videokommunikation zu stellen, Vollmacht zu erteilen, das
Stimmrecht auszuüben, Widerspruch gegen Beschlüsse zu erklären und Stellungnahmen im Vorfeld der
4. Hauptversammlung einzureichen sowie einen Nachweis über die Ausübung der Stimmrechte im Nachgang der
Hauptversammlung abzurufen. Die Anmeldebestätigung mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal erhalten
Aktionäre nach fristgerechter Anmeldung ab dem 8. Mai 2024 per Post. Aufgrund geänderter Postlaufzeiten
kann es zu einer Verzögerung bei der Zustellung kommen. Bei Fragen zur Nutzung des Aktionärsportals
wenden Sie sich direkt an:
Computershare Operations Center:
Telefon: +49 8930903-6379
E-Mail: aktionaersportal@computershare.de
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte
===
Ordnungsgemäß angemeldete Stammaktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (elektronische Briefwahl).
Die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl sowie deren Änderung und ihr Widerruf steht bis zu dem
vom Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 festgelegten Zeitpunkt zur
Verfügung und erfolgt mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung über das Aktionärsportal der
Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv-portal.
Alternativ können die Stimmabgabe sowie deren Änderung und ihr Widerruf unter Angabe der
Anmeldebestätigungs-Nummer via E-Mail übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen ist die
Übermittlung per E-Mail an die nachstehend genannte E-Mailadresse nur bis spätestens 28. Mai 2024, 24:00
Uhr (MESZ), möglich:
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Den Stammaktionären wird angeboten, sich zu den im Bundesanzeiger veröffentlichten
Tagesordnungspunkten durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen
Aktionärs oder von dessen Bevollmächtigten ausüben; liegen den Stimmrechtsvertretern zu Punkten der
Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; zur Wahrnehmung
anderer Aktionärsrechte können sie nicht beauftragt oder bevollmächtigt werden.
Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine
Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können bis zu dem vom
Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 festgelegten Zeitpunkt über das
Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erfolgen.
Alternativ können die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sowie deren Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft unter Angabe der Anmeldebestätigungs-Nummer via E-Mail übermittelt werden. Aus 5. organisatorischen Gründen ist die Übermittlung per E-Mail nur an die nachfolgend genannte E-Mailadresse
möglich und muss bis spätestens 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht
nicht persönlich ausüben möchten, können sich auch durch Bevollmächtigte (z.B. durch Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen oder sonstige Dritte) vertreten lassen, allerdings nicht in deren Namen. Die
Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber den zu
Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden, bedarf es
eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft.
Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm
Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden. Ein Vollmachtsformular für geschäftsmäßige
Vertreter wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv bereitgestellt.
Eine Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder eine ihm nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz
gleichgestellte Person erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Intermediären oder anderen gemäß § 135
Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gilt § 135 Aktiengesetz. Insbesondere ist die
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Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Zudem muss die Vollmachtserklärung
vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Aktionäre, die einen Intermediär oder eine andere gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte
Person bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis zu dem vom
Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 festgelegten Zeitpunkt über das
Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erfolgen.
Alternativ können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der
Gesellschaft im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung unter Angabe der Anmeldebestätigungs-Nummer via
Post oder E-Mail übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen ist die Übermittlung per Post oder
E-Mail nur an die nachfolgend genannte Adresse bzw. E-Mailadresse möglich und muss bis spätestens 28. Mai
2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Vollmacht gilt satzungsgemäß nur jeweils für die nächste Hauptversammlung.
Nachweis der Stimmzählung
Abstimmende können gemäß § 129 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz innerhalb eines Monats nach dem Tag der
virtuellen Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. 6. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im
Aktionärsportal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter hvstelle@volkswagen.de erhältlich.
Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5
Satz 3 Aktiengesetz unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der
virtuellen Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden
am 29. Mai 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter 7. www.volkswagen-group.com/hv verfolgen. Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung erfolgt nur für
angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal.
Die Reden stehen nach Beendigung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft als
Aufzeichnung zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127, 130a, 131 Absätze 1, 1f und 4, 245, 118a Absatz
1 Satz 2 Nummern 3 und 4 und 6 bis 8 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von 500.000,00 Euro erreichen (das entspricht einer Aktienanzahl von 195.313 Stück), können nach Maßgabe
des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft mit dem durch den Letztintermediär ausgestellten
Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl bis zum 28. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:
Volkswagen Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
per Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de
Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache
veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen.
Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und europaweit verbreitet.
Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.volkswagen-group.com/hv veröffentlicht.
Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unter
Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an folgende
Adresse zu übermitteln:
Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
per Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer
Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens
des Aktionärs gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.volkswagen-group.com/hv bekannt gemacht. Weitere personenbezogene Daten werden nicht veröffentlicht,
es sei denn, der Antragsteller fordert die Veröffentlichung der Daten ausdrücklich.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu
machen sind, gelten gemäß §§ 126 Absatz 4, 127 Satz 1 Aktiengesetz als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung
gestellt. Zu solchen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht ausgeübt werden, sobald die
Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts
nachweisen können. Sofern der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der
Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Darüber hinaus können Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie weitere Anträge auch während der
virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal gestellt werden.
Anträge von Aktionären, die sich auf die Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des
Aufsichtsrats beziehen, können unterstützt werden, indem über das Aktionärsportal unter
www.volkswagen-group.com/hv-portal zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt mit "Nein" gestimmt wird.
Diese Anträge von Aktionären werden unter der Internetadresse www.volkswagen-group.com/hv bekannt
gemacht. 8. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich nicht auf die Ablehnung der Vorschläge der
Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, sind jeweils mit einem Großbuchstaben gekennzeichnet. Über
diese Anträge und Wahlvorschläge können Aktionäre oder deren Bevollmächtigte abstimmen, indem sie über
das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal hinter dem betreffenden Großbuchstaben im
Kasten bei "Ja", "Nein" oder "Enthaltung" einen Haken setzen.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung
abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen
Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Im Falle offensichtlicher Widersprüche bei Abstimmungen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten
über die Vorschläge der Verwaltung einerseits und der Abstimmung über Gegenanträge andererseits werden
die Stimmen als ungültig behandelt.
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Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten wird gemäß § 130a Absätze 1 bis 4
Aktiengesetz die Möglichkeit eingeräumt, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der
Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Stellungnahmen können in Textform und
in deutscher Sprache ausschließlich über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal bis
zum 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Die Stellungnahme darf den Umfang von 10.000
Zeichen nicht überschreiten. Eine Veröffentlichung erfolgt unter Nennung des Namens im Aktionärsportal
bis zum 24. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Die Zugänglichmachung wird gemäß § 130a Absatz 3 Satz 2
Aktiengesetz damit auf ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte beschränkt.
Zugegangene Stellungnahmen werden nicht veröffentlicht, sofern einer der Ausschlussgründe gemäß § 130a
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 Aktiengesetz
vorliegt.
In den eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese können ausschließlich auf den in
dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen eingereicht, gestellt bzw. erklärt werden.
Das Rederecht wird ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionären (bzw. deren
Bevollmächtigten) im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a
Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 Aktiengesetz sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz dürfen
Bestandteil des Redebeitrags sein.
Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte), die sich zu einem Redebeitrag elektronisch zuschalten möchten,
können diesen Redebeitrag ausschließlich über die entsprechende Funktion im Aktionärsportal unter
www.volkswagen-group.com/hv-portal anmelden. Die erforderlichen Zugangsdaten erhalten Aktionäre nach
ordnungsgemäßer Anmeldung in der Anmeldebestätigung ab dem 8. Mai 2024 per Post.
Die Gesellschaft führt einen technischen Funktionstest im Vorfeld des Redebeitrags durch. Sollte die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung nicht
sichergestellt sein, behält die Gesellschaft sich vor, den Redebeitrag zurückzuweisen. Technische
Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und
Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Ausführliche Informationen und Hinweise zur
Videokommunikation werden unter www.volkswagen-group.com/hv veröffentlicht.
Den ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionären (bzw. deren
Bevollmächtigten) wird auf Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft gegeben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Der Versammlungsleiter legt gemäß § 131 Absatz 1f Aktiengesetz fest, dass
das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden
darf.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung
gegeben worden, ist diese Auskunft gemäß § 131 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz jedem anderen Aktionär (bzw.
dessen Bevollmächtigten) auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der
virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte), die
elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1
Aktiengesetz im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com
/hv-portal in der Hauptversammlung übermitteln können.
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) haben
die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung während der Versammlung im Wege
elektronischer Kommunikation zur Niederschrift des Notars zu erklären. Der Widerspruch kann über das
Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft
zur Entgegennahme von Widersprüchen ermächtigt und erhält diese elektronisch über das Aktionärsportal.
Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft
Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und
Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch 9. zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.volkswagen-group.com/hv zur Verfügung.
Unter dieser Internetadresse können nach Beendigung der Hauptversammlung auch die
Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.
Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Volkswagen Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortliche im Zusammenhang mit der Durchführung
der Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum
Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer 10. Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt
zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen und aus berechtigtem Interesse. Weitere Informationen zur
Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung,
Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde)
finden Sie unter www.volkswagen-group.com/hv-datenschutz. Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den
Datenschutzbeauftragten der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Telefon: +49
5361-9-0, E-Mail: datenschutz@volkswagen.de.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 15. April 2024 im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet worden. Wolfsburg, im April 2024 VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT Der Vorstand Vorsitzender des Aufsichtsrats: Hans Dieter Pötsch Vorstand: Dr. Oliver Blume Dr. Arno Antlitz Ralf Brandstätter Dr. Gernot Döllner Dr. Manfred Döss Gunnar Kilian Thomas Schäfer Thomas Schmall-von Westerholt Hauke Stars Sitz der Gesellschaft: Wolfsburg Handelsregister: Amtsgericht Braunschweig HRB 100484
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2024-04-15 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/ Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter https://eqs-news.com
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
===
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
Deutschland
Ende der Mitteilung EQS News-Service
===
1880731 2024-04-15 CET/CEST
Bildlink: https%3a%2f%2fdgap.hv.eqs.com%2f240412004550%2f240412004550_00-0.jpg
Bildlink: https%3a%2f%2fdgap.hv.eqs.com%2f240412004550%2f240412004550_00-1.jpg
Bildlink: https%3a%2f%2fdgap.hv.eqs.com%2f240412004550%2f240412004550_00-2.jpg
Bildlink: https%3a%2f%2fdgap.hv.eqs.com%2f240412004550%2f240412004550_00-3.jpg
Bildlink: https%3a%2f%2fdgap.hv.eqs.com%2f240412004550%2f240412004550_00-4.jpg
Bildlink: https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=show_t_gif&application_id=1880731&application_name=news
END) Dow Jones Newswires
April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
===
EQS-News: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2024 in Werksgelände der
Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2024-04-15 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wolfsburg ISIN: DE0007664005, DE0007664039 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Mittwoch, 29. Mai 2024, ab 10:00 Uhr (MESZ)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird im virtuellen Format ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können sich im Wege elektronischer Kommunikation über
das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung
teilnehmen und ihre versammlungsbezogenen Aktionärsrechte wahrnehmen.
I. TAGESORDNUNG
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Volkswagen Konzerns
und der Volkswagen Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a
Handelsgesetzbuch
1.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
Der Jahresabschluss und Konzernabschluss der Volkswagen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2023
sowie weitere Unterlagen sind unter www.volkswagen-group.com/hv im Internet zugänglich.
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem
Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 4.525.522.523,61 Euro jeweils einen Teilbetrag von
a) 2.655.808.362,00 Euro zur Zahlung einer Dividende von 9,00 Euro je
dividendenberechtigter Stammaktie und
2.
b) 1.868.221.331,70 Euro zur Zahlung einer Dividende von 9,06 Euro je
dividendenberechtigter Vorzugsaktie zu verwenden sowie
c) 1.492.829,91 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
===
Der Anspruch auf die Dividende ist am 4. Juni 2024 fällig.
Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des 3. Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 die Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird
eine Einzelentlastung durchführen lassen.
Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des 4. Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 die Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird
eine Einzelentlastung durchführen lassen.
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der
Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Dr. Hessa Sultan Al Jaber, Herr Dr. Hans Michel Piëch und Herr Dr.
Ferdinand Oliver Porsche mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und
den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer
zusammen.
Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen
berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar
oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land diese
Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt.
Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt
sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung
nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde widersprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils
mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und
auf der Seite der Arbeitnehmer angehören. Das ist zurzeit und wäre bei einer Wahl von Frau Dr. Al Jaber,
Herrn Dr. Piëch und Herrn Dr. Porsche auch künftig der Fall.
Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieder des
Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028
entscheidet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung seines
Nominierungsausschusses, vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai
2024 folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:
Frau Dr. Hessa Sultan Al Jaber
Doha, Qatar (Nationalität: katarisch)
Ehemalige Ministerin für Informations- und Kommunikationstechnologie, Qatar
Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Malomatia, Q.S.C, Doha, Qatar
Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Qatar Satellite Company (Es'hailSat),
Doha, Qatar 5. Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der Trio Investment, Doha, Qatar
Stellvertretende Vorsitzende des Board of Directors (nicht geschäftsführend) der MEEZA QSTP-LLC (Public),
Doha, Qatar
Herrn Dr. jur. Hans Michel Piëch
Wien, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart
Herrn Dr. jur. Ferdinand Oliver Porsche
Salzburg, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Geschäftsführer der Real Estate Holding GmbH, Salzburg, Österreich
Vorstand der Familie Porsche AG Beteiligungsgesellschaft, Salzburg, Österreich
Geschäftsführer der Neckar GmbH, Salzburg, Österreich
Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung entschieden, Herrn Dr. Piëch für die erneute Wahl in
den Aufsichtsrat vorzuschlagen, obwohl er die nach der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat maßgebliche
Regelaltersgrenze von im Zeitpunkt der Wahl 75 Lebensjahren überschritten hat. Herr Dr. Piëch ist einer
der mittelbar größten individuellen Aktionäre der Volkswagen Aktiengesellschaft und verfügt - auch
aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für zahlreiche weitere Gesellschaften des Volkswagen Konzerns -
über besondere Erfahrungen und Kenntnisse auf den Geschäftsfeldern der Gesellschaft, die er nach
Überzeugung des Aufsichtsrats auch zukünftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird.
Der Aufsichtsrat hält im Übrigen an der festgelegten Regelaltersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder fest.
Aus Gründen juristischer Vorsicht haben Aufsichtsrat und Vorstand dennoch vorsorglich eine Abweichung von
der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt, eine Altersgrenze für
Aufsichtsratsmitglieder festzulegen.
Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -2-
sowie das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung
des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt,
beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.
Die Lebensläufe von Frau Dr. Al Jaber, Herrn Dr. Piëch und Herrn Dr. Porsche sowie weitere
Informationen zu den Wahlvorschlägen sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 dargestellt, die
auch im Internet unter www.volkswagen-group.com/hv zur Verfügung steht.
Beschlussfassung über die Anpassung von § 21 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft aufgrund
einer Änderung des Aktiengesetzes
§ 21 Absatz 2 Satz 1 der Satzung bestimmt, dass Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder
das Stimmrecht ausüben wollen, ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Dies hat nach § 21 Absatz 2
Satz 2 der Satzung durch Vorlage eines Nachweises des Aktienbesitzes nach § 67c Absatz 3 Aktiengesetz zu
erfolgen. Nach § 21 Absatz 2 Satz 3 der Satzung in seiner geltenden Fassung muss sich dieser Nachweis -
im Einklang mit der bisherigen Regelung in § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz - auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung beziehen.
Mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden
Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) hat der Gesetzgeber § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz neu
gefasst. Infolge der Neufassung hat sich der Nachweis nunmehr "auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor
der Versammlung zu beziehen". Der Hintergrund der gesetzlichen Änderung liegt darin, dass der Gesetzgeber
die Definition des aktiengesetzlichen Nachweisstichtags an eine europarechtliche Regelung (Artikel 1
Nummer 7 in Verbindung mit Artikel 5 und Tabelle 4 des Anhangs jeweils der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212) angleichen wollte, um Auslegungsschwierigkeiten im praktischen Umgang mit dieser Regelung zu
vermeiden. 6.
Um dem veränderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 21 Absatz 2 Satz 3 der Satzung an die
neue aktiengesetzliche Definition angepasst werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, § 21 Absatz 2 Satz 3 der Satzung wie folgt neu zu
fassen:
"§ 21
Teilnahme
[...]
===
[...] Der Nachweis muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung
(2) beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen ist."
===
Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft zur
Flexibilisierung der Amtsniederlegung von Aufsichtsratsmitgliedern
§ 11 Absatz 3 der Satzung bestimmt, dass ein Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt jederzeit durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von einem
Monat niederlegen kann. Diese Regelung soll insofern flexibler gestaltet werden, als mit Zustimmung des
Aufsichtsratsvorsitzenden von der Einhaltung dieser Monatsfrist abgesehen werden kann. Zudem soll
klargestellt werden, dass Aufsichtsratsmitglieder ihr Amt aus wichtigem Grund in jedem Fall ohne
Einhaltung der Monatsfrist niederlegen können.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, § 11 Absatz 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen: 7. "§ 11
Zusammensetzung, Wahl, Ausscheiden
[...]
===
Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von einem Monat
(3) niederlegen. Mit Zustimmung des Aufsichtsratsvorsitzenden kann von der Einhaltung dieser
Frist abgesehen werden. Das Recht zur sofortigen Niederlegung des Amts aus wichtigem Grund
bleibt unberührt."
===
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat
Gemäß § 162 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen
Vergütungsbericht zu erstellen. Der Abschlussprüfer hat nach § 162 Absatz 3 Aktiengesetz zu prüfen, ob
der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk
zu erstellen. § 120a Absatz 4 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter
Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 10. Mai 2023
gebilligten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder sowie des von der Hauptversammlung am 10. Mai 8. 2023 beschlossenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats zusammen und erläutert im
Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im
Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer
geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch
eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.
Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in den Weiteren
Informationen zur Tagesordnung enthalten.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zu
billigen.
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
§ 120a Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Das Vergütungssystem für die
Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft lag der Hauptversammlung zuletzt am 10. Mai 2023
zur Billigung vor. Die Hauptversammlung billigte das Vergütungssystem mit 98,82 % der abgegebenen
Stimmen.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen
Aktiengesellschaft regelmäßig. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab dem
1. Januar 2024 anzupassen. Das angepasste Vergütungssystem entwickelt das von der Hauptversammlung
zuletzt gebilligte Vergütungssystem punktuell weiter. Um insbesondere den Interessen des Kapitalmarkts
nachzukommen hat der Aufsichtsrat beschlossen, die finanzielle Kennziffer "Netto-Cashflow im
Konzernbereich Automobile" bei der Berechnung der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen.
Dazu wird im Jahresbonus für die Vorstandsmitglieder das bisherige finanzielle Erfolgsziel "Operatives
Ergebnis des Volkswagen Konzerns inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)" durch das finanzielle
Erfolgsziel Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ersetzt. Der Netto-Cashflow im Konzernbereich 9. Automobile ist eine zentrale Steuerungsgröße, die Maßstab insbesondere für Ertragskraft, Investitions-
und Dividendenfähigkeit und daher von hoher Relevanz für den Kapitalmarkt ist. Den Netto-Cashflow im
Konzernbereich Automobile weist die Volkswagen Aktiengesellschaft im Konzernlagebericht aus.
Nach dem bestehenden Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird im Übrigen im Jahresbonus im
Rahmen des ESG-Faktors für das Teilziel Soziales unter anderem das Kriterium Stimmungsindex herangezogen.
Der Stimmungsindex misst das Stimmungsbild in der Belegschaft mit Hilfe eines sogenannten
Stimmungsbarometers. Diese Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds soll geändert werden. Bis eine neue
Methode zur Ermittlung des Stimmungsbilds eingeführt ist, soll das Kriterium Stimmungsindex
voraussichtlich ausgesetzt werden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder soll daher auch
angepasst werden, um eine solche Aussetzung zu ermöglichen.
Bei der Erarbeitung der Anpassungen wurde der Aufsichtsrat von einem renommierten, unabhängigen
externen Vergütungsberater unterstützt.
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DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -3-
Das angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft ist in
den Weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor,
dieses angepasste Vergütungssystem gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz zu billigen.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des
Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses, vor, die
EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,
===
a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und
10. b) Zwischenlageberichts des ersten Halbjahrs des Geschäftsjahres 2024 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und
c) Zwischenlageberichts für den Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis zum 30. September 2024 sowie
für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu bestellen.
===
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6
der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
===
II. WEITERE INFORMATIONEN ZUR TAGESORDNUNG 1. VERGÜTUNGSBERICHT 2023
===
Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen AG haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern.
===
A. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
===
Das Geschäft des Volkswagen Konzerns war im Berichtsjahr vom weltweit herausfordernden Marktumfeld, Engpässen in der Teileversorgung sowie Störungen in der Logistikkette beeinflusst. In diesem Umfeld lieferte der Konzern mit 9,2 Mio. Einheiten 11,8 % mehr Fahrzeuge an Kunden als ein Jahr zuvor. Während die Umsatzerlöse um 15,5 % zunahmen, lag das Operative Ergebnis bei 22,6 Mrd. EUR und damit in der Größenordnung des Vorjahres.
I. Grundsätze der Vorstandsvergütung
Der Vorstandsvergütung liegt das vom Aufsichtsrat weiterentwickelte und am 14. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 erstmalig beschlossene Vergütungssystem zugrunde. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Der Aufsichtsrat hat am 3. März 2023 beschlossen, das Vergütungssystem mit Wirkung ab 1. Januar 2023 anzupassen, um insbesondere der Forderung von Investoren nachzukommen, der langfristig variablen Vergütung ein stärkeres Gewicht zu geben. Dazu wurden der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile verringert und der relative Anteil der langfristig variablen Vergütung erhöht. Darüber hinaus wurde die Möglichkeit, mit Wirkung für die Zukunft einen Sonderbonus vereinbaren zu können, gestrichen, um den Grundsatz des Pay for Performance zu stärken und Investorenforderungen umzusetzen. Zudem wurden die Maximalwerte der Zielerreichung des Jahresbonus und des Performance-Share-Plans sowie ihre jeweiligen maximalen Auszahlungsbeträge angehoben, um höhere Zielerreichungsgrade angemessen zu honorieren. In diesem Zuge wurden auch die Maximalvergütung sowie das Barvergütungs-Cap erhöht, um den aktuellen Marktverhältnissen Rechnung zu tragen. Die Hauptversammlung hat am 10. Mai 2023 das angepasste Vergütungssystem mit 98,82 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das angepasste Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2023 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 neu abgeschlossen oder verlängert wurden beziehungsweise werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls seit dem 1. Januar 2023. Um das Vergütungssystem umzusetzen, hat die Volkswagen AG mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbart. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem erstmaligen Beschluss des Aufsichtsrats über ein Vergütungssystem nach § 87a Aktiengesetz am 14. Dezember 2020 bestellt waren und deren Dienstvertrag seitdem noch nicht verlängert wurde, gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin folgende Ausnahmen: Der Performance-Share-Plan der bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bisher nicht verlängerten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem im Vergütungssystem beschriebenen Performance-Share-Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten. Diese Ausnahmen betrafen im Geschäftsjahr 2023 nur noch Herrn Markus Duesmann; Herr Duesmann ist im Lauf des Geschäftsjahres aus dem Vorstand ausgeschieden. Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Volkswagen Konzerns als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Volkswagen Konzern gilt. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt. Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 haben Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 mit 98,47 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren beziehungsweise Investorenvertretern wurden bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023 berücksichtigt, zum Beispiel wurden Klarstellungen zur möglichen Zielerreichung oder Erläuterungen im Zusammenhang mit vorzeitigen Beendigungen oder Change of Control-Fällen ergänzt. Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2023 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2023 ein.
II. Überblick über die Vergütungsbestandteile
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert. Eine ausführlichere Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist unter www.volkswagen-group.com/verguetung abrufbar.
VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2023
===
Bestandteil Ausgestaltung Zielsetzung
Feste Vergütungsbestandteile
Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils zum
. Monatsende
Grundgehalt Vorstandsvorsitzender: 2.600.000 EUR (100 % . Tätigkeitsumfang)^1; Vorstandsmitglied: 1.500.000 EUR
(100 % Tätigkeitsumfang)
Nebenleistungspauschale (Vorstandsvorsitzender:
350.000 EUR, Vorstandsmitglied: 175.000 EUR) deckt nach
Wahl des Vorstandsmitglieds bestimmte Leistungen ab, Grundvergütung und zum Beispiel: Nebenleistungen sollen ein die
Aufgaben und Verantwortung des
. Dienstfahrzeuge widerspiegelndes Grundeinkommen . sichern und das Eingehen . Ärztliche Vorsorgeuntersuchung unangemessener Risiken
===
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===
verhindern
Nebenleistungen Zuschüsse zur Kranken- und . Pflegeversicherung
. Unfallversicherung
===
Anrechnung von Leistungen auf die
. Nebenleistungspauschale, soweit sie der Lohnsteuer
unterliegen
. Auszahlung des verbleibenden Betrags
===
Beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der
. Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und
Hinterbliebenenleistungen
Grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres
(beziehungsweise des
Betriebliche . bAV soll Vorstandsmitgliedern Altersversorgung 63. Lebensjahres für Vorstandsmitglieder mit ein adäquates Versorgungsniveau (bAV) Amtsantritt vor dem 1. Januar 2020) auch im Ruhestand sichern
Jährlicher Versorgungsbeitrag von bis zu 50 % des
vertraglich vereinbarten Grundgehalts für den
. Vorstandsvorsitzenden und bis zu 40 % des vertraglich
vereinbarten Grundgehalts für ordentliche
Vorstandsmitglieder
Variable Vergütungsbestandteile
. Plantyp: Zielbonus
Zielbetrag Vorstandsvorsitzender: 3.500.000 EUR (100 %
. Tätigkeitsumfang)^1; Zielbetrag Vorstandsmitglied:
1.500.000 EUR (100 % Tätigkeitsumfang)
. Mindestauszahlungsbetrag: 0 EUR
. Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
. Bemessungszeitraum: Geschäftsjahr
Leistungskriterien:
Finanzielle Teilziele:
Operatives Ergebnis (OE)
inkl. chinesische Joint
. Ventures^2 (anteilig) (50
%) sowie Operative
Umsatzrendite (50 %)
Aufsichtsrat legt für
jedes Geschäftsjahr die
Werte für die
finanziellen Teilziele in
Form eines
Schwellenwerts, Zielwerts
und Maximalwerts fest;
der Schwellenwert
entspricht einem
Teilzielerreichungsgrad
von 0 % beim OE inklusive
chinesische Joint
. Ventures (anteilig)
beziehungsweise 50 % bei
. der Operativen
Umsatzrendite, der
Zielwert entspricht
jeweils einem
Teilzielerreichungsgrad
von 100 % und der
Maximalwert jeweils einem
Teilzielerreichungsgrad
von 175 %; Werte
dazwischen werden linear
interpoliert
Finanzieller
Gesamtzielerreichungsgrad
= Teilzielerreichungsgrad
"Operatives Ergebnis
. inklusive chinesische
Joint Ventures (anteilig) Jahresbonus soll
" x 50 % + Vorstandsmitglieder "Teilzielerreichungsgrad incentivieren, ambitionierte Operative Umsatzrendite" Ziele zu verfolgen; x 50 % Wirtschaftliche Erfolgsziele
fördern das strategische Ziel
===
ESG-Faktor: Ertragskraft;
Integration der
===
Teilziele zu je 50 % Bedeutung der ESG (Umwelt-, . Umwelt Sozial- und Governance)-Faktoren (Dekarbonisierungsindex) Rechnung
und Soziales (Stimmungs-
und Diversity-Index)
. sowie der zwischen 0,9
und 1,1 liegende
Governance-Faktor
(Compliance & Integrität,
Regelwert 1,0)
Aufsichtsrat legt für
jedes Geschäftsjahr für
die Teilziele Umwelt und
Soziales einen
Mindestwert, Zielwert und
Maximalwert fest; der
Mindestwert entspricht
einem
Teilzielerreichungsgrad
. von 0,7, der Zielwert
einem
. Teilzielerreichungsgrad
von 1,0 und der
Maximalwert einem
Teilzielerreichungsgrad
von 1,3; Werte dazwischen
werden linear
interpoliert
Aufsichtsrat bestimmt
Governance-Faktor nach
Ablauf des
Geschäftsjahres unter
. Bewertung der kollektiven
Leistung des
Gesamtvorstands und der
individuellen Leistung
Berechnung ESG-Faktor:
(Teilzielerreichungsgrad
Umwelt x 50 % +
. Teilzielerreichungsgrad
Soziales x 50 %) x
Governance-Faktor (0,9 -
1,1)
===
Auszahlungsbetrag Jahresbonus =
. individueller Zielbetrag x finanzieller
Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor
Auszahlung: In bar im Monat nach der
. Billigung des Konzernabschlusses für
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das jeweilige Geschäftsjahr
^1 Herrn Blume werden von der Volkswagen AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG und von der Porsche AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG gewährt. Der Zielbetrag für Herrn Blume entspricht daher der Hälfte des Zielbetrags für einen Vorstandsvorsitzenden, der 100 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG erhält. ^2 At Equity einbezogene Gesellschaften China.
===
Bestandteil Ausgestaltung Zielsetzung
Plantyp: virtueller
. Performance-Share-Plan
Performance-Periode: vier Jahre
. vorwärtsgerichtet^1
Zielbetrag Vorstandsvorsitzender:
5.900.000 EUR (100 %
. Tätigkeitsumfang)^2; Zielbetrag
Vorstandsmitglied: 2.500.000 EUR (100
% Tätigkeitsumfang)
. Mindestauszahlungsbetrag: 0 EUR
. Begrenzung: 250 % des Zielbetrags
Die virtuellen Performance Shares
sind reine Rechengrößen und
. gewähren keine Anteile oder
Stimmrechte an der Volkswagen AG
Zuteilung Performance Shares: Zu
Beginn eines jeden Geschäftsjahres
wird der individuell vereinbarte
Zielbetrag dividiert durch das
arithmetische Mittel der
Schlusskurse der Volkswagen
. Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer:
766403) im XETRA-Handelssystem der
Deutsche Börse AG an den letzten 30
Handelstagen vor dem 1. Januar der
jeweiligen Performance-Periode
("Anfangs-Referenzkurs")
Zielfestlegung: Aufsichtsrat legt
zu Beginn der Performance-Periode
einen Mindestwert, Zielwert und
Maximalwert für EPS fest, wie es
als testiertes, voll verwässertes Der Langzeitbonus dient dazu, die Vergütung
Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie der Vorstandsmitglieder an der langfristigen
aus fortgeführten und nicht Entwicklung des Unternehmens auszurichten. . fortgeführten Geschäftsbereichen Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Langzeitbonus (LTI) der Gesellschaft im Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und
Geschäftsbericht ausgewiesen wird; den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über der EPS-Mindestwert entspricht vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung einer Zielerreichung von 50 %, der der Verhaltensanreize sicher und fördert das
EPS-Zielwert einer Zielerreichung strategische Ziel der wettbewerbsfähigen von 100 % und der EPS-Maximalwert Ertragskraft.
einer Zielerreichung von 175 %
Festschreibung von einem Viertel
der zugeteilten Performance Shares
. am Ende jedes Geschäftsjahres in
Abhängigkeit von der
EPS-Zielerreichung
Berechnung des Auszahlungsbetrags:
festgeschriebene Performance Shares
werden multipliziert mit
arithmetischem Mittel der
Schlusskurse der Volkswagen
Vorzugsaktie im XETRA-Handelssystem
der Deutsche Börse AG an den
. letzten 30 Handelstagen vor dem
Ende der Performance-Periode
("Schluss-Referenzkurs") und den
während der Performance-Periode pro
Volkswagen Vorzugsaktie
ausgezahlten Dividenden
("Dividendenäquivalent")
Auszahlung: In bar im Monat nach
Billigung des Konzernabschlusses
. für das letzte Geschäftsjahr der
jeweiligen Performance-Periode
Endet der Dienstvertrag vor Ende
der Performance-Periode aufgrund
eines Bad-Leaver-Falls
(außerordentliche Kündigung aus
. wichtigem Grund, Verstoß gegen das
vertragliche oder ein
nachvertragliches
Wettbewerbsverbot), verfallen
sämtliche Performance Shares
Sonstige Leistungen
Jeweils nur aufgrund gesonderter
. vertraglicher Vereinbarung mit dem Zeitlich begrenzte neu eintretenden Vorstandsmitglied
oder für die gesamte
Dauer des Zahlungen zum Ausgleich Dienstvertrags verfallender variabler Vergütung (Ausgleichs-)Zahlungen sollen ermöglichen, vereinbarte . oder sonstiger finanzieller qualifizierte Kandidaten zu gewinnen Leistungen an neu Nachteile
eintretende
Vorstandsmitglieder . Leistungen im Zusammenhang mit
Standortwechsel
===
^1 Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Der Performance-Share-Plan entspricht im Übrigen sinngemäß dem für das Geschäftsjahr 2023 beschriebenen Performance-Share-Plan. ^2 Herrn Blume werden von der Volkswagen AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG und von der Porsche AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG gewährt. Der Zielbetrag für Herrn Blume entspricht daher der Hälfte des Zielbetrags für einen Vorstandsvorsitzenden, der 100 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG erhält.
===
Bestandteil Ausgestaltung Zielsetzung
Weitere Vergütungsregelungen
Aufsichtsrat kann Jahresbonus und LTI bei
relevantem Fehlverhalten während Malus- und Clawback-Regelungen
Malus- und . Bemessungszeitraum um bis zu 100 % kürzen oder sollen individuellem Clawback-Regelungen^ zurückfordern Fehlverhalten und 1 Organisationsverschulden . Rückforderung ausgeschlossen, wenn seit entgegenwirken
Auszahlung mehr als drei Jahre vergangen sind
Relevant sind für das jeweilige Geschäftsjahr
ausbezahltes Grundgehalt, gewährte
Nebenleistungen, der Service Cost im Rahmen der
bAV, für das jeweilige Geschäftsjahr gewährter
und im Folgejahr ausgezahlter Jahresbonus, der im
jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte
Performance-Share-Plan, dessen
. Performance-Periode unmittelbar vor dem
jeweiligen Geschäftsjahr endet, etwaige
Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder Maximalvergütung soll
sowie eine etwaige für das jeweilige sicherstellen, dass die Geschäftsjahr von Dritten - etwa anderen Vergütung der Maximalvergütung Gesellschaften des Volkswagen Konzerns - gewährte Vorstandsmitglieder auch unter Sonderzahlung Berücksichtigung des
Vergleichsumfelds nicht
===
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===
Für den Vorstandsvorsitzenden brutto 15.000.000 EUR unangemessen hoch ausfällt
. pro Geschäftsjahr und für Vorstandsmitglieder
brutto 8.500.000 EUR pro Geschäftsjahr
Bei Überschreiten der Maximalvergütung Kürzung
des Jahresbonus; reicht Kürzung nicht, kann
. Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere
Vergütungskomponenten kürzen oder ausgezahlte
Vergütungen zurückverlangen
. Zusätzlich zur Maximalvergütung
Zur Barvergütung zählt im jeweiligen
Geschäftsjahr ausgezahltes Grundgehalt, für das
jeweilige Geschäftsjahr gewährter und im
Folgejahr ausgezahlter Jahresbonus, im jeweiligen Barvergütungs-Cap dient der
. Geschäftsjahr ausgezahlter Vermeidung unangemessen hoher Barvergütungs-Cap Performance-Share-Plan, dessen Auszahlungen im einzelnen Performance-Periode unmittelbar vor dem Geschäftsjahr
jeweiligen Geschäftsjahr endet
Für den Vorstandsvorsitzenden brutto 12.500.000 EUR
. pro Geschäftsjahr und für Vorstandsmitglieder
brutto 7.000.000 EUR pro Geschäftsjahr
===
^1 Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gelten Malus- und Clawback-Regelungen erst ab einer Vertragsverlängerung.
III. Vergütung der im Geschäftsjahr 2023 bestellten Vorstandsmitglieder
===
1. Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
===
Im Geschäftsjahr 2023 gehörten dem Vorstand der Volkswagen AG folgende Mitglieder an:
===
Oliver Blume, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018, Vorstandsvorsitzender seit 1. September 2022,
- zudem Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG - Arno Antlitz, Mitglied des Vorstands seit 1. April 2021
Ralf Brandstätter, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2022, zudem CEO der Volkswagen (China)
- Investment Company Limited - Gernot Döllner, Mitglied des Vorstands seit 1. September 2023, zudem Vorstandsvorsitzender der AUDI AG - Manfred Döss, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022
Markus Duesmann, Mitglied des Vorstands ab 1. April 2020, zudem Vorstandsvorsitzender der AUDI AG; aus
- dem Vorstand der Volkswagen AG und aus dem Vorstand der AUDI AG ausgeschieden zum 31. August 2023 - Gunnar Kilian, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018 - Thomas Schäfer, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2022 - Thomas Schmall-von Westerholt, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021 - Hauke Stars, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022
===
Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit, insbesondere in anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns, erhalten die Vorstandsmitglieder grundsätzlich keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG angerechnet. Mit Herrn Blume ist im Hinblick auf die Wahrnehmung seines Amts als Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG (Porsche AG) eine davon abweichende Regelung getroffen worden: Die Volkswagen AG gewährt Herrn Blume aufgrund eines neu abgeschlossenen Dienstvertrags seit dem 1. Januar 2023 die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden im Umfang von 50 %; eine Ausnahme gilt für die Nebenleistungen - insofern erhält Herr Blume die Nebenleistungspauschale für den Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG in voller Höhe, die Porsche AG erstattet der Volkswagen AG aber die Aufwendungen für Nebenleistungen zur Hälfte. Seit dem 1. Januar 2023 gewährt die Porsche AG Herrn Blume die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG im Umfang von 50 %. Diese Vergütung beruht auf dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Porsche AG. Herr Blume erhält von der Porsche AG ein Grundgehalt, eine einjährige variable Vergütung (STI) und eine mehrjährige variable Vergütung (LTI); Nebenleistungen erhält Herr Blume von der Porsche AG nicht. Zudem gewährt die Porsche AG Herrn Blume eine betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage. In Vorbereitung des am 29. September 2022 vollzogenen Börsengangs hat die Porsche AG Herrn Blume einen IPO-Bonus zugesagt. Dieser IPO-Bonus ist als Share-Plan mit einer ein-, zwei- und dreijährigen Laufzeit jeweils ab dem Zeitpunkt des Börsengangs ausgestaltet. Vergütung, die die Porsche AG Herrn Blume gewährt, wird jeweils auf das Barvergütungs-Cap und die Maximalvergütung von Herrn Blume bei der Volkswagen AG angerechnet. In der tabellarischen Übersicht zu der Herrn Blume im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Vergütung sind die von der Porsche AG an Herrn Blume gewährten Vergütungsbestandteile aufgenommen und gesondert ausgewiesen. Mit Herrn Brandstätter ist ebenfalls eine abweichende Regelung für seine Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited getroffen worden: Herr Brandstätter erhält für seine Tätigkeit als CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited eine separate Vergütung. Die vertragliche Vergütung von Herrn Brandstätter aus seinem Anstellungsvertrag mit der Volkswagen AG wird für die Zeit seiner Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited entsprechend reduziert.
===
2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
===
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde: Der Begriff "gewährt" erfasst "den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils". Der Begriff "geschuldet" erfasst "alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden."
===
2.1. Tabellarische Übersicht
===
Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2023 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen, der im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Jahresbonus sowie der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte LTI für die Performance-Periode 2020 - 2022 ausgewiesen. In gleicher Weise werden die Herrn Blume von der Porsche AG gewährten Vergütungsbestandteile dargestellt. Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr "gewährten und geschuldeten" Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von dem Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird. Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine "gewährte oder geschuldete" Vergütung im Sinn von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt. Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Zusätzlich zur Maximalvergütung ist - wie in der Vergangenheit - mit den Vorstandsmitgliedern eine Beschränkung der Barvergütung vereinbart, die das für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlte Grundgehalt, den für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus, den im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, umfasst. Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, die neu abgeschlossen oder verlängert wurden, seit der Aufsichtsrat am 14. Dezember 2020 erstmals ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nach den Vorgaben des
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April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
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ARUG II beschlossen hat, die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Malus- und Clawback-Regelungen. Keine Malus- und Clawback-Regelung enthält danach lediglich der Dienstvertrag von Herrn Duesmann, der noch vor dem 13. Dezember 2020 abgeschlossen wurde. Herr Duesmann ist zum 31. August 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Von den bestehenden Malus- und Clawback-Regelungen hat die Volkswagen AG im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.
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OLIVER BLUME^1
Vorsitzender,
Markengruppe Sport Luxury,
Vorsitzender des Vorstands der Porsche AG
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt
Volkswagen AG 1.300.000,00 14,9 Porsche AG 800.000,00 9,2
Nebenleistungen
Volkswagen AG 358.521,00 4,1 Porsche AG - - Summe 2.458.521,00 28,2
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus
Volkswagen AG 2.324.700,00 26,6 Porsche AG 1.388.800,00 15,9
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)^2
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 1.914.757,98 21,9
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder - - IPO-Bonus Porsche AG 636.827,00 7,3 Summe gewährte und geschuldete Vergütung 8.723.605,98 100,0
Versorgungsaufwendungen
Volkswagen AG 663.530,00 x Porsche AG 324.342,00 x Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 9.711.477,98 x Maximalvergütung 15.000.000,00 x Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - x
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^1 Herrn Blume werden von der Volkswagen AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG und von der Porsche AG 50 % der Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG gewährt. In der Tabelle sind die Herrn Blume gewährten Vergütungsbestandteile getrennt nach einer Gewährung durch die Volkswagen AG und die Porsche AG dargestellt. ^2 Der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte LTI wurde für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 gezahlt. Im Geschäftsjahr 2020 hat Herr Blume von der Porsche AG keine langfristig variable Vergütung erhalten, die bei der Vergütung der Volkswagen AG zu berücksichtigen wäre. Vielmehr hat Herr Blume den LTI 2020 zu 100 % von der Volkswagen AG erhalten.
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ARNO ANTLITZ
Finanz und Operative Steuerung
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt 1.500.000,00 40,8 Nebenleistungen 185.752,00 5,0 Summe 1.685.752,00 45,8
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 1.992.600,00 54,2
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 - -
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 3.678.352,00 100,0
Versorgungsaufwendungen 602.272,00 x Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 4.280.624,00 x Maximalvergütung 8.500.000,00 x Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - x RALF BRANDSTÄTTER
China,
Vorsitzender des Vorstands (CEO) der Volkswagen (China) Investment
Co., Ltd.
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt
Volkswagen AG 150.000,00 3,6 VCIC^1 1.350.000,00 32,0
Nebenleistungen
Volkswagen AG 25.768,00 0,6 VCIC^2 696.628,00 16,5 Summe 2.222.396,00 52,7
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus
Volkswagen AG 199.260,00 4,7 VCIC 1.793.340,00 42,5
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - - -
2022
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene - -
Vorstandsmitglieder
Summe gewährte und geschuldete Vergütung 4.214.996,00 100,0 Versorgungsaufwendungen 599.577,00 - Gesamtvergütung einschließlich 4.814.573,00 x
Versorgungsaufwendungen
Maximalvergütung 8.500.000,00 x Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - x
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^1 Herr Brandstätter erhält von der Volkswagen (China) Investment Company Limited (VCIC) 90 % der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds der Volkswagen AG für seine Tätigkeit als CEO der VCIC. Herr Brandstätter wird von der VCIC so gestellt, als würde er seine Vergütung von der Volkswagen AG in Deutschland beziehen. Diese Beträge werden hier ausgewiesen. Der tatsächliche Bruttoaufwand der VCIC kann aufgrund des chinesischen Steuerrechts abweichen. ^2 In den von der VCIC ausgewiesenen Nebenleistungen sind insbesondere solche Leistungen der VCIC enthalten, die aufgrund der Entsendung nach China entstanden sind (zum Beispiel Housing, Flugkosten). Entsendungsspezifische Nebenleistungen werden nicht gegen die von der VCIC gewährte Nebenleistungspauschale gerechnet.
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GERNOT DÖLLNER
Markengruppe Progressive,
Vorsitzender des Vorstands der AUDI AG
(seit 01.09.2023)
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt 500.000,00 39,8 Nebenleistungen 90.885,00 7,2 Summe 590.885,00 47,1
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 664.200,00 52,9
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 - -
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 1.255.085,00 100,0 Versorgungsaufwendungen 232.883,00 x Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 1.487.968,00 x Maximalvergütung 2.833.333,33 x Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - x
MANFRED DÖSS^1
Integrität und Recht
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt 1.125.000,00 40,8 Nebenleistungen 137.139,00 5,0
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -8-
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Summe 1.262.139,00 45,8
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 1.494.450,00 54,2
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 - -
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 2.756.589,00 100,0 Versorgungsaufwendungen 445.500,00 x Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 3.202.089,00 x Maximalvergütung 6.375.000,00 x Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - x
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^1 Herr Döss erhält eine Vergütung in Höhe von 75 % der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds der Volkswagen AG.
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MARKUS DUESMANN
Markengruppe Progressive,
Vorsitzender des Vorstands der AUDI AG
(bis 31.08.2023)
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt 1.000.000,00 29,4 Nebenleistungen 120.538,00 3,5 Summe 1.120.538,00 32,9
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 1.328.400,00 39,0
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 957.403,83 28,1
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung ^1 3.406.341,83 100,0 Versorgungsaufwendungen 408.474,67 x Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 3.814.816,49 x Maximalvergütung 5.666.666,67 x Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - x
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^1 Herr Duesmann hat von der FC Bayern München AG für die Wahrnehmung eines Aufsichtsratsmandats im Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in Höhe von 75.000 EUR erhalten. Diese Vergütung wurde auf die ausgewiesene, von der Volkswagen AG gewährte variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2023 in voller Höhe angerechnet. Zudem hat Herr Duesmann von der Bentley Motors Ltd. für die Wahrnehmung eines Mandats im Board of Directors der Bentley Motors Ltd. eine Vergütung in Höhe von 40.000 EUR erhalten. Diese Vergütung wurde in voller Höhe auf das ausgewiesene, von der Volkswagen AG gewährte Grundgehalt angerechnet.
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GUNNAR KILIAN
Personal und Markengruppe Trucks
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt 1.500.000,00 26,8 Nebenleistungen 185.026,00 3,3 Summe 1.685.026,00 30,1
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 1.992.600,00 35,6
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 1.914.757,98 34,2
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 5.592.383,98 100,0 Versorgungsaufwendungen 601.860,00 x Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 6.194.243,98 x Maximalvergütung 8.500.000,00 x Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - x
THOMAS SCHÄFER
Markengruppe Core,
Vorsitzender des Vorstands der Marke Volkswagen Pkw
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt 1.500.000,00 40,8 Nebenleistungen 185.978,00 5,1 Summe 1.685.978,00 45,8
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 1.992.600,00 54,2
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 - - Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 3.678.578,00 100,0 Versorgungsaufwendungen 605.432,00 x Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 4.284.010,00 x Maximalvergütung 8.500.000,00 x Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - x
THOMAS SCHMALL-VON WESTERHOLT
Technik,
Vorsitzender des Vorstands der
Volkswagen Group Components
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt 1.500.000,00 40,8 Nebenleistungen 186.694,00 5,1 Summe 1.686.694,00 45,8
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 1.992.600,00 54,2
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 - -
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 3.679.294,00 100,0
Versorgungsaufwendungen 600.719,00 x Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 4.280.013,00 x Maximalvergütung 8.500.000,00 x Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - x HAUKE STARS
IT
2023
EUR %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt 1.500.000,00 40,8 Nebenleistungen 183.558,00 5,0 Summe 1.683.558,00 45,8
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 1.992.600,00 54,2
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI)
LTI (Performance-Share-Plan) 2020 - 2022 - -
Sonstiges
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 3.676.158,00 100,0 Versorgungsaufwendungen 622.567,00 x Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 4.298.725,00 x Maximalvergütung 8.500.000,00 x Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - x
===
JAHRESBONUS 2.2 Erläuterung
2.2.1 Leistungskriterien der variablen Vergütung
a) Leistungskriterien Jahresbonus
aa) Finanzielle Teilziele
Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und operative Umsatzrendite (RoS) festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent im Geschäftsjahr 2023 erzielt wurden.
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -9-
KOMPONENTE 1: OPERATIVES ERGEBNIS INKLUSIVE CHINESISCHE JOINT VENTURES (ANTEILIG)
===
Mrd. EUR 2023 Maximalwert (175 %) 32,0 Zielwert 100 %-Niveau 20,0 Schwellenwert (0 %) 12,0 Ist-Wert 25,2 Zielerreichung (in %) 132
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KOMPONENTE 2: OPERATIVE UMSATZRENDITE
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% 2023 Maximalwert (175 %) 9,5 Zielwert 100 %-Niveau 6,5 Schwellenwert (50 %) 4,5 Ist-Wert 7,0 Zielerreichung (in %) 113
===
bb) ESG-Faktor
Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 für die Teilziele Umwelt (Dekarbonisierungsindex) und Soziales (Stimmungs- und Diversity-Index) als Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen im Geschäftsjahr 2023 erzielt wurden. Der Dekarbonisierungsindex bemisst sich nach den Emissionen von CO[2] und CO[2]-Äquivalenten der Pkw und leichte Nutzfahrzeuge produzierenden Marken während des gesamten Lebenszyklus und zeigt den Fortschritt hinsichtlich der Verbesserung unserer CO[2]-Bilanz. Der Stimmungsindex ist eine wesentliche Kenngröße des Stimmungsbarometers - einer Mitarbeiterbefragung, mit der das Unternehmen regelmäßig die Zufriedenheit der Beschäftigten erhebt. Mit dem Diversity-Index wird weltweit die Entwicklung des Anteils von Frauen im Management sowie die Internationalisierung im Top-Management erhoben. Die Kennzahl setzt Anreize für eine vorbildliche Führungs- und Unternehmenskultur. Durch den Governance-Faktor bringt der Aufsichtsrat seine Zufriedenheit mit dem erwarteten und tatsächlichen Verhalten des Vorstands hinsichtlich der Kriterien Integrität und Compliance zum Ausdruck. Der Governance-Faktor soll im Regelfall bei 1,0 liegen und nur bei besonderen Vorkommnissen nach pflichtgemäßem Ermessen auf 0,9 gesenkt oder auf 1,1 angehoben werden. Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder für alle Vorstandsmitglieder auf den Regelwert 1,0 festgelegt.
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UMWELT SOZIALES Dekarbonisierungsindex Stimmungsindex Diversity-Index in tCO[2]e/Fahrzeug 2023 in Punkten 2023 2023 Maximalwert 42,1 Maximalwert 82,5 142,0 Zielwert 100 %-Niveau 42,8 Zielwert 100 %-Niveau 78,5 137,0 Mindestwert 45,0 Mindestwert 74,5 132,0 Ist-Wert 43,9 Ist-Wert 82,5 154,0 Zielerreichung (Faktor) 0,9 Zielerreichung (Faktor) 1,3 1,3
===
LANGZEITBONUS (LTI): (VIRTUELLER) PERFORMANCE-SHARE-PLAN (PSP) Die Darstellung bezieht sich auf den LTI mit der Performance-Periode 2023 - 2025 beziehungsweise 2023 - 2026. Der im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte und in diesem Vergütungsbericht als gewährte und geschuldete Vergütung ausgewiesene LTI mit der Performance-Periode 2020 - 2022 hatte einen Maximalwert für die EPS-Erfolgsmessung von 150 %.
b) Leistungskriterien Langzeitbonus (LTI)
Der vierjährige Performance-Share-Plan gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt - bis zu einer etwaigen Vertragsverlängerung - weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Das betraf im Geschäftsjahr 2023 nur noch den im Lauf des Geschäftsjahres ausgeschiedenen Herrn Duesmann.
aa) Angaben zu den Performance Shares
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PERFORMANCE-PERIODE PERFORMANCE-PERIODE PERFORMANCE-PERIODE PERFORMANCE-PERIODE PERFORMANCE-PERIODE PERFORMANCE-PERIODE PERFORMANCE-PERIODE
2020 - 2022 2021 - 2023 2021 - 2024 2022 - 2024 2022 - 2025 2023 - 2025 2023 - 2026 Anzahl zugeteilte Anzahl zugeteilte Anzahl zugeteilte Anzahl zugeteilte Anzahl zugeteilte Anzahl zugeteilte Anzahl zugeteilte EUR Performance Shares Performance Shares Performance Shares Performance Shares Performance Shares Performance Shares Performance Shares im Gewährungs- im Gewährungs- im Gewährungs- im Gewährungs- im Gewährungs- im Gewährungs- im Gewährungs- zeitpunkt zeitpunkt zeitpunkt zeitpunkt zeitpunkt zeitpunkt zeitpunkt Oliver Blume 10.144 12.069 - 6.828 7.264 - 22.393 Arno Antlitz - - 9.052 - 10.242 - 18.977 Ralf - - - - 10.242 - 18.977
Brandstätter
Gernot
Döllner (seit - - - - - - 6.326
01.09.2023)
Manfred Döss - - - - 7.041 - 14.233
Markus
Duesmann (bis 7.608 12.069 - 10.242 - 18.977 -
31.08.2023)
Gunnar Kilian 10.144 11.342 727 - 10.242 - 18.977 Thomas - - - - 5.121 - 18.977
Schäfer
Thomas
Schmall-von - - 12.069 - 10.242 - 18.977
Westerholt
Hauke Stars - - - - 9.388 - 18.977 Summe 27.896 35.480 21.848 17.070 69.782 18.977 156.814
===
bb) EPS-Werte
Die folgende Übersicht zeigt, welchen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode für den Performance-Share-Plan 2020 - 2022 festgelegt hat, der im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung kam, und welcher Ist-Wert beziehungsweise welche Zielerreichung in Prozent erzielt wurde.
PERFORMANCE-PERIODE 2020 - 2022
===
EUR 2020 2021 2022 Maximalwert (150 %) 30,0 30,0 30,0 Zielwert 100 %-Niveau 20,0 20,0 20,0 Mindestwert (50 %) 10,0 10,0 10,0 Ist-Wert 16,66 29,65 29,69 Zielerreichung (in %) 83 148 148
===
Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Perioden 2021 - 2023 beziehungsweise 2021 - 2024, 2022 - 2024 beziehungsweise 2022 - 2025 und 2023 - 2025 beziehungsweise 2023 - 2026 festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bis einschließlich 2023 bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2021 - 2023 beziehungsweise 2021 - 2024, 2022 - 2024 beziehungsweise 2022 - 2025 und 2023 - 2025 beziehungsweise 2023 - 2026 waren im Geschäftsjahr 2023 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2023 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.
PERFORMANCE-PERIODE 2021 - 2023
===
EUR 2021 2022 2023 Maximalwert (150 %) 30,0 30,0 30,0 Zielwert 100 %-Niveau 20,0 20,0 20,0 Mindestwert (50 %) 10,0 10,0 10,0 Ist-Wert 29,65 29,69 31,98 Zielerreichung (in %) 148 148 150
===
PERFORMANCE-PERIODE 2021 - 2024
===
EUR 2021 2022 2023 Maximalwert (150 %) 30,0 30,0 30,0 Zielwert 100 %-Niveau 20,0 20,0 20,0 Mindestwert (50 %) 10,0 10,0 10,0 Ist-Wert 29,65 29,69 31,98 Zielerreichung (in %) 148 148 150
===
PERFORMANCE-PERIODE 2022 - 2024
===
EUR 2022 2023 Maximalwert (150 %) 30,0 30,0 Zielwert 100 %-Niveau 20,0 20,0 Mindestwert (50 %) 10,0 10,0 Ist-Wert 29,69 31,98 Zielerreichung (in %) 148 150
===
PERFORMANCE-PERIODE 2022 - 2025
===
EUR 2022 2023 Maximalwert (150 %) 30,0 30,0 Zielwert 100 %-Niveau 20,0 20,0 Mindestwert (50 %) 10,0 10,0 Ist-Wert 29,69 31,98 Zielerreichung (in %) 148 150
===
PERFORMANCE-PERIODE 2023 - 2025
===
EUR 2023 Maximalwert (175 %) 40,5 Zielwert 100 %-Niveau 27,0 Mindestwert (50 %) 18,0 Ist-Wert 31,98 Zielerreichung (in %) 118
===
PERFORMANCE-PERIODE 2023 - 2026
===
EUR 2023 Maximalwert (175 %) 40,5 Zielwert 100 %-Niveau 27,0 Mindestwert (50 %) 18,0 Ist-Wert 31,98 Zielerreichung (in %) 118
===
cc) Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode
Der für die Performance-Periode 2020 - 2022 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.
===
PERFORMANCE-PERIODE
2020 - 2022
Anfangs-Referenzkurs 177,44
Schluss-Referenzkurs 131,74
Dividendenäquivalent
2020 4,86
2021 4,86
2022 7,56
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -10-
Die nachfolgende Übersicht zeigt für die noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne der jeweiligen Performance-Perioden 2021 - 2023 beziehungsweise 2021 - 2024, 2022 - 2024 beziehungsweise 2022 - 2025 und 2023 - 2025 beziehungsweise 2023 - 2026 den Anfangs-Referenzkurs, den Schlussreferenzkurs sowie das Dividendenäquivalent.
===
PERFORMANCE-PERIODE
2021 - 2023 2021 - 2024 2022 - 2024 2022 - 2025 2023 - 2025 2023 - 2026
Anfangs-Referenzkurs 149,14 149,14 175,75 175,75 131,74 131,74 Schluss-Referenzkurs 110,83 -^1 -^1 -^1 -^1 -^1
Dividendenäquivalent
2021 4,86 4,86 - - - - 2022 7,56 7,56 7,56 7,56 - - 2023 27,82 27,82 27,82 27,82 27,82 27,82
===
^1 Wird am Ende der Performance-Periode ermittelt.
2.2.2 Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem
Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus dem Jahresbonus und dem Performance-Share-Plan waren nicht aufgrund einer Überschreitung der jeweiligen Maximalwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags des Jahresbonus beziehungsweise 250 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten. Die Volkswagen AG gewährt Herrn Blume aufgrund des neu abgeschlossenen Dienstvertrags seit dem 1. Januar 2023 die Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG im Umfang von 50 %. Davon abweichend gewährt die Volkswagen AG Herrn Blume die Nebenleistungspauschale eines Vorstandsvorsitzenden der Volkswagen AG in voller Höhe. Herr Blume ist zugleich Vorstandsvorsitzender der Porsche AG. Seit dem 1. Januar 2023 gewährt die Porsche AG Herrn Blume die Vergütung eines Vorstandsvorsitzenden der Porsche AG im Umfang von 50 %. Die Porsche AG hat Herrn Blume in Vorbereitung des am 29. September 2022 vollzogenen Börsengangs einen IPO-Bonus zugesagt. Dieser IPO-Bonus ist als Share-Plan mit einer ein-, zwei- und dreijährigen Laufzeit jeweils ab dem Zeitpunkt des Börsengangs ausgestaltet. Herrn Blume wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 19.290 virtuelle Vorzugsaktien an der Porsche AG zugeteilt, die auf drei Tranchen zu je 6.430 virtuellen Vorzugsaktien aufgeteilt wurden. Über eine etwaige gewährte und geschuldete Vergütung aus diesem IPO-Bonus wird im Vergütungsbericht desjenigen Geschäftsjahres berichtet, in dem Herrn Blume die jeweilige Tranche ausgezahlt wird. Die erste Tranche kam im Geschäftsjahr 2023 zur Auszahlung. Die Volkswagen AG hat der Vergütung der Porsche AG vorsorglich als Drittvergütung zugestimmt. Die Vergütung, die die Porsche AG Herrn Blume gewährt, wird im Rahmen der Maximalvergütung sowie des Barvergütungs-Caps der Volkswagen AG berücksichtigt.
2.2.3 Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit
a) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung der Tätigkeit
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands vor. Die Vorstandsmitglieder erhalten - außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt, sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung - eine Abfindung als Bruttobetrag in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für zwei Jahre. Etwaige zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder bleiben für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung kann für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Die Abfindung wird als Einmalzahlung oder in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Den Mitgliedern des Vorstands sind auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt beziehungsweise eine Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt. Auch im Fall einer vorzeitigen Beendigung werden die variablen Vergütungsbestandteile grundsätzlich nach den vertraglichen Regelungen zu vertraglich vereinbarten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt. Eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung findet - außer im Fall der Beendigung des Dienstverhältnisses durch dauerhafte Invalidität oder Tod - nicht statt. Eine Zusage von Aktien der Volkswagen AG sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands nicht vor. Die Dienstverträge sehen entsprechend der Anregung G.14 DCGK 2022 keine Change of Control-Klausel vor. Vorstandsmitglieder haben daher keinen Anspruch auf für einen etwaigen Change of Control vereinbarte Zahlungen oder sonstige besondere Leistungen (etwa die Zusage von Aktien) von der Volkswagen AG.
PENSIONEN DES VORSTANDS 2023 NACH IAS 19
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EUR Barwert Versorgungsaufwendungen im Geschäftsjahr 2023 Oliver Blume 3.975.429,00 663.530,00 Arno Antlitz 1.855.691,00 602.272,00 Ralf Brandstätter 1.371.141,00 599.577,00 Gernot Döllner (seit 01.09.2023) 232.883,00 232.883,00 Manfred Döss 1.182.146,00 445.500,00 Markus Duesmann (bis 31.08.2023) - 408.474,67 Gunnar Kilian 3.873.261,00 601.860,00 Thomas Schäfer 1.055.174,00 605.432,00 Thomas Schmall-von Westerholt 2.060.312,00 600.719,00 Hauke Stars 1.226.121,00 622.567,00 Summe 16.832.158,00 5.382.814,67
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b) Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit
Den Mitgliedern des Vorstands sind im Falle der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt einschließlich einer Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt. Die zugesagten Leistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres, im Fall von Herrn Blume und Herrn Kilian mit Vollendung des 63. Lebensjahres, gezahlt beziehungsweise zur Verfügung gestellt. Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die sich grundsätzlich nach einer auch für die Tarifmitarbeiter der Volkswagen AG geltenden Betriebsvereinbarung richtet und Alters-, Erwerbsminderungs- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Jahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 40 % des Grundgehalts zum Ende des jeweiligen Kalenderjahres in den Volkswagen Pension Trust e.V. eingebracht. Seit dem Geschäftsjahr 2023 beträgt der Versorgungsbeitrag für Herrn Blume 50 % des Grundgehalts. Im Übrigen wurden die beitragsorientierten Leistungszusagen im Geschäftsjahr 2023 nicht weiter geändert. Aus den jährlichen Versorgungsbeiträgen ergeben sich - nach Maßgabe der Regelungen, die auch für Tarifmitarbeiter Anwendung finden - Bausteine einer grundsätzlich lebenslangen Rentenzahlung. Die jeweiligen Rentenbausteine sind bei Einbringung in den Volkswagen Pension Trust e.V. unmittelbar unverfallbar. Anstelle der lebenslangen Rentenzahlung kann eine Kapitalleistung wahlweise als Einmal- oder als Ratenzahlung zum Zeitpunkt des Renteneintritts erfolgen. Die Übersicht auf der vorherigen Seite weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 die Pensionen aus, unterteilt in den Barwert und den von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag.
c) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2023 ausgeschieden sind
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April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -11-
Im Geschäftsjahr 2023 ist Herr Duesmann aus dem Vorstand ausgeschieden. Herr Duesmann war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. März 2025 zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG und zusätzlich zum Mitglied des Vorstands der AUDI AG bestellt und zu dessen Vorsitzenden ernannt. Die Volkswagen AG, die AUDI AG und Herr Duesmann haben die Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG, die Bestellung zum Mitglied des Vorstands der AUDI AG sowie die Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden der AUDI AG einvernehmlich vorzeitig mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2023 beendet. Anlässlich der Beendigung haben die Volkswagen AG, die AUDI AG und Herr Duesmann eine Beendigungsvereinbarung abgeschlossen. Gegenstand der Beendigungsvereinbarung war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags zwischen Herrn Duesmann und der Volkswagen AG bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum 31. März 2025. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Duesmann und der AUDI AG wurde mit Wirkung zum 31. August 2023 beendet. Die Volkswagen AG hat Herrn Duesmann zugesagt, seine Vergütung bis zur Beendigung des Dienstvertrags weiterzuzahlen. Variable Vergütungsbestandteile werden zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt; eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung findet nicht statt. Für den Jahresbonus wird jeweils ein Goverance-Faktor von 1,0 zugrunde gelegt. Herr Duesmann erhält von der Volkswagen AG keine Abfindung im Sinne einer Einmalzahlung. Für die fortzuzahlende Vergütung gelten weiterhin die Maximalvergütung sowie das Barvergütungs-Cap. Ab dem 1. April 2025 unterliegt Herr Duesmann für die Dauer eines Jahres einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot, für dessen Beachtung die Volkswagen AG ihm eine Karenzentschädigung in Höhe von 187.500 EUR brutto monatlich zahlen wird.
2.2.4 Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 hat die Volkswagen AG keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.
IV. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.
1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 (individualisiert)
Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Volkswagen AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat. Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2013 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern zählt auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern der Anfang des Jahres 2024 für das Geschäftsjahr 2023 ausgezahlte Jahresbonus zu der im Geschäftsjahr 2023 gewährten Vergütung.
2. Gewährte Gesamtvergütung an frühere Vorstandsmitglieder
Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Volkswagen AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahres 2014 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der Volkswagen AG gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu berichten. Solchen früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 8,1 Mio. EUR gewährt und geschuldet. Für diesen Personenkreis bestanden Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 91,2 Mio. EUR.
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KARLHEINZ BLESSING
2023
EUR % Pensionszahlungen 189.505,92 9,0 Grundgehalt - - Nebenleistungen 6.348,00 0,3 Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus - -
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) 1.914.757,98 90,7
Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 2.110.611,90 100,0
HERBERT DIESS
2023
EUR % Pensionszahlungen - - Grundgehalt 2.600.000,00 22,6 Nebenleistungen 178.656,00 1,6 Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 4.649.400,00 40,4 Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) 4.074.355,82 35,4 Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 11.502.411,82 100,0 Versorgungsaufwendungen 1.309.315,00 x Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 12.811.726,82 x Maximalvergütung 15.000.000,00 x
MARKUS DUESMANN^1
2023
EUR % Pensionszahlungen - - Grundgehalt 500.000,00 29,4 Nebenleistungen 60.041,00 3,5 Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus 664.200,00 39,0 Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) 478.701,91 28,1 Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 1.702.942,91 100,0 Versorgungsaufwendungen 204.237,33 x Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 1.907.180,25 x Maximalvergütung 4.000.000,00 x
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^1 Herr Duesmann war bis zum Ablauf des 31. August 2023 amtierendes Vorstandsmitglied. Die Tabelle stellt seine Vergütung nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand dar.
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FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ
2023
EUR % Pensionszahlungen 769.230,12 97,6 Grundgehalt - - Nebenleistungen 19.278,00 2,4 Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus - - Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) - - Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 788.508,12 100,0
JOCHEM HEIZMANN
2023
EUR % Pensionszahlungen 793.220,40 98,4 Grundgehalt - - Nebenleistungen 13.096,15 1,6
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April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -12-
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Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus - - Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) - - Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 806.316,55 100,0
CHRISTINE HOHMANN-DENNHARDT
2023
EUR % Pensionszahlungen 111.847,80 75,4 Grundgehalt - - Nebenleistungen 36.564,00 24,6 Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus - - Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) - - Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 148.411,80 100,0
MICHAEL MACHT
2023
EUR % Pensionszahlungen 740.869,17 95,8 Grundgehalt - - Nebenleistungen 32.349,00 4,2 Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus - - Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) - - Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 773.218,17 100,0
MATTHIAS MÜLLER
2023
EUR % Pensionszahlungen 1.266.360,48 64,5 Grundgehalt - - Nebenleistungen 18.167,98 0,9 Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus - - Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) 679.233,16 34,6 Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 1.963.761,62 100,0
HORST NEUMANN
2023
EUR % Pensionszahlungen 696.855,16 97,3 Grundgehalt - - Nebenleistungen 19.240,00 2,7 Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus - - Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) - - Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 716.095,16 100,0
LEIF ÖSTLING
2023
EUR % Pensionszahlungen 253.848,12 100,0 Grundgehalt - - Nebenleistungen - - Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus - - Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) - - Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 253.848,12 100,0
HANS DIETER PÖTSCH
2023
EUR % Pensionszahlungen 859.900,00 96,4 Grundgehalt - - Nebenleistungen 31.737,84 3,6 Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus - - Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) - - Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 891.637,84 100,0
ANDREAS RENSCHLER
2023
EUR % Pensionszahlungen 370.126,50 25,8 Grundgehalt - - Nebenleistungen 26.256,89 1,8 Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus - -
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) 1.037.179,20 72,3
Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 1.433.562,59 100,0
ABRAHAM SCHOT
2023
EUR % Pensionszahlungen - - Grundgehalt - - Nebenleistungen - - Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus - -
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) 1.914.757,98 100,0
Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 1.914.757,98 100,0
RUPERT STADLER
2023
EUR % Pensionszahlungen - - Grundgehalt - - Nebenleistungen 23.256,41 100,0 Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus - - Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) - - Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 23.256,41 100,0
HILTRUD DOROTHEA WERNER
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April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -13-
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2023
EUR % Pensionszahlungen - - Grundgehalt - - Nebenleistungen - - Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus - - Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) 1.914.757,98 100,0 Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 1.914.757,98 100,0
MARTIN WINTERKORN
2023
EUR % Pensionszahlungen 1.321.356,96 97,8 Grundgehalt - - Nebenleistungen 29.146,50 2,2 Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus - - Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) - - Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 1.350.503,46 100,0
FRANK WITTER
2023
EUR % Pensionszahlungen 463.652,58 19,4 Grundgehalt - - Nebenleistungen 14.753,37 0,6 Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus - -
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2020 - 2022) 1.914.757,98 80,0
Entlassungsentschädigungen - - Summe gewährte und geschuldete Vergütung 2.393.163,93 100,0
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V. Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der amtierenden und früheren Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Bei Vorstandsmitgliedern wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Berichtsjahres zu der des Vorjahres in Relation gesetzt. Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen AG dargestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder basiert allerdings auf Konzernkennzahlen. Um noch aussagekräftiger darstellen zu können, wie sich die Vorstandsvergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung verändert hat, werden daher bei der Ertragsentwicklung zudem das Ergebnis nach Steuern, das Operative Ergebnis und die operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns herangezogen, wie sie im Konzernabschluss ausgewiesen werden. Auf diese Weise werden nicht nur bei der Vorstandsvergütung Konzernkennzahlen berücksichtigt, sondern auch bei der Ertragsentwicklung. Die bei der Ertragsentwicklung einbezogenen Konzernkennzahlen bilden ab, wie sich die vom Vorstand verantwortete Unternehmenstätigkeit insgesamt ausgewirkt hat. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Volkswagen AG ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen AG, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen AG auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2023, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.
VI. Peer Group
Die Höhe der Vergütung, des Gesamtvergütungs-Caps sowie der einzelnen Zielsetzungen werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat unter anderem einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peer Group) heran. Diese Peer Group wird regelmäßig überprüft - zuletzt Ende 2023 - und gegebenenfalls angepasst. Die Peer Group besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: BMW, Mercedes-Benz Group, Ford, General Motors, Stellantis, Nissan Motor Corporation, Toyota, BYD, Tesla (ohne Vorstandsvorsitzender), hp, IBM, Uber, SAP, Samsung, General Electric, Siemens, Hitachi und Boeing. Die Unternehmen der Peer Group wurden so ausgewählt, dass sie die strategischen Geschäftsfelder des Volkswagen Konzerns widerspiegeln. Die bis einschließlich 2020 zugrunde gelegte Peer Group wurde nach Verabschiedung der Strategie "TOGETHER 2025" überarbeitet und letztmalig angepasst. Um der Weiterentwicklung des Geschäftsmodells des Konzerns nach Auffassung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung zu tragen, wurden neben den globalen Automobilherstellern auch Technologie- und Dienstleistungsunternehmen, speziell aus den Segmenten Batterie/Elektro, IT/Software und Mobilitätsdienstleistungen in die Peer Group aufgenommen. Ergänzend enthält die Vergleichsgruppe ausgewählte globale Industriekonzerne, die hinsichtlich Entwicklungsfokus, Fertigungstiefe, globaler Ausrichtung und Komplexitätsgrad mit dem Volkswagen Konzern nach Auffassung des Aufsichtsrats vergleichbar erscheinen. In dieser Zusammensetzung repräsentiert die Vergleichsgruppe nach Auffassung des Aufsichtsrats das spezifische Wettbewerbsumfeld des Volkswagen Konzerns auf dem Absatzmarkt wie auch auf dem Rekrutierungsmarkt für Top Executives.
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jährliche Veränderung in % 2023 gegenüber 2022^1 2022 gegenüber 2021^1 2021 gegenüber 2020^1
Vorstandsvergütung^2
Oliver Blume + 36,1 + 49,1 + 74,8 Arno Antlitz - 3,5 + 28,8 - Ralf Brandstätter + 3,8 - - Gernot Döllner (seit 01.09.2023) - - - Manfred Döss + 5,3 - - Gunnar Kilian - 1,6 + 6,6 + 128,3 Thomas Schäfer + 92,9 - - Thomas Schmall-von Westerholt - 3,5 - 3,4 - Hauke Stars + 5,2 - - Karlheinz Blessing - 30,2 + 346,3 - 83,0 Herbert Diess + 12,5 + 19,0 + 40,1 Markus Duesmann (bis 31.08.2023)^3 + 33,4 - 3,5 - 56,6 Francisco Javier Garcia Sanz - 59,2 + 56,5 - 43,8 Jochem Heizmann - 5,7 - 31,4 - 50,7 Christine Hohmann-Dennhardt + 2,7 + 2,0 + 2,7 Michael Macht + 1,6 - 1,4 + 0,6 Matthias Müller - 72,6 + 408,4 - 71,4 Horst Neumann + 3,0 + 0,3 + 0,1 Leif Östling + 3,1 + 1,0 + 1,0 Hans Dieter Pötsch + 3,3 + 2,5 - 1,5 Andreas Renschler - 74,3 - 0,5 - 0,2 Abraham Schot - 32,4 - - Rupert Stadler + 2.853,9 - 99,8 - 73,7 Hiltrud Dorothea Werner - 37,6 - 46,0 + 6,6 Martin Winterkorn + 9,2 + 2,3 + 0,2 Frank Witter - 27,2 + 22,2 - 34,5
Ertragsentwicklung
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -14-
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Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Volkswagen AG - 50,0 + 208,8 - 36,2 Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns + 13,1 + 2,6 + 74,8 Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns + 2,1 + 14,8 + 99,2 Operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns - 8,9 + 2,6 + 79,1
Belegschaft
Arbeitnehmer der Volkswagen AG - 14,6 + 26,9 + 9,2
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^1 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahres 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre. ^2 "Gewährte und geschuldete" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. ^3 "Gewährte und geschuldete" Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2023 als amtierendes Vorstandsmitglied sowie nach Ausscheiden aus dem Vorstand.
B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
I. Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung
Als Ergebnis seiner turnusmäßigen Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung hat der Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2023 eine Anpassung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen. Die Hauptversammlung am 10. Mai 2023 hat die vorgeschlagene Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen beschlossen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft geregelt. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Volkswagen AG sowie die Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen bestehen ausschließlich aus erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteilen.
II. Überblick über die Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen AG erhalten je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 170.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von 510.000 EUR, sein Stellvertreter erhält eine feste Vergütung von 340.000 EUR. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr eine zusätzliche feste Vergütung von 75.000 EUR pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG bleiben unberücksichtigt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppelten, ihre Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchstdotierten Funktionen maßgeblich sind. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig. Eine auf die Vergütung etwa entfallene Umsatzsteuer erstattet die Gesellschaft. Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000 EUR; bei mehreren Sitzungen am Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Vergütung und die Sitzungsgelder sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres. Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der Volkswagen AG keine Vergütung mehr.
III. Sonstiges
Die Volkswagen AG erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die im Rahmen ihrer Tätigkeit entstehenden Auslagen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Übrigen gemäß § 17 Abs. 7 Satz 2 der Satzung der Volkswagen AG im Berichtsjahr in eine von der Gesellschaft in ihrem Interesse abgeschlossene Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien für die D&O-Versicherung entrichtete die Gesellschaft. Es bestand ein Selbstbehalt in Höhe eines Brutto-Jahresbetrags der festen Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder. Eine Selbstverpflichtung der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Erwerb und Halten von Aktien an der Volkswagen AG besteht nicht.
IV. Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
1. Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023
Die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen AG sind in der folgenden Tabelle aufgeführt.
2. Gewährte und geschuldete Vergütung
Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023. Dabei liegt dem Begriff "gewährte und geschuldete" Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde wie im Abschnitt "2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023" dieses Vergütungsberichts erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossenen Beträge ab.
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FESTE TÄTIGKEIT IN DEN SITZUNGSGELDER GESAMT VERGÜTUNGEN AUS ANDEREN
VERGÜTUNG AUSSCHÜSSEN KONZERN-MANDATEN^1
EUR (%) 2023 2023 2023 2023 2023 Hans Dieter Pötsch 510.000,00 150.000,00 16.000,00 676.000,00 586.000,00 (75,4) (22,2) (2,4) Jörg Hofmann^1 340.000,00 112.500,00 15.000,00 467.500,00 - (72,7) (24,1) (3,2) Hessa Sultan Al Jaber 170.000,00 - 7.000,00 177.000,00 - (96,0) (4,0) Mansoor Ebrahim Al-Mahmoud 170.000,00 150.000,00 9.000,00 329.000,00 - (51,7) (45,6) (2,7) Harald Buck^1 170.000,00 - 8.000,00 178.000,00 239.000,00 (95,5) (4,5) Matías Carnero Sojo^3 - - - - - Daniela Cavallo^1 170.000,00 187.500,00 17.000,00 374.500,00 89.658,00 (45,4) (50,1) (4,5) Julia Willie Hamburg^2 170.000,00 - 6.000,00 176.000,00 - (96,6) (3,4) Marianne Heiß 170.000,00 75.000,00 11.000,00 256.000,00 75.000,00 (66,4) (29,3) (4,3) Arno Homburg^1 170.000,00 - 7.000,00 177.000,00 - (96,0) (4,0) Günther Horvath (seit 142.520,55 - 7.000,00 149.520,55 -
28.02.2023)
(95,3) (4,7) Simone Mahler (bis 70.328,77 - 3.000,00 73.328,77 -
31.05.2023)^1
(95,9) (4,1) Peter Mosch (bis 170.000,00 75.000,00 16.000,00 261.000,00 186.250,00
31.12.2023)^1
(65,1) (28,7) (6,1) Daniela Nowak^1 170.000,00 - 8.000,00 178.000,00 - (95,5) (4,5) Hans Michel Piëch 170.000,00 75.000,00 14.000,00 259.000,00 241.500,00 (65,6) (29,0) (5,4) Ferdinand Oliver Porsche 170.000,00 75.000,00 11.000,00 256.000,00 291.500,00 (66,4) (29,3) (4,3) Wolfgang Porsche 170.000,00 75.000,00 13.000,00 258.000,00 471.500,00 (65,9) (29,1) (5,0) Jens Rothe (bis 28.876,71 25.479,45 4.000,00 58.356,16 -
03.03.2023)^1
(49,5) (43,7) (6,9) Gerardo Scarpino (seit 118.301,37 99.863,01 12.000,00 230.164,38 2.500,00
21.04.2023)^1
(51,4) (43,4) (5,2) Karina Schnur (seit 80.575,34 - 3.000,00 83.575,34 180.242,00
11.07.2023)^1
(96,4) (3,6) Conny Schönhardt^1 170.000,00 75.000,00 11.000,00 256.000,00 - (66,4) (29,3) (4,3)
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DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -15-
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Stephan Weil^2 170.000,00 75.000,00 14.000,00 259.000,00 - (65,6) (29,0) (5,4) Summe 3.670.602,74 1.250.342,46 212.000,00 5.132.945,20 2.363.150,00
===
^1 Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen. ^2 Diese Aufsichtsratsmitglieder sind gemäß § 5 Abs. 3 Niedersächsisches Ministergesetz verpflichtet, die für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat gezahlten Vergütungen an das Land Niedersachsen abzuführen, sobald und soweit sie 6.200 EUR im Jahr übersteigen. Vergütungen in diesem Sinne sind: Aufsichtsratsvergütungen sowie Sitzungsgelder, soweit sie den Betrag von 200 EUR übersteigen. ^3 Herr Carnero Sojo verzichtete vollständig auf seine Vergütung für das Geschäftsjahr 2023.
V. Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen AG dargestellt. Als Konzernkennzahl wird zudem das Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns herangezogen. Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses der Volkswagen AG ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen AG, bereinigt um die Vergütung der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen AG auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2023, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.
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Jährliche Veränderung in % 2023 gegenüber 2022^1 2022 gegenüber 2021^1 2021 gegenüber 2020^1
Aufsichtsratsvergütung^2
Hans Dieter Pötsch + 35,3 + 2,0 + 1,5 Jörg Hofmann + 49,8 + 7,6 - 3,0 Hessa Sultan Al Jaber + 59,5 + 4,7 - 2,8 Mansoor Ebrahim Al-Mahmoud + 189,2 - - Harald Buck + 105,4 - - Matías Carnero Sojo - - - Daniela Cavallo + 23,9 + 67,9 - Julia Willie Hamburg + 965,3 - - Marianne Heiß + 35,7 - 0,7 + 2,6 Arno Homburg + 136,5 - - Günther Horvath (seit 28.02.2023) - - - Simone Mahler (bis 31.05.2023) - 2,0 - - Peter Mosch (bis 31.12.2023) + 11,7 + 6,4 + 2,1 Daniela Nowak + 137,9 - - Hans Michel Piëch + 33,1 + 5,4 + 13,5 Ferdinand Oliver Porsche + 37,6 - 6,8 + 3,1 Wolfgang Porsche + 55,0 - 2,3 + 8,9 Jens Rothe (bis 03.03.2023) - 67,7 + 754,5 - Gerardo Scarpino (seit 21.04.2023) - - - Karina Schnur (seit 11.07.2023) - - - Conny Schönhardt + 51,5 + 4,3 - 3,0 Stephan Weil + 40,0 + 13,5 - 4,1
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Volkswagen AG - 50,0 + 208,8 - 36,2 Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns + 13,1 + 2,6 + 74,8
Belegschaft
Arbeitnehmer der Volkswagen AG - 14,6 + 26,9 + 9,2
===
^1 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre. ^2 "Gewährte und geschuldete" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
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2. PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS ZUM VERGÜTUNGSBERICHT
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An die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft. Die Angaben zur Angemessenheit und Marktüblichkeit in Abschnitt "1. Grundsätze der Vorstandsvergütung", die über § 162 AktG hinausgehende Angaben des Vergütungsberichts darstellen, haben wir nicht inhaltlich geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist. Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG. Wir geben kein Prüfungsurteil ab zu dem Inhalt der oben genannten, über § 162 AktG hinausgehenden Angaben des Vergütungsberichts.
Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Haftungsbeschränkung
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DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -16-
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die "Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften" in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 (http://www.de.ey.com/IDW-Auftragsbedingungen). Hannover, 1. März 2024 EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Matischiok Hantke
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
3. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft
Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat sich zum Ziel gesetzt, die Zukunft der Mobilität noch nachhaltiger
zu gestalten und dabei die vielfältigen Bedürfnisse der Kunden zu erfüllen und nachhaltig zu wachsen.
Diese strategischen Ziele werden auch durch eine gezielte Ausgestaltung des Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft, u.a. hinsichtlich der Auswahl der Erfolgsziele und
Vergütungsstruktur unterstützt.
Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft hat zuletzt am 3. März 2023 ein Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder nach den Vorgaben des § 87a Aktiengesetz beschlossen, welches die
Hauptversammlung am 10. Mai 2023 mit 98,82 % der abgegebenen Stimmen gebilligt hat. Der Aufsichtsrat
überprüft die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Dabei
berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung der Unternehmen der Peer Group
und anderer DAX-Unternehmen sowie die Empfehlungen von Investoren. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das
Vergütungssystem mit Wirkung ab 1. Januar 2024 anzupassen, um insbesondere den Interessen des
Kapitalmarkts nachzukommen, die finanzielle Kennziffer "Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile" bei
der Berechnung der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu berücksichtigen. Dazu wird im Jahresbonus für die
Vorstandsmitglieder das bisherige finanzielle Erfolgsziel "Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns
inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)" durch das finanzielle Erfolgsziel Netto-Cashflow im
Konzernbereich Automobile ersetzt. Der Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile ist eine zentrale
Steuerungsgröße, die Maßstab insbesondere für Ertragskraft, Investitions- und Dividendenfähigkeit und
daher von hoher Relevanz für den Kapitalmarkt ist. Den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile weist
die Volkswagen Aktiengesellschaft im Konzernlagebericht aus. Ferner wird der Aufsichtsrat das
ESG-Kriterium Stimmungsindex voraussichtlich in den Geschäftsjahren 2024 und 2025 aussetzen, da die
zugrundeliegende Messmethode optimiert und neu kalibriert werden soll.
Das neue Vergütungssystem enthält insbesondere folgende Anpassungen:
Angabe im Anpassung
Vergütungssystem
Austausch des Leistungskriteriums Operatives Ergebnis gegen das
Leistungskriterium Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile als
Leistungskriterien - finanzielles Teilziel, um den aktuellen Marktverhältnissen und für den Interessen von Investoren Rechnung zu tragen
Jahresbonus
- Voraussichtliche Aussetzung des ESG-Kriteriums Stimmungsindex in den
Geschäftsjahren 2024 und 2025
===
Nebenleistungen Berücksichtigung von Besonderheiten bei Auslandssachverhalten.
Der Jahresbonus ist an den finanziellen Erfolgszielen Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile der
Volkswagen Aktiengesellschaft ("Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile") und der Operativen
Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns (ROS) ("Operative Umsatzrendite") sowie an der Erreichung von
Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, "ESG-Ziele") ausgerichtet. Die finanziellen
Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der
Nachhaltigkeitsziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung
getragen. Dabei wird durch die Wahl von einem oder mehreren Zielen pro ESG-Dimension (in der Regel
Dekarbonisierungsindex, Stimmungs- und Diversity-Index sowie Compliance- und Integritäts-Faktor) eine
weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der Volkswagen
Aktiengesellschaft von hoher strategischer Relevanz sind.
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Volkswagen Konzerns
auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung
ein. Die langfristige variable Vergütung (Langzeitbonus, "LTI") wird in Form eines Performance Share
Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Finanzielles Erfolgsziel ist das testierte, voll
verwässerte Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten
Geschäftsbereichen (Earnings per Share, "EPS") während der Performance Periode. Daneben hängt der
Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Volkswagen Vorzugsaktie und der
ausgeschütteten Dividenden während der Performance-Periode ab. Das finanzielle Erfolgsziel EPS in
Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre,
stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der
wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung
handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht
den Vorgaben des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK).
Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2024 für alle Vorstandsmitglieder, deren
Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu
abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt der Billigung des Vergütungssystems durch die
Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem ebenfalls ab dem
1. Januar 2024. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen der Volkswagen
Aktiengesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbaren.
Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem erstmaligen Beschluss des Aufsichtsrats über ein
Vergütungssystem nach § 87a Aktiengesetz am 14. Dezember 2020 bestellt waren und deren Dienstvertrag noch
nicht verlängert wurde, gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin folgende Ausnahmen: Der
Performance Share Plan der bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bislang nicht verlängerten
Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance Periode, entspricht im Übrigen
jedoch dem in diesem System beschriebenen Performance Share Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen
für die bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bislang nicht verlängerten Vorstandsmitglieder
ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten. B. Das Vergütungssystem im Einzelnen
===
I. Vergütungsbestandteile
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste
Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das Grundgehalt, Nebenleistungen und die
betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der Jahresbonus mit einem einjährigen
Bemessungszeitraum und der Performance Share Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.
Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage / Parameter
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt jeweils zum Monatsende
Nebenleistungspauschale, die bestimmte Leistungen abdeckt,
z.B.:
- Dienstfahrzeuge
Nebenleistungen - Ärztliche Vorsorgeuntersuchung
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===
Zuschüsse zur Kranken- und
- Pflegeversicherung
- Unfallversicherung
beitragsorientierte Leistungszusage im Wege
der Direktzusage auf Alters-,
- Erwerbsminderungs- und
Hinterbliebenenleistungen
grundsätzlich mit Vollendung des 63. bzw.
Betriebliche Altersversorgung (bAV) - 65. Lebensjahres
jährlicher Versorgungsbeitrag von bis zu 40
- % (Vorstandsmitglied) bzw. bis zu 50 %
(Vorstandsvorsitzender) des vertraglich
vereinbarten Grundgehalts
===
Variable Vergütungsbestandteile
Plantyp: Zielbonus
Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
===
Netto-Cashflow im
- Konzernbereich
Automobile (50 %)
Leistungskriterien: Operative Umsatzrendite Jahresbonus - (50 %)
- ESG-Ziele (Multiplikator
0,63-1,43)
===
Bemessungszeitraum: Jeweiliges Geschäftsjahr
In bar im Monat nach der Billigung des 1. Auszahlung: Konzernabschlusses des jeweiligen
Geschäftsjahres
Plantyp: Performance Share Plan
Begrenzung: 250 % des Zielbetrags
Leistungskriterium: EPS (100 %)
Langzeitbonus (LTI)
Performance Vier Jahre vorwärtsgerichtet
Periode:
In bar im Monat nach der Billigung des
Auszahlung: Konzernabschlusses des letzten Jahres
der Performance-Periode
Sonstige Leistungen
===
Ggf. Zahlungen zum
Ausgleich verfallender
- variabler Vergütung oder Zeitlich begrenzte oder für die gesamte sonstiger finanzieller Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Nachteile
Leistungen an neu eintretende
Vorstandsmitglieder Ggf. Leistungen im - Zusammenhang mit einem
Standortwechsel
===
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete
Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des
Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere
Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung
maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt, der
Jahresbonus und der Performance Share Plan sowie die Nebenleistungen und die betriebliche
Altersversorgung. Bei Jahresbonus und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde
gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen
auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
===
Feste Vergütung Variable Vergütung
(Grundgehalt +
Nebenleistungen + bAV) Jahresbonus LTI
Vorstandsvorsitzender ca. 25-35 % ca. 20-30 % ca. 35-45 % Vorstandsmitglieder ca. 30-40 % ca. 20-30 % ca. 35-45 %
===
Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Beitrag zur
betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 30 % der Ziel-Gesamtvergütung und der
Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 70 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des
Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI
Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 45 %.
Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Beitrag zur
betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 35 % der Ziel-Gesamtvergütung und der
Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 65 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des
Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und der Anteil des LTI
Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 40 %.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Gewährung zeitlich
begrenzter oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende
Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten
Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen. 2. Feste Vergütungsbestandteile
===
Grundgehalt
2.1 Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende
gezahlt werden.
Betriebliche Altersversorgung
Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte
Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen.
2.2 Die zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Bei
Vorstandsmitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2020 werden die zugesagten Altersleistungen
bereits mit Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt für
ordentliche Vorstandsmitglieder bis zu 40 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts, für den
Vorstandsvorsitzenden bis zu 50 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts.
Nebenleistungen
Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen im Rahmen einer
Nebenleistungspauschale pro Geschäftsjahr. Die Vorstandsmitglieder erhalten nach ihrer Wahl bestimmte
Leistungen, zum Beispiel Dienstfahrzeuge, eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung pro Geschäftsjahr,
Beitragszuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung. In Anspruch genommene
Nebenleistungen werden auf die Nebenleistungspauschale angerechnet, soweit sie der Lohnsteuer
2.3 unterliegen. Soweit Vorstandsmitglieder die Nebenleistungspauschale im Geschäftsjahr nicht vollständig
ausschöpfen, erhalten sie den verbleibenden Betrag der Nebenleistungspauschale nach Ablauf des
Geschäftsjahrs ausbezahlt.
Werden Nebenleistungen im Ausland gewährt, ist der Aufsichtsrat berechtigt, zur Berücksichtigung
tatsächlicher und rechtlicher Besonderheiten abweichende Regelungen zu treffen. Übernimmt ein
Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft langfristig eine Auslandstätigkeit, ist der Aufsichtsrat
===
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April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: -18-
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berechtigt, dem Vorstandsmitglied zusätzlich entsendungsspezifische Nebenleistungen zu gewähren.
Variable Vergütungsbestandteile
3. Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht,
welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der
variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über
die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
Jahresbonus
Der Jahresbonus ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich
3.1 für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele
Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile und Operative Umsatzrendite (zusammen die "finanziellen
Teilziele"). Zum anderen hängt der Jahresbonus ab von der Entwicklung von ESG-Zielen, die über einen
multiplikativen Faktor berücksichtigt werden ("ESG-Faktor").
Finanzielle Teilziele
Die finanziellen Teilziele Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile und Operative Umsatzrendite werden
jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele
für künftige Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teilziele fest. Dabei legt
der Aufsichtsrat fest:
Für den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile:
- einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht,
.
- einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht, - einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 175 % entspricht.
===
Für die Operative Umsatzrendite:
===
- einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 50 % entspricht,
.
- einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht, 3.1.1 - einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 175 % entspricht.
===
Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert
werden linear interpoliert.
Der Aufsichtsrat kann den tatsächlich errechneten Teilzielerreichungsgrad des Teilziels Netto-Cashflow
im Konzernbereich Automobile in begründeten Ausnahmefällen anpassen, um eine leistungsgerechte Bewertung
des Teilziels Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile sicherzustellen. Begründete Ausnahmefälle sind
Akquisitionen, deren Auswirkungen auf den Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile EUR 1 Milliarde
überschreiten.
Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten
Teilzielerreichungsgrade nach folgender Formel:
===
Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad
= Teilzielerreichungsgrad Netto-Cashflow im Konzernbereich Automobile x 50 % +
Teilzielerreichungsgrad Operative Umsatzrendite x 50 %
===
ESG-Faktor
Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-Faktors sind das Teilziel Umwelt, das Teilziel Soziales
und der Governance-Faktor (zusammen die "ESG-Teilziele"). In der Regel berücksichtigen das Teilziel
Umwelt das Kriterium Dekarbonisierungsindex, das Teilziel Soziales die Kriterien Stimmungs- und
Diversityindex und der Governance-Faktor die Kriterien Compliance & Integrität (zusammen die
ESG-Kriterien"). Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, nach billigem Ermessen einzelne ESG-Teilziele
oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, auszusetzen oder zusätzlich aufzunehmen, wenn andere
als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats besser
geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und die
Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.
Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest:
===
- einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7 entspricht, - einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 entspricht, - einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3 entspricht.
===
Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden
linear interpoliert. Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Innerhalb des 3.1.2 Teilzieles Soziales werden die ESG-Kriterien wiederum jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist
berechtigt, nach billigem Ermessen die ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels
anders zu gewichten.
Der Aufsichtsrat wird das ESG-Kriterium Stimmungsindex voraussichtlich in den Geschäftsjahren 2024 und
2025 aussetzen, da die Methode zur Messung des Stimmungsindex neu aufgesetzt und die Ziele neu kalibriert
werden sollen. Damit soll der Stimmungsindex den Vorstandsmitgliedern ein besseres Bild von der
Zufriedenheit der Mitarbeitenden vermitteln. Dementsprechend wird voraussichtlich in den Geschäftsjahren
2024 und 2025 innerhalb des Teilziels Soziales das Kriterium Diversityindex mit 100 % gewichtet.
Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1
fest. Dabei bewertet der Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle
Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.
Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und
des Teilziels Soziales multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:
===
ESG-Faktor
= [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x
Governance-Faktor (0,9-1,1)
===
Berechnung des Auszahlungsbetrags
Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt:
===
Jahresbonus
= individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor.
===
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malus-Tatbestands (dazu unter
3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der
Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der
Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt.
Unterjähriger Ein-/ Austritt und außergewöhnliche Ereignissen oder Entwicklungen
Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis
auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das
Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des
Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag 3.1.4 ebenfalls pro rata temporis gekürzt.
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft
berechtigt, die Bedingungen des Jahresbonus nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer
Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns,
wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation
sein.
===
Langzeitbonus (LTI)
Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Periode gewährt.
Maßgebliches finanzielles Erfolgsziel ist das EPS der Volkswagen Aktiengesellschaft, wie es als
testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht
fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.
Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an
Performance Shares der Volkswagen Aktiengesellschaft zugeteilt. Die Performance Shares sind eine reine
Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode
("Gewährungsgeschäftsjahr") und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr
===
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===
folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem
zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel
der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der
Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1.
Januar der jeweiligen Performance-Periode.
Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Performance Periode wird ein Viertel der zugeteilten
Performance Shares festgeschrieben. Die Anzahl der festzuschreibenden Performance Shares hängt ab vom EPS
der Gesellschaft. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:
===
Wird der EPS-Zielwert in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der
zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Wird der EPS-Mindestwert genau erreicht, werden 50 %
eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben, bei Unterschreitung des
EPS-Mindestwerts verfällt ein Viertel der zugeteilten Performance Shares. Wird der EPS-Maximalwert
erreicht oder übertroffen, werden 175 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares
festgeschrieben. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert
und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert. 3.2
Am Ende der Performance-Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan berechnet,
indem die festgeschriebenen Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der
Volkswagen Vorzugsaktie an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und den
während der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugsaktie ausgezahlten Dividenden multipliziert werden.
Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malus-Tatbestandes (dazu unter
Ziffer 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der
Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der
Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt.
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder
der Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag - und
damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares - pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für
Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen
Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne
Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod,
werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat,
unverzüglich ausbezahlt.
Sämtliche Performance Shares - unabhängig davon, ob lediglich zugeteilt oder bereits festgeschrieben -
einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog.
Bad-Leaver-Fälle):
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft
berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plans nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.
Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer
Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns,
wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation
sein.
Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung
Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens ("Malus-Tatbestand") des Vorstandsmitglieds während des für
die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums - beim Jahresbonus während des maßgeblichen
Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode - kann der
Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen ("Malus"). Ein
Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen.
Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler 3.3 Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt
werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen
Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.
Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands,
der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft
berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe
zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr
des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen
Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.
===
Sonstige Leistungen
4. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die
gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B.
Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder
sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel sein.
Maximalvergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt
("Maximalvergütung"). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören grundsätzlich das für das jeweilige
Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der
Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung für das jeweilige Geschäftsjahr, der für das
jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Jahresbonus, der im jeweiligen
Geschäftsjahr ausgezahlte Performance Share Plan, dessen Performance Periode unmittelbar vor dem
jeweiligen Geschäftsjahr endet. Die Maximalvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung und des
Dienstvertrags fort.
Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte
Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem
Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.
II. Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 8.500.000 Euro pro Geschäftsjahr und für
den Vorstandsvorsitzenden brutto 15.000.000 Euro pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der
Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus
dem Jahresbonus gekürzt. Sollte eine Kürzung des Jahresbonus nicht ausreichen, um die Maximalvergütung
einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder
die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.
Zusätzlich zu der festgesetzten Maximalvergütung bleibt weiterhin auch die Barvergütung der
Vorstandsmitglieder begrenzt. Die Barvergütung in diesem Sinne besteht aus dem für das jeweilige
Geschäftsjahr ausgezahlten Grundgehalt, dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr
ausgezahlten Jahresbonus sowie dem im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance Share Plan. Die
Beschränkung der Barvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung und des Dienstvertrags fort. Die
Beschränkung der Barvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 7.000.000 Euro pro
Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden brutto 12.500.000 Euro pro Geschäftsjahr. Zudem sind die
Auszahlungsbeträge von Jahresbonus und Performance Share Plan relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 200 %
bzw. 250 % begrenzt.
III. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte 1. Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
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Laufzeiten der Dienstverträge
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum
1.1 Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen
Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt
maximal fünf Jahre.
Koppelungsklausel
1.2 Bei Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied gemäß § 84 Absatz 4 Aktiengesetz sowie bei einer
berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag nach Ablauf der
ordentlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Absatz 1, 2 BGB, sofern er nicht zu einem früheren Zeitpunkt aus
wichtigem Grund gekündigt wurde.
Entlassungsentschädigungen
Bei einem Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Absatz 4 Aktiengesetz erhält das Vorstandsmitglied - außer
bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des
Dienstvertrags berechtigt sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung - eine
Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der
Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für
zwei Jahre. Etwaige zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder bleiben für die
2. Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung kann
für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abgestellt werden. Die Abfindung wird als Einmalzahlung oder in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab
dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche
Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des
Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung
der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, so verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der
Einkünfte aus der neuen Tätigkeit.
Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot
3. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu
vereinbaren und eine Karenzentschädigung zu gewähren. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des
Vergütungssystems
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der
Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Volkswagen Aktiengesellschaft. Zu
diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der Volkswagen Aktiengesellschaft definiert
IV. und vom Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft einerseits und der Gesamtbelegschaft der Volkswagen
Aktiengesellschaft andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der
Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der
Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft der Volkswagen
Aktiengesellschaft Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der
Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder.
Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die
regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht
und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem
Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und
berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und
Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate
Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer
gemäß Ziffer B. IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater
hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater
vom Vorstand und von der Volkswagen Aktiengesellschaft und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu
vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung
V. das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche
Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten
Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes
Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen. Der
Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den
Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in
Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer
Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht
teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von
den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen,
wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Volkswagen Aktiengesellschaft notwendig ist.
Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum
Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat
insbesondere von den Planbedingungen des Jahresbonus und/oder des Performance-Share-Plans abweichen.
III. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
1. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der
Gesellschaft auf 501.295.263. Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 206.205.445 Aktien
stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.089.818.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 118a Absatz 1 Aktiengesetz hat der
Vorstand entschieden, dass die ordentliche Hauptversammlung 2024 im virtuellen Format ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats in seiner Funktion als
Versammlungsleiter und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats in seiner Funktion als
2. stellvertretender Versammlungsleiter sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten
Notars am Ort der Hauptversammlung statt. Alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder nehmen im Wege der Bild-
und Tonübertragung an der gesamten Versammlung teil. Sämtliche Mitglieder des Vorstands nehmen physisch
am Ort der Hauptversammlung teil. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das
Werksgelände der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg.
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===
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2024 als virtuelle Hauptversammlung führt gegenüber
Präsenzhauptversammlungen zu Modifikationen in den faktischen Abläufen der Hauptversammlung sowie in der
tatsächlichen Wahrnehmung der Aktionärsrechte. Wir bitten unsere Aktionäre deshalb um besondere Beachtung
der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts
sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne der elektronischen Zuschaltung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zum Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung, d.h. am 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag)^* Aktionäre der Gesellschaft
sind und sich fristgerecht anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs)
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und ist der Gesellschaft - zusammen mit einem Nachweis des
Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz (separat nach Stamm- und/
oder Vorzugsaktien) - bis spätestens zum 22. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an nachfolgende Adresse zu
übermitteln:
^* Anders als in den Vorjahren hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22.
Tages vor der Hauptversammlung (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen. Dies ist dem Umstand
geschuldet, dass der Gesetzgeber die aktiengesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag angepasst hat (vgl.
hierzu auch Tagesordnungspunkt 6). Unter dem Begriff des "Geschäftsschlusses" ist ausweislich der
Gesetzesmaterialien 24:00 Uhr zu verstehen.
3.
Anmeldestelle:
Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung
und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher
gebeten, sich zeitnah an ihr depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit
beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die
Anmeldebestätigung inklusive der Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals zur Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre
gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft,
adressiert an die Anmeldestelle, Sorge zu tragen.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal
Für die virtuelle Hauptversammlung stellt die Gesellschaft über die Internetseite
www.volkswagen-group.com/hv ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (Aktionärsportal) zur
Verfügung. Das Aktionärsportal steht voraussichtlich ab dem 8. Mai 2024 zur Verfügung und bietet
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären die Möglichkeit, die Hauptversammlung live in Bild und Ton zu
verfolgen, Fragen und/oder Anträge im Wege der Videokommunikation zu stellen, Vollmacht zu erteilen, das
Stimmrecht auszuüben, Widerspruch gegen Beschlüsse zu erklären und Stellungnahmen im Vorfeld der
4. Hauptversammlung einzureichen sowie einen Nachweis über die Ausübung der Stimmrechte im Nachgang der
Hauptversammlung abzurufen. Die Anmeldebestätigung mit den Zugangsdaten für das Aktionärsportal erhalten
Aktionäre nach fristgerechter Anmeldung ab dem 8. Mai 2024 per Post. Aufgrund geänderter Postlaufzeiten
kann es zu einer Verzögerung bei der Zustellung kommen. Bei Fragen zur Nutzung des Aktionärsportals
wenden Sie sich direkt an:
Computershare Operations Center:
Telefon: +49 8930903-6379
E-Mail: aktionaersportal@computershare.de
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte
===
Ordnungsgemäß angemeldete Stammaktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (elektronische Briefwahl).
Die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl sowie deren Änderung und ihr Widerruf steht bis zu dem
vom Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 festgelegten Zeitpunkt zur
Verfügung und erfolgt mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung über das Aktionärsportal der
Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv-portal.
Alternativ können die Stimmabgabe sowie deren Änderung und ihr Widerruf unter Angabe der
Anmeldebestätigungs-Nummer via E-Mail übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen ist die
Übermittlung per E-Mail an die nachstehend genannte E-Mailadresse nur bis spätestens 28. Mai 2024, 24:00
Uhr (MESZ), möglich:
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Den Stammaktionären wird angeboten, sich zu den im Bundesanzeiger veröffentlichten
Tagesordnungspunkten durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
vertreten zu lassen.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die
Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen
Aktionärs oder von dessen Bevollmächtigten ausüben; liegen den Stimmrechtsvertretern zu Punkten der
Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; zur Wahrnehmung
anderer Aktionärsrechte können sie nicht beauftragt oder bevollmächtigt werden.
Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine
Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können bis zu dem vom
Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 festgelegten Zeitpunkt über das
Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erfolgen.
Alternativ können die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sowie deren Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft unter Angabe der Anmeldebestätigungs-Nummer via E-Mail übermittelt werden. Aus 5. organisatorischen Gründen ist die Übermittlung per E-Mail nur an die nachfolgend genannte E-Mailadresse
möglich und muss bis spätestens 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht
nicht persönlich ausüben möchten, können sich auch durch Bevollmächtigte (z.B. durch Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen oder sonstige Dritte) vertreten lassen, allerdings nicht in deren Namen. Die
Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber den zu
Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden, bedarf es
eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft.
Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm
Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden. Ein Vollmachtsformular für geschäftsmäßige
Vertreter wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv bereitgestellt.
Eine Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder eine ihm nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz
gleichgestellte Person erteilt wird, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Intermediären oder anderen gemäß § 135
Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gilt § 135 Aktiengesetz. Insbesondere ist die
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Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Zudem muss die Vollmachtserklärung
vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Aktionäre, die einen Intermediär oder eine andere gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte
Person bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis zu dem vom
Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 29. Mai 2024 festgelegten Zeitpunkt über das
Aktionärsportal der Gesellschaft unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erfolgen.
Alternativ können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der
Gesellschaft im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung unter Angabe der Anmeldebestätigungs-Nummer via
Post oder E-Mail übermittelt werden. Aus organisatorischen Gründen ist die Übermittlung per Post oder
E-Mail nur an die nachfolgend genannte Adresse bzw. E-Mailadresse möglich und muss bis spätestens 28. Mai
2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Vollmacht gilt satzungsgemäß nur jeweils für die nächste Hauptversammlung.
Nachweis der Stimmzählung
Abstimmende können gemäß § 129 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz innerhalb eines Monats nach dem Tag der
virtuellen Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. 6. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung) ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im
Aktionärsportal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter hvstelle@volkswagen.de erhältlich.
Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5
Satz 3 Aktiengesetz unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der
virtuellen Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden
am 29. Mai 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter 7. www.volkswagen-group.com/hv verfolgen. Eine vollständige Übertragung der Hauptversammlung erfolgt nur für
angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal.
Die Reden stehen nach Beendigung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft als
Aufzeichnung zur Verfügung.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127, 130a, 131 Absätze 1, 1f und 4, 245, 118a Absatz
1 Satz 2 Nummern 3 und 4 und 6 bis 8 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag
von 500.000,00 Euro erreichen (das entspricht einer Aktienanzahl von 195.313 Stück), können nach Maßgabe
des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen.
Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft mit dem durch den Letztintermediär ausgestellten
Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl bis zum 28. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ)
ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:
Volkswagen Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
per Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de
Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache
veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen.
Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und europaweit verbreitet.
Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.volkswagen-group.com/hv veröffentlicht.
Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unter
Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 14. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an folgende
Adresse zu übermitteln:
Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
per Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer
Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens
des Aktionärs gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.volkswagen-group.com/hv bekannt gemacht. Weitere personenbezogene Daten werden nicht veröffentlicht,
es sei denn, der Antragsteller fordert die Veröffentlichung der Daten ausdrücklich.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 Aktiengesetz zugänglich zu
machen sind, gelten gemäß §§ 126 Absatz 4, 127 Satz 1 Aktiengesetz als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung
gestellt. Zu solchen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht ausgeübt werden, sobald die
Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts
nachweisen können. Sofern der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der
Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Darüber hinaus können Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie weitere Anträge auch während der
virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal gestellt werden.
Anträge von Aktionären, die sich auf die Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des
Aufsichtsrats beziehen, können unterstützt werden, indem über das Aktionärsportal unter
www.volkswagen-group.com/hv-portal zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt mit "Nein" gestimmt wird.
Diese Anträge von Aktionären werden unter der Internetadresse www.volkswagen-group.com/hv bekannt
gemacht. 8. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich nicht auf die Ablehnung der Vorschläge der
Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, sind jeweils mit einem Großbuchstaben gekennzeichnet. Über
diese Anträge und Wahlvorschläge können Aktionäre oder deren Bevollmächtigte abstimmen, indem sie über
das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal hinter dem betreffenden Großbuchstaben im
Kasten bei "Ja", "Nein" oder "Enthaltung" einen Haken setzen.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung
abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen
Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Im Falle offensichtlicher Widersprüche bei Abstimmungen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten
über die Vorschläge der Verwaltung einerseits und der Abstimmung über Gegenanträge andererseits werden
die Stimmen als ungültig behandelt.
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten wird gemäß § 130a Absätze 1 bis 4
Aktiengesetz die Möglichkeit eingeräumt, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der
Tagesordnung im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Stellungnahmen können in Textform und
in deutscher Sprache ausschließlich über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal bis
zum 23. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Die Stellungnahme darf den Umfang von 10.000
Zeichen nicht überschreiten. Eine Veröffentlichung erfolgt unter Nennung des Namens im Aktionärsportal
bis zum 24. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Die Zugänglichmachung wird gemäß § 130a Absatz 3 Satz 2
Aktiengesetz damit auf ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte beschränkt.
Zugegangene Stellungnahmen werden nicht veröffentlicht, sofern einer der Ausschlussgründe gemäß § 130a
Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz in Verbindung mit § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 Aktiengesetz
vorliegt.
In den eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese können ausschließlich auf den in
dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen eingereicht, gestellt bzw. erklärt werden.
Das Rederecht wird ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionären (bzw. deren
Bevollmächtigten) im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a
Absatz 1 Satz 2 Nummer 3 Aktiengesetz sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Absatz 1 Aktiengesetz dürfen
Bestandteil des Redebeitrags sein.
Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte), die sich zu einem Redebeitrag elektronisch zuschalten möchten,
können diesen Redebeitrag ausschließlich über die entsprechende Funktion im Aktionärsportal unter
www.volkswagen-group.com/hv-portal anmelden. Die erforderlichen Zugangsdaten erhalten Aktionäre nach
ordnungsgemäßer Anmeldung in der Anmeldebestätigung ab dem 8. Mai 2024 per Post.
Die Gesellschaft führt einen technischen Funktionstest im Vorfeld des Redebeitrags durch. Sollte die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung nicht
sichergestellt sein, behält die Gesellschaft sich vor, den Redebeitrag zurückzuweisen. Technische
Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und
Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Ausführliche Informationen und Hinweise zur
Videokommunikation werden unter www.volkswagen-group.com/hv veröffentlicht.
Den ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionären (bzw. deren
Bevollmächtigten) wird auf Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft gegeben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Der Versammlungsleiter legt gemäß § 131 Absatz 1f Aktiengesetz fest, dass
das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden
darf.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung
gegeben worden, ist diese Auskunft gemäß § 131 Absatz 4 Satz 1 Aktiengesetz jedem anderen Aktionär (bzw.
dessen Bevollmächtigten) auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der
virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte), die
elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1
Aktiengesetz im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com
/hv-portal in der Hauptversammlung übermitteln können.
Ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) haben
die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung während der Versammlung im Wege
elektronischer Kommunikation zur Niederschrift des Notars zu erklären. Der Widerspruch kann über das
Aktionärsportal unter www.volkswagen-group.com/hv-portal erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft
zur Entgegennahme von Widersprüchen ermächtigt und erhält diese elektronisch über das Aktionärsportal.
Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft
Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und
Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch 9. zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.volkswagen-group.com/hv zur Verfügung.
Unter dieser Internetadresse können nach Beendigung der Hauptversammlung auch die
Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.
Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Volkswagen Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortliche im Zusammenhang mit der Durchführung
der Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum
Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer 10. Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt
zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen und aus berechtigtem Interesse. Weitere Informationen zur
Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung,
Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde)
finden Sie unter www.volkswagen-group.com/hv-datenschutz. Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den
Datenschutzbeauftragten der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Telefon: +49
5361-9-0, E-Mail: datenschutz@volkswagen.de.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 15. April 2024 im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet worden. Wolfsburg, im April 2024 VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT Der Vorstand Vorsitzender des Aufsichtsrats: Hans Dieter Pötsch Vorstand: Dr. Oliver Blume Dr. Arno Antlitz Ralf Brandstätter Dr. Gernot Döllner Dr. Manfred Döss Gunnar Kilian Thomas Schäfer Thomas Schmall-von Westerholt Hauke Stars Sitz der Gesellschaft: Wolfsburg Handelsregister: Amtsgericht Braunschweig HRB 100484
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2024-04-15 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/ Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter https://eqs-news.com
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===
Sprache: Deutsch Unternehmen: VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
Deutschland
Telefon: +49 5361 913088 E-Mail: hvstelle@volkswagen.de Internet: https://www.volkswagen-group.com/hv ISIN: DE0007664005, DE0007664039 WKN: 766400, 766403
Ende der Mitteilung EQS News-Service
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1880731 2024-04-15 CET/CEST
Bildlink: https%3a%2f%2fdgap.hv.eqs.com%2f240412004550%2f240412004550_00-0.jpg
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Bildlink: https://eqs-cockpit.com/cgi-bin/fncls.ssp?fn=show_t_gif&application_id=1880731&application_name=news
END) Dow Jones Newswires
April 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 |
VOLKSWAGEN AG ST O.N. | 766400 | Frankfurt | 135,400 | 10.05.24 19:15:49 | ±0,000 | ±0,00% | 0,000 | 0,000 | 136,600 | 135,400 |
|
VOLKSWAGEN AG VZO O.N. | 766403 | Frankfurt | 117,050 | 10.05.24 21:02:38 | -0,900 | -0,76% | 0,000 | 0,000 | 118,050 | 117,050 |
|
VOLKSWAGEN AG VZ ADR1/10 | A2NB2Z | Frankfurt | 11,500 | 10.05.24 09:24:31 | ±0,000 | ±0,00% | 0,000 | 0,000 | 11,500 | 11,500 |
