DJ EQS-HV: 1&1 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: 1&1 AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
1&1 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-05 / 15:55 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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1&1 AG Montabaur ISIN DE0005545503 / WKN 554 550 Eindeutige Kennung des Ereignisses: 1U1052024oHV Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am
Donnerstag, 16. Mai 2024, um 11:00 Uhr in der Alte Oper, Opernplatz 1, Mozartsaal, 60313 Frankfurt am Main
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich des erläuternden
1. Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB) zum 31. Dezember 2023 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
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Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 abrufbar. Die Unterlagen werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Vorschriften ist somit zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

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2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2023 in Höhe von EUR 510.283.242,57 wie folgt zu verwenden:

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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023
dividendenberechtigter Stückaktie (insg. 176.299.649 dividendenberechtigte Stückaktien) EUR 8.814.982,45

Vortrag auf neue Rechnung                                                               EUR 501.468.260,12 
Bilanzgewinn                                                                            EUR 510.283.242,57 

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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 465.000 zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,05 je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 22. Mai 2024, fällig.

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3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Sämtliche Mitglieder des Vorstands beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.

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4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der gesamten Hauptversammlung teilzunehmen.

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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
5. 2024 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für
das Geschäftsjahr 2024 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2025
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Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PriceWaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie - sofern eine solche erfolgt - für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2024 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

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6. Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für
das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 7 unter "Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023)" einschließlich des Prüfvermerks abgedruckt. Er ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.1und1.ag/investor-relations/hv2024 zugänglich. Der Vergütungsbericht wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

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7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
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Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gebilligt. Der Aufsichtsrat hat entschieden, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG in einzelnen Punkten anzupassen. Er hat dieses angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der 1&1 AG am 20. März 2024 beschlossen sowie beschlossen, das geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das angepasste Vergütungssystem ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 7 unter "Angaben zu Tageordnungspunkt 7 (Beschreibung des angepassten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder)" abgedruckt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das vom Aufsichtsrat am 20. März 2024 beschlossene angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Billigung des gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023)

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A) Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der 1&1 AG für das Geschäftsjahr 2023
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Der folgende Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der 1&1 AG und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2023. Der Bericht richtet sich nach den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG), der seit dem Geschäftsjahr 2021 verpflichtend gilt.

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April 05, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)

Der Bericht umfasst dabei zwei Teile:

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In einem ersten Teil wird das Vergütungssystem von Vorstand und Aufsichtsrat wiedergegeben, wie es von
. der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 2021 gebilligt bzw. beschlossen wurde und für das
Geschäftsjahr 2023 maßgeblich ist.
. Der zweite Teil enthält ab Seite 14 den eigentlichen Vergütungsbericht für Vorstand und Aufsichtsrat und
erfüllt die in § 162 Aktiengesetz (AktG) geforderten Angaben.
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Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei geschlechtsspezifischen Bezeichnungen die männliche Form gewählt. 1&1 weist darauf hin, dass die Verwendung der männlichen Form explizit als geschlechtsunabhängig zu verstehen ist.

Aus rechentechnischen Gründen können in Tabellen und bei Verweisen Rundungsdifferenzen zu den sich mathematisch exakt ergebenden Werten (Geldeinheiten, Prozentangaben usw.) auftreten.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG geprüft. Der Vergütungsbericht wurde von der Hauptversammlung am 16. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 97,7 Prozent gebilligt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde ebenfalls nach § 162 AktG erstellt und durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG geprüft. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird der Hauptversammlung am 16. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt.

In den Gesprächen mit den Investoren erhielten wir sehr positive Rückmeldungen zu Aufbau und Transparenz des Vergütungsberichts und es ergaben sich keine Hinweise oder Verbesserungsvorschläge diesbezüglich. Entsprechend wurden keine Änderungen am Vergütungsbericht vorgenommen.

Vergütungssystem der 1&1 AG

Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat der 1&1 AG hat im Rahmen der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands vorgestellt und zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde mit 92,82 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Vergütungssystem des Vorstands

Einführung

Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem der 1&1 AG bildet ab der Hauptversammlung 2021 die Grundlage für den Abschluss neuer Vorstandsdienstverträge. Zu diesem Zeitpunkt bereits bestehende Dienstverträge bleiben hiervon unberührt, entsprechen aber in wesentlichen Teilen bereits den Anforderungen des Vergütungssystems.

Die Vergütung für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist an einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die Vorstandsmitglieder sollen angemessen und entsprechend ihrer Verantwortung vergütet werden. Bei der Bemessung der Vergütung sind die wirtschaftliche Lage, der Erfolg der Gesellschaft, die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds, die Belange mit der Gesellschaft verbundener Personen und gesellschaftliche Themen zu berücksichtigen. Die Vergütung soll einen Anreiz dafür schaffen, unter all diesen Gesichtspunkten erfolgreich zu sein. Der Erfolg soll sich langfristig einstellen, weshalb die Vergütung nicht zum Eingehen kurzfristiger Risiken animieren darf.

Vergütungssystem, Verfahren, Vergleichsgruppen & Vergütungsstruktur

Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) werden eingehalten. Auf Grundlage des Vergütungssystems erfolgt die Bemessung der individuellen Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Die individuelle Gesamtvergütung ("Ziel-Gesamtvergütung") eines Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat in angemessener Höhe auf der Grundlage einer Leistungsbeurteilung und -erwartung festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der individuellen Vergütung bilden die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die Leistung des gesamten Vorstands, die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds und seine Erfahrung, die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung externer und interner Vergleichsdaten. Für den internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der Gesellschaft einschließlich der mit ihr verbundenen Unternehmen und dessen zeitliche Entwicklung. Beim externen (horizontalen) Vergleich werden Unternehmen in den Blick genommen, die vergleichbaren Branchen angehören und / oder im TecDAX notiert und im Hinblick auf Marktstellung, Umsatz und Mitarbeiterzahl mit der Gesellschaft vergleichbar sind. Dabei zieht der Aufsichtsrat u. a. Erkenntnisse unabhängiger Anbieter von Vergütungsstudien sowie die veröffentlichten Geschäfts- und Vergütungsberichte der vergleichbaren Unternehmen heran und lässt sich zudem von erfahrenen und unabhängigen Vergütungsberatern unterstützen. Diese Vergleiche nimmt der Aufsichtsrat auch bei der Festsetzung des Vergütungssystems insgesamt vor.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus (i) einem festen, erfolgsunabhängigen Grundgehalt, (ii) Nebenleistungen sowie (iii) einem variablen, erfolgsabhängigen Anteil. Der variable Anteil besteht seinerseits wiederum aus einer kurz- und einer langfristigen Komponente. Für die konkrete Bemessung der jeweiligen Vergütungskomponenten sieht das Vergütungssystem Bandbreiten und Schranken vor, innerhalb derer sich der Aufsichtsrat bewegt, um die Gesamtvergütung unter Berücksichtigung des variablen Anteils festzulegen.

Übersicht der Vergütungsstruktur

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Erfolgsunabhängige
Vergütungskomponenten

Grundvergütung              Festes Gehalt, monatlich ausgezahlt 
Nebenleistungen / sonstige  Versicherungsschutz (D&O etc.); Dienstwagen; Wohn-, Umzugs-, Makler-, Heimreise- und 
Bezüge                      Steuerberatungskosten in gewissem Umfang; 

ggf. Sonderzulagen und Signing-Bonus
Erfolgsabhängige
Vergütungskomponenten

Kurzfristige variable       Basierend auf dem Erreichen bestimmter Ziele (Umsatz und Ertragskennzahlen; operative / 
Vergütung (STI)             strategische Aspekte; persönliche Performance; 

nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG))

Langfristige variable       Teilnahme am SAR-Programm; Teilhabe an der Wertsteigerung der Aktie der Gesellschaft; 5 
Vergütung (LTI)             Jahre Laufzeit 

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Mit der Gesamtvergütung sind grundsätzlich auch Tätigkeiten für und Organpositionen in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften abgegolten.

Sofern derartige Mandate übernommen werden, wird eine etwaig hierfür gezahlte Vergütung (z. B. Sitzungsgelder) grundsätzlich auf die Gesamtvergütung angerechnet und wird - unter Berücksichtigung von steuerlichen Vorgaben - in der Regel von der zu zahlenden kurzfristigen variablen Vergütung in Abzug gebracht. Für die Vergütung für Mandate in assoziierten Unternehmen und Beteiligungsgesellschaften kann der Aufsichtsrat etwas Abweichendes mit dem betreffenden Vorstandsmitglied vereinbaren.

Vergütung und Geschäftsstrategie / langfristige Entwicklung der Gesellschaft

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft fördert deren Geschäftsstrategie in mehrfacher Hinsicht:

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Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern Ziele vereinbart, die
zum einen den wirtschaftlichen Erfolg durch das Erreichen bestimmter Kennzahlen sicherstellen. Zum
. anderen werden individuelle Ziele vereinbart, die auch konkrete strategische Vorgaben enthalten können.
Die Aufnahme von Zielkriterien mit umweltbezogenen und sozialen Aspekten soll auch gesellschaftliche
Erfolge honorieren.
Die langfristige variable Vergütung sorgt mit ihrer Orientierung am Aktienkurs und ihrer mehrjährigen
Laufzeit dafür, dass ein Anreiz zu nachhaltigem wirtschaftlichen Erfolg gesetzt wird. Zudem werden die
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre langfristig mit denen des Vorstands verknüpft. Jedes
. Vorstandsmitglied partizipiert dadurch am nachhaltigen Erfolg der Gesellschaft, muss zusammen mit dieser
aber auch wirtschaftlich negative Entwicklungen schultern. Dieses Bonus- / Malus-System lässt die
Vorstandsmitglieder unternehmerisch mit langfristiger Perspektive im Interesse der Gesellschaft tätig
werden.
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Erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten

Festvergütung

Die Festvergütung hat die Funktion einer garantierten Grundvergütung und wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Die Festvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft und ggf. angepasst. Hierbei wird jeweils auch ein interner und externer Vergleich herangezogen.

Nebenleistungen / sonstige Bezüge

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