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Medartis Holding AG / Schlagwort(e): Finanzierung/Anleiheemission
Medartis lanciert eine vorrangige Wandelanleihe im Rahmen einer Privatplatzierung in Höhe von rund CHF 115 Mio. mit
Fälligkeit 2031
2024-04-03 / 17:43 CET/CEST
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MEDIENMITTEILUNG
Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent /
Herausgeber verantwortlich.
Basel, 3 April 2024: Die Medartis Holding AG (SIX: MED, das "Unternehmen" oder "Medartis"), ein auf die Kopf- und
Extremitätenchirurgie spezialisiertes Orthopädieunternehmen, gibt heute den Start einer Privatplatzierung (das
"Angebot") im Umfang von rund CHF 115 Mio. vorrangiger, unbesicherter und garantierter Wandelanleihen mit Fälligkeit
2031 (die "Anleihen") bekannt. Die Anleihen werden über die direkte hundertprozentige Tochtergesellschaft des
Unternehmens, Medartis International Finance SAS (die "Emittentin"), ausgegeben, vom Unternehmen garantiert und in neu
ausgegebene und/oder bestehende Namenaktien des Unternehmens wandelbar sein.
Medartis beabsichtigt, den Nettoerlös der Anleihen für allgemeine Finanzierungszwecke, einschliesslich Akquisitionen in
ihrem Kerngeschäft, zu verwenden. Die Anleihen werden mit einer Stückelung von CHF 200'000 pro Anleihe zu 100% ihres
Nennwerts ausgegeben. Die Anleihen werden voraussichtlich mit einem Kupon zwischen 2.75% und 3.25% pro Jahr verzinst,
der halbjährlich nachträglich zahlbar ist, und haben einen Wandlungspreis, der mit einer Prämie zwischen 25% und 30%
über dem Referenzkurs der Medartis-Aktien festgelegt wird. Dieser wird voraussichtlich dem Platzierungspreis pro Aktie
der Medartis entsprechen, der im Rahmen der gleichzeitigen Delta-Platzierung festgelegt wurde (siehe unterhalb). Sofern
die Anleihen nicht zuvor umgewandelt, zurückgezahlt, oder zurückgekauft und entwertet wurden, werden sie am angegebenen
Fälligkeitstermin, der voraussichtlich am 11. April 2031 sein wird, zu 100% ihres Nennwerts zurückgezahlt.
Vorwegzeichnungsrechte für bestehende Aktionäre sind im Rahmen des Angebots ausgeschlossen.
Medartis ist berechtigt, die Anleihe jederzeit (i) am oder nach dem 2. Mai 2029 zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener
Zinsen gemäß den Anleihebedingungen zurückzuzahlen, wenn der Kurs einer Medartis-Aktie über einen bestimmten Zeitraum
130% des dann geltenden Wandlungspreises erreicht oder überschreitet oder (ii) wenn weniger als 15% des gesamten
Nennwerts der Anleihen ausstehen. Die Inhaber der Anleihen haben das Recht, am fünften Jahrestag der Emission eine
vorzeitige Rückzahlung ihrer Anleihen zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen.
Das Angebot wird als Privatplatzierung in und ausserhalb der Schweiz durchgeführt. Die Anleihen werden im Rahmen eines
beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens institutionellen Anlegern ausserhalb der USA (gemäss Regulation S des US
Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung) und in Übereinstimmung mit den in jedem Land, in dem das
Angebot stattfindet, geltenden Gesetzen und Vorschriften angeboten.
Der Preis der Anleihen wird voraussichtlich vor der Marktöffnung am 4. April 2024 festgesetzt und die Abrechnung und
Zahlung wird voraussichtlich am oder um den 11. April 2024 erfolgen. Der Antrag auf Zulassung der Anleihe zum Handel im
Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse ("Freiverkehr") wird voraussichtlich spätestens drei Monate nach dem
Vollzugsdatum gestellt werden. Die Anleihe wird weder an der SIX Swiss Exchange, wo die Medartis Aktien kotiert sind
und handeln, noch an einem anderen Handelsplatz in der Schweiz kotiert oder zum Handel zugelassen.
Das Unternehmen, die Emittentin sowie der Hauptaktionär des Unternehmens, Dr. h.c. Thomas Straumann, der derzeit 45,5%
der ausstehenden Aktien hält, haben einer 180-tägigen Sperrfrist nach dem Vollzugsdatum zugestimmt, vorbehaltlich
üblicher Ausnahmen und Verzichtserklärung seitens der Joint Bookrunner (siehe unterhalb).
BofA Securities Europe SA agiert als Sole Global Coordinator und zusammen mit der Zürcher Kantonalbank (ZKB) als Joint
Bookrunner für das Angebot. Gleichzeitig mit dem Angebot wurden die Joint Bookrunners von Medartis beauftragt, die
Absicherung des Marktrisikos für bestimmte Käufer der Anleihen zu ermöglichen und eine gleichzeitige Platzierung von
bestehenden Aktien des Unternehmens zu organisieren (die "Delta-Platzierung"). Das Unternehmen wird keinen Erlös aus
der Platzierung dieser Aktien erhalten.
Über Medartis
Medartis (SIX Swiss exchange: MED / ISIN CH0386200239) wurde 1997 gegründet und hat ihren Hauptsitz in Basel, Schweiz.
Das Unternehmen ist einer der weltweit führenden Hersteller und Anbieter von Medizinprodukten für die chirurgische
Fixierung von Knochenfrakturen der oberen und unteren Extremitäten sowie des Mund-Kiefer-Gesichtsbereichs. Medartis
beschäftigt über 860 Mitarbeitende an 13 Standorten und bietet ihre Produkte in über 50 Ländern an. Medartis ist
bestrebt, Chirurgen und OP-Personal die innovativsten Titanimplantate und -instrumente sowie einen erstklassigen
Service zu bieten. Für weitere Informationen besuchen Sie bitte www.medartis.com.
Haftungsausschluss
DER INHALT DIESER BEKANNTMACHUNG WURDE VON DER MEDARTIS HOLDING AG (DAS "UNTERNEHMEN") UND DER MEDARTIS INTERNATIONAL
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VEREINIGTEN STAATEN, AUSTRALIEN, KANADA, ITALIEN, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER IN EINER JURISDIKTION DAR, AN DIE ODER IN DER
EIN SOLCHES ANGEBOT ODER EINE SOLCHE AUFFORDERUNG UNGESETZLICH IST. SIE WIRD NICHT IN LÄNDERN HERAUSGEGEBEN, IN DENEN
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VERWIESEN WIRD, SOLLTEN SICH ÜBER SOLCHE EINSCHRÄNKUNGEN INFORMIEREN UND DIESE BEACHTEN. EINE NICHTBEACHTUNG DIESER
EINSCHRÄNKUNGEN KANN EINEN VERSTOSS GEGEN DIE WERTPAPIERGESETZE DER JEWEILIGEN RECHTSORDNUNG DARSTELLEN. DIE
WERTPAPIERE DES UNTERNEHMENS ODER DES EMITTENTEN WERDEN NICHT ÖFFENTLICH ANGEBOTEN. INSBESONDERE DÜRFEN DIE HIER
ERWÄHNTEN WERTPAPIERE DES UNTERNEHMENS UND DES EMITTENTEN IN DEN USA NICHT ANGEBOTEN ODER VERKAUFT WERDEN, ES SEI DENN,
SIE SIND NACH DEM US-AMERIKANISCHEN WERTPAPIERGESETZ VON 1933 IN IHRER JEWEILIGEN GÜLTIGEN FASSUNG (DEM
"WERTPAPIERGESETZ") REGISTRIERT ODER WERDEN IM RAHMEN EINER TRANSAKTION ANGEBOTEN, DIE VON DEN
REGISTRIERUNGSANFORDERUNGEN DES WERTPAPIERGESETZES BEFREIT IST ODER DIESEN NICHT UNTERLIEGT. DIE HIERIN ERWÄHNTEN
WERTPAPIERE WURDEN UND WERDEN WEDER NACH DEM SECURITIES ACT NOCH NACH DEN GELTENDEN WERTPAPIERGESETZEN VON AUSTRALIEN,
KANADA ODER JAPAN REGISTRIERT. VORBEHALTLICH BESTIMMTER AUSNAHMEN DÜRFEN DIE HIERIN ERWÄHNTEN WERTPAPIERE WEDER IN DEN
USA NOCH AN ODER FÜR RECHNUNG VON US-PERSONEN ANGEBOTEN, VERKAUFT ODER GELIEFERT WERDEN, ES SEI DENN, ES HANDELT SICH
UM EINE "OFFSHORE-TRANSAKTION" IM SINNE DER REGULATION S DES WERTPAPIERGESETZES ODER FÜR RECHNUNG ODER ZUGUNSTEN VON
STAATSANGEHÖRIGEN, ANSÄSSIGEN ODER STAATSBÜRGERN VON AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN. DIESES DOKUMENT STELLT KEINEN
PROSPEKT IM SINNE DES SCHWEIZERISCHEN BUNDESGESETZES ÜBER FINANZDIENSTLEISTUNGEN DAR.
IN JEDEM MITGLIEDSTAAT DES EUROPÄISCHEN WIRTSCHAFTSRAUMS UND IM VEREINIGTEN KÖNIGREICH (JEWEILS EIN "RELEVANTER STAAT")
RICHTET SICH DIESE ANKÜNDIGUNG UND JEDES ANGEBOT, FALLS ES SPÄTER GEMACHT WIRD, NUR AN PERSONEN, DIE "QUALIFIZIERTE
ANLEGER" IM SINNE DER PROSPEKTVERORDNUNG (VERORDNUNG (EU) 2017/1129) SIND ("QUALIFIZIERTE ANLEGER"). IM VEREINIGTEN
KÖNIGREICH RICHTET SICH DIESE BEKANNTMACHUNG AUSSCHLIESSLICH AN QUALIFIZIERTE ANLEGER, (I) DIE ÜBER PROFESSIONELLE
ERFAHRUNG IN ANLAGEFRAGEN VERFÜGEN, DIE UNTER ARTIKEL 19(5) DES FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT 2000 (FINANCIAL
PROMOTION) ORDER 2005 IN SEINER GEÄNDERTEN FASSUNG (DIE "ORDNUNG") FALLEN, ODER (II) DIE UNTER ARTIKEL 49(2)(A) BIS (D)
DER ORDNUNG FALLEN, UND (III) AN DIE SIE ANDERWEITIG RECHTMÄSSIG WEITERGEGEBEN WERDEN DARF, UND JEDE ANLAGETÄTIGKEIT,
AUF DIE SIE SICH BEZIEHT, WIRD NUR MIT DIESEN PERSONEN DURCHGEFÜHRT, UND ANDERE ALS DIESE PERSONEN SOLLTEN SICH NICHT
AUF SIE VERLASSEN.
DIESE BEKANNTMACHUNG KANN AUSSAGEN ENTHALTEN, DIE "ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN" SIND ODER ALS SOLCHE BETRACHTET WERDEN
KÖNNEN. DIESE ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN KÖNNEN DURCH DIE VERWENDUNG VON ZUKUNFTSGERICHTETER TERMINOLOGIE
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April 03, 2024 11:43 ET (15:43 GMT)