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02.04.2024 15:08:58 - EQS-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -15-
DJ EQS-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in Kornwestheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in Kornwestheim mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-02 / 15:08 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wüstenrot & Württembergische AG Kornwestheim - ISIN: DE0008051004 / WKN: 805100 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 14. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
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ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt und für die Aktionäre der Wüstenrot & Württembergische AG und ihre Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Online-Service übertragen. Für den Zugang zum Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer kann den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, das bei der Registrierung selbst gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort für die Nutzung des Online-Service, das diese individuell anpassen können. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Campus der Wüstenrot & Württembergische AG, W&W-Platz 1, 70806 Kornwestheim. Der Vorstand und der Aufsichtsrat nehmen physisch an der Hauptversammlung vor Ort teil. TEIL A. TAGESORDNUNG
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des
zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
1.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2023 beendete
Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 26. März 2024 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur
zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es
daher nicht.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR
79.870.119,05 wie folgt zu verwenden:
EUR 0,65 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 60.915.000,25
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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember 2023
unmittelbar gehaltenen 34.335 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über
die Gewinnverwendung unterbreitet, der bei einer unveränderten Ausschüttung von EUR 0,65 je
gewinnberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für den insgesamt ausgeschütteten Betrag
und den Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividendenzahlung ist am Freitag, den 17. Mai 2024, fällig.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Buchstaben a) bis d) im Geschäftsjahr
2023 genannten amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
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3.
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Buchstaben a) bis p) genannten im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
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4.
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Die Gesellschaft hat für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt, der
der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen ist.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in Teil B. wiedergegeben (der
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023") und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich. Ferner wird der
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. 5. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG
gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 beigefügt.
Die Gesellschaft wird den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk nach § 162 Abs.
4 AktG unverzüglich nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/
go/ir/hv-ww veröffentlichen und mindestens zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft
kostenfrei öffentlich zugänglich halten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des
Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen für das Geschäftsjahr 2024
und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahres 2025
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses vor, die EY
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DJ EQS-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -2-
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
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a) zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und
b) Lageberichten für das Geschäftsjahr 2024 und das erste und zweite Quartal des
Geschäftsjahres 2025, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und Lageberichte
einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
6.
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zu bestellen.
Die Bestellung umfasst auch die Prüfung der IFRS-Fonds-Reportings der Spezial-Sondervermögen des
Wüstenrot & Württembergische-Konzerns sowie die Prüfung der Solvabilitätsübersicht auf Einzel- und
Gruppenebene gem. § 35 Abs. 2 VAG.
Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) genannten Art auferlegt wurde.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und §
7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 12 Mitgliedern, von denen sechs von
der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder
des Aufsichtsrats, einschließlich der sechs Anteilseignervertreter, endet mit Ablauf dieser
Hauptversammlung. Daher sind von der Hauptversammlung sechs Anteilseignervertreter neu in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Gemäß § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft ferner zu mindestens 30 % aus
Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Aufgrund Beschlusses der Vertreter der Anteilseigner
und der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 18. September 2023 ist der
Geschlechteranteil für diese Wahl getrennt zu erfüllen (Getrennterfüllung). Bei einer Anzahl von sechs
durch die Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignervertreter ist
mathematisch aufzurunden und es sind demnach mindestens je zwei Frauen und zwei Männer zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag der Anteilseignervertreter des Nominierungsausschusses vor:
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a) Herrn Dr. Frank Ellenbürger, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Starnberg,
Frau Prof. Dr. Nadine Gatzert, Inhaberin des Lehrstuhls für Versicherungswirtschaft und
b) Risikomanagement an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen- Nürnberg, wohnhaft in
München,
Herrn Dr. Michael Gutjahr, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische
c) AG, wohnhaft in Stuttgart,
Herrn Dr. Wolfgang Salzberger Chief Financial Officer u. Mitglied der Geschäftsführung der
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jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2028 endende Geschäftsjahr beschließt,
als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
abstimmen zu lassen. Herr Dr. Michael Gutjahr ist bereit, für den Fall seiner Wiederwahl erneut als
Vorsitzender des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
benannt hat und mit dem Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von
den vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Ellenbürger und Frau Stöcker derzeit Mitglieder des
Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. sind, die mittelbar eine
Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält.
Herr Dr. Salzberger ist Geschäftsführer der ATON GmbH; die ATON GmbH hat (mittelbar) denselben
Gesellschafterkreis wie die FS BW Holding GmbH, die mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft hält.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich einer Übersicht über ihre wesentlichen
Tätigkeiten und Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien sind dieser Einberufung als Anlage beigefügt und ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugänglich. Gesondert hinweisen möchten wir darauf, dass derzeit geplant ist, dass Herr Dr. Ellenbürger
im Zeitraum zwischen Einberufung und Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der LVM
Lebensversicherungs-AG sowie zum Mitglied des Verwaltungsrats der MS Amlin AG (branded as MS Reinsurance)
gewählt werden soll und dass Herr Dr. Salzberger mit Wirkung zum 1. Mai 2024 in den Aufsichtsrat der
Ziehm Imaging GmbH gewählt worden ist.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 in § 5 Abs. 5 der
Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit
der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2024)
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat in § 5 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital geschaffen, das den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Von dieser Ermächtigung ist kein
Gebrauch gemacht worden. Das Genehmigte Kapital 2022 läuft noch bis zum 24. Mai 2027.
Der Gesetzgeber hat durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 u. a. die
Regelung des sogenannten "vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses" in § 186 Abs. 3 AktG geändert. Ein
solcher vereinfachter Bezugsrechtsausschluss ist nunmehr nicht mehr wie bislang in Höhe von 10 %, sondern
in Höhe von 20 % des Grundkapitals möglich. Ferner hat der Bundesgerichtshof durch Urteil vom 23. Mai
2023 (Az.: II ZR 141/2021) entschieden, dass die Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung
eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts durch eine nicht abschließende,
beispielhafte Aufzählung von Ausschlussfällen erfolgen kann.
Vor diesem Hintergrund soll das bisherige Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und ein neues Genehmigtes
Kapital 2024 geschaffen werden. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2024 soll EUR 100.000.000,00
betragen und damit dem von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 beschlossenen Volumen des Genehmigten
Kapitals 2022 entsprechen.
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April 02, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -3-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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Das von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossene
a) Genehmigte Kapital 2022 (§ 5 Abs. 5 der Satzung) wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit
ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2024 in Höhe von EUR 100.000.000,00 geschaffen und zu
diesem Zweck § 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2029 durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2024). Dabei steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu.
Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in
den folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge; oder
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren)
- Erwerb anderer Vermögensgegenstände (einschließlich von
Forderungen, auch soweit sie gegen die Gesellschaft oder
nachgeordnete Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu
können; oder
8.
wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien nicht wesentlich
unterschreitet, und der anteilige Betrag der neuen Aktien am
Grundkapital zwanzig von Hundert (20 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf
die 20 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer
- Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die 20 %-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der
Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein
Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht; oder
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder
- werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2024 und ihrer Durchführung, insbesondere den
Ausgabebetrag und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage,
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2024 entsprechend der jeweiligen Erhöhung des
Grundkapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2022 in
§ 5 Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2024 in § 5 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
c) Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung des neuen Genehmigten
Kapitals 2024 nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2022 erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2022 nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024
sichergestellt ist.
Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 zu Punkt 10 der
Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss
des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung des Bedingten Kapitals 2022 sowie
von § 5 Abs. 6 der Satzung
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat zu Punkt 10 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie damit zusammenhängend ein
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022) und die Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung beschlossen. Diese
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April 02, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
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Ermächtigung ist bislang nicht ausgenutzt worden und läuft am 24. Mai 2027 aus. Der Gesetzgeber hat durch
das Zukunftsfinanzierungsgesetz mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 unter anderem die Regelung des
sogenannten "vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses" in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG geändert. Ein solcher
vereinfachter Bezugsrechtsausschluss ist nunmehr nicht mehr wie bislang in Höhe von 10 %, sondern in Höhe
von 20 % des Grundkapitals möglich. Das gilt über § 221 Abs. 4 S. 2 AktG auch für den
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente.
Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden. Ferner soll das
Bedingte Kapital 2022 - unter Beibehaltung der bisherigen Höhe von bis zu EUR 240.000.003,46 -
entsprechend angepasst und zum Bedingten Kapital 2024 werden. Schließlich soll § 5 Abs. 6 der Satzung
entsprechend geändert werden.
Der Zweck der neuen Ermächtigung und der Anpassung des Bedingten Kapitals 2022 besteht maßgeblich
darin, die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu erweitern. Vor dem
Hintergrund der aufsichtsrechtlichen Anforderungen im Bereich der Eigenmittelausstattung (einschließlich
auf Gruppenebene und auf Ebene eines Finanzkonglomerats) und der ökonomischen Rahmenbedingungen ist die
flexible Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des
Unternehmens (einschließlich der verbundenen Gesellschaften) unverändert von erheblicher Bedeutung. Zur
Herstellung dieser Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit der Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen, von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination
dieser Instrumente, welche die regulatorischen Eigenmittelanforderungen erfüllen, ein wichtiges
Instrument. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, flexibler auf die wirtschaftlichen und
rechtlichen Rahmenbedingungen zu reagieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
===
Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zu Punkt 10 der Tagesordnung
a) beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und
zum Ausschluss des Bezugsrechts
===
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2022 unter Punkt 10 der
Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung der
nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals 2022 im Handelsregister.
===
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
b) Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss
des Bezugsrechts
(1) Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der
Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ab dem Zeitpunkt, zu dem die
nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2022 im Handelsregister
eingetragen worden ist, und bis zum 13. Mai 2029 einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten
Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten
Wandlungsrechte auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 240.000.003,46 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren oder
aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine (i) eine
Options- bzw. Wandlungspflicht während oder zum Ende der Laufzeit oder bei Vorliegen bestimmter
aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte oder zu einem anderen
vorgesehenen Zeitpunkt (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren ("Aktienlieferungsrecht").
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen, Genussrechte
oder eine Kombination dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass das Kapital, das für sie eingezahlt
wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen
für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf
Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und etwaige aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht
überschreitet.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. für die
Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte zu gewähren
oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen und Genussrechten durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre Garantie
durch die Gesellschaft dürfen nur erfolgen, wenn die insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen
Voraussetzungen erfüllt werden.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
===
(2) Bezugsrecht; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
===
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
gewährt wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten,
Wertpapierinstituten, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten,
Wertpapierinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
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den folgenden Fällen auszuschließen:
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich
- aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten
(bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit auf Aktien der Gesellschaft gerichtetem
- Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechte vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung insgesamt 20 % des
Grundkapitals übersteigen darf. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden eigene Aktien
angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186
- Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe
der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden. Ferner sind auf
die vorgenannte 20 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder
Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben werden. Schließlich sind auf die
vorgenannte 20 %-Grenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht,
eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht, ohne
Optionsrecht/-pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
- Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht in Abhängigkeit
von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird
(wobei die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns,
der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige
Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen im Wesentlichen entsprechen.
(3) Optionsrecht; Wandlungsverhältnis; bare Zuzahlungen
===
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder (Teil-)
Schuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte können die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von (Teil-)
Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der
Teil-)Schuldverschreibungen bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine
bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber
lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die
Gläubiger der (Teil- )Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder die
Pflicht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine gemäß den vom Vorstand festgelegten
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer (Teil-)
Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins unter ihrem Nennbetrag, kann sich das Wandlungsverhältnis
auch aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen
lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum
Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar
zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel
ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend unter (4) bestimmten Mindestpreises) in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der
Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall
auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall können eine in bar zu leistende
Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. 9.
===
(4) Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz
===
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für
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Spitzenbeträge muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist mit
Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht und gemäß § 67a AktG übermittelt werden kann, oder,
ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn bekannt macht,
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen.
Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options-
bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis entsprechen oder dem nicht gewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit
bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt.
Wird die Aktie der Gesellschaft während des maßgeblichen Zeitraums nicht im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, tritt für Zwecke der vorstehenden Regelungen an die Stelle des
nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse der nicht gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft an dem regulierten Markt oder in dem Freiverkehr, in dem die Aktie der Gesellschaft während
des betreffenden Zeitraums das höchste Handelsvolumen aufweist.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. Genussschein auf die
hierfür auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der (Teil-)
Schuldverschreibung bzw. des Genussscheins zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung (bzw. eines bei der
Ausgabe gezahlten Agios) oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit
Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet
eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht begibt,
gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und
in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte
oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts
durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je
Genussschein angepasst wird. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder teilweisem
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die
mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte),
eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder der
Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der
Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
===
(5) Weitere Bestimmungen
===
Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im
Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu
zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
oder, wenn die Aktie der Gesellschaft dort nicht gehandelt wird, an dem regulierten Markt oder dem
Freiverkehr mit dem höchsten Handelsvolumen während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der
Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.
Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem
Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder, wenn eine
Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit Lieferung solcher Aktien bedient werden
kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen des die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. die Options- und/oder
Wandelgenussrechte begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. Zu diesen Einzelheiten
der Ausgabe bzw. zur Ausstattung gehören insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, Festlegung einer
baren Zuzahlung (bzw. eines bei Ausgabe zu zahlenden Agios) oder einer Wandlungs- oder Optionsprämie,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Begründung einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts, Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Bedingungen einer Pflichtwandlung, der Rang
der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte und eine etwaige Verlustteilnahme, der Options- bzw.
Wandlungspreis, der Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie Verwässerungsbestimmungen. Bei der Festlegung
der Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte hat der Vorstand
die Vorgaben dieser Ermächtigung einschließlich der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, insbesondere zur
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aufsichtsrechtlichen Anerkennung des eingezahlten Kapitals als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und
/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats sowie zur Einhaltung etwaiger
aufsichtsrechtlich zulässiger Aufnahmegrenzen, einzuhalten. Die Ermächtigung gilt ferner auch für den
Zinssatz sowie die weitere Ausgestaltung der Verzinsung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte.
Dabei kann die Verzinsung auch so gestaltet werden, dass ihre Zahlbarkeit und/oder ihre Höhe von der
Dividende, dem Jahresüberschuss, dem Bilanzgewinn oder anderen Bilanzkennziffern abhängig ist.
===
c) Änderung des Bedingten Kapitals 2022
===
Das Bedingte Kapital 2022 wird wie folgt geändert und im Rahmen der Änderung in das Bedingte Kapital
2024 umbenannt:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46 durch Ausgabe von bis zu 45.889.102 neuen, auf den
Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029 von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von
Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2024 und nur insoweit
durchzuführen,
===
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder
wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
- Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw.
Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern,
===
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder
Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch
kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf
nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass
das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden
aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/
oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und die etwaigen
aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von
Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur
Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen
Bestimmungen zulässig ist.
===
d) Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung
===
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:
===
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46, eingeteilt in bis zu Stück 45.889.102
"(6) auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit
die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur
Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen oder
a) Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert
werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,
die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der
b) Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 bis zum 13.
Mai 2029 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw.
Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder,
die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem
c) nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029 begeben
bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 14. Mai 2024 jeweils zu bestimmenden Options-
bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den
Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die
Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr
gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der
Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die
Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie
eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden
aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der
Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt
und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner
darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 im Wege der
===
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===
Begebung von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch nachgeordnete
Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden,
wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig
ist."
===
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die
Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat unter Punkt 11 der Tagesordnung eine Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und
eines etwaigen Andienungsrechts beschlossen ("Ermächtigung 2022"). Aufgrund der Ermächtigung 2022 kann
die Gesellschaft eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung
am 25. Mai 2022 oder - wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung erwerben. Von der Ermächtigung 2022 ist im Zeitraum vom 16. Januar 2023 bis 17.
Februar 2023 im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms Gebrauch gemacht worden. Dabei sind für Zwecke der
Unterlegung des von der Gesellschaft durchgeführten Mitarbeiteraktienprogramms 84.898 eigene Aktien im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben worden. Die Ermächtigung 2022 läuft mit Ende des
24. Mai 2027 aus.
Ferner soll auch zu Punkt 10 der Tagesordnung dem Umstand Rechnung getragen werden, dass der
Gesetzgeber durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 unter anderem
vorgesehen hat, dass der so genannte "vereinfachte" Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
nicht mehr wie bislang in Höhe von 10 %, sondern nunmehr in Höhe von 20 % des Grundkapitals möglich ist.
Das gilt über § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG auch für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Verwendung
eigener Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben worden sind.
Vor diesem Hintergrund und zur Beibehaltung der einheitlichen Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien mit den Laufzeiten der unter den Punkten 8 und 9 vorgeschlagenen Ermächtigungen
Genehmigtes Kapital und Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente) soll die
Ermächtigung 2022 durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden. Die neue Ermächtigung soll ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft haben.
Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
===
1. Aufhebung der Ermächtigung 2022
===
Die von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 unter Punkt 11 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts ("Ermächtigung 2022") wird aufgehoben. Die Aufhebung
erfolgt mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, zu dem die unter Ziffer 2 vorgeschlagene neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts wirksam wird. Von der Aufhebung bleiben die
Verwendungsermächtigungen und die diesbezüglichen weiteren Regelungen der Ermächtigung 2022, insbesondere
zum Ausschluss des Bezugsrechts, für aufgrund der Ermächtigung 2022 erworbene eigene Aktien unberührt.
===
2. Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - wenn das
Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in Buchstabe b)
genannten Zwecke, ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 13. Mai 2029.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die nachfolgend bezeichneten Wege:
Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der
aa) Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht
mehr als 10 % überschreiten.
Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots ("Kaufangebot") bzw. mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten ("Angebotsaufforderung") vorgenommen werden. Dabei darf der
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), wenn das Gesetz für den Erwerb
a) einen Mindestpreis vorsieht, diesen gesetzlichen Mindestpreis nicht
unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten, und anderenfalls den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der
Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Angebotsaufforderung (jeweils die
"Angebotsveröffentlichung") um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um
nicht mehr als 10 % überschreiten. Ergeben sich nach der
Angebotsveröffentlichung erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Börsenkurses der Aktien, so kann das Kaufangebot bzw. die
Angebotsaufforderung angepasst werden; im Fall einer solchen Anpassung darf
der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im
bb) Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der
Veröffentlichung der Anpassung um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um
nicht mehr als 10 % überschreiten. Das Kaufangebot bzw. die
Angebotsaufforderung kann weitere Bedingungen oder Fristen vorsehen. Sofern
bei einem Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien,
===
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===
für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung
Verkaufsangebote abgegeben werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreitet ("Überzeichnung"), erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der
Anzahl der Aktien, für welche das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung
nach dem vorgesehenen Rückkaufvolumen maximal gilt, zu der Gesamtzahl der
Aktien, für welche die Aktionäre das Kaufangebot insgesamt angenommen bzw.
bei einer Angebotsaufforderung insgesamt Verkaufsangebote abgegeben haben.
Ferner kann die Gesellschaft im Fall einer Überzeichnung einen
bevorrechtigten Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot angenommen wird
bzw. bei einer Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden, und eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorsehen. Insofern wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein etwaiges Andienungsrecht
(umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre auszuschließen.
===
Verwendung erworbener eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden
Zwecken zu verwenden:
===
Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußert werden, wenn die
Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis
der Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der
Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein
sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine
gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung
in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt
nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf die Aktien, die nach
diesem Buchstaben b) bb) erworben werden, und (i) auf Aktien, die von der
bb) Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. gemäß § 203
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben werden sowie (ii) auf Aktien, in Bezug auf die aufgrund von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder
deren nachgeordneten Konzernunternehmen gegebenenfalls ausgegeben worden
sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht
oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht, entfällt,
darf insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft
betragen. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Die Aktien können gegen Sacheinlage veräußert werden, insbesondere auch im
Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen,
cc) Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder dem Erwerb anderer
Vermögensgegenstände (einschließlich von Forderungen, auch soweit diese gegen
die Gesellschaft gerichtet sind).
Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugsrechten von Inhabern bzw.
Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder
dd) Optionsrechten, sowie zur Erfüllung von Aktienlieferungsrechten oder von
Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder von
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen, Genussrechten oder
einer Kombination dieser Instrumente verwendet werden.
Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder bei einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht können den Inhabern oder Gläubigern der von
der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen
ee) Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
bzw. Aktienlieferungsrechten Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang
gewährt werden, wie es Ihnen nach Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte
oder nach der Erfüllung von Wandel- bzw. Optionspflichten oder eines
Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft zustehen würde.
Die Aktien können Mitarbeitern und Handelsvertretern zum Erwerb angeboten
oder anderweitig, z. B. zur Bedienung von Erwerbs- oder Bezugsrechten, an
Mitarbeiter und Handelsvertreter übertragen werden. Als Mitarbeiter gelten
ff) Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder zu
nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen. Als Handelsvertreter
gelten Personen, die als "Einfirmen"-Handelsvertreter nach § 84 HGB
ausschließlich für die Gesellschaft und/oder nachgeordnete Konzernunternehmen
tätig sind oder waren.
Die Aktien können zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend),
bei der die Aktionäre nach ihrer Wahl (ganz oder teilweise) anstelle einer
gg) Bardividende eine Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft erhalten,
verwendet und zu diesem Zweck gegen (vollständige oder teilweise) Übertragung
des Dividendenanspruchs übertragen werden.
Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung kann auch ohne
hh) Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen
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DJ EQS-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -10-
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Stückaktien am Grundkapital erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
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Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie diese
gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstaben b) bb), cc), dd), ee) und ff)
verwendet werden. Ferner ist der Vorstand bei einer Veräußerung durch ein an alle Aktionäre
c) gerichtetes öffentliches Angebot gemäß Buchstabe b) aa) ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber
hinaus ist der Vorstand ermächtigt, bei einer Verwendung eigener Aktien gemäß Buchstabe b)
gg) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise
auszuschließen.
Ausnutzung der Erwerbs- und Verwendungsermächtigungen
Die vorstehenden Erwerbs- und Verwendungsermächtigungen können unabhängig voneinander
jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen durch die Gesellschaft sowie durch
d) nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, insbesondere durch Kreditinstitute, ausgenutzt
werden. Die Verwendungsermächtigungen gelten auch in Bezug auf eigene Aktien, welche die
Gesellschaft gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben hat.
Zustimmung des Aufsichtsrats
Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der
e) Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann, soweit die Maßnahmen nicht den
Ausschluss des Bezugsrechts oder eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht)
der Aktionäre beinhalten, auch vorab eine generelle Zustimmung erteilen.
Salvatorische Regelung
f)
Sollten wider Erwarten einzelne Teile des Ermächtigungsbeschlusses gemäß dieser Ziffer 2
unwirksam sein, so soll dies die anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen. TEIL B. VERGÜTUNGSBERICHT 2023 DER WÜSTENROT & WÜRTTEMBERGISCHE AG
Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 jeweils mit einer großen Mehrheit von 99,62% (Vorstand) bzw. 99,81% (Aufsichtsrat) gebilligt und sind auf der Homepage unter https://www.ww-ag.com/de/ueber-uns/vorstand-und-aufsichtsrat/verguetung veröffentlicht.
Von den im Vergütungssystem des Vorstands gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.
Der Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2022 wurde der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht gebilligt. Es bestand daher keine Veranlassung, die Berichterstattung zu hinterfragen.
Die nachfolgenden Ausführungen beinhalten insbesondere die Angaben nach § 162 AktG zu den im Einklang mit dem Vergütungssystem stehenden Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023. Beträge in Tabellen sind, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, nach kaufmännischen Regeln gerundet. Rundungen können zur Folge haben, dass Gesamtbeträge von den sich zusammensetzenden Einzelbeträgen abweichen können.
1. Vergütungsbericht für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
1.1 Vergütungsbestandteile
Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern, werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands nachfolgend zusammengefasst: 1.2 Vergütung
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG
Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich deren jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 AktG dar. Dies sind alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung). Rechtlich fällige, aber im Geschäftsjahr nicht zugeflossene Vergütung (geschuldete Vergütung) lag nicht vor. Die gewährte Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 ausgezahlte erfolgsunabhängige Festvergütung, die im betreffenden Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie die in 2023 bzw. 2022 zur Auszahlung fällige und entsprechend ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütung vorausgegangener Geschäftsjahre. Bei der erfolgsabhängigen Vergütung handelt es sich zum einen um den im Geschäftsjahr 2023 fällig gewordenen und entsprechend ausgezahlten ersten Teil der Tantiemen aus 2022 (kurzfristig), zum anderen um den über drei Jahre zurückgehaltenen und in 2023 bzw. 2022 fälligen und entsprechend ausgezahlten Tantiemeanteil aus 2019 bzw. 2018 (langfristig). Die Nebenleistungen beinhalten die Referenzraten und die Kosten für die private Nutzung des zur Verfügung gestellten Dienstwagens, die Beiträge für Versicherungen sowie die Kosten der Vorsorgeuntersuchungen. Mögliche einmalige Nebenleistungen fielen im Geschäftsjahr nicht an. Laufende Aufwendungen für die Altersversorgungszusagen bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz. Nicht berücksichtigt sind daher die Dienstzeitaufwände bzw. die Beiträge für die betriebliche Altersversorgung, da diese im Geschäftsjahr weder gewährt noch geschuldet sind im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG. Wie den Tabellen entnommen werden kann, wurde die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von brutto 2,2 Mio EUR sowie in Höhe von brutto 1,2 Mio EUR für alle weiteren Vorstandsmitglieder im Konzern eingehalten. Die festgesetzte Höhe der Maximalvergütung wurde bei allen Vorstandsmitgliedern unterschritten.
Es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Alle Bestandteile der Vergütung entsprechen dem Vergütungssystem und damit der Vergütungspolitik.
1.3 Variable Vergütungsbestandteile: erfolgsabhängige Vergütung und Anwendung der Leistungskriterien gemäß § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 1 AktG
Die erfolgsabhängige, variable Vergütung (Tantieme) ist an ein Zielvereinbarungssystem geknüpft, das unternehmensbezogene und individuelle Ziele (Leistungskriterien) vorsieht. Der Anteil der Unternehmensziele an den Gesamtzielen beträgt 80%, der Anteil der individuellen Ziele 20%. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken, werden die Ziele übertroffen, so ist der Zielerreichungsgrad auf 140% begrenzt. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung erfolgt in zwei Tranchen: 40% werden im Folgejahr nach Feststellung des Zielerreichungsgrades sofort ausgezahlt (kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung), 60% des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils werden über einen Zeitraum von drei Jahren zurückgehalten und unter den Vorbehalt von Verfallsklauseln gestellt (langfristige erfolgsabhängige Vergütung). Im Geschäftsjahr 2023 wurden der erste Teil der Tantiemen des Geschäftsjahres 2022 sowie der zweite Teil zurückgehaltener Tantiemen aus 2019 fällig und ausgezahlt. Bei Herrn Steffan erfolgte zudem die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener Tantiemen der Geschäftsjahre 2017 bis 2019 für seine damalige Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung.
Die folgenden Angaben beziehen sich daher zum einen auf den ersten Teil der Tantiemen des Geschäftsjahres 2022 sowie die dieser variablen Vergütung zugrunde liegenden Leistungskriterien. Zum anderen werden die Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2019 dargestellt.
1.3.1 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2022 W&W (kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung)
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April 02, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -11-
Die Unternehmensziele, die für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen gelten, setzen sich aus den Leistungskriterien "Jahresergebnis Konzern", "Marktperformance Konzern", "Mitarbeiterzufriedenheit", "Kosteneffizienz" sowie "Jahresergebnis W&W" zusammen. Diese Leistungskriterien (Ziele und Messgrößen), ihre Gewichtung, Vergütungs- und Leistungskorridor (Zielerreichungsgrad 0-140% und Unter-/Obergrenzen) sowie die Leistungsfeststellung (gewichteter Zielerreichungsgrad) sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt: Die nachfolgenden Tabellen stellen die individuellen Leistungskriterien (Ziele und Bemessungskriterien), ihre Gewichtung, Vergütungs- und Leistungskorridor (Zielerreichungsgrad 0-140% und Unter-/Obergrenzen) sowie die Leistungsfeststellung (gewichteter Zielerreichungsgrad) dar. Die individuellen Leistungskriterien setzen sich aus quantitativen und qualitativen Zielen zusammen. Da die qualitativen Ziele - anders als die quantitativen - in der Regel nicht mit bestimmten Messwerten hinterlegt werden können, erfolgte bei den qualitativen Zielen die Feststellung des Zielerreichungsgrades durch Prüfung und Bewertung der maßgeblichen Umstände durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage einer Empfehlung des Personalausschusses: Der vom Aufsichtsrat ermittelte und festgesetzte Gesamtzielerreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2022 sowie die sich für das Geschäftsjahr 2022 daraus ergebenden Höhen der Gesamttantiemen der einzelnen Vorstandsmitglieder sind den nachfolgenden Aufstellungen zu entnehmen: 1.3.2 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2022 der Vorstandsmitglieder Alexander Mayer und Jens Wieland bei weiteren Gesellschaften des Konzerns: Württembergische Versicherung AG (WV), Württembergische Lebensversicherung AG (WL), W&W Asset Management GmbH (AM), W&W Informatik GmbH (WWI), W&W Service GmbH (WWS) (kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung)
Die Governance im Konzern sieht vor, dass bestimmte Funktionen in der W&W-Gruppe aus einer Hand ausgeführt werden und ein Geschäftsleiter die entsprechenden Aufgaben konzernweit verantwortet. Dies führt neben einer ganzheitlichen Sicht auf die Themen in der W&W-Gruppe zu Stringenz sowie Verbindlichkeit in den Entscheidungen und stärkt dadurch auch die langfristige Entwicklung des Konzerns. Alexander Mayer übt konzernweit die Funktion des CFO sowie Jens Wieland konzernweit die Funktion des CIO aus. Beide erhalten für ihre Tätigkeit in den jeweiligen weiteren Unternehmen eine gesonderte Vergütung, deren variablem Anteil ebenfalls Leistungskriterien zugrunde liegen. Diese Leistungskriterien und Tantiemen sind in den nachfolgenden Tabellen dargelegt: 1.3.3 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2019 (langfristige erfolgsabhängige Vergütung)
Bei den Versicherungsgesellschaften (Wüstenrot & Württembergische AG, Württembergische Versicherung AG, Württembergische Lebensversicherung AG) sowie bei der W&W Asset Management GmbH erfolgte die Auszahlung des zweiten, zurückgehaltenen Teils der Tantiemen aus 2019 im Jahr 2023, da die für diesen entsprechenden Zeitraum festgelegten Nachhaltigkeitskriterien erfüllt wurden. Der W&W-Konzern hat in 2020 ein durchschnittliches IFRS-Ergebnis nach Steuern in Höhe von mindestens 100 Mio EUR sowie in den Jahren 2021 und 2022 ein durchschnittliches IFRS-Ergebnis nach Steuern in Höhe von mindestens 140 Mio EUR erzielt und in keinem der drei Jahre einen Verlust ausgewiesen.
Bei Herrn Steffan erfolgte zudem die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener Tantiemen der Geschäftsjahre 2017 bis 2019 für seine damalige Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung.
1.4 Förderung der langfristigen Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG
Die Vergütung und das der Vergütung zugrunde liegende System fördern unter mehreren Gesichtspunkten die langfristige Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft.
Durch die Aufteilung der Vergütung in feste und variable Vergütungsbestandteile wird zum einen die Grundlage für die wirtschaftliche Unabhängigkeit eines Vorstandsmitglieds für die verantwortungsvolle Wahrnehmung seiner Leitungsaufgaben geschaffen. Zum anderen ist sichergestellt, dass keine signifikante Abhängigkeit von einer variablen Vergütung besteht und somit keine Fehlanreize zur Eingehung unverhältnismäßig hoher Risiken ausgelöst werden, welche der Entwicklung des Konzerns oder der Gesellschaft schaden könnten.
Durch den variablen Vergütungsanteil werden die erforderlichen Anreize für eine erfolgreiche Konzernsteuerung und Weiterentwicklung sowie für den Ausbau einer soliden Kapitalgrundlage gesetzt. Die variable Vergütung des Vorstands, insbesondere die Ausrichtung an einem Zielvereinbarungssystem, fördert die langfristige Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft insofern, als dass durch die Wahl der Leistungskriterien wichtige Impulse für die Umsetzung der strategischen Ausrichtung sowie der operativen Steuerung gesetzt werden.
Die in der Geschäftsstrategie des Konzerns niedergelegten Ziele der wesentlichen Geschäftsaktivitäten sind die Grundlage für die Festlegung der Leistungskriterien des Vorstands, bestehend aus den Unternehmens- und Individualzielen. Die vereinbarten Unternehmens- und Individualziele leisten daher einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der Ziele in den Unternehmensstrategien sowie zur Sicherung der langfristigen stabilen Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaften. Die Vergütung ist im Einklang mit den Zielen der Geschäfts- und Risikostrategie so ausgestaltet, dass der langfristige Unternehmenserfolg im Vordergrund steht. Adverse Anreize werden vermieden. Das verabschiedete Vergütungssystem trägt im Einklang mit den Zielen der Geschäfts- und Risikostrategie zur nachhaltigen Sicherung der Existenz und des Unternehmenserfolgs der W&W-Gruppe sowie der einzelnen Unternehmen bei.
Die Ziele "Jahresergebnis Konzern" sowie "Jahresergebnis W&W" zielen ab auf das Erwirtschaften einer nachhaltigen Rendite und sind damit darauf ausgerichtet, dass die aktuellen und zukünftigen Eigenmittelanforderungen der jeweiligen Gesellschaft bzw. der Gruppe aus Gewinnen (Innenfinanzierung) nachhaltig erwirtschaftet werden. Damit beinhalten sie die Sicherung der Substanz der W&W-Gruppe sowie der einzelnen Unternehmen und legen die Grundlage für ihre langfristige Entwicklung. Ziele wie "Kosteneffizienz" zielen auf ein wettbewerbsfähiges Kostenniveau ab. Die Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit (Bereitschaft zur Weiterempfehlung) und der Marktperformance (Anzahl der Konzernkunden) haben die Sicherung der Unternehmensfortführung durch hoch qualifizierte, zufriedene Mitarbeiter und eine langfristige Kundenbindung zum Gegenstand. Profitables Wachstum bei gleichzeitiger Schaffung von schlanken, effizienten Strukturen und Abläufen ermöglicht die Sicherung einer nachhaltigen Ertragskraft. Die Verankerung der Unternehmensziele "Jahresergebnis Konzern", "Konzernkunden" und "Mitarbeiterzufriedenheit" in den Zielvereinbarungen für alle Konzernunternehmen forciert die einheitliche, langfristige Entwicklung des Konzerns.
Individualziele sowie ressortspezifische Ziele zur Umsetzung von strategischen und digitalen Projekten und Konzepten (z. B. Zukunft der Arbeit, Ermittlung CO2-Fußabdruck der W&W-Gruppe, b@w, Projekt PAN, IFRS 17, Profitabilitätssteuerung, No-Host-Strategie, Kraftfahrt.Besser!) untermauern ebenfalls die langfristige Entwicklung dadurch, dass sie strategische Schwerpunktthemen verankern und deren Operationalisierung sicherstellen. Ferner dienen die Individualziele dazu, spezielle Fokusthemen innerhalb eines Geschäftsjahres explizit zu incentivieren.
Darüber hinaus forciert die Kontinuität in den Zielen über mehrere Jahre die langfristige Ertragsentwicklung konzernweit.
Die Anwendung der Leistungskriterien im Einzelnen ist den Tabellen des vorhergehenden Abschnitts 1.3 zu entnehmen.
Die Zurückbehaltung eines wesentlichen Teils der variablen Vergütung über drei Jahre und die Auszahlung dieses Teils in Abhängigkeit von Nachhaltigkeitskriterien zielt darauf ab, nachhaltige Leistung einzufordern, fördert das langfristige Engagement des Vorstands und setzt Anreize für eine nachhaltige Wertschaffung. Insbesondere berücksichtigt ein durchschnittliches IFRS-Konzernergebnis von mindestens 140 Mio EUR pro Jahr den Ausbau der Ertragsbasis durch Marktwachstum in profitablen Bereichen sowie die risikostrategischen Vorgaben und aufsichtsrechtlichen Verschärfungen. Des Weiteren unterstützt es die Substanzstärkung der W&W-Gruppe u. a. gegen Kapitalmarktunsicherheiten durch konzerninternen Kapitalaufbau.
Die Ausrichtung der Vergütung insgesamt an der Unternehmensstrategie, an Wettbewerbsfähigkeit und Marktfähigkeit, der Vermeidung negativer Anreizwirkungen sowie der Schaffung von Transparenz sichert die langfristige Entwicklung der W &W-Gruppe. Die Vergütung des Vorstands fördert eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft und entspricht dem unter Kapitel 1.1 dargestellten Vergütungssystem.
1.5 Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG
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April 02, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -12-
Allen Vorstandsmitgliedern sind für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit beitragsorientierte Leistungszusagen in Form von Alters- und Hinterbliebenenrenten sowie Leistungszusagen für den Invaliditätsfall zugesagt. Der Beitrag beträgt 23% des pensionsfähigen Festgehalts. Der Beitrag wird jährlich als Einmaleinlage in eine Rückdeckungsversicherung bei der Allgemeine Rentenanstalt Pensionskasse AG (ARP) einbezahlt. Die daraus resultierenden Leistungen sind Inhalt der Pensionszusage, welche nicht vollumfänglich vom Beitrag gedeckt sind. Die Barwerte bilden den Wert der gesamten Zusage zum Stichtag 31.12.2023 ab. Die nachfolgenden Tabellen weisen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG den Barwert der Versorgungsleistungen nach IFRS bzw. HGB zum Stichtag sowie den Betrag aus, der vom Konzern bzw. der W&W im Geschäftsjahr hierfür aufgewandt bzw. zurückgestellt wurde (Zuführungen/Auflösungen). Daneben enthalten die Tabellen Angaben zu den Beiträgen, die im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 für die Rückdeckungsversicherung bei der ARP eingezahlt wurden. Die Höhe der Zuführungen ist nicht mit der Höhe der Beiträge vergleichbar, da beide Größen auf unterschiedlichen Rechnungsgrundlagen beruhen: Die Beiträge sind auf Basis der DAV-Sterbetafeln und mit dem Rechnungszins der Tarifkalkulation kalkuliert. Die Pensionsrückstellungen gem. HGB bzw. IFRS beruhen auf den Heubeck-Richttafeln und dem jeweiligen HGB- bzw. IFRS-Rechnungszins sowie dem angenommenen Gehaltstrend und dem zugesagten Rententrend von 1% p.a. 1.6 Angaben zu Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 und 2 AktG
Es gibt keine Leistungen, die von einem Dritten einem Vorstandsmitglied im Hinblick auf seine Tätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung wurden den Mitgliedern des Vorstands nicht zugesagt. In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungs-Caps vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen.
2. Vergütungsbericht für die früheren Vorstandsmitglieder
2.1 Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG
Die nachfolgende Aufstellung zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG. Die Tabelle enthält ausschließlich Vergütungen, die den früheren Mitgliedern nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand gewährt wurden. Zum einen handelt es sich um die Altersrente aus der beitragsorientierten Leistungszusage. Dabei handelt es sich um eine ausschließlich feste Vergütung, erfolgsabhängige Versorgungsleistungen sind nicht vorgesehen. Zum anderen wurden erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile aus der aktiven Vorstandstätigkeit aus vorangegangenen Geschäftsjahren ausgezahlt, die während der aktiven Vorstandstätigkeit erdient, aber erst nach Beendigung der Vorstandstätigkeit in 2023 fällig wurden. Dies betrifft den zweiten, zurückgehaltenen Teil der erfolgsabhängigen Vergütung aus dem Jahr 2019 der W&W, da in den Jahren 2020 bis 2022 die für den entsprechenden Zeitraum festgelegten Nachhaltigkeitskriterien erfüllt wurden. Der Konzern hat in den betreffenden drei Jahren ein durchschnittliches IFRS-Ergebnis in Höhe von sowohl mindestens 100 Mio. EUR (in 2020) als auch 140 Mio. EUR (in 2021 und 2022) ausgewiesen und in keinem Jahr einen Verlust erzielt. Bei Herrn Dr. Gutjahr erfolgte daneben die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener Tantiemen der Geschäftsjahre 2017 bis 2020 für seine Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung. 2.2 Angaben zu Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG
Im Laufe des Jahres 2023 hat kein früheres Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet, sodass keine Leistungen in diesem Zusammenhang gewährt worden sind.
3. Vergütungsbericht für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats
3.1 Vergütungsbestandteile
Die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems des Aufsichtsrats sind nachfolgend zusammengefasst: 3.2 Vergütung
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr geschuldete und gewährte Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 Abs. 1 AktG auf. Da die Aufsichtsratsmitglieder keine erfolgsabhängige Vergütung erhalten, wurde von der Angabe zum jeweiligen relativen Anteil zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen abgesehen. Die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer (sofern umsatzsteuerpflichtig) wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats erstattet. Die Erstattungsbeträge sind jedoch nicht in der Aufstellung über die gewährte und geschuldete Vergütung enthalten.
3.3 Sonstige Angaben
Die Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung entsprechen dem Vergütungssystem. Die Vergütung ist angemessen und marktüblich und spiegelt die Aufgaben des Aufsichtsrats im aktienrechtlichen Kompetenzgefüge wider. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen und den Vorstand zu beraten. In Übereinstimmung damit gewährleisten die Festvergütung sowie der Auslagenersatz, dass die Gesellschaft qualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat gewinnen und halten kann, und stellen zugleich die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder von der kurzfristigen Entwicklung der Gesellschaft sicher. Eine erfolgsabhängige Vergütung kann diese Unabhängigkeit vermindern und ist daher für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht damit der überwachenden und beratenden Funktion des Aufsichtsrats und fördert damit die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
4. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Die nachstehende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die entsprechende durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die Ertragsentwicklung des Konzerns und der Gesellschaft dar.
Unter den Arbeitnehmerbegriff fallen dabei alle direkt an den Vorstand berichtenden Führungskräfte der ersten Ebene unterhalb des Vorstands, die Mitarbeiter unterhalb des oberen Führungskreises, außertarifliche Mitarbeiter und Tarifmitarbeiter. Keine Berücksichtigung finden Aushilfen, kurzfristig Beschäftigte, Praktikanten, Diplomanden, Mitarbeiter in Altersteilzeit sowie Mitarbeiter des Außendienstes. Die Vergütung umfasst die festen und variablen Vergütungsbestandteile, Nebenleistungen (Kosten für die Dienstwagen, Beiträge für Versicherungen und Vorsorgeuntersuchungen) sowie die Sozialversicherungsbeiträge. Die Summe der Vergütungen kann beeinflusst sein u.a. durch Veränderungen in der Anzahl der Mitarbeiter sowie durch Einmaleffekte bei den Nebenleistungen.
Im Berichtsjahr betrug die gewährte Vergütung des Vorstandsvorsitzenden (fixe und variable Vergütung für die Vorstandstätigkeit sowie die fixe Vergütung für die konzerninternen Aufsichtsratstätigkeiten) das 22-Fache (Vj. 21-Fache) der gewährten Vergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter der Gesellschaft. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Wüstenrot & Württembergische AG, Kornwestheim,
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Wüstenrot & Württembergische AG, Kornwestheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
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April 02, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -13-
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Stuttgart, 20. März 2024 EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Wagner Gehringer
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
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TEIL C. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
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1. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
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Der Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG hat von seiner Ermächtigung in § 14 Abs. 2 der Satzung in Verbindung mit § 118a AktG Gebrauch gemacht und hat beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Das bedeutet:
===
Keine physische Teilnahme. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
- Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.
Übertragung im Internet (Online-Service). Die virtuelle Hauptversammlung wird am 14. Mai 2024 ab 10:00
- Uhr (MESZ) live im Internet für Aktionäre über den von der Gesellschaft eingerichteten
passwortgeschützten Online-Service unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww übertragen.
Nutzung des Online-Service. Für die Nutzung des Online-Service - diese ist insbesondere erforderlich, um
die virtuelle Hauptversammlung vollständig live im Internet zu verfolgen, um Fragen zu stellen und um
gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären - benötigen die Aktionäre ihre
Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer kann den mit der Einladung
- übersandten Unterlagen entnommen werden. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre, die sich bereits
für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, das bei der Registrierung
selbst gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den
Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort
für die Nutzung des Online-Service.
Anmeldeerfordernis. Für das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im passwortgeschützten
Online-Service genügt der Zugang zum Online-Service und es ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung
erforderlich. Aktionäre, die über das bloße Verfolgen der Hauptversammlung im Online-Service hinaus an
- der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (und zum Beispiel das Stimmrecht ausüben oder Widersprüche
erklären) wollen, müssen sich bis spätestens am Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zur
Hauptversammlung anmelden (siehe nachstehend unter 2.).
Stimmrechtsausübung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl (siehe nachstehend unter 4.) oder durch Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachstehend unter 5.). Darüber hinaus ist auch eine
Vollmachtserteilung an Dritte möglich. Auch bevollmächtigte Dritte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
- benannten Stimmrechtsvertreter) können jedoch nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen und auch
sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder
durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe
nachstehend unter 6.).
Anträge und Wahlvorschläge. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre
- können in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im
Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG stellen (siehe nachstehend auch unter 7.2).
Stellungnahmen. Ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können bis
spätestens am Mittwoch, den 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform über den Online-Service
Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen
- werden von der Gesellschaft bis spätestens am Donnerstag, den 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), den
ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über den Online-Service
zugänglich gemacht (siehe nachstehend unter 7.3).
Redebeiträge. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären steht in der
virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation zu. Die Gesellschaft behält sich
- vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär und der Gesellschaft in der
virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist (siehe nachstehend unter 7.4).
Auskunftsrecht. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht,
in der virtuellen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit
- sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Es ist geplant, dass
der Versammlungsleiter festlegt, dass solche Fragen in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der
Videokommunikation gestellt werden können (siehe nachstehend unter 7.5).
Erklärung von Widersprüchen. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre
- können im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung erklären (siehe nachstehend unter 8.).
===
Voraussichtlich ab Montag, 6. Mai 2024 wird der wesentliche Inhalt der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich sein. Anpassungen der in der Hauptversammlung gehaltenen Rede bleiben vorbehalten.
Die Liveübertragung im Online-Service und die Teilnahmerechte in der virtuellen Hauptversammlung erlauben keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
===
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
===
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April 02, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -14-
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (über das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im Online-Service hinaus) und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
===
unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/o ADEUS
Aktienregister-Service-GmbH, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,
oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de
oder elektronisch über den Online-Service im Internet
unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
===
zugehen. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort (siehe dazu oben "Nutzung des Online-Service" unter 1.).
===
3. Umschreibung im Aktienregister
===
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist - wie vorstehend unter 2. dargestellt - neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 7. Mai 2024, d. h. nach dem 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), sog. Technical Record Date, eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 7. Mai 2024 zu, wird die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der virtuellen Hauptversammlung wirksam; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister ausgetragen werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung zu stellen.
===
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
===
Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre sich (wie vorstehend unter 2. dargestellt) bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) angemeldet haben und im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe können zum einen postalisch oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung,
===
unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/o ADEUS
Aktienregister-Service-GmbH, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,
oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de
===
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Anmelde-, Vollmachts- und/ oder Briefwahlformular verwendet werden, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich gemacht wird. Ferner erhalten alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich nicht für die Versendung der Einladung per E-Mail angemeldet haben, das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular zusammen mit der Einladung postalisch übersandt.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww erfolgen. Die elektronische Stimmabgabe über den internetgestützten Online-Service kann bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre und Aktionärsvertreter werden gebeten, ihr Stimmrecht nach Möglichkeit frühzeitig auszuüben.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben per Briefwahl oder Änderungen von Stimmabgaben ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die Erklärungen per E-Mail und schließlich die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, hat ebenfalls jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge nicht erkennbar, werden vorrangig die Briefwahlstimmen berücksichtigt.
===
5. Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
===
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind die unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf oder Änderung können zum einen postalisch oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung,
===
unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/o ADEUS
Aktienregister-Service-GmbH, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,
oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de
===
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/ oder Briefwahlformulars erteilt werden, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich gemacht wird. Ferner erhalten alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich nicht für die Versendung der Einladung per E-Mail angemeldet haben, das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular zusammen mit der Einladung postalisch übersandt.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung können zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww erfolgen. In diesem Fall können die Erteilung und die Änderung von Weisungen spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Auch nach der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der virtuellen Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die Erklärungen per E-Mail und schließlich die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.
===
6. Bevollmächtigung Dritter
===
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl - wie vorstehend unter 4. beschrieben - oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - wie vorstehend unter 5. beschrieben - ausüben.
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April 02, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
Für die Nutzung des Online-Service benötigen Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten. Diese erhalten sie nach Erteilung der Vollmacht per Post zugesandt. Wir empfehlen daher, dass Vollmachtserteilungen möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung gegenüber der Gesellschaft erfolgen bzw. dieser nachgewiesen werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG - das sind insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen - und von Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG - dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater - ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist unter anderem die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner sollten etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen mit diesem abgeklärt werden.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/ oder Briefwahlformulars erfolgen, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich gemacht wird. Ferner erhalten alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich nicht für die Versendung der Einladung per E-Mail angemeldet haben, das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular zusammen mit der Einladung übersandt.
Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können sowohl über den Online-Service als auch postalisch oder per E-Mail an die vorstehend unter 2. genannte Adresse bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.
===
===
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 95.603 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen findet § 121 Abs. 7 AktG entsprechend Anwendung. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
===
Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht,
Postanschrift: 70801 Kornwestheim
===
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Samstag, den 13. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
===
7.2 Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3
AktG
===
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, auch vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Montag, den 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
===
bei postalischer Übersendung unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Frau Dr. Margret Obladen,
Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 70801 Kornwestheim, oder
bei Übermittlung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung@ww-ag.com
===
zugehen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse www.ww-ag.com/ go/ir/hv-ww. Betrifft der zugänglich zu machende Vorschlag eines Aktionärs die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, versieht der Vorstand den Vorschlag des Aktionärs mit
===
müssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
===
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,
===
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder
- Beleidigungen enthält,
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung
- der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren
bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden
- ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn
gestimmt hat,
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht
Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
===
Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionär eingetragen und zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, muss der entsprechende Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden. Die Gesellschaft wird sicherstellen, dass ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht zu ordnungsgemäß gestellten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ab deren Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft ausüben können.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden. Die Videokommunikation erfolgt über den Online-Service zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww. Die Gesellschaft behält sich vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem jeweiligen Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor dem entsprechenden Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
===
7.3 Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
===
EQS-News: Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in Kornwestheim mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-02 / 15:08 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wüstenrot & Württembergische AG Kornwestheim - ISIN: DE0008051004 / WKN: 805100 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 14. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
===
ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt und für die Aktionäre der Wüstenrot & Württembergische AG und ihre Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Online-Service übertragen. Für den Zugang zum Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer kann den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, das bei der Registrierung selbst gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort für die Nutzung des Online-Service, das diese individuell anpassen können. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Campus der Wüstenrot & Württembergische AG, W&W-Platz 1, 70806 Kornwestheim. Der Vorstand und der Aufsichtsrat nehmen physisch an der Hauptversammlung vor Ort teil. TEIL A. TAGESORDNUNG
===
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des
zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
1.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2023 beendete
Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 26. März 2024 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur
zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es
daher nicht.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR
79.870.119,05 wie folgt zu verwenden:
EUR 0,65 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 60.915.000,25
Einstellungen in andere Gewinnrücklagen EUR 18.000.000,00 Vortrag auf neue Rechnung EUR 955.118,80 Gesamt EUR 79.870.119,05
===
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember 2023
unmittelbar gehaltenen 34.335 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über
die Gewinnverwendung unterbreitet, der bei einer unveränderten Ausschüttung von EUR 0,65 je
gewinnberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für den insgesamt ausgeschütteten Betrag
und den Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividendenzahlung ist am Freitag, den 17. Mai 2024, fällig.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Buchstaben a) bis d) im Geschäftsjahr
2023 genannten amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
===
a) Jürgen A. Junker (Vorsitzender) b) Alexander Mayer
3.
c) Jürgen Steffan d) Jens Wieland
===
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Buchstaben a) bis p) genannten im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
===
a) Dr. Michael Gutjahr (Vorsitzender) b) Frank Weber c) Dr. Frank Ellenbürger d) Prof. Dr. Nadine Gatzert e) Dr. Reiner Hagemann f) Corinna Linner g) Dr. Wolfgang Salzberger h) Jutta Stöcker
4.
i) Edith Weymayr j) Jutta Eberle k) Jochen Höpken l) Ute Kinzinger m) Bernd Mader n) Andreas Rothbauer o) Christoph Seeger p) Susanne Ulshöfer
===
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Die Gesellschaft hat für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt, der
der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen ist.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in Teil B. wiedergegeben (der
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023") und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich. Ferner wird der
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. 5. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG
gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 beigefügt.
Die Gesellschaft wird den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk nach § 162 Abs.
4 AktG unverzüglich nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/
go/ir/hv-ww veröffentlichen und mindestens zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft
kostenfrei öffentlich zugänglich halten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des
Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen für das Geschäftsjahr 2024
und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahres 2025
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses vor, die EY
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April 02, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
DJ EQS-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: -2-
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
===
a) zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und
b) Lageberichten für das Geschäftsjahr 2024 und das erste und zweite Quartal des
Geschäftsjahres 2025, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und Lageberichte
einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
6.
===
zu bestellen.
Die Bestellung umfasst auch die Prüfung der IFRS-Fonds-Reportings der Spezial-Sondervermögen des
Wüstenrot & Württembergische-Konzerns sowie die Prüfung der Solvabilitätsübersicht auf Einzel- und
Gruppenebene gem. § 35 Abs. 2 VAG.
Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) genannten Art auferlegt wurde.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und §
7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 12 Mitgliedern, von denen sechs von
der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder
des Aufsichtsrats, einschließlich der sechs Anteilseignervertreter, endet mit Ablauf dieser
Hauptversammlung. Daher sind von der Hauptversammlung sechs Anteilseignervertreter neu in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Gemäß § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft ferner zu mindestens 30 % aus
Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Aufgrund Beschlusses der Vertreter der Anteilseigner
und der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 18. September 2023 ist der
Geschlechteranteil für diese Wahl getrennt zu erfüllen (Getrennterfüllung). Bei einer Anzahl von sechs
durch die Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignervertreter ist
mathematisch aufzurunden und es sind demnach mindestens je zwei Frauen und zwei Männer zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag der Anteilseignervertreter des Nominierungsausschusses vor:
===
a) Herrn Dr. Frank Ellenbürger, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Starnberg,
Frau Prof. Dr. Nadine Gatzert, Inhaberin des Lehrstuhls für Versicherungswirtschaft und
b) Risikomanagement an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen- Nürnberg, wohnhaft in
München,
Herrn Dr. Michael Gutjahr, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische
c) AG, wohnhaft in Stuttgart,
Herrn Dr. Wolfgang Salzberger Chief Financial Officer u. Mitglied der Geschäftsführung der
d) ATON GmbH, wohnhaft in Röhrmoos, e) Frau Jutta Stöcker, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wohnhaft in Bornheim und f) Frau Edith Weymayr, Vorsitzende des Vorstands der Landeskreditbank Baden-Württemberg - 7. Förderbank (L-Bank), wohnhaft in Karlsruhe,
===
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2028 endende Geschäftsjahr beschließt,
als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
abstimmen zu lassen. Herr Dr. Michael Gutjahr ist bereit, für den Fall seiner Wiederwahl erneut als
Vorsitzender des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
benannt hat und mit dem Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von
den vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Ellenbürger und Frau Stöcker derzeit Mitglieder des
Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. sind, die mittelbar eine
Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält.
Herr Dr. Salzberger ist Geschäftsführer der ATON GmbH; die ATON GmbH hat (mittelbar) denselben
Gesellschafterkreis wie die FS BW Holding GmbH, die mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft hält.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich einer Übersicht über ihre wesentlichen
Tätigkeiten und Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien sind dieser Einberufung als Anlage beigefügt und ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugänglich. Gesondert hinweisen möchten wir darauf, dass derzeit geplant ist, dass Herr Dr. Ellenbürger
im Zeitraum zwischen Einberufung und Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der LVM
Lebensversicherungs-AG sowie zum Mitglied des Verwaltungsrats der MS Amlin AG (branded as MS Reinsurance)
gewählt werden soll und dass Herr Dr. Salzberger mit Wirkung zum 1. Mai 2024 in den Aufsichtsrat der
Ziehm Imaging GmbH gewählt worden ist.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 in § 5 Abs. 5 der
Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit
der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2024)
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat in § 5 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital geschaffen, das den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Von dieser Ermächtigung ist kein
Gebrauch gemacht worden. Das Genehmigte Kapital 2022 läuft noch bis zum 24. Mai 2027.
Der Gesetzgeber hat durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 u. a. die
Regelung des sogenannten "vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses" in § 186 Abs. 3 AktG geändert. Ein
solcher vereinfachter Bezugsrechtsausschluss ist nunmehr nicht mehr wie bislang in Höhe von 10 %, sondern
in Höhe von 20 % des Grundkapitals möglich. Ferner hat der Bundesgerichtshof durch Urteil vom 23. Mai
2023 (Az.: II ZR 141/2021) entschieden, dass die Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung
eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts durch eine nicht abschließende,
beispielhafte Aufzählung von Ausschlussfällen erfolgen kann.
Vor diesem Hintergrund soll das bisherige Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und ein neues Genehmigtes
Kapital 2024 geschaffen werden. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2024 soll EUR 100.000.000,00
betragen und damit dem von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 beschlossenen Volumen des Genehmigten
Kapitals 2022 entsprechen.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
===
Das von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossene
a) Genehmigte Kapital 2022 (§ 5 Abs. 5 der Satzung) wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit
ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2024 in Höhe von EUR 100.000.000,00 geschaffen und zu
diesem Zweck § 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2029 durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2024). Dabei steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu.
Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in
den folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge; oder
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren)
- Erwerb anderer Vermögensgegenstände (einschließlich von
Forderungen, auch soweit sie gegen die Gesellschaft oder
nachgeordnete Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu
können; oder
8.
wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien nicht wesentlich
unterschreitet, und der anteilige Betrag der neuen Aktien am
Grundkapital zwanzig von Hundert (20 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf
die 20 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der
b) Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser "(5) Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer
- Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die 20 %-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der
Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein
Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht; oder
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder
- werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde.
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2024 und ihrer Durchführung, insbesondere den
Ausgabebetrag und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage,
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2024 entsprechend der jeweiligen Erhöhung des
Grundkapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2022 in
§ 5 Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2024 in § 5 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
c) Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung des neuen Genehmigten
Kapitals 2024 nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2022 erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2022 nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024
sichergestellt ist.
Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 zu Punkt 10 der
Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss
des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung des Bedingten Kapitals 2022 sowie
von § 5 Abs. 6 der Satzung
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat zu Punkt 10 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie damit zusammenhängend ein
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022) und die Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung beschlossen. Diese
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Ermächtigung ist bislang nicht ausgenutzt worden und läuft am 24. Mai 2027 aus. Der Gesetzgeber hat durch
das Zukunftsfinanzierungsgesetz mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 unter anderem die Regelung des
sogenannten "vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses" in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG geändert. Ein solcher
vereinfachter Bezugsrechtsausschluss ist nunmehr nicht mehr wie bislang in Höhe von 10 %, sondern in Höhe
von 20 % des Grundkapitals möglich. Das gilt über § 221 Abs. 4 S. 2 AktG auch für den
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente.
Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden. Ferner soll das
Bedingte Kapital 2022 - unter Beibehaltung der bisherigen Höhe von bis zu EUR 240.000.003,46 -
entsprechend angepasst und zum Bedingten Kapital 2024 werden. Schließlich soll § 5 Abs. 6 der Satzung
entsprechend geändert werden.
Der Zweck der neuen Ermächtigung und der Anpassung des Bedingten Kapitals 2022 besteht maßgeblich
darin, die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu erweitern. Vor dem
Hintergrund der aufsichtsrechtlichen Anforderungen im Bereich der Eigenmittelausstattung (einschließlich
auf Gruppenebene und auf Ebene eines Finanzkonglomerats) und der ökonomischen Rahmenbedingungen ist die
flexible Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des
Unternehmens (einschließlich der verbundenen Gesellschaften) unverändert von erheblicher Bedeutung. Zur
Herstellung dieser Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit der Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen, von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination
dieser Instrumente, welche die regulatorischen Eigenmittelanforderungen erfüllen, ein wichtiges
Instrument. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, flexibler auf die wirtschaftlichen und
rechtlichen Rahmenbedingungen zu reagieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
===
Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zu Punkt 10 der Tagesordnung
a) beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und
zum Ausschluss des Bezugsrechts
===
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2022 unter Punkt 10 der
Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung der
nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals 2022 im Handelsregister.
===
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
b) Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss
des Bezugsrechts
(1) Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der
Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ab dem Zeitpunkt, zu dem die
nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2022 im Handelsregister
eingetragen worden ist, und bis zum 13. Mai 2029 einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten
Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten
Wandlungsrechte auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 240.000.003,46 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren oder
aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine (i) eine
Options- bzw. Wandlungspflicht während oder zum Ende der Laufzeit oder bei Vorliegen bestimmter
aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte oder zu einem anderen
vorgesehenen Zeitpunkt (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren ("Aktienlieferungsrecht").
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen, Genussrechte
oder eine Kombination dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass das Kapital, das für sie eingezahlt
wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen
für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf
Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und etwaige aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht
überschreitet.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. für die
Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte zu gewähren
oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen und Genussrechten durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre Garantie
durch die Gesellschaft dürfen nur erfolgen, wenn die insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen
Voraussetzungen erfüllt werden.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
===
(2) Bezugsrecht; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
===
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
gewährt wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten,
Wertpapierinstituten, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten,
Wertpapierinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
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den folgenden Fällen auszuschließen:
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich
- aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten
(bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit auf Aktien der Gesellschaft gerichtetem
- Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechte vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung insgesamt 20 % des
Grundkapitals übersteigen darf. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden eigene Aktien
angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186
- Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe
der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden. Ferner sind auf
die vorgenannte 20 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder
Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben werden. Schließlich sind auf die
vorgenannte 20 %-Grenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht,
eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht, ohne
Optionsrecht/-pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
- Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht in Abhängigkeit
von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird
(wobei die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns,
der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige
Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen im Wesentlichen entsprechen.
(3) Optionsrecht; Wandlungsverhältnis; bare Zuzahlungen
===
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder (Teil-)
Schuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte können die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von (Teil-)
Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der
Teil-)Schuldverschreibungen bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine
bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber
lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die
Gläubiger der (Teil- )Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder die
Pflicht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine gemäß den vom Vorstand festgelegten
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer (Teil-)
Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins unter ihrem Nennbetrag, kann sich das Wandlungsverhältnis
auch aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen
lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum
Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar
zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel
ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend unter (4) bestimmten Mindestpreises) in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der
Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall
auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall können eine in bar zu leistende
Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. 9.
===
(4) Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz
===
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für
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Spitzenbeträge muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist mit
Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht und gemäß § 67a AktG übermittelt werden kann, oder,
ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn bekannt macht,
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen.
Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options-
bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis entsprechen oder dem nicht gewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit
bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt.
Wird die Aktie der Gesellschaft während des maßgeblichen Zeitraums nicht im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, tritt für Zwecke der vorstehenden Regelungen an die Stelle des
nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse der nicht gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft an dem regulierten Markt oder in dem Freiverkehr, in dem die Aktie der Gesellschaft während
des betreffenden Zeitraums das höchste Handelsvolumen aufweist.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. Genussschein auf die
hierfür auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der (Teil-)
Schuldverschreibung bzw. des Genussscheins zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung (bzw. eines bei der
Ausgabe gezahlten Agios) oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit
Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet
eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht begibt,
gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und
in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte
oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts
durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je
Genussschein angepasst wird. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder teilweisem
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die
mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte),
eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder der
Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der
Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
===
(5) Weitere Bestimmungen
===
Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im
Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu
zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
oder, wenn die Aktie der Gesellschaft dort nicht gehandelt wird, an dem regulierten Markt oder dem
Freiverkehr mit dem höchsten Handelsvolumen während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der
Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.
Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem
Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder, wenn eine
Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit Lieferung solcher Aktien bedient werden
kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen des die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. die Options- und/oder
Wandelgenussrechte begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. Zu diesen Einzelheiten
der Ausgabe bzw. zur Ausstattung gehören insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, Festlegung einer
baren Zuzahlung (bzw. eines bei Ausgabe zu zahlenden Agios) oder einer Wandlungs- oder Optionsprämie,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Begründung einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts, Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Bedingungen einer Pflichtwandlung, der Rang
der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte und eine etwaige Verlustteilnahme, der Options- bzw.
Wandlungspreis, der Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie Verwässerungsbestimmungen. Bei der Festlegung
der Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte hat der Vorstand
die Vorgaben dieser Ermächtigung einschließlich der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, insbesondere zur
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aufsichtsrechtlichen Anerkennung des eingezahlten Kapitals als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und
/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats sowie zur Einhaltung etwaiger
aufsichtsrechtlich zulässiger Aufnahmegrenzen, einzuhalten. Die Ermächtigung gilt ferner auch für den
Zinssatz sowie die weitere Ausgestaltung der Verzinsung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte.
Dabei kann die Verzinsung auch so gestaltet werden, dass ihre Zahlbarkeit und/oder ihre Höhe von der
Dividende, dem Jahresüberschuss, dem Bilanzgewinn oder anderen Bilanzkennziffern abhängig ist.
===
c) Änderung des Bedingten Kapitals 2022
===
Das Bedingte Kapital 2022 wird wie folgt geändert und im Rahmen der Änderung in das Bedingte Kapital
2024 umbenannt:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46 durch Ausgabe von bis zu 45.889.102 neuen, auf den
Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der
Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die
aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029 von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden
Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von
Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2024 und nur insoweit
durchzuführen,
===
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder
wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
- Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw.
Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern,
===
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder
Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird
soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch
kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf
nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass
das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden
aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/
oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und die etwaigen
aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von
Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur
Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen
Bestimmungen zulässig ist.
===
d) Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung
===
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:
===
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46, eingeteilt in bis zu Stück 45.889.102
"(6) auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit
die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur
Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen oder
a) Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert
werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,
die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der
b) Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 bis zum 13.
Mai 2029 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw.
Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder,
die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem
c) nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029 begeben
bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 14. Mai 2024 jeweils zu bestimmenden Options-
bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den
Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die
Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr
gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der
Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die
Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie
eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden
aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der
Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt
und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner
darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 im Wege der
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===
Begebung von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch nachgeordnete
Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden,
wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig
ist."
===
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die
Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat unter Punkt 11 der Tagesordnung eine Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und
eines etwaigen Andienungsrechts beschlossen ("Ermächtigung 2022"). Aufgrund der Ermächtigung 2022 kann
die Gesellschaft eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung
am 25. Mai 2022 oder - wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist - im Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung erwerben. Von der Ermächtigung 2022 ist im Zeitraum vom 16. Januar 2023 bis 17.
Februar 2023 im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms Gebrauch gemacht worden. Dabei sind für Zwecke der
Unterlegung des von der Gesellschaft durchgeführten Mitarbeiteraktienprogramms 84.898 eigene Aktien im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben worden. Die Ermächtigung 2022 läuft mit Ende des
24. Mai 2027 aus.
Ferner soll auch zu Punkt 10 der Tagesordnung dem Umstand Rechnung getragen werden, dass der
Gesetzgeber durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 unter anderem
vorgesehen hat, dass der so genannte "vereinfachte" Bezugsrechtsausschluss in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
nicht mehr wie bislang in Höhe von 10 %, sondern nunmehr in Höhe von 20 % des Grundkapitals möglich ist.
Das gilt über § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG auch für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Verwendung
eigener Aktien, die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben worden sind.
Vor diesem Hintergrund und zur Beibehaltung der einheitlichen Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien mit den Laufzeiten der unter den Punkten 8 und 9 vorgeschlagenen Ermächtigungen
Genehmigtes Kapital und Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente) soll die
Ermächtigung 2022 durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG ersetzt werden. Die neue Ermächtigung soll ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft haben.
Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
===
1. Aufhebung der Ermächtigung 2022
===
Die von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 unter Punkt 11 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts ("Ermächtigung 2022") wird aufgehoben. Die Aufhebung
erfolgt mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, zu dem die unter Ziffer 2 vorgeschlagene neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts wirksam wird. Von der Aufhebung bleiben die
Verwendungsermächtigungen und die diesbezüglichen weiteren Regelungen der Ermächtigung 2022, insbesondere
zum Ausschluss des Bezugsrechts, für aufgrund der Ermächtigung 2022 erworbene eigene Aktien unberührt.
===
2. Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals im
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - wenn das
Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in Buchstabe b)
genannten Zwecke, ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in
eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 13. Mai 2029.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die nachfolgend bezeichneten Wege:
Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der
aa) Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht
mehr als 10 % überschreiten.
Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots ("Kaufangebot") bzw. mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten ("Angebotsaufforderung") vorgenommen werden. Dabei darf der
Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), wenn das Gesetz für den Erwerb
a) einen Mindestpreis vorsieht, diesen gesetzlichen Mindestpreis nicht
unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten, und anderenfalls den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der
Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Angebotsaufforderung (jeweils die
"Angebotsveröffentlichung") um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um
nicht mehr als 10 % überschreiten. Ergeben sich nach der
Angebotsveröffentlichung erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Börsenkurses der Aktien, so kann das Kaufangebot bzw. die
Angebotsaufforderung angepasst werden; im Fall einer solchen Anpassung darf
der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im
bb) Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der
Veröffentlichung der Anpassung um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um
nicht mehr als 10 % überschreiten. Das Kaufangebot bzw. die
Angebotsaufforderung kann weitere Bedingungen oder Fristen vorsehen. Sofern
bei einem Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien,
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===
für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung
Verkaufsangebote abgegeben werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreitet ("Überzeichnung"), erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der
Anzahl der Aktien, für welche das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung
nach dem vorgesehenen Rückkaufvolumen maximal gilt, zu der Gesamtzahl der
Aktien, für welche die Aktionäre das Kaufangebot insgesamt angenommen bzw.
bei einer Angebotsaufforderung insgesamt Verkaufsangebote abgegeben haben.
Ferner kann die Gesellschaft im Fall einer Überzeichnung einen
bevorrechtigten Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot angenommen wird
bzw. bei einer Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden, und eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorsehen. Insofern wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein etwaiges Andienungsrecht
(umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre auszuschließen.
===
Verwendung erworbener eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden
Zwecken zu verwenden:
===
aa) Die Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre 10. veräußert werden.
Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußert werden, wenn die
Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis
der Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der
Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein
sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine
gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung
in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt
nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien. Der anteilige
Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf die Aktien, die nach
diesem Buchstaben b) bb) erworben werden, und (i) auf Aktien, die von der
bb) Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. gemäß § 203
i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu
ausgegeben werden sowie (ii) auf Aktien, in Bezug auf die aufgrund von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder
deren nachgeordneten Konzernunternehmen gegebenenfalls ausgegeben worden
sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht
oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht, entfällt,
darf insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft
betragen. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls
geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Die Aktien können gegen Sacheinlage veräußert werden, insbesondere auch im
Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen,
cc) Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder dem Erwerb anderer
Vermögensgegenstände (einschließlich von Forderungen, auch soweit diese gegen
die Gesellschaft gerichtet sind).
Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugsrechten von Inhabern bzw.
Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder
dd) Optionsrechten, sowie zur Erfüllung von Aktienlieferungsrechten oder von
Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder von
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen, Genussrechten oder
einer Kombination dieser Instrumente verwendet werden.
Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder bei einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht können den Inhabern oder Gläubigern der von
der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen
ee) Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
bzw. Aktienlieferungsrechten Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang
gewährt werden, wie es Ihnen nach Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte
oder nach der Erfüllung von Wandel- bzw. Optionspflichten oder eines
Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft zustehen würde.
Die Aktien können Mitarbeitern und Handelsvertretern zum Erwerb angeboten
oder anderweitig, z. B. zur Bedienung von Erwerbs- oder Bezugsrechten, an
Mitarbeiter und Handelsvertreter übertragen werden. Als Mitarbeiter gelten
ff) Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder zu
nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen. Als Handelsvertreter
gelten Personen, die als "Einfirmen"-Handelsvertreter nach § 84 HGB
ausschließlich für die Gesellschaft und/oder nachgeordnete Konzernunternehmen
tätig sind oder waren.
Die Aktien können zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend),
bei der die Aktionäre nach ihrer Wahl (ganz oder teilweise) anstelle einer
gg) Bardividende eine Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft erhalten,
verwendet und zu diesem Zweck gegen (vollständige oder teilweise) Übertragung
des Dividendenanspruchs übertragen werden.
Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung kann auch ohne
hh) Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen
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Stückaktien am Grundkapital erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
===
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie diese
gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstaben b) bb), cc), dd), ee) und ff)
verwendet werden. Ferner ist der Vorstand bei einer Veräußerung durch ein an alle Aktionäre
c) gerichtetes öffentliches Angebot gemäß Buchstabe b) aa) ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber
hinaus ist der Vorstand ermächtigt, bei einer Verwendung eigener Aktien gemäß Buchstabe b)
gg) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise
auszuschließen.
Ausnutzung der Erwerbs- und Verwendungsermächtigungen
Die vorstehenden Erwerbs- und Verwendungsermächtigungen können unabhängig voneinander
jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen durch die Gesellschaft sowie durch
d) nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, insbesondere durch Kreditinstitute, ausgenutzt
werden. Die Verwendungsermächtigungen gelten auch in Bezug auf eigene Aktien, welche die
Gesellschaft gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben hat.
Zustimmung des Aufsichtsrats
Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der
e) Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann, soweit die Maßnahmen nicht den
Ausschluss des Bezugsrechts oder eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht)
der Aktionäre beinhalten, auch vorab eine generelle Zustimmung erteilen.
Salvatorische Regelung
f)
Sollten wider Erwarten einzelne Teile des Ermächtigungsbeschlusses gemäß dieser Ziffer 2
unwirksam sein, so soll dies die anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen. TEIL B. VERGÜTUNGSBERICHT 2023 DER WÜSTENROT & WÜRTTEMBERGISCHE AG
Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 jeweils mit einer großen Mehrheit von 99,62% (Vorstand) bzw. 99,81% (Aufsichtsrat) gebilligt und sind auf der Homepage unter https://www.ww-ag.com/de/ueber-uns/vorstand-und-aufsichtsrat/verguetung veröffentlicht.
Von den im Vergütungssystem des Vorstands gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.
Der Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2022 wurde der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht gebilligt. Es bestand daher keine Veranlassung, die Berichterstattung zu hinterfragen.
Die nachfolgenden Ausführungen beinhalten insbesondere die Angaben nach § 162 AktG zu den im Einklang mit dem Vergütungssystem stehenden Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023. Beträge in Tabellen sind, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, nach kaufmännischen Regeln gerundet. Rundungen können zur Folge haben, dass Gesamtbeträge von den sich zusammensetzenden Einzelbeträgen abweichen können.
1. Vergütungsbericht für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
1.1 Vergütungsbestandteile
Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern, werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands nachfolgend zusammengefasst: 1.2 Vergütung
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG
Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich deren jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 AktG dar. Dies sind alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung). Rechtlich fällige, aber im Geschäftsjahr nicht zugeflossene Vergütung (geschuldete Vergütung) lag nicht vor. Die gewährte Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 ausgezahlte erfolgsunabhängige Festvergütung, die im betreffenden Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie die in 2023 bzw. 2022 zur Auszahlung fällige und entsprechend ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütung vorausgegangener Geschäftsjahre. Bei der erfolgsabhängigen Vergütung handelt es sich zum einen um den im Geschäftsjahr 2023 fällig gewordenen und entsprechend ausgezahlten ersten Teil der Tantiemen aus 2022 (kurzfristig), zum anderen um den über drei Jahre zurückgehaltenen und in 2023 bzw. 2022 fälligen und entsprechend ausgezahlten Tantiemeanteil aus 2019 bzw. 2018 (langfristig). Die Nebenleistungen beinhalten die Referenzraten und die Kosten für die private Nutzung des zur Verfügung gestellten Dienstwagens, die Beiträge für Versicherungen sowie die Kosten der Vorsorgeuntersuchungen. Mögliche einmalige Nebenleistungen fielen im Geschäftsjahr nicht an. Laufende Aufwendungen für die Altersversorgungszusagen bleiben bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz. Nicht berücksichtigt sind daher die Dienstzeitaufwände bzw. die Beiträge für die betriebliche Altersversorgung, da diese im Geschäftsjahr weder gewährt noch geschuldet sind im Sinne von § 162 Abs. 1 AktG. Wie den Tabellen entnommen werden kann, wurde die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von brutto 2,2 Mio EUR sowie in Höhe von brutto 1,2 Mio EUR für alle weiteren Vorstandsmitglieder im Konzern eingehalten. Die festgesetzte Höhe der Maximalvergütung wurde bei allen Vorstandsmitgliedern unterschritten.
Es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Alle Bestandteile der Vergütung entsprechen dem Vergütungssystem und damit der Vergütungspolitik.
1.3 Variable Vergütungsbestandteile: erfolgsabhängige Vergütung und Anwendung der Leistungskriterien gemäß § 162 Abs. 1 S.2 Nr. 1 AktG
Die erfolgsabhängige, variable Vergütung (Tantieme) ist an ein Zielvereinbarungssystem geknüpft, das unternehmensbezogene und individuelle Ziele (Leistungskriterien) vorsieht. Der Anteil der Unternehmensziele an den Gesamtzielen beträgt 80%, der Anteil der individuellen Ziele 20%. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken, werden die Ziele übertroffen, so ist der Zielerreichungsgrad auf 140% begrenzt. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung erfolgt in zwei Tranchen: 40% werden im Folgejahr nach Feststellung des Zielerreichungsgrades sofort ausgezahlt (kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung), 60% des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils werden über einen Zeitraum von drei Jahren zurückgehalten und unter den Vorbehalt von Verfallsklauseln gestellt (langfristige erfolgsabhängige Vergütung). Im Geschäftsjahr 2023 wurden der erste Teil der Tantiemen des Geschäftsjahres 2022 sowie der zweite Teil zurückgehaltener Tantiemen aus 2019 fällig und ausgezahlt. Bei Herrn Steffan erfolgte zudem die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener Tantiemen der Geschäftsjahre 2017 bis 2019 für seine damalige Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung.
Die folgenden Angaben beziehen sich daher zum einen auf den ersten Teil der Tantiemen des Geschäftsjahres 2022 sowie die dieser variablen Vergütung zugrunde liegenden Leistungskriterien. Zum anderen werden die Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2019 dargestellt.
1.3.1 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2022 W&W (kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung)
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Die Unternehmensziele, die für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen gelten, setzen sich aus den Leistungskriterien "Jahresergebnis Konzern", "Marktperformance Konzern", "Mitarbeiterzufriedenheit", "Kosteneffizienz" sowie "Jahresergebnis W&W" zusammen. Diese Leistungskriterien (Ziele und Messgrößen), ihre Gewichtung, Vergütungs- und Leistungskorridor (Zielerreichungsgrad 0-140% und Unter-/Obergrenzen) sowie die Leistungsfeststellung (gewichteter Zielerreichungsgrad) sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt: Die nachfolgenden Tabellen stellen die individuellen Leistungskriterien (Ziele und Bemessungskriterien), ihre Gewichtung, Vergütungs- und Leistungskorridor (Zielerreichungsgrad 0-140% und Unter-/Obergrenzen) sowie die Leistungsfeststellung (gewichteter Zielerreichungsgrad) dar. Die individuellen Leistungskriterien setzen sich aus quantitativen und qualitativen Zielen zusammen. Da die qualitativen Ziele - anders als die quantitativen - in der Regel nicht mit bestimmten Messwerten hinterlegt werden können, erfolgte bei den qualitativen Zielen die Feststellung des Zielerreichungsgrades durch Prüfung und Bewertung der maßgeblichen Umstände durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage einer Empfehlung des Personalausschusses: Der vom Aufsichtsrat ermittelte und festgesetzte Gesamtzielerreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2022 sowie die sich für das Geschäftsjahr 2022 daraus ergebenden Höhen der Gesamttantiemen der einzelnen Vorstandsmitglieder sind den nachfolgenden Aufstellungen zu entnehmen: 1.3.2 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2022 der Vorstandsmitglieder Alexander Mayer und Jens Wieland bei weiteren Gesellschaften des Konzerns: Württembergische Versicherung AG (WV), Württembergische Lebensversicherung AG (WL), W&W Asset Management GmbH (AM), W&W Informatik GmbH (WWI), W&W Service GmbH (WWS) (kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung)
Die Governance im Konzern sieht vor, dass bestimmte Funktionen in der W&W-Gruppe aus einer Hand ausgeführt werden und ein Geschäftsleiter die entsprechenden Aufgaben konzernweit verantwortet. Dies führt neben einer ganzheitlichen Sicht auf die Themen in der W&W-Gruppe zu Stringenz sowie Verbindlichkeit in den Entscheidungen und stärkt dadurch auch die langfristige Entwicklung des Konzerns. Alexander Mayer übt konzernweit die Funktion des CFO sowie Jens Wieland konzernweit die Funktion des CIO aus. Beide erhalten für ihre Tätigkeit in den jeweiligen weiteren Unternehmen eine gesonderte Vergütung, deren variablem Anteil ebenfalls Leistungskriterien zugrunde liegen. Diese Leistungskriterien und Tantiemen sind in den nachfolgenden Tabellen dargelegt: 1.3.3 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2019 (langfristige erfolgsabhängige Vergütung)
Bei den Versicherungsgesellschaften (Wüstenrot & Württembergische AG, Württembergische Versicherung AG, Württembergische Lebensversicherung AG) sowie bei der W&W Asset Management GmbH erfolgte die Auszahlung des zweiten, zurückgehaltenen Teils der Tantiemen aus 2019 im Jahr 2023, da die für diesen entsprechenden Zeitraum festgelegten Nachhaltigkeitskriterien erfüllt wurden. Der W&W-Konzern hat in 2020 ein durchschnittliches IFRS-Ergebnis nach Steuern in Höhe von mindestens 100 Mio EUR sowie in den Jahren 2021 und 2022 ein durchschnittliches IFRS-Ergebnis nach Steuern in Höhe von mindestens 140 Mio EUR erzielt und in keinem der drei Jahre einen Verlust ausgewiesen.
Bei Herrn Steffan erfolgte zudem die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener Tantiemen der Geschäftsjahre 2017 bis 2019 für seine damalige Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung.
1.4 Förderung der langfristigen Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG
Die Vergütung und das der Vergütung zugrunde liegende System fördern unter mehreren Gesichtspunkten die langfristige Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft.
Durch die Aufteilung der Vergütung in feste und variable Vergütungsbestandteile wird zum einen die Grundlage für die wirtschaftliche Unabhängigkeit eines Vorstandsmitglieds für die verantwortungsvolle Wahrnehmung seiner Leitungsaufgaben geschaffen. Zum anderen ist sichergestellt, dass keine signifikante Abhängigkeit von einer variablen Vergütung besteht und somit keine Fehlanreize zur Eingehung unverhältnismäßig hoher Risiken ausgelöst werden, welche der Entwicklung des Konzerns oder der Gesellschaft schaden könnten.
Durch den variablen Vergütungsanteil werden die erforderlichen Anreize für eine erfolgreiche Konzernsteuerung und Weiterentwicklung sowie für den Ausbau einer soliden Kapitalgrundlage gesetzt. Die variable Vergütung des Vorstands, insbesondere die Ausrichtung an einem Zielvereinbarungssystem, fördert die langfristige Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft insofern, als dass durch die Wahl der Leistungskriterien wichtige Impulse für die Umsetzung der strategischen Ausrichtung sowie der operativen Steuerung gesetzt werden.
Die in der Geschäftsstrategie des Konzerns niedergelegten Ziele der wesentlichen Geschäftsaktivitäten sind die Grundlage für die Festlegung der Leistungskriterien des Vorstands, bestehend aus den Unternehmens- und Individualzielen. Die vereinbarten Unternehmens- und Individualziele leisten daher einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der Ziele in den Unternehmensstrategien sowie zur Sicherung der langfristigen stabilen Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaften. Die Vergütung ist im Einklang mit den Zielen der Geschäfts- und Risikostrategie so ausgestaltet, dass der langfristige Unternehmenserfolg im Vordergrund steht. Adverse Anreize werden vermieden. Das verabschiedete Vergütungssystem trägt im Einklang mit den Zielen der Geschäfts- und Risikostrategie zur nachhaltigen Sicherung der Existenz und des Unternehmenserfolgs der W&W-Gruppe sowie der einzelnen Unternehmen bei.
Die Ziele "Jahresergebnis Konzern" sowie "Jahresergebnis W&W" zielen ab auf das Erwirtschaften einer nachhaltigen Rendite und sind damit darauf ausgerichtet, dass die aktuellen und zukünftigen Eigenmittelanforderungen der jeweiligen Gesellschaft bzw. der Gruppe aus Gewinnen (Innenfinanzierung) nachhaltig erwirtschaftet werden. Damit beinhalten sie die Sicherung der Substanz der W&W-Gruppe sowie der einzelnen Unternehmen und legen die Grundlage für ihre langfristige Entwicklung. Ziele wie "Kosteneffizienz" zielen auf ein wettbewerbsfähiges Kostenniveau ab. Die Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit (Bereitschaft zur Weiterempfehlung) und der Marktperformance (Anzahl der Konzernkunden) haben die Sicherung der Unternehmensfortführung durch hoch qualifizierte, zufriedene Mitarbeiter und eine langfristige Kundenbindung zum Gegenstand. Profitables Wachstum bei gleichzeitiger Schaffung von schlanken, effizienten Strukturen und Abläufen ermöglicht die Sicherung einer nachhaltigen Ertragskraft. Die Verankerung der Unternehmensziele "Jahresergebnis Konzern", "Konzernkunden" und "Mitarbeiterzufriedenheit" in den Zielvereinbarungen für alle Konzernunternehmen forciert die einheitliche, langfristige Entwicklung des Konzerns.
Individualziele sowie ressortspezifische Ziele zur Umsetzung von strategischen und digitalen Projekten und Konzepten (z. B. Zukunft der Arbeit, Ermittlung CO2-Fußabdruck der W&W-Gruppe, b@w, Projekt PAN, IFRS 17, Profitabilitätssteuerung, No-Host-Strategie, Kraftfahrt.Besser!) untermauern ebenfalls die langfristige Entwicklung dadurch, dass sie strategische Schwerpunktthemen verankern und deren Operationalisierung sicherstellen. Ferner dienen die Individualziele dazu, spezielle Fokusthemen innerhalb eines Geschäftsjahres explizit zu incentivieren.
Darüber hinaus forciert die Kontinuität in den Zielen über mehrere Jahre die langfristige Ertragsentwicklung konzernweit.
Die Anwendung der Leistungskriterien im Einzelnen ist den Tabellen des vorhergehenden Abschnitts 1.3 zu entnehmen.
Die Zurückbehaltung eines wesentlichen Teils der variablen Vergütung über drei Jahre und die Auszahlung dieses Teils in Abhängigkeit von Nachhaltigkeitskriterien zielt darauf ab, nachhaltige Leistung einzufordern, fördert das langfristige Engagement des Vorstands und setzt Anreize für eine nachhaltige Wertschaffung. Insbesondere berücksichtigt ein durchschnittliches IFRS-Konzernergebnis von mindestens 140 Mio EUR pro Jahr den Ausbau der Ertragsbasis durch Marktwachstum in profitablen Bereichen sowie die risikostrategischen Vorgaben und aufsichtsrechtlichen Verschärfungen. Des Weiteren unterstützt es die Substanzstärkung der W&W-Gruppe u. a. gegen Kapitalmarktunsicherheiten durch konzerninternen Kapitalaufbau.
Die Ausrichtung der Vergütung insgesamt an der Unternehmensstrategie, an Wettbewerbsfähigkeit und Marktfähigkeit, der Vermeidung negativer Anreizwirkungen sowie der Schaffung von Transparenz sichert die langfristige Entwicklung der W &W-Gruppe. Die Vergütung des Vorstands fördert eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft und entspricht dem unter Kapitel 1.1 dargestellten Vergütungssystem.
1.5 Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG
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Allen Vorstandsmitgliedern sind für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit beitragsorientierte Leistungszusagen in Form von Alters- und Hinterbliebenenrenten sowie Leistungszusagen für den Invaliditätsfall zugesagt. Der Beitrag beträgt 23% des pensionsfähigen Festgehalts. Der Beitrag wird jährlich als Einmaleinlage in eine Rückdeckungsversicherung bei der Allgemeine Rentenanstalt Pensionskasse AG (ARP) einbezahlt. Die daraus resultierenden Leistungen sind Inhalt der Pensionszusage, welche nicht vollumfänglich vom Beitrag gedeckt sind. Die Barwerte bilden den Wert der gesamten Zusage zum Stichtag 31.12.2023 ab. Die nachfolgenden Tabellen weisen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG den Barwert der Versorgungsleistungen nach IFRS bzw. HGB zum Stichtag sowie den Betrag aus, der vom Konzern bzw. der W&W im Geschäftsjahr hierfür aufgewandt bzw. zurückgestellt wurde (Zuführungen/Auflösungen). Daneben enthalten die Tabellen Angaben zu den Beiträgen, die im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 für die Rückdeckungsversicherung bei der ARP eingezahlt wurden. Die Höhe der Zuführungen ist nicht mit der Höhe der Beiträge vergleichbar, da beide Größen auf unterschiedlichen Rechnungsgrundlagen beruhen: Die Beiträge sind auf Basis der DAV-Sterbetafeln und mit dem Rechnungszins der Tarifkalkulation kalkuliert. Die Pensionsrückstellungen gem. HGB bzw. IFRS beruhen auf den Heubeck-Richttafeln und dem jeweiligen HGB- bzw. IFRS-Rechnungszins sowie dem angenommenen Gehaltstrend und dem zugesagten Rententrend von 1% p.a. 1.6 Angaben zu Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 und 2 AktG
Es gibt keine Leistungen, die von einem Dritten einem Vorstandsmitglied im Hinblick auf seine Tätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung wurden den Mitgliedern des Vorstands nicht zugesagt. In den Vorstandsdienstverträgen sind Abfindungs-Caps vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen.
2. Vergütungsbericht für die früheren Vorstandsmitglieder
2.1 Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG
Die nachfolgende Aufstellung zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG. Die Tabelle enthält ausschließlich Vergütungen, die den früheren Mitgliedern nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand gewährt wurden. Zum einen handelt es sich um die Altersrente aus der beitragsorientierten Leistungszusage. Dabei handelt es sich um eine ausschließlich feste Vergütung, erfolgsabhängige Versorgungsleistungen sind nicht vorgesehen. Zum anderen wurden erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile aus der aktiven Vorstandstätigkeit aus vorangegangenen Geschäftsjahren ausgezahlt, die während der aktiven Vorstandstätigkeit erdient, aber erst nach Beendigung der Vorstandstätigkeit in 2023 fällig wurden. Dies betrifft den zweiten, zurückgehaltenen Teil der erfolgsabhängigen Vergütung aus dem Jahr 2019 der W&W, da in den Jahren 2020 bis 2022 die für den entsprechenden Zeitraum festgelegten Nachhaltigkeitskriterien erfüllt wurden. Der Konzern hat in den betreffenden drei Jahren ein durchschnittliches IFRS-Ergebnis in Höhe von sowohl mindestens 100 Mio. EUR (in 2020) als auch 140 Mio. EUR (in 2021 und 2022) ausgewiesen und in keinem Jahr einen Verlust erzielt. Bei Herrn Dr. Gutjahr erfolgte daneben die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener Tantiemen der Geschäftsjahre 2017 bis 2020 für seine Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung. 2.2 Angaben zu Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG
Im Laufe des Jahres 2023 hat kein früheres Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet, sodass keine Leistungen in diesem Zusammenhang gewährt worden sind.
3. Vergütungsbericht für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats
3.1 Vergütungsbestandteile
Die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems des Aufsichtsrats sind nachfolgend zusammengefasst: 3.2 Vergütung
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr geschuldete und gewährte Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 Abs. 1 AktG auf. Da die Aufsichtsratsmitglieder keine erfolgsabhängige Vergütung erhalten, wurde von der Angabe zum jeweiligen relativen Anteil zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen abgesehen. Die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer (sofern umsatzsteuerpflichtig) wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats erstattet. Die Erstattungsbeträge sind jedoch nicht in der Aufstellung über die gewährte und geschuldete Vergütung enthalten.
3.3 Sonstige Angaben
Die Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung entsprechen dem Vergütungssystem. Die Vergütung ist angemessen und marktüblich und spiegelt die Aufgaben des Aufsichtsrats im aktienrechtlichen Kompetenzgefüge wider. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen und den Vorstand zu beraten. In Übereinstimmung damit gewährleisten die Festvergütung sowie der Auslagenersatz, dass die Gesellschaft qualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat gewinnen und halten kann, und stellen zugleich die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder von der kurzfristigen Entwicklung der Gesellschaft sicher. Eine erfolgsabhängige Vergütung kann diese Unabhängigkeit vermindern und ist daher für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder entspricht damit der überwachenden und beratenden Funktion des Aufsichtsrats und fördert damit die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
4. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Die nachstehende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die entsprechende durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie die Ertragsentwicklung des Konzerns und der Gesellschaft dar.
Unter den Arbeitnehmerbegriff fallen dabei alle direkt an den Vorstand berichtenden Führungskräfte der ersten Ebene unterhalb des Vorstands, die Mitarbeiter unterhalb des oberen Führungskreises, außertarifliche Mitarbeiter und Tarifmitarbeiter. Keine Berücksichtigung finden Aushilfen, kurzfristig Beschäftigte, Praktikanten, Diplomanden, Mitarbeiter in Altersteilzeit sowie Mitarbeiter des Außendienstes. Die Vergütung umfasst die festen und variablen Vergütungsbestandteile, Nebenleistungen (Kosten für die Dienstwagen, Beiträge für Versicherungen und Vorsorgeuntersuchungen) sowie die Sozialversicherungsbeiträge. Die Summe der Vergütungen kann beeinflusst sein u.a. durch Veränderungen in der Anzahl der Mitarbeiter sowie durch Einmaleffekte bei den Nebenleistungen.
Im Berichtsjahr betrug die gewährte Vergütung des Vorstandsvorsitzenden (fixe und variable Vergütung für die Vorstandstätigkeit sowie die fixe Vergütung für die konzerninternen Aufsichtsratstätigkeiten) das 22-Fache (Vj. 21-Fache) der gewährten Vergütung des Durchschnitts aller Mitarbeiter der Gesellschaft. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Wüstenrot & Württembergische AG, Kornwestheim,
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Wüstenrot & Württembergische AG, Kornwestheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
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Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Stuttgart, 20. März 2024 EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Wagner Gehringer
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
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TEIL C. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
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1. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
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Der Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG hat von seiner Ermächtigung in § 14 Abs. 2 der Satzung in Verbindung mit § 118a AktG Gebrauch gemacht und hat beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Das bedeutet:
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Keine physische Teilnahme. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
- Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen.
Übertragung im Internet (Online-Service). Die virtuelle Hauptversammlung wird am 14. Mai 2024 ab 10:00
- Uhr (MESZ) live im Internet für Aktionäre über den von der Gesellschaft eingerichteten
passwortgeschützten Online-Service unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww übertragen.
Nutzung des Online-Service. Für die Nutzung des Online-Service - diese ist insbesondere erforderlich, um
die virtuelle Hauptversammlung vollständig live im Internet zu verfolgen, um Fragen zu stellen und um
gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu erklären - benötigen die Aktionäre ihre
Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer kann den mit der Einladung
- übersandten Unterlagen entnommen werden. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre, die sich bereits
für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, das bei der Registrierung
selbst gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den
Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort
für die Nutzung des Online-Service.
Anmeldeerfordernis. Für das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im passwortgeschützten
Online-Service genügt der Zugang zum Online-Service und es ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung
erforderlich. Aktionäre, die über das bloße Verfolgen der Hauptversammlung im Online-Service hinaus an
- der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (und zum Beispiel das Stimmrecht ausüben oder Widersprüche
erklären) wollen, müssen sich bis spätestens am Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zur
Hauptversammlung anmelden (siehe nachstehend unter 2.).
Stimmrechtsausübung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt
ausschließlich im Wege der Briefwahl (siehe nachstehend unter 4.) oder durch Vollmachtserteilung an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachstehend unter 5.). Darüber hinaus ist auch eine
Vollmachtserteilung an Dritte möglich. Auch bevollmächtigte Dritte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
- benannten Stimmrechtsvertreter) können jedoch nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen und auch
sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder
durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe
nachstehend unter 6.).
Anträge und Wahlvorschläge. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre
- können in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im
Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG stellen (siehe nachstehend auch unter 7.2).
Stellungnahmen. Ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können bis
spätestens am Mittwoch, den 8. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform über den Online-Service
Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen
- werden von der Gesellschaft bis spätestens am Donnerstag, den 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), den
ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über den Online-Service
zugänglich gemacht (siehe nachstehend unter 7.3).
Redebeiträge. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären steht in der
virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation zu. Die Gesellschaft behält sich
- vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär und der Gesellschaft in der
virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die
Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist (siehe nachstehend unter 7.4).
Auskunftsrecht. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht,
in der virtuellen Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit
- sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Es ist geplant, dass
der Versammlungsleiter festlegt, dass solche Fragen in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der
Videokommunikation gestellt werden können (siehe nachstehend unter 7.5).
Erklärung von Widersprüchen. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre
- können im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung erklären (siehe nachstehend unter 8.).
===
Voraussichtlich ab Montag, 6. Mai 2024 wird der wesentliche Inhalt der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich sein. Anpassungen der in der Hauptversammlung gehaltenen Rede bleiben vorbehalten.
Die Liveübertragung im Online-Service und die Teilnahmerechte in der virtuellen Hauptversammlung erlauben keine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
===
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (über das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im Online-Service hinaus) und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
===
unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/o ADEUS
Aktienregister-Service-GmbH, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,
oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de
oder elektronisch über den Online-Service im Internet
unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
===
zugehen. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort (siehe dazu oben "Nutzung des Online-Service" unter 1.).
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3. Umschreibung im Aktienregister
===
Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist - wie vorstehend unter 2. dargestellt - neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 7. Mai 2024, d. h. nach dem 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), sog. Technical Record Date, eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 7. Mai 2024 zu, wird die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der virtuellen Hauptversammlung wirksam; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister ausgetragen werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung zu stellen.
===
4. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
===
Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktionäre sich (wie vorstehend unter 2. dargestellt) bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) angemeldet haben und im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe können zum einen postalisch oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung,
===
unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/o ADEUS
Aktienregister-Service-GmbH, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,
oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de
===
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Anmelde-, Vollmachts- und/ oder Briefwahlformular verwendet werden, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich gemacht wird. Ferner erhalten alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich nicht für die Versendung der Einladung per E-Mail angemeldet haben, das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular zusammen mit der Einladung postalisch übersandt.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww erfolgen. Die elektronische Stimmabgabe über den internetgestützten Online-Service kann bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre und Aktionärsvertreter werden gebeten, ihr Stimmrecht nach Möglichkeit frühzeitig auszuüben.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben per Briefwahl oder Änderungen von Stimmabgaben ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die Erklärungen per E-Mail und schließlich die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, hat ebenfalls jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge nicht erkennbar, werden vorrangig die Briefwahlstimmen berücksichtigt.
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5. Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
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Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind die unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf oder Änderung können zum einen postalisch oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung,
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unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/o ADEUS
Aktienregister-Service-GmbH, Postfach 57 03 64, 22772 Hamburg,
oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de
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in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/ oder Briefwahlformulars erteilt werden, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich gemacht wird. Ferner erhalten alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich nicht für die Versendung der Einladung per E-Mail angemeldet haben, das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular zusammen mit der Einladung postalisch übersandt.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung können zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww erfolgen. In diesem Fall können die Erteilung und die Änderung von Weisungen spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Auch nach der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre entscheiden, die Rechte in der virtuellen Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die Erklärungen per E-Mail und schließlich die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.
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6. Bevollmächtigung Dritter
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Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl - wie vorstehend unter 4. beschrieben - oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - wie vorstehend unter 5. beschrieben - ausüben.
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April 02, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
Für die Nutzung des Online-Service benötigen Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten. Diese erhalten sie nach Erteilung der Vollmacht per Post zugesandt. Wir empfehlen daher, dass Vollmachtserteilungen möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung gegenüber der Gesellschaft erfolgen bzw. dieser nachgewiesen werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG - das sind insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen - und von Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG - dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater - ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist unter anderem die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner sollten etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen mit diesem abgeklärt werden.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/ oder Briefwahlformulars erfolgen, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich gemacht wird. Ferner erhalten alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich nicht für die Versendung der Einladung per E-Mail angemeldet haben, das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular zusammen mit der Einladung übersandt.
Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können sowohl über den Online-Service als auch postalisch oder per E-Mail an die vorstehend unter 2. genannte Adresse bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.
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7. Rechte der Aktionäre 7.1 Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 95.603 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen findet § 121 Abs. 7 AktG entsprechend Anwendung. Danach ist der Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
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Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht,
Postanschrift: 70801 Kornwestheim
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zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Samstag, den 13. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
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7.2 Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3
AktG
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Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, auch vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Montag, den 29. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
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bei postalischer Übersendung unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Frau Dr. Margret Obladen,
Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 70801 Kornwestheim, oder
bei Übermittlung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung@ww-ag.com
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zugehen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse www.ww-ag.com/ go/ir/hv-ww. Betrifft der zugänglich zu machende Vorschlag eines Aktionärs die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, versieht der Vorstand den Vorschlag des Aktionärs mit
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- dem Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Abs. 2 AktG, - der Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde und - der Angabe, wie viele Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein
müssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
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Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,
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- soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, - wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder
- Beleidigungen enthält,
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung
- der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren
bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden
- ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn
gestimmt hat,
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht
- vertreten lassen wird, oder - wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten
Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
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Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionär eingetragen und zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, muss der entsprechende Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden. Die Gesellschaft wird sicherstellen, dass ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht zu ordnungsgemäß gestellten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ab deren Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft ausüben können.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation gestellt werden. Die Videokommunikation erfolgt über den Online-Service zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww. Die Gesellschaft behält sich vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem jeweiligen Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor dem entsprechenden Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
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7.3 Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
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April 02, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
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WUESTENROT+WUERTT.AG O.N. | 805100 | Frankfurt | 13,500 | 13.05.24 15:29:01 | +0,020 | +0,15% | 0,000 | 0,000 | 13,560 | 13,500 |
