DJ EQS-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in Kornwestheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in Kornwestheim mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-02 / 15:08 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wüstenrot & Württembergische AG Kornwestheim - ISIN: DE0008051004 / WKN: 805100 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 14. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
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ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt und für die Aktionäre der Wüstenrot & Württembergische AG und ihre Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Online-Service übertragen. Für den Zugang zum Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer kann den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, das bei der Registrierung selbst gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort für die Nutzung des Online-Service, das diese individuell anpassen können. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Campus der Wüstenrot & Württembergische AG, W&W-Platz 1, 70806 Kornwestheim. Der Vorstand und der Aufsichtsrat nehmen physisch an der Hauptversammlung vor Ort teil. TEIL A. TAGESORDNUNG

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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des
zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
1.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2023 beendete
Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 26. März 2024 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur
zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es
daher nicht.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR
79.870.119,05 wie folgt zu verwenden:
EUR 0,65 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 60.915.000,25

Einstellungen in andere Gewinnrücklagen                 EUR 18.000.000,00 
Vortrag auf neue Rechnung                               EUR 955.118,80 
Gesamt                                                  EUR 79.870.119,05 

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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember 2023

unmittelbar gehaltenen 34.335 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht

dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien

verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über

die Gewinnverwendung unterbreitet, der bei einer unveränderten Ausschüttung von EUR 0,65 je

gewinnberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für den insgesamt ausgeschütteten Betrag

und den Gewinnvortrag vorsieht.

Die Dividendenzahlung ist am Freitag, den 17. Mai 2024, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Buchstaben a) bis d) im Geschäftsjahr

2023 genannten amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

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a)            Jürgen A. Junker (Vorsitzender) 
b)            Alexander Mayer 

3.

c)            Jürgen Steffan 
d)            Jens Wieland 

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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der

Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Buchstaben a) bis p) genannten im

Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:

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a)            Dr. Michael Gutjahr (Vorsitzender) 
b)            Frank Weber 
c)            Dr. Frank Ellenbürger 
d)            Prof. Dr. Nadine Gatzert 
e)            Dr. Reiner Hagemann 
f)            Corinna Linner 
g)            Dr. Wolfgang Salzberger 
h)            Jutta Stöcker 

4.

i)            Edith Weymayr 
j)            Jutta Eberle 
k)            Jochen Höpken 
l)            Ute Kinzinger 
m)            Bernd Mader 
n)            Andreas Rothbauer 
o)            Christoph Seeger 
p)            Susanne Ulshöfer 

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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der

Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts

für das Geschäftsjahr 2023

Die Gesellschaft hat für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt, der

der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen ist.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in Teil B. wiedergegeben (der

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023") und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der

Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich. Ferner wird der

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. 5. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den

Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG

gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht für das

Geschäftsjahr 2023 beigefügt.

Die Gesellschaft wird den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk nach § 162 Abs.

4 AktG unverzüglich nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/

go/ir/hv-ww veröffentlichen und mindestens zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft

kostenfrei öffentlich zugänglich halten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht

für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des

Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen für das Geschäftsjahr 2024

und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahres 2025

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses vor, die EY

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GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

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a) zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und
b) Lageberichten für das Geschäftsjahr 2024 und das erste und zweite Quartal des
Geschäftsjahres 2025, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und Lageberichte
einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
6.
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zu bestellen.

Die Bestellung umfasst auch die Prüfung der IFRS-Fonds-Reportings der Spezial-Sondervermögen des

Wüstenrot & Württembergische-Konzerns sowie die Prüfung der Solvabilitätsübersicht auf Einzel- und

Gruppenebene gem. § 35 Abs. 2 VAG.

Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher

Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der

EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom

16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem

Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) genannten Art auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und §

7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 12 Mitgliedern, von denen sechs von

der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder

des Aufsichtsrats, einschließlich der sechs Anteilseignervertreter, endet mit Ablauf dieser

Hauptversammlung. Daher sind von der Hauptversammlung sechs Anteilseignervertreter neu in den

Aufsichtsrat zu wählen.

Gemäß § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft ferner zu mindestens 30 % aus

Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Aufgrund Beschlusses der Vertreter der Anteilseigner

und der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 18. September 2023 ist der

Geschlechteranteil für diese Wahl getrennt zu erfüllen (Getrennterfüllung). Bei einer Anzahl von sechs

durch die Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignervertreter ist

mathematisch aufzurunden und es sind demnach mindestens je zwei Frauen und zwei Männer zu wählen.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag der Anteilseignervertreter des Nominierungsausschusses vor:

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a) Herrn Dr. Frank Ellenbürger, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Starnberg,
Frau Prof. Dr. Nadine Gatzert, Inhaberin des Lehrstuhls für Versicherungswirtschaft und
b) Risikomanagement an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen- Nürnberg, wohnhaft in
München,
Herrn Dr. Michael Gutjahr, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische
c) AG, wohnhaft in Stuttgart,
Herrn Dr. Wolfgang Salzberger Chief Financial Officer u. Mitglied der Geschäftsführung der

d)            ATON GmbH, wohnhaft in Röhrmoos, 
e)            Frau Jutta Stöcker, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wohnhaft in Bornheim und 
f)            Frau Edith Weymayr, Vorsitzende des Vorstands der Landeskreditbank Baden-Württemberg - 
7.                          Förderbank (L-Bank), wohnhaft in Karlsruhe, 

===
jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der

Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2028 endende Geschäftsjahr beschließt,

als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat

abstimmen zu lassen. Herr Dr. Michael Gutjahr ist bereit, für den Fall seiner Wiederwahl erneut als

Vorsitzender des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung

benannt hat und mit dem Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von

den vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der

Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Ellenbürger und Frau Stöcker derzeit Mitglieder des

Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. sind, die mittelbar eine

Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält.

Herr Dr. Salzberger ist Geschäftsführer der ATON GmbH; die ATON GmbH hat (mittelbar) denselben

Gesellschafterkreis wie die FS BW Holding GmbH, die mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der

Gesellschaft hält.

Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich einer Übersicht über ihre wesentlichen

Tätigkeiten und Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren

in- und ausländischen Kontrollgremien sind dieser Einberufung als Anlage beigefügt und ab dem Tag der

Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww

zugänglich. Gesondert hinweisen möchten wir darauf, dass derzeit geplant ist, dass Herr Dr. Ellenbürger

im Zeitraum zwischen Einberufung und Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der LVM

Lebensversicherungs-AG sowie zum Mitglied des Verwaltungsrats der MS Amlin AG (branded as MS Reinsurance)

gewählt werden soll und dass Herr Dr. Salzberger mit Wirkung zum 1. Mai 2024 in den Aufsichtsrat der

Ziehm Imaging GmbH gewählt worden ist.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 in § 5 Abs. 5 der

Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit

der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2024)

Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat in § 5 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital geschaffen, das den

Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen

lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um

höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Von dieser Ermächtigung ist kein

Gebrauch gemacht worden. Das Genehmigte Kapital 2022 läuft noch bis zum 24. Mai 2027.

Der Gesetzgeber hat durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 u. a. die

Regelung des sogenannten "vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses" in § 186 Abs. 3 AktG geändert. Ein

solcher vereinfachter Bezugsrechtsausschluss ist nunmehr nicht mehr wie bislang in Höhe von 10 %, sondern

in Höhe von 20 % des Grundkapitals möglich. Ferner hat der Bundesgerichtshof durch Urteil vom 23. Mai

2023 (Az.: II ZR 141/2021) entschieden, dass die Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung

eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts durch eine nicht abschließende,

beispielhafte Aufzählung von Ausschlussfällen erfolgen kann.

Vor diesem Hintergrund soll das bisherige Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und ein neues Genehmigtes

Kapital 2024 geschaffen werden. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2024 soll EUR 100.000.000,00

betragen und damit dem von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 beschlossenen Volumen des Genehmigten

Kapitals 2022 entsprechen.

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

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Das von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossene
a) Genehmigte Kapital 2022 (§ 5 Abs. 5 der Satzung) wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit
ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2024 in Höhe von EUR 100.000.000,00 geschaffen und zu
diesem Zweck § 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2029 durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2024). Dabei steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu.
Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in
den folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge; oder
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren)
- Erwerb anderer Vermögensgegenstände (einschließlich von
Forderungen, auch soweit sie gegen die Gesellschaft oder
nachgeordnete Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu
können; oder
8.
wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien nicht wesentlich
unterschreitet, und der anteilige Betrag der neuen Aktien am
Grundkapital zwanzig von Hundert (20 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf
die 20 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der

b)                                        Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser 
"(5)                        Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder 

entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer
- Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die 20 %-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der
Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein
Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht; oder
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder
- werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde.
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die

Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu

bestimmen und die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem

Genehmigten Kapital 2024 und ihrer Durchführung, insbesondere den

Ausgabebetrag und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage,

festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung

jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem

Genehmigten Kapital 2024 entsprechend der jeweiligen Erhöhung des

Grundkapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2022 in

§ 5 Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten

Kapitals 2024 in § 5 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

c) Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung des neuen Genehmigten

Kapitals 2024 nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals

2022 erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals

2022 nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024

sichergestellt ist.

Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 zu Punkt 10 der

Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,

Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss

des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,

Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser

Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung des Bedingten Kapitals 2022 sowie

von § 5 Abs. 6 der Satzung

Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat zu Punkt 10 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe

von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer

Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie damit zusammenhängend ein

bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022) und die Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung beschlossen. Diese

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Ermächtigung ist bislang nicht ausgenutzt worden und läuft am 24. Mai 2027 aus. Der Gesetzgeber hat durch

das Zukunftsfinanzierungsgesetz mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 unter anderem die Regelung des

sogenannten "vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses" in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG geändert. Ein solcher

vereinfachter Bezugsrechtsausschluss ist nunmehr nicht mehr wie bislang in Höhe von 10 %, sondern in Höhe

von 20 % des Grundkapitals möglich. Das gilt über § 221 Abs. 4 S. 2 AktG auch für den

Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,

Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente.

Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur

Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer

Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden. Ferner soll das

Bedingte Kapital 2022 - unter Beibehaltung der bisherigen Höhe von bis zu EUR 240.000.003,46 -

entsprechend angepasst und zum Bedingten Kapital 2024 werden. Schließlich soll § 5 Abs. 6 der Satzung

entsprechend geändert werden.

Der Zweck der neuen Ermächtigung und der Anpassung des Bedingten Kapitals 2022 besteht maßgeblich

darin, die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu erweitern. Vor dem

Hintergrund der aufsichtsrechtlichen Anforderungen im Bereich der Eigenmittelausstattung (einschließlich

auf Gruppenebene und auf Ebene eines Finanzkonglomerats) und der ökonomischen Rahmenbedingungen ist die

flexible Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des

Unternehmens (einschließlich der verbundenen Gesellschaften) unverändert von erheblicher Bedeutung. Zur

Herstellung dieser Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit der Ausgabe von Options- und

Wandelschuldverschreibungen, von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination

dieser Instrumente, welche die regulatorischen Eigenmittelanforderungen erfüllen, ein wichtiges

Instrument. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, flexibler auf die wirtschaftlichen und

rechtlichen Rahmenbedingungen zu reagieren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

===
Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zu Punkt 10 der Tagesordnung
a) beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und
zum Ausschluss des Bezugsrechts
===
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,

Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des

Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2022 unter Punkt 10 der

Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung der

nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals 2022 im Handelsregister.

===
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
b) Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss
des Bezugsrechts
(1) Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der
Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ab dem Zeitpunkt, zu dem die

nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2022 im Handelsregister

eingetragen worden ist, und bis zum 13. Mai 2029 einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende Options-,

Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser

Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung

auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten

Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten

Wandlungsrechte auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des

Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 240.000.003,46 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.

Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren oder

aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs-

bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine (i) eine

Options- bzw. Wandlungspflicht während oder zum Ende der Laufzeit oder bei Vorliegen bestimmter

aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft

vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte oder zu einem anderen

vorgesehenen Zeitpunkt (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern

ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer

börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren ("Aktienlieferungsrecht").

Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen, Genussrechte

oder eine Kombination dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass das Kapital, das für sie eingezahlt

wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen

für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf

Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und etwaige aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht

überschreitet.

Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den

entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch durch ein nachgeordnetes

Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit

Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. für die

Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte zu gewähren

oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von

Schuldverschreibungen und Genussrechten durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre Garantie

durch die Gesellschaft dürfen nur erfolgen, wenn die insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen

Voraussetzungen erfüllt werden.

Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

===
(2) Bezugsrecht; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
===
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte

gewährt wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die

Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten,

Wertpapierinstituten, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das

Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten,

Wertpapierinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den

Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem

nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen

Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in

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den folgenden Fällen auszuschließen:

===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich
- aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten
(bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit auf Aktien der Gesellschaft gerichtetem
- Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechte vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung insgesamt 20 % des
Grundkapitals übersteigen darf. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden eigene Aktien
angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186
- Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe
der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden. Ferner sind auf
die vorgenannte 20 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder
Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben werden. Schließlich sind auf die
vorgenannte 20 %-Grenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht,
eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht, ohne
Optionsrecht/-pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
- Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht in Abhängigkeit
von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird
(wobei die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns,
der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige
Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen im Wesentlichen entsprechen.
(3) Optionsrecht; Wandlungsverhältnis; bare Zuzahlungen
===
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder (Teil-)

Schuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber

nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen

zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund eines

Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene

Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte können die Schuldverschreibungs- bzw.

Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von (Teil-)

Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der

Teil-)Schuldverschreibungen bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine

bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen

werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen,

gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber

lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die

Gläubiger der (Teil- )Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder die

Pflicht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine gemäß den vom Vorstand festgelegten

Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft

zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags

einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine

auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer (Teil-)

Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins unter ihrem Nennbetrag, kann sich das Wandlungsverhältnis

auch aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen

lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum

Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar

zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die

Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel

ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend unter (4) bestimmten Mindestpreises) in

Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der

Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall

auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall können eine in bar zu leistende

Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen

werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. 9.

===
(4) Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz
===
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für

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Spitzenbeträge muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der

Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der

Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist mit

Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß §

186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht und gemäß § 67a AktG übermittelt werden kann, oder,

ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn bekannt macht,

während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die

Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen.

Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende

Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten

durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter

Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den

Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen.

In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options-

bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen

mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis entsprechen oder dem nicht gewichteten

durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter

Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit

bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten

Mindestpreises (80 %) liegt.

Wird die Aktie der Gesellschaft während des maßgeblichen Zeitraums nicht im elektronischen Handel an

der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, tritt für Zwecke der vorstehenden Regelungen an die Stelle des

nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an

der Frankfurter Wertpapierbörse der nicht gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der

Gesellschaft an dem regulierten Markt oder in dem Freiverkehr, in dem die Aktie der Gesellschaft während

des betreffenden Zeitraums das höchste Handelsvolumen aufweist.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. Genussschein auf die

hierfür auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der (Teil-)

Schuldverschreibung bzw. des Genussscheins zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung (bzw. eines bei der

Ausgabe gezahlten Agios) oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199

Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer

Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen

zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der

Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft

während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit

Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen

Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet

eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines

ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit

Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht begibt,

gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und

in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte

oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten

hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts

bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts

durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises

kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw.

Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht

bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Schuldverschreibungs- bzw.

Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder

Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je

Genussschein angepasst wird. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können darüber hinaus

für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder teilweisem

Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die

mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.

Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte),

eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder der

Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der

Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199

Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

===
(5) Weitere Bestimmungen
===
Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im

Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu

zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen

Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse

oder, wenn die Aktie der Gesellschaft dort nicht gehandelt wird, an dem regulierten Markt oder dem

Freiverkehr mit dem höchsten Handelsvolumen während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der

Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.

Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die

Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem

Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft

gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder, wenn eine

Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit Lieferung solcher Aktien bedient werden

kann.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe

und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den

Organen des die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. die Options- und/oder

Wandelgenussrechte begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. Zu diesen Einzelheiten

der Ausgabe bzw. zur Ausstattung gehören insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, Festlegung einer

baren Zuzahlung (bzw. eines bei Ausgabe zu zahlenden Agios) oder einer Wandlungs- oder Optionsprämie,

Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Begründung einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines

Aktienlieferungsrechts, Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Bedingungen einer Pflichtwandlung, der Rang

der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte und eine etwaige Verlustteilnahme, der Options- bzw.

Wandlungspreis, der Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie Verwässerungsbestimmungen. Bei der Festlegung

der Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte hat der Vorstand

die Vorgaben dieser Ermächtigung einschließlich der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, insbesondere zur

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aufsichtsrechtlichen Anerkennung des eingezahlten Kapitals als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und

/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats sowie zur Einhaltung etwaiger

aufsichtsrechtlich zulässiger Aufnahmegrenzen, einzuhalten. Die Ermächtigung gilt ferner auch für den

Zinssatz sowie die weitere Ausgestaltung der Verzinsung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte.

Dabei kann die Verzinsung auch so gestaltet werden, dass ihre Zahlbarkeit und/oder ihre Höhe von der

Dividende, dem Jahresüberschuss, dem Bilanzgewinn oder anderen Bilanzkennziffern abhängig ist.

===
c) Änderung des Bedingten Kapitals 2022
===
Das Bedingte Kapital 2022 wird wie folgt geändert und im Rahmen der Änderung in das Bedingte Kapital

2024 umbenannt:

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46 durch Ausgabe von bis zu 45.889.102 neuen, auf den

Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient

der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten

oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der

Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der

Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die

aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029 von der

Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien

erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden

Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von

Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2024 und nur insoweit

durchzuführen,

===
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder
wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von
- Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw.
Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern,
===
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder

Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen

Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird

soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch

kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende

Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom

Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der

Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der

Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung durch

Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf

nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass

das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden

aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/

oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und die etwaigen

aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch

Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von

Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur

Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen

Bestimmungen zulässig ist.

===
d) Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung
===
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:

===
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46, eingeteilt in bis zu Stück 45.889.102
"(6) auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit
die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur
Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen oder
a) Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der
Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert
werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,
die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der
b) Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 bis zum 13.
Mai 2029 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw.
Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder,
die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem
c) nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029 begeben
bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene
Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt
werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend
bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 14. Mai 2024 jeweils zu bestimmenden Options-
bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den
Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die
Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr
gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom
Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der
Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die
Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie
eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden
aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der
Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt
und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner
darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 im Wege der
===
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