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25.03.2024 15:05:11 - EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -14-
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in Trostberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Alzchem Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Alzchem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in Trostberg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-03-25 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Alzchem Group AG Trostberg ISIN DE000A2YNT30
WKN A2Y NT3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (Kennung des Ereignisses: ACT052024oHV) Wir laden unsere
Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, den 7. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 118a AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung in Form der virtuellen
Hauptversammlung abgehalten.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Internetservice
unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Kantinengebäude am Sitz der Gesellschaft in der
Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Teil I: Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts für die Alzchem Group AG und den Konzern, jeweils zum 31. Dezember 2023,
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§
289a, 315a HGB, ferner die Erklärung zur Unternehmensführung sowie die nichtfinanzielle (Konzern-)
Erklärung. Die Unterlagen sind, gemeinsam mit dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des
Bilanzgewinns, im Internet unter
1. www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Alzchem Group AG zum 31. Dezember 2023
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 70.415.856,65 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 12.211.602,00, entsprechend einer
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Die Auszahlung einer von der Hauptversammlung beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2
AktG am 10. Mai 2024.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die RSM Ebner
Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 1. Januar 2024 begonnene
Geschäftsjahr zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von 5. Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt
werden, sofern die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD")
müssen Unternehmen, die - wie die Alzchem Group AG - aktuell der nichtfinanziellen Berichterstattung
i.S.d. §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen
Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen. Die CSRD
ist von den EU-Mitgliedstaaten bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen; es ist daher davon
auszugehen, dass auch in Deutschland kurzfristig ein entsprechendes Umsetzungsgesetz
("CSRD-Umsetzungsgesetz") in Kraft treten wird.
Sollte das CSRD-Umsetzungsgesetz im Hinblick auf den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 6. eine Prüfung durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer vorsehen, möchte die
Gesellschaft ausreichende Vorsorge getroffen haben. Für diesen Fall schlägt der Aufsichtsrat der
Gesellschaft daher bereits jetzt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die RSM
Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das am 1. Januar 2024 begonnene
Geschäftsjahr zu wählen. Der Beschluss bleibt damit wirkungslos, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz entweder
schon gar nicht in Kraft tritt oder für den Nachhaltigkeitsbericht 2024 keine Notwendigkeit der
Bestellung eines Prüfers durch die Hauptversammlung vorsieht.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß §
162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §
162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden; der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 7. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist in Teil II dieser Einladung abgedruckt. Er ist von der Einberufung der
Hauptversammlung an auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 14. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien läuft zum 30. April 2024 aus. Sie soll durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche
Ermächtigung ersetzt werden.
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -2-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
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Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand der Alzchem Group AG ("Gesellschaft") wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2029 im Rahmen der gesetzlichen
Grenzen eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
a. Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft
bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d
und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des
jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl der Gesellschaft über die
Börse (nachfolgend a.), mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots (b.) bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten (c.) oder über ein Kreditinstitut bzw. ein
anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes
Unternehmen (nachfolgend gemeinsam "Kreditinstitut"), das im Rahmen eines
Rückkaufprogramms mit dem Erwerb beauftragt wird (d.).
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den
aa. am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 Prozent
über- und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots,
kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne
festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem
Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots ("Stichtag") um
nicht mehr als 10 Prozent über- und um nicht mehr als 20
bb. Prozent unterschreiten. Ergibt sich nach dem Stichtag eine
wesentliche Kursabweichung, so kann der Kaufpreis entsprechend
der in Satz 2 genannten Berechnung angepasst werden;
Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsenhandelstage
vor der Veröffentlichung der Anpassung. Das Volumen des Kaufs
kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des
öffentlichen Kaufangebots dieses Volumen, richtet sich die
Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das öffentliche
Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
(1)
Erfolgt der Erwerb mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote
cc. um nicht mehr als 10 Prozent über- und um nicht mehr als 20
Prozent unterschreiten. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt
werden. Überschreitet die Gesamtzahl der angedienten Aktien
dieses Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft
nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
(bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann
vorgesehen werden. Die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
Im Rahmen eines Rückkaufprogramms kann ein Kreditinstitut
beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) und
spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode
entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für
einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die
Gesellschaft zu übertragen. Dabei (i) muss das Kreditinstitut
die Aktien über die Börse erwerben, (ii) darf der von dem
Kreditinstitut gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
dd. im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent
über- und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten und (iii)
hat der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie
einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten
Durchschnittskurse (Volume Weighted Average Price - VWAP) der
Alzchem-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der
tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen. Davon
abgesehen ist das Kreditinstitut - vorbehaltlich etwaiger
8. weiterer Vorgaben durch die Gesellschaft im Einzelfall - in der
Umsetzung des Rückkaufprogramms frei.
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Die Ermächtigung gemäß dieser Ziff. (1) kann ganz oder in Teilbeträgen,
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -3-
einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft,
c. ihre Konzerngesellschaften und/oder - für ihre oder deren Rechnung - durch
Dritte genutzt werden. Eine Nutzung der Ermächtigung zum Zweck des Handels in
eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Verwendung eigener Aktien
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien,
die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden
oder werden, außer durch Veräußerung über die Börse oder über ein
Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen,
insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden; dabei darf sich die
Gesellschaft auch abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender
Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder der genannten Unternehmen
handelnder Dritter bedienen:
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen
aa. Aktien entfallenden Anteil. Abweichend hiervon kann der
Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen der anteilige Betrag
der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend
erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe
der Aktienanzahl in der Satzung zu ändern.
Die Aktien können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft,
Mitgliedern der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen
sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener
Unternehmen zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil
zugesagt werden; die angebotenen bzw. zugesagten Aktien können
auch nach Beendigung des Arbeits- oder Organverhältnisses an
bb. die Berechtigten übertragen werden. Die Aktien können auch
einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach
Satz 1 zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des
a. Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie
übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung
ausschließlich für den Aufsichtsrat der Gesellschaft.
===
(2)
===
Die Aktien können Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren)
cc. Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern angeboten und auf sie übertragen werden.
Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert
werden, den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
nicht wesentlich unterschreitet (ohne Nebenkosten). Darüber
dd. hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Hierauf ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder verwendet werden.
===
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter
b. lit. a.bb. - dd. verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der
Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung gemäß dieser Ziff. (2) kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft,
c. ihre Konzerngesellschaften und/oder - für ihre oder deren Rechnung - durch
Dritte genutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf
Konzerngesellschaften übertragen werden.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 8, insbesondere zu den Gründen, aus denen er
ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist in Teil III
dieser Einladung abgedruckt. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auch über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Satzungsänderung - Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats; Beschlussanträge
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 10 Abs. 2 Satz 2 die grundsätzliche Verpflichtung, den
Aufsichtsratsmitgliedern spätestens eine Woche vor der Aufsichtsratssitzung "die Anträge" mitzuteilen,
über die in der Sitzung Beschluss gefasst werden soll". Das ist - etwa bei reinen Zustimmungsbeschlüssen
- regelmäßig überflüssig, hat sich aber auch sonst als unzweckmäßig erwiesen. Die gesetzliche
Verpflichtung, die Aufsichtsratsmitglieder angemessen über die Tagesordnung(spunkte) und den anstehenden
Entscheidungsbedarf zu unterrichten, bleiben von der vorgeschlagenen Streichung selbstverständlich
unberührt. 9.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie folgt geändert wird:
Spätestens eine Woche vor der Sitzung sollen den Aufsichtsratsmitgliedern die zu den angekündigten
Gegenständen der Tagesordnung erforderlichen Unterlagen zugeleitet werden."
Die bisherige Satzungsregelung lautete:
Spätestens eine Woche vor der Sitzung sollen den Aufsichtsratsmitgliedern zu den angekündigten
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -4-
Gegenständen der Tagesordnung Unterlagen zugeleitet werden, insbesondere die Anträge, über die in der
Sitzung Beschluss gefasst werden soll." Teil II: Vergütungsbericht
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der nach § 162 AktG erstellte und mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Bericht lautet wie folgt:
Alzchem Group AG Trostberg
Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
===
1. Vorbemerkung
===
Gemäß den Vorgaben des § 162 AktG ist für das Geschäftsjahr 2023 ein Vergütungsbericht über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen.
Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Alzchem Group AG im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Klarstellend sei darauf hingewiesen, dass im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung für ehemalige, also nicht im Berichtsjahr tätige Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats angefallen ist.
Dieser Vergütungsbericht für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem Group AG wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.alzchem.com/de/investor-relations/
veröffentlicht. Der aktuelle Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt werden.
Vorsorglich sei darauf hingewiesen, dass es aufgrund von Rundungen möglich ist, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
===
Relevante Entwicklungen im Geschäftsjahr 2023
2.1. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
===
Dem Vorstand der Alzchem Group AG gehörten im Geschäftsjahr 2023 - unverändert zum Vorjahr - die folgenden Personen an:
===
===
Dem Aufsichtsrat der Alzchem Group AG gehörten im Geschäftsjahr 2023 - ebenfalls unverändert zum Vorjahr - die folgenden Personen an:
===
===
Wie unter 3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands erläutert, hängt die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds Andreas Niedermaier von der jährlichen Ergebniskennzahl EBITDA und der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Für die Vorstandsmitglieder Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer, deren Dienstverträge bereits auf ein neues Vergütungssystem umgestellt worden sind, ist im Hinblick auf die kurzfristig-variable Vergütung zusätzlich ein Nachhaltigkeitsziel von Bedeutung. Herr Andreas Niedermaier und das zum 1. Januar 2024 neu bestellte Vorstandsmitglied Andreas Lösler folgen dieser Regelung ebenso ab dem Geschäftsjahr 2024.
Die Alzchem-Gruppe blickt trotz der teils andauernden wirtschaftlichen und der zunehmenden weltpolitischen Verwerfungen erneut auf ein äußerst erfolgreiches Geschäftsjahr 2023 zurück. Das für die Ermittlung des Short Term Incentive (STI) relevante EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG entwickelte sich während der drei vergangenen Geschäftsjahre wie folgt:
===
===
Die von der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ursprünglich abgegebene Prognose für die Kennzahl EBITDA wurde nicht nur erreicht, sondern deutlich übertroffen. Die im Oktober 2023 nach oben angepasste Prognose für das EBITDA wurde ebenso erreicht bzw. leicht übertroffen.
Als nichtfinanzielles, nachhaltigkeitsbezogenes Ziel hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer die Reduzierung des Kühlwasserverbrauchs festgelegt. An den Produktionsstandorten Trostberg, Schalchen und Hart sollte dieser im Berichtsjahr zusammen weniger als 40 Mio. m^3 betragen. Der tatsächliche Kühlwasserverbrauch der vergangenen drei Jahre ergibt sich aus der nachfolgenden Übersicht:
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===
Der für das Long Term Incentive (LTI) aller Vorstandsmitglieder maßgebliche Aktienkurs der Alzchem Group AG entwickelte sich während der vergangenen vier Geschäftsjahre wie folgt:
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Dem in den Vorstandsdienstverträgen verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen auch besonders honoriert werden und eine geringere Leistung zu einer Verringerung der Vergütung führen ("Pay for Performance"- Prinzip), resultierte das deutlich über dem Vorjahr liegende EBITDA des Geschäftsjahrs 2023 auch in einer spürbaren Erhöhung des STI und damit der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt.
===
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Überblick über das Vergütungssystem
a. Altes (2019), neues (2021) und aktuelles (2023) Vorstandsvergütungssystem
===
Im Geschäftsjahr 2023 fanden durch zeitlichen Versatz bei dem Abschluss der Vorstandverträge unterschiedliche Vergütungssysteme Anwendung, über die hier zu berichten ist.
Das Vergütungssystem für die drei im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands basierte ursprünglich auf vertraglichen Vereinbarungen aus dem Geschäftsjahr 2019 ("VS-VgS 2019"). Von diesen Vereinbarungen war im Berichtsjahr in unveränderter Form allein noch der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Andreas Niedermaier in Kraft. Die ihm im Berichtsjahr gewährte bzw. zugeflossene Vergütung beruhte daher weiter ausschließlich auf den unter dem VS-VgS 2019 geltenden Vorgaben. Demgegenüber ist für die Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer von den damals abgeschlossenen, mittlerweile auf ein neues Vergütungssystem umgestellten Verträgen (s. u.) nur noch der langfristig-variable Vergütungsbestandteil ("Bonus") von Belang.
Den gesetzlichen Vorgaben gemäß hat der Aufsichtsrat im Jahr 2021 ein neues, sowohl den Anforderungen des § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG als auch den Empfehlungen der damaligen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechendes, klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder verabschiedet. Dieses ist von der Hauptversammlung der Alzchem Group AG vom 12. Mai 2021 mit großer Mehrheit gebilligt worden ("VS-VgS 2021"). Die den Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer im Berichtsjahr gewährte bzw. zugeflossene Vergütung beruht auf Dienstverträgen, die mit Wirkung vom 1. Januar 2023 unter dem VS-VgS 2021 abgeschlossen worden sind.
Das VS-VgS 2021 ist seinerseits noch einmal in Einzelheiten überarbeitet und von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023, ebenfalls mit großer Mehrheit, gebilligt worden ("VS-VgS 2023"). Die Hauptversammlung hat dabei auch die in den Dienstverträgen der Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer enthaltenen Übergangszahlungen gebilligt.
Per 1. Januar 2024 wurden die Dienstverträge aller amtierenden Vorstandsmitglieder (Andreas Niedermaier, Klaus Englmaier, Andreas Lösler, Dr. Georg Weichselbaumer) einheitlich auf das aktuelle VS-VgS 2023 umgestellt.
===
b. Bestandteile der Vorstandsvergütung; Strategiebezug
===
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich unabhängig vom jeweiligen Vergütungssystem aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste Vergütung ist eine erfolgsunabhängige Vergütung und umfasst die Grundvergütung, Sachbezüge, sonstige Zusatzleistungen sowie die betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung beinhaltet ein Short (STI) und ein Long Term Incentive (LTI) sowie eine - allerdings nur für einen Zeitraum von maximal drei Jahren gewährte - Übergangszahlung.
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -5-
Von dem für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils einschlägigen Vergütungssystem sowie seinen Bestandteilen wurde bei der Festsetzung und Auszahlung der Vergütung nicht abgewichen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Die Vorstandsvergütung wurde - von sachlich notwendigen Übergangsregelungen bei der Umstellung von dem einen auf ein anderes Vergütungssystem abgesehen - auch ausschließlich nach dem jeweiligen Vergütungssystem gezahlt. Insbesondere wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr 2023 gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG).
§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG verlangt eine Erläuterung, in welcher Art und Weise die Vergütungsbestandteile die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Da die langfristige Entwicklung der Alzchem Group AG von der Entwicklung der gesamten, von ihr als Führungsgesellschaft geleiteten Alzchem-Gruppe abhängig ist, erfolgt die Erläuterung bezogen auf die Geschäftsstrategie der gesamten Alzchem-Gruppe.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile der für die Vorstandsmitglieder jeweils einschlägigen Vergütungssysteme, die zugrundeliegenden Ziele (einschließlich des Strategiebezugs) sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2023:
===
Feste Vergütung
Grundvergütung Sachbezüge und sonstige Betriebliche Altersversorgung
Zusatzleistungen
? Komplexität und Verantwortung des von ? die die Alzchem Group AG den ? einer rückgedeckten
Dazu gehören:
Gestellung eines
Übernahme der bereits vor
privaten Nutzung.
Übernahme bestimmter
? Versicherungen (u. a. D&
O-Versicherung).
250.000 p.a.
Variable Vergütung
Short Term Incentive (STI) Long Term Incentive (LTI)
und Übergangszahlung*
[Betr. alle VS-VgS:] Ein starkes operatives
Ergebnis (EBITDA) als wichtigste
betriebswirtschaftliche Steuerungsgröße führt
Nachhaltigkeitsbemühungen und -ambitionen der
Gesellschaft und trägt zum wirtschaftlichen
Erfolg der Gesellschaft bei.
definierter ESG-Ziele.
[Betr. das VS-VgS 2019:] Ausübung
je nach Vorstandsmitglied in
. (noch) einem bzw. zwei
Ausübungszeiträumen im Januar
Nicht-operative Effekte können im EBITDA 2024 bzw. 2025.
? bereinigt werden.
[Betr. das VS-VgS 2021:] Ausübung
. in je einem Ausübungszeitraum pro
jährlich fälliger LTI-Tranche ab
Verankerung im Januar 2027 ff.
Vergütungssystem
===
Berechnung pro gehaltenem SAR als Differenz
? zwischen einem Durchschnittskurs zum Zeitpunkt
der Ausübung der SARs und einem Basiskurs zum
Zeitpunkt ihrer Zuteilung.
Zahlbar in bar innerhalb einer bestimmten
Auszahlung im Folgejahr im Monat nach der ? Bearbeitungsfrist nach der Ausübung der SARs
? Hauptversammlung. bzw. dem Ende des jeweiligen
Ausübungszeitraums.
Anspruch auf Gewährung einer
Übergangszahlung (VS-VgS 2023) in Abhängigkeit
? von der Aktienkursentwicklung während eines
Ein-, Zwei- bzw. Dreijahres-Zeitraums und der
Anzahl der gehaltenen SARs. Berücksichtigung [Betr. das VS-VgS 2021 und 2023:] individueller/ ? Zielerreichung kann in Abhängigkeit von der n.a. kollektiver im Geschäftsjahr geleisteten "Personal Leistungsfaktoren Contribution" angepasst werden.
? CEO: keine Zuteilung von SARs / keine Ausübung
von SARs Anwendung im ? CEO: EUR 613.730 COO: Zuteilung von 26.500 Stück "SARs 2022" und Geschäftsjahr ? COO: EUR 341.045 ? 88.333 Stück SARs aus den "Übergangszahlungen 2023 ? CSO: EUR 341.045 2024" und "2025" / keine Ausübung von SARs
CSO: Zuteilung von 26.500 Stück "SARs 2022" und
? 88.333 Stück SARs aus den "Übergangszahlungen
2024" und "2025" / keine Ausübung von SARs
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -6-
^* Die von der Gesellschaft unter dem VS-VgS 2021 geleisteten variablen "Übergangszahlungen" (ÜZ) sind zwar technisch in Anlehnung an das Long Term Incentive (LTI) ausgestaltet, geben aber bereits nach einer Haltefrist von ein bis drei Jahren ggf. einen Zahlungsanspruch (der wiederum von der Kurssteigerung der Alzchem-Aktie abhängt). Die ÜZ dienen der Überbrückung von vorübergehenden, allein dem Eintritt bzw. dem Übergang in ein neues Vergütungssystem geschuldeten Gehaltseinbußen der Vorstandsmitglieder. Sie entziehen sich damit einer Einordnung nach dem Strategiebezug etc.
Die dem VS-VgS 2019 unterstellten Vorstandsdienstverträge, die im Berichtsjahr allein noch Herrn Andreas Niedermaier betraf, beinhalten keine Regelungen zu einer möglichen Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile. Anders lauten die Regelungen im VS-VgS 2021, das die Dienstverträge der Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer betraf: Dieses enthält die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile bei erheblichen, für das Unternehmen nachteiligen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds, wie z. B. einer Verletzung der Unternehmensleitlinien, entweder ganz oder teilweise nicht auszuzahlen oder, soweit diese bereits ausgezahlt wurden, ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Eine solche Rückforderung wurde von Seiten der Gesellschaft (des Aufsichtsrats) mangels Vorliegens der genannten Voraussetzungen bisher jedoch in keinem Fall gestellt.
In sämtlichen Vorstandsdienstverträgen ist geregelt, dass sie keinen Anspruch auf eine Abfindung begründen, und zwar weder für den Fall der regulären noch der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsmitglieds (§ 162 Abs. 2 Nr. 2, 3 AktG). Etwaige Abfindungsvereinbarungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages sind auf zwei Jahresfestgehälter, höchstens jedoch auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages begrenzt. Wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund kündigt, ist keine Abfindung zu zahlen.
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3.2. Regelungen zur Maximalvergütung
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Die Vorstandsdienstverträge enthalten individuelle Regelungen zur Maximalvergütung. Maximalbeträge sind sowohl in die einzelnen Elemente der variablen Vergütung als auch in die Vergütung über den gesamten Vertragszeitraum [VS-VgS 2019] bzw. das einzelne Dienstjahr [VS-VgS 2021] implementiert. Dabei gelten die verschiedenen Maximalbeträge nicht exklusiv, sondern nebeneinander.
Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die in den Vorstandsdienstverträgen enthaltenen Klauseln zur Maximalvergütung je Vorstandsmitglied:
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2019]
1.000[ [für das unter dem 1.000[ [für das unter dem
Gesamtvergütung über den Zeitraum des
Vorstandsdienstvertrages [VS-VgS 2019] bzw. das einzelne 5.000 1.100 1.100
Dienstjahr [VS-VgS 2021]
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Die Maximalvergütung des STI bezeichnet den jährlich zu zahlenden Höchstbetrag.
Im Hinblick auf das LTI bezieht sich der Maximalbetrag auf den über sämtliche Ausübungszeiträume auszubezahlenden Gesamtbetrag [VS-VgS 2019] bzw. die jährlich ausgeübten LTI-Tranchen [VS-VgS 2021]. Bei den Übergangszahlungen ist der Bezugspunkt ebenfalls die in dem betreffenden Jahr erfolgende Zahlung.
Die maximale Gesamtvergütung über den Zeitraum des Vorstandsdienstvertrages [VS-VgS 2019] umfasst sämtliche Vergütungsbestandteile aus fester und variabler Vergütung während der ursprünglich vereinbarten Vertragslaufzeit. Übersteigt das STI, das LTI oder die Gesamtvergütung den betreffenden Maximalbetrag, verfällt der jeweils überschießende Betrag. Nach dem VS-VgS 2021 kommt es für die Maximalvergütung dagegen auf die in jedem einzelnen Dienstjahr gezahlte Vergütung an.
Sämtliche festgesetzten Maximalbeträge konnten im Geschäftsjahr 2023 eingehalten werden.
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3.3. Angemessenheit der Vergütung
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Die den Dienstverträgen zugrundeliegenden Vergütungssysteme für die Vorstände sind darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Die Vergütungsstruktur richtet sich nach den Prinzipien der Angemessenheit, der Anreizwirkung und der Leistungs- und Verantwortungsorientierung. Diese Prinzipien betreffen jedoch nicht nur die Vergütung des Vorstands, sondern auch diejenige des Aufsichtsrats sowie die Vergütungsstruktur der Mitarbeiter des Unternehmens insgesamt.
Die individuelle Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich an der Größe, der Komplexität und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens, an den bei ausgewählten Vergleichsunternehmen üblichen Bezügen (Horizontalvergleich), an den im Unternehmen allgemein gezahlten Vergütungen (Vertikalvergleich) sowie an der von den Vorstandsmitgliedern geforderten Leistung. Zur Orientierung wurden Vorstandsvergütungssysteme und Vorstandsvergütungen von vergleichbaren Unternehmen herangezogen und durch externe Berater professionell ausgewertet.
Der für das Geschäftsjahr 2023 geltende Dienstvertrag von Herrn Andreas Niedermaier erfüllte zum Zeitpunkt seines Abschlusses die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der zu diesem Zeitpunkt geltenden, inzwischen überholten Fassung vom 7. Februar 2017). Hinsichtlich der Dienstverträge der Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer war zum Zeitpunkt ihres Abschlusses in einem Punkt (Langfrist-Charakter der "Übergangszahlungen") eine vorsorgliche Abweichung zu erklären. Der Stand der Übereinstimmung mit den Empfehlungen der aktuellen Kodexfassung ergibt sich aus der in der Erklärung zur Unternehmensführung unter Punkt 9.1.3. im zusammengefassten Lagebericht der Alzchem Group AG zum 31. Dezember 2023 abgedruckten Entsprechenserklärung, die auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/corporate-governance/
einsehbar ist.
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Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023
3.4.1. Short Term Incentive (STI)
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Das den Mitgliedern des Vorstands für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte STI errechnet sich - ausschließlich (VS-VgS 2019) bzw. zu einem bestimmten Anteil (VS-VgS 2021) - aus dem EBITDA bzw. (VS-VgS 2021) EBIT des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG des relevanten Geschäftsjahres. Sollten nicht-operative Sondereffekte im Geschäftsjahr auftreten, wird die Kennzahl um diese bereinigt. Nach dem VS-VgS 2019 ergibt sich der dem Vorstand unter dem STI auszuzahlende Betrag ("Tantieme") als prozentualer Anteil des einen Mindest-Sockelbetrag übersteigenden EBITDA. Unter dem VS-VgS 2021 legt der Aufsichtsrat vor dem Beginn des Geschäftsjahres bestimmte Ziel- (100 %), Höchst- (200 %) und Mindest-EBITDA- (oder EBIT-)Ziele (0 %) fest, zwischen denen sich eine lineare Zielkurve ergibt. Die konkrete Zielerreichung wird dann aus dem jeweils erwirtschafteten EBITDA bzw. EBIT ermittelt.
Unter dem VS-VgS 2021 hat das finanzielle (= EBITDA/EBIT-)Ziel innerhalb des STI ein Gewicht von 90 %. Neben dem finanziellen Ziel fließen zusätzlich noch ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) mit einer Gewichtung von insgesamt 10 % in die Berechnung des zu gewährenden STI ein. Nach dem Ende des Geschäftsjahres wird der für das finanzielle und der für das bzw. die ESG-Ziele tatsächlich erzielte Ist-Wert dem zu Beginn des Geschäftsjahrs festgelegten Zielwert gegenübergestellt. Liegt der Ist-Wert unterhalb des Minimalwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %, liegt er auf dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 % und erreicht er den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie dem Ziel- und dem Maximalwert werden die Werte jeweils linear interpoliert. Hat der Aufsichtsrat ein oder mehrere nicht-quantifizierbare ESG-Ziele festgelegt, so stellt er die jeweilige Zielerreichung nach billigem Ermessen auf der Grundlage des Zielwertes fest. Die Gesamt-Zielerreichung ergibt sich am Ende des Geschäftsjahres aus der gewichteten Zielerreichung für das finanzielle (90 %) und das bzw. die ESG-Ziele (10 %).
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -7-
Im Geschäftsjahr 2023 betrug das EBITDA aus dem IFRS-Konzernabschuss TEUR 81.373 (Vorjahr: TEUR 61.441). Bereinigungen waren in beiden Berichtsperioden nicht notwendig. Das ESG-Ziel (Reduzierung des Kühlwasserverbrauchs auf weniger als 40 Mio. m^3) wurde im Berichtsjahr mit einer Zielquote von 100 % erreicht. Mit Ablauf des Geschäftsjahres wurden vom Aufsichtsrat die konkrete Zielerreichung des STI und der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag ermittelt.
Die auf Basis dieser Kennzahl ermittelte Tantieme (VS-VgS 2019) bzw. STI-Zahlung (VS-VgS 2021) stellt sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt dar:
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LTI 2019
Unter dem VS-VgS 2019 haben die Vorstandsmitglieder als LTI ("Bonus") einmalig eine bestimmte Anzahl sog. Stock Appreciation Rights (SARs 2019) mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage erhalten. Ein SAR gewährt dabei keinen Anspruch auf Übertragung von Aktien, sondern auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrages. Dieser errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Alzchem Group AG in den letzten 30 Handelstagen vor dem jeweiligen Ausübungsstichtag (zzgl. der bis dahin gewährten Dividenden) und dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Alzchem Group AG in den 60 Handelstagen vor dem 1. Januar 2020 (wobei sich dieser "Basiskurs" ab dem 1. Januar 2020 jedes Jahr um drei Prozentpunkte erhöht). In den je nach Vorstandsmitglied noch verbleibenden ein bzw. zwei Ausübungszeiträumen im Januar 2024 bzw. 2025 kann bei Vorliegen der dafür gegebenen Voraussetzungen jeweils ein bestimmter Teil der den Vorstandsmitgliedern zugeteilten SARs ausgeübt, das heißt in einen innerhalb von sechs Wochen nach Ende des jeweiligen Ausübungszeitraums auszuzahlenden Barbetrag umgewandelt werden. Am Ende des letzten Ausübungszeitraums nicht eingelöste SARs verfallen.
Die Berechtigung, SARs zu erhalten, war an den bis zum Ende des Geschäftsjahres 2019 erfolgten Erwerb einer bestimmten Anzahl von Alzchem-Aktien geknüpft ("Eigenaktien 1"). Darüber hinaus hat sich jedes Vorstandsmitglied dienstvertraglich verpflichtet, eine weitere Tranche Aktien der Gesellschaft ("Eigenaktien 2") zu erwerben. Den Erwerbspflichten für die Eigenaktien sind alle Vorstandsmitglieder nachgekommen.
Im Rahmen des LTI wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 250.000 SARs gewährt. In den Folgejahren wurden vertragsgemäß keine weiteren SARs ausgegeben. Zum Ende des Berichtsjahres hatten die amtierenden Vorstandsmitglieder noch keine der ihnen unter dem LTI 2019 zugeteilten SARs ausgeübt, weil keine Kennzahlen erreicht wurden.
Die folgende Übersicht zeigt die jeweils zum Ultimo 2022 und 2023 gehaltenen SARs je Vorstandsmitglied sowie den nach IFRS 2 (Anteilsbasierte Vergütung) ermittelten Zeitwert und die Warte- und Ausübungsfristen zum Stichtag:
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Andreas Niedermaier Klaus Englmaier Dr. Georg
Weichselbaumer
in Stück
Zeitwert nach IFRS 34 356 9 291 9 291
2 in TEUR
01.01.-31.01.2025
Ausübungszeitraum 3 [bisher nicht ausgeübte + n.a. n.a.
weitere] 20 % der SARs
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Der Ausübungszeitraum 1 konnte von keinem Vorstandsmitglied in Anspruch genommen werden. Für die von ihnen noch gehaltenen SARs der Ausübungszeiträume 2 und 3 haben sich aufgrund der positiven Aktienkursentwicklung die bilanzierten beizulegenden Zeitwerte der anteilsbasierten Vergütung erhöht. Die Veränderung zum Vorjahresstichtag wird als anteilsbasierte Vergütung dargestellt.
LTI 2022 und LTI 2023
Die Vorstände Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer haben im Geschäftsjahr 2022 neue Vorstandsverträge abgeschlossen, die unter anderem die Gewährung von SARs vorsehen. Die bereits unter den bisherigen Vorstandsverträgen zugeteilten SARs (s. o.) sind davon unberührt geblieben; sie können unverändert nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Gewährung geltenden Bedingungen ausgeübt werden.
Jedes Vorstandsmitglied erhält in jedem Jahr seiner Amtszeit eine aus einer bestimmten Anzahl Stock Appreciation Rights bestehende LTI-Tranche. "Zuteilungstag" ist jeweils der 1. Januar des Geschäftsjahres der Zuteilung. Die SARs gewähren dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Haltefrist Anspruch auf Zahlung eines Geldbetrages und zwar basierend auf einer angenommenen - eine 100%ige Zielerreichung definierenden - "Vierjahres-Kurssteigerung". Die angenommene Vierjahres-Kurssteigerung wird vom Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen entweder einmalig zu Beginn des Vorstandsmandats oder jährlich für die jeweils zuzuteilende LTI-Tranche festgesetzt. SARs sind nur während bestimmter, vom Aufsichtsrat festzulegender Zeiträume ganz oder teilweise ausübbar. Die frühestmögliche Ausübung kann nach einer Haltefrist von vier Jahren nach dem Zuteilungstag der betreffenden LTI-Tranche erfolgen. Nicht ausgeübte SARs verfallen ersatzlos.
Der Vorstand Andreas Niedermaier hat im Geschäftsjahr 2023 einen neuen Vorstandsvertrag abgeschlossen, der unter anderem die Gewährung von SARs vorsieht; die bereits unter den bisherigen Vorstandsverträgen zugeteilten SARs (s. o.) sind davon unberührt geblieben. Sie können unverändert nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Gewährung geltenden Bedingungen ausgeübt werden. Der neue Vorstandsvertrag gilt seit dem 1. Januar 2024. SARs konnten somit frühestens im Geschäftsjahr 2024 zugeteilt werden.
Die folgende Übersicht zeigt die zum 31. Dezember 2023 gehaltenen SARs je Vorstandsmitglied sowie die für die Berechnungen nach IFRS 2 (Anteilsbasierte Vergütung) herangezogenen SARs, deren errechnete Zeitwerte und die Wartefristen zum Stichtag:
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Andreas Niedermaier Klaus Englmaier Dr. Georg Weichselbaumer
Gehaltene SARs 2022 in Stück 0 26.500 26.500
Für die Berechnung nach IFRS 2 85.423 65.341 65.341
herangezogene SARs in Stück
Zeitwert nach IFRS 2 in TEUR 30 91 91
2024
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Der zum 1. Januar 2024 neu bestellte Vorstand Andreas Lösler hat im Dezember 2023 einen Vorstandsvertrag abgeschlossen, der ebenfalls die Gewährung von Stock Appreciation Rights ("SARs 2023") vorsieht. Nach den Regelungen des IFRS 2 war ein Personalaufwand in Höhe von TEUR 2 zu erfassen. Aus Wesentlichkeitsgründen wird hier auf eine separate Darstellung verzichtet.
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3.4.3. Übergangszahlungen
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -8-
Das im Mai 2023 von der Hauptversammlung genehmigte Vergütungssystem 2023 (VS-VgS 2023) sieht Übergangszahlungen für die bei den Vorständen aufgrund der Umstellung auf ein neues LTI-System entstandene Liquiditätslücke vor. Diese für eine beschränkte Übergangszeit von drei Jahren angelegten Überbrückungsleistungen ("Übergangszahlung 2024", "2025" und "2026") werden in Form von SARs in Höhe eines im Voraus definierten Zuteilungsbetrages gewährt. Dabei können die unter der "Übergangszahlung 2024" zugeteilten SARs nach einer Haltefrist von einem Jahr (also im Jahr 2025), die unter der "Übergangszahlung 2025" zugeteilten SARs nach einer Haltefrist von zwei Jahren (also im Jahr 2026) und die unter der "Übergangszahlung 2026" zugeteilten SARs nach einer Haltefrist von drei Jahren (also im Jahr 2027) erstmals ausgeübt werden; die genauen Ausübungszeiträume werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Statt der in den Regelungen des LTI geltenden "angenommenen Vierjahres-Kurssteigerung" ist demgemäß für die "Übergangszahlung 2024" eine "angenommene Einjahres-Kurssteigerung", für die "Übergangszahlung 2025" eine "angenommene Zweijahres-Kurssteigerung" und für die "Übergangszahlung 2026" eine "angenommene Dreijahres-Kurssteigerung" anzusetzen.
Die folgende Übersicht zeigt die zum 31. Dezember 2023 als Übergangszahlung gehaltenen SARs je Vorstandsmitglied sowie die errechneten Zeitwerte und die Wartefristen zum Stichtag:
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Andreas Niedermaier Klaus Englmaier Dr. Georg
Weichselbaumer
Gehaltene SARs in Stück 0 88.333 88.333
Für die Berechnung nach IFRS 2 herangezogenen 239.412 88.333 88.333
SARs in Stück
Zeitwert nach IFRS 2 in TEUR 142 244 244
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Der zum 1. Januar 2024 neu bestellte Vorstand Andreas Lösler hat im Dezember 2023 einen Vorstandsvertrag geschlossen, der ebenfalls die Gewährung von Übergangszahlungen vorsieht. Nach den Regelungen des IFRS 2 war ein Personalaufwand in Höhe von TEUR 18 zu erfassen. Aus Wesentlichkeitsgründen wird hier auf eine separate Darstellung verzichtet.
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3.4.4 (Keine) Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
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Im Berichtsjahr wurden keine variablen Vergütungsbestandteile von den Vorstandsmitgliedern seitens der Gesellschaft zurückgefordert (§ 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG).
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3.5. Betriebliche Altersversorgung
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Für die Mitglieder des Vorstands zahlt die Alzchem Group AG Beiträge in eine rückgedeckte Unterstützungskasse. Darüber hinaus haben einige Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine bereits vor ihrem Eintritt in den Vorstand erworbene betriebliche Altersversorgung, für welche die Alzchem Group AG die Bedienung der Anwartschaften übernimmt.
Die folgende Tabelle zeigt die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gezahlten Beiträge, den nach IAS 19 erdienten Dienstzeitaufwand der Periode und den ebenfalls nach IAS 19 ermittelten Anwartschaftsbarwert der Pensionsansprüche:
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in TEUR Andreas Niedermaier Klaus Englmaier Dr. Georg Weichselbaumer
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Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") und alle zwar rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung").
Der variable Gehaltsbestandteil STI wird als "geschuldete Vergütung" betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung im Geschäftsjahr erbracht wurde. Somit werden die Auszahlungsbeträge des STI für das Berichtsjahr angegeben, da in ihm der Anspruch des Vorstands auf eine entsprechende Zahlung entstanden ist, auch wenn die Auszahlung des STI erst nach dessen Ablauf erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zum Erdienungszeitraum besser her. Die variablen Gehaltsbestandteile LTI und Übergangszahlung werden in den Geschäftsjahren mit in die Vergütung aufgenommen, in denen diese fällig und ausgezahlt werden - dies ist in der Regel das Jahr, in dem der Vorstand SARs ausübt.
Neben der Höhe der Vergütung ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Da der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung und die Veränderung der Zeitwerte der im Rahmen des LTI und der Regelungen zur Übergangszahlung gewährten SARs nicht als gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der Transparenz in den nachfolgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen:
===
Andreas Niedermaier
2022 2023
in TEUR Anteil in TEUR Anteil
Klaus Englmaier
2022 2023
in TEUR Anteil in TEUR Anteil
Dr. Georg Weichselbaumer
2022 2023
in TEUR Anteil in TEUR Anteil
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -9-
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4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
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Die Vergütung des Aufsichtsrats der Alzchem Group AG ist zuletzt von der Hauptversammlung 2020 mit (Rück-) Wirkung zum 1. Januar 2020 geändert worden. Das dadurch geschaffene System der Aufsichtsratsvergütung, das weiterhin keine(n) variable(n) Vergütung(sbestandteil) vorsieht, ist gegenüber der Hauptversammlung 2021 offengelegt und die den Aufsichtsratsmitgliedern auf dieser Grundlage zu zahlende Vergütung von ihr gebilligt worden.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß § 14 der Satzung im Einzelnen wie folgt geregelt:
===
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 20.000. Der
. Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache dieses
Betrages.
Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird mit zusätzlichen 10 %, der Vorsitz in einem
Ausschuss mit zusätzlichen 20 % der Grundvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds vergütet. Dies
. setzt jedoch voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens zweimal in
Sitzungen getagt und das Aufsichtsratsmitglied daran teilgenommen hat.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem
Ausschuss angehört haben oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres das Amt des Vorsitzenden des
. Aufsichtsrats oder eines Ausschusses oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
innehatten, erhalten eine anteilige Vergütung (bei unveränderter Gültigkeit des
Mindest-Sitzungserfordernisses) unter Aufrundung auf volle Monate.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie der auf ihre Vergütung und
ihre Auslagen etwaig zu entrichtenden Umsatzsteuer. Sie werden überdies in eine
. Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung)
einbezogen, sofern die Gesellschaft eine solche unterhält; die Prämien für die D&O-Versicherung trägt die
Gesellschaft.
Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats einer anderen Gesellschaft der
Alzchem-Gruppe sind (was auf sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem Group AG im Hinblick auf ihre
gleichzeitige Aufsichtsratstätigkeit in der Alzchem Trostberg GmbH zutrifft), müssen sich die Vergütung,
. die sie in ihrer Eigenschaft als Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem Group AG erhalten, auf die ihnen in
der anderen Gesellschaft etwaig zustehende Aufsichtsratsvergütung anrechnen lassen. Auf diese Weise
werden Doppelzahlungen für die sich in erheblichen Teilen überschneidende Aufsichtsratstätigkeit der
beiden Konzerngesellschaften vermieden.
===
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG:
===
Grundvergütung Ausschussvergütung Gesamtvergütung
===
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG (i. V. m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) die Ertragsentwicklung der Alzchem-Gruppe, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten vier Geschäftsjahre, also seit dem Geschäftsjahr 2020 dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der für die Vergütung grundlegenden Konzern-Kennzahl EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG dargestellt. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Alzchem Group AG gemäß dem HGB-Jahresabschluss gezeigt.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird sowohl die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte als auch die geschuldete Vergütung berichtet.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Alzchem-Unternehmen in Deutschland, einschließlich der Auszubildenden, abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst dabei den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig-variablen Vergütungsbestandteile. Somit herrscht bei der Angabe Einheitlichkeit mit der Darstellung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
Ertragsentwicklung
===
In TEUR 01.01. - 01.01. - Veränderung 01.01. - Veränderung 01.01. - Veränderung
31.12.2020 31.12.2021 in % 31.12.2022 in % 31.12.2023 in % EBITDA IFRS-Konzernabschluss 53.805 62.046 15 61.441 -1 81.373 32
Jahresüberschuss
HGB-Jahresabschluss Alzchem 15.111 20.540 36 9.503 -54 40.367 325
Group AG
===
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
===
Deutschland
Anzahl Arbeitnehmer 1.475 1.482 < 1 1.522 3 1.531 1
===
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
===
(Vorsitzender)
===
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
===
(stellv. Vorsitzender) Trostberg, im Februar 2024
Für den Aufsichtsrat
Markus Zöllner
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Für den Vorstand
Andreas Niedermaier Klaus Englmaier Dr. Georg Weichselbaumer Andreas Lösler
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Alzchem Group AG, Trostberg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Alzchem Group AG, Trostberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -10-
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. München, 23. Februar 2024 RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
===
Josef Eberl Olga Resnik
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
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Teil III: Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)
Mit dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 soll der Vorstand der Alzchem Group AG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Dabei hat die Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb der Aktien und für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung der zurückerworbenen eigenen Aktien zu erstatten.
===
Erwerb eigener Aktien
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Erwerb der Aktien über die Börse - durch die Gesellschaft
selbst bzw. ein zu diesem Zweck eingeschaltetes Kreditinstitut bzw. ein anderes die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen "Kreditinstitut") - oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen kann; dabei ist für jede Erwerbsform die Zustimmung des Aufsichtsrats
erforderlich. Zum Erwerb über die Börse stellt § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG klar, dass dieser dem
Gleichbehandlungsgrundsatz genügt, einzelne Aktionäre insoweit also keinen Nachteil erleiden. Im Falle
eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ist
a. eine Benachteiligung einzelner Aktionäre ebenfalls grundsätzlich ausgeschlossen. Hier kann sich jedoch
die Situation ergeben, dass die Gesamtzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreitet. In diesem Fall bemisst sich die Annahme durch die Gesellschaft nach
Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär) vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der
zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des
Aktienrückkaufs zu erleichtern. Außerdem kann auf diese Weise eine faktische Benachteiligung von
Kleinaktionären vermieden werden. Der Vorstand hält den hierin etwa liegenden Ausschluss eines
weitergehenden Andienungsrechts der insoweit (ggf. teilweise) nicht zum Zuge kommenden Aktionäre für
sachlich gerechtfertigt und im Hinblick auf das gesamte Aktionariat der Gesellschaft für angemessen.
Verwendung eigener Aktien
Laut dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, die erworbenen Aktien für
alle gesetzlich erlaubten Zwecke einzusetzen. Neben der Veräußerung über die Börse und dem öffentlichen
Angebot an alle Aktionäre, die dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz gleichermaßen Rechnung tragen,
und der Einziehung, die insoweit keinen Restriktionen unterliegt, können die erworbenen Aktien
insbesondere zu den nachfolgend beschriebenen, das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließenden Zwecken
verwendet werden; dabei ist für jede Verwendungsform die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich:
Die Aktien können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der
Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft und
verbundener Unternehmen durch die Gesellschaft selbst bzw. ein zu diesem Zweck
eingeschaltetes Kreditinstitut zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil zugesagt
und auf sie übertragen werden. Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand sieht zwar
keine Vergütung in Aktien vor; gleiches gilt für die Vergütung der Geschäftsleitungen
verbundener Unternehmen. Auch bestehen bei der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen
derzeit keine Mitarbeiterbeteiligungs-Programme. Es sind jedoch in der Vergangenheit
bereits - im Wege des Rückkaufs von der Gesellschaft erworbene - Aktien mit großem Erfolg
an ausgewählte Mitarbeiter ausgegeben worden. Auch die Ergänzung des Vergütungssystems des
Vorstands und ggf. der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen um rein aktienbasierte
aa. Vergütungselemente könnte künftig eine attraktive Gestaltungsoption sein. Hierfür möchte
die Gesellschaft vorbereitet sein.
Soweit es um die Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands geht, kann nach geltendem
Aktienrecht dafür indes weder uneingeschränkt auf Aktien aus genehmigtem Kapital noch auf
nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erworbene eigene Aktien zurückgegriffen werden. Auch im
Hinblick auf die den Arbeitnehmern etwa zu gewährenden Aktien kann es im Interesse der
Gesellschaft liegen, auf eine Rückkaufermächtigung i.S.d. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zurückgreifen zu können. Denn sowohl die Nutzung eines genehmigten Kapitals als auch der
Erwerb nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG unterliegen Restriktionen, welche die Flexibilität der
Gesellschaft einschränken; bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital kommt es
darüber hinaus zu dem mit einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss verbundenen
Verwässerungseffekt.
Die Aktien können Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -11-
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mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern angeboten und auf sie übertragen werden.
Dieser Verwendungszweck versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen und Unternehmen,
Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben (M&A) und dabei eigene Aktien
als Akquisitionswährung einzusetzen. Dabei kann es auch erforderlich werden, neben dem
eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, die mit der M&
bb. A-Transaktion im Zusammenhang stehen. In der Praxis wird die Gewährung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung für das Akquisitionsobjekt nicht selten
ausdrücklich verlangt. Unabhängig davon kann es für die Gesellschaft wirtschaftlich
sinnvoll sein, eigene Aktien als Gegenleistung einzusetzen; im Vergleich zu einer
Geldleistung wird die Liquidität der Gesellschaft dadurch geschont. Gegenüber der
b. Beschaffung von Aktien aus einem genehmigten Kapital kann die Gewährung eigener Aktien auch
deshalb vorteilhaft sein, weil der mit einer Ausgabe neuer Aktien typischerweise verbundene
Verwässerungseffekt vermieden wird. Insgesamt werden dadurch die Flexibilität und der
Handlungsspielraum der Gesellschaft für M&A-Transaktionen spürbar erweitert. Bei der
Festlegung der angemessenen Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass das
Interesse der Aktionäre an einem wertadäquaten Einsatz der eigenen Aktien gewahrt wird. In
der Regel wird der Vorstand sich dabei am Börsenkurs der eigenen Aktien orientieren.
Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert
werden, den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie
im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
nicht wesentlich unterschreitet (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen
die Summe der veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Hierauf ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden.
Die beschriebene Veräußerung der rückerworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung macht von
cc. der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschriebenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. In der Sache dient sie dem Interesse der
Gesellschaft an einer bestmöglichen Verwertung der Aktien. Durch den Ausschluss des
Bezugsrechts wird eine Veräußerung nahe am Börsenkurs ermöglicht; der für
Bezugsrechtsemissionen typische Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem gestreckten
Verkauf über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem sofortigen Mittelzufluss, der
überdies losgelöst ist von den Unsicherheiten über die künftige Kursentwicklung. So wird
die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bietende Veräußerungschancen schnell, flexibel
und kostengünstig zu nutzen. Zugleich wird eine mögliche Verwässerung der (Alt-) Aktionäre
durch die Veräußerung nahe am Börsenkurs so gering wie möglich gehalten. Die summenmäßige
Beschränkung dieses Veräußerungsweges auf 10 Prozent des Grundkapitals und die Anrechnung
anderer bezugsrechtslos ausgegebener Aktien - zum Beispiel aus genehmigtem Kapital - auf
diesen Betrag stellen sicher, dass die Möglichkeiten des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses von der Gesellschaft nicht exzessiv ausgenutzt werden können.
===
In allen vorgenannten Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die für den jeweiligen Zweck
vorgesehenen Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Darüber
hinaus ist der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei einem öffentlichen Angebot an alle
Aktionäre erforderlich, um die anschließende Veräußerung der eigenen Aktien technisch durchführbar zu
machen; die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Verwaltung wird schon
deshalb in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten
Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei ihrer Entscheidung werden sich die Organe der Gesellschaft von den
Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss des
Bezugsrechts tatsächlich notwendig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Entscheidung zur Ausnutzung der
Rückkaufermächtigung und die näheren Umstände des daraufhin stattgefundenen Erwerbs und einer etwaigen
Verwendung der eigenen Aktien berichten.
Teil IV: Weitere Angaben zur Einberufung
===
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.176.335 Stück.
1. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
10.176.335 Stimmen.
Virtuelle Hauptversammlung; Ort der Hauptversammlung; elektronische Zuschaltung
Auf der Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 S. 1 der Satzung hat der Vorstand beschlossen, die
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Kantinengebäude am Sitz der Gesellschaft in
der Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg.
Aufgrund ihrer virtuellen Form wird die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an dem vorstehend genannten Ort
abgehalten. Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten findet stattdessen eine Live-Übertragung der
2. Hauptversammlung in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
statt. Die für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung erforderlichen persönlichen
Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der
Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt ("HV-Ticket"). Bei Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice und Anklicken des Buttons "Betreten der Hauptversammlung" während der Dauer der
virtuellen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur
virtuellen Hauptversammlung "zugeschaltet". Andere Personen als die angemeldeten Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten sowie individuell zugelassene Gäste können die Hauptversammlung - oder auch nur Teile
davon - nicht im Internet verfolgen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte;
Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zu ihr) und zur Ausübung der
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -12-
===
Aktionärsrechte sind gemäß § 18 der Satzung der Alzchem Group AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich hierfür rechtzeitig unter Beifügung eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG in
deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Anerkannt wir auch der Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut gemäß § 123 Abs. 4 AktG (in der vor dem 01.01.2020 geltenden Fassung).
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 30. April 2024, 24:00
Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:
Alzchem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang der Anmeldung entscheidend.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung,
also auf Montag, den 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht, nicht mit dem richtigen Inhalt oder
nicht in der gehörigen Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen; sie muss dies
jedoch nicht tun, soweit sie den Nachweis - unter Wahrung der Gleichbehandlung der Aktionäre - sachlich
für ausreichend erachtet.
3.
Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Veräußerungssperre einher; unsere Aktionäre sind daher
auch nach der Anmeldung zur Hauptversammlung oder dem Verstreichen des Nachweisstichtags berechtigt, über
ihre Aktien zu verfügen. Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahme- und
Stimmrecht bereits angemeldeter Aktionäre keine Bedeutung; das Gleiche gilt für den Zuerwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär werden, stehen die mit
den erworbenen Aktien verbundenen Teilnahme- und Stimmrechte im Hinblick auf die Hauptversammlung 2024
nicht zu. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers durch den teilnahmeberechtigten Aktionär
bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung; hierfür ist
vielmehr der Depotbestand am Tag der Hauptversammlung maßgebend.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden dem Aktionär
bzw. dem von ihm benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle die individuellen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Passwort) für den passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
übersandt ("HV-Ticket"). Über den Internetservice kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte innerhalb
der dafür jeweils vorgesehenen Zeiträume nicht nur die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen,
sondern unter anderem auch seine Briefwahlstimme elektronisch abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht
und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen, ändern oder widerrufen,
Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung abgeben und ansehen, über den virtuellen
Wortmeldetisch einen Redebeitrag anmelden (der das Recht einschließt, Anträge zu stellen, Wahlvorschläge
zu machen, Auskunft zu verlangen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen) und
unbeantwortete Fragen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll geben. Über den
passwortgeschützten Internetservice können die zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter vor der ersten
Abstimmung der Hauptversammlung ferner das Teilnehmerverzeichnis einsehen.
Um den rechtzeitigen Erhalt ihres HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes zu sorgen.
Verfahren für die Stimmabgabe; Stimmrechtsvertretung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme vor (ab dem 16. April 2024) und während
der Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den
Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice unter
a.
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der
Zugang des jeweiligen Votums entscheidend.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen
hierzu bereiten Bevollmächtigten, z.B. ihre depotführende Bank oder ein sonstiges
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person
ihrer Wahl, betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziff. 3 näher
beschriebenen Anmeldung zur Hauptversammlung (einschließlich des Nachweises des
Anteilsbesitzes). Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen.
Vollmachten können (i) elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
oder (ii) in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem zu Bevollmächtigenden (in diesem Fall
bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung können
bis spätestens Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden
Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse
Alzchem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
- 81241 München
Deutschland
b. Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: alzchem@linkmarketservices.eu
sowie
vor (ab dem 16. April 2024) und während der Hauptversammlung bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter bzw. - soweit eine
- Stimmrechtsvollmacht erteilt werden soll - bis zur Schließung der
Abstimmungen über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
===
erfolgen. Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang der
Bevollmächtigung bzw. des Nachweises entscheidend.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder - soweit sie
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten erfolgt gemäß den unter a. beschriebenen 4. Formen und Fristen; die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den
Bevollmächtigten setzt voraus, dass er die entsprechenden Zugangsdaten ("HV-Ticket")
erhält. Statt selbst die Stimme abzugeben, kann der Bevollmächtigte auch einen Dritten, wie
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z.B. den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (unten e.), unterbevollmächtigen.
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b. zu deren
c. Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit dem HV-Ticket übersandt. Das Vollmachtsformular
wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und
ist außerdem unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
d. abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über den
passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu
erteilen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch die
von der Alzchem Group AG benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diejenigen,
die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre
Aktien ebenfalls gemäß den unter Ziff. 3 genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung anmelden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich
berechtigt, gemäß den ihnen von dem vollmachtgebenden Aktionär erteilten Weisungen
abzustimmen. Ohne eine eindeutige Weisung werden die Stimmrechtsvertreter der Alzchem Group
AG das Stimmrecht zu den betreffenden Gegenständen nicht ausüben.
Vollmacht und Weisungen angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft müssen der Gesellschaft
===
unter der oben b. angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
- bis spätestens Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), oder
vor (ab dem 16. April 2024) und während der Hauptversammlung bis zum
Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter über
den passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
e.
zugehen; Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf von Vollmacht
und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Zugang der Erklärung unter der
jeweiligen Adresse.
Für die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft, die nicht über den passwortgeschützten Internetservice
- vorgenommen wird, bitten wir Sie, das Ihnen mit dem HV-Ticket übersandte
Formular zu verwenden. Es wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf
Verlangen auch jederzeit zugesandt und ist außerdem im Internet unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Bitte beachten Sie, dass die Einschaltung der Stimmrechtsvertreter
ausschließlich zum Zweck der Abstimmung erfolgt, d.h. ihre Beauftragung zu
Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zur Antrag- und Fragenstellung, zur
Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zur Einlegung von
Widersprüchen ausgeschlossen ist.
===
Rechte der Aktionäre: (Gegen-)Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht,
Widerspruch
===
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 50.000 Alzchem-Aktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden
(§ 122 Abs. 2 AktG). Darüber hinaus kann die Hauptversammlung auf Antrag nach §§ 87 Abs. 4,
122 Abs. 2 Satz 1 AktG die Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Samstag, den 6. April 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen, und zwar bevorzugt an folgende Adresse:
Alzchem Group AG
- Der Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
a. Deutschland
Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang des Antrags entscheidend.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden gemäß § 124a Satz 2
AktG außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Internet unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG
mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG
(i) Aktionäre können außerdem Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/
oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen.
Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung gemäß § 126 Abs. 1 AktG von
der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie schriftlich, per Fax oder per E-Mail
an
Alzchem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
zu senden. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den
22. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auf den genannten Kommunikationswegen eingegangenen
Gegenanträge werden im Internet unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
unter Nennung des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung seines Antrags und einer
möglichen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die
Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang des Gegenantrags entscheidend.
Unter bestimmten, in § 126 Abs. 2 AktG im Einzelnen genannten Umständen muss ein fristgemäß
eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn
sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
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einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn
b. die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben
oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung des Gegenantrags muss auch dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge, die nach den vorstehenden Ausführungen zugänglich zu machen sind, gelten
gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sie werden
demgemäß vom Versammlungsleiter bekanntgegeben und für den Verlauf der Hauptversammlung
berücksichtigt, auch wenn sie dort nicht noch einmal gestellt werden. Die Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht zu diesen Anträgen bereits nach erfolgter
rechtzeitiger Anmeldung ausüben (siehe oben 3. "Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren;
Nachweisstichtag"). Sofern der den Gegenantrag stellende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet ist, muss sein Antrag dort jedoch nicht behandelt werden; die
hierzu etwa abgegebenen Stimmen gehen damit ins Leere.
Nicht bis zu dem vorgenannten Termin eingegangene - und damit weder vorab zugänglich zu
machende noch als gestellt geltende - Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung im
Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (unten d.), gestellt werden,
um wirksam zu sein.
(ii) Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese
Gegenstand der Tagesordnung ist) oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze,
einschließlich der Angaben zur Adressierung, der Berücksichtigung in der Hauptversammlung
und der Abstimmung über sie, sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie - beim Vorschlag zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern - seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.
(iii) Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die
Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt von den vorstehend geschilderten
Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG unberührt. Sollten die Vorschläge
der Verwaltung in einem solchen Fall mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben
sich die Gegenanträge oder Wahlvorschläge insoweit erledigt.
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1-4 Aktiengesetz
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der
Hauptversammlung eine oder mehrere Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im
Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 130a Abs. 1-4 AktG bei der Gesellschaft
einzureichen. Dies kann bis fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Mittwoch,
den 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erfolgen, und zwar ausschließlich über den
passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter Nennung des Namens und Wohnorts bzw.
Sitzes des die Stellungnahme einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten bis spätestens
Donnerstag, den 2. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, soweit davon nicht nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG ausnahmsweise
abgesehen werden darf. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklärt sich der Aktionär bzw.
sein Bevollmächtigter mit einer solchen Zugänglichmachung einverstanden.
in Textform im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal
maximal 1 GB
===
einzureichen.
Eine Vorab-Einreichung von Fragen (§ 131 Abs. 1a AktG) ist im Wege der vorbeschriebenen
Stellungnahmen nicht möglich. Dennoch in den Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher
in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt.
Das Gleiche gilt für die in Stellungnahmen etwa enthaltenen Anträge, Wahlvorschläge und
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Für die Wahrnehmung dieser Rechte
müssen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten stattdessen die in dieser Einberufung
gesondert beschriebenen Möglichkeiten nutzen.
Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG
i) Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung
zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Zur Ausübung des Rederechts müssen die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren
Redebeitrag über den im passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
eingerichteten, am Tag der Hauptversammlung ab 9:00 Uhr (MESZ) geöffneten virtuellen
Wortmeldetisch anmelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und
Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Das Rederecht umfasst auch das Recht, Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu machen
oben b.), Auskunft zu verlangen (unten e.) sowie Widerspruch einzulegen (unten f.). Das
Recht des Versammlungsleiters, die Rede- (und Frage-)Zeit nach § 20 Abs. 3 der Satzung
angemessen zu beschränken, bleibt davon unberührt.
ii) Die Hauptversammlung, einschließlich der Videokommunikation über den virtuellen
Wortmeldetisch, wird im passwortgeschützten Internetservice über das System "LinkMeeting"
von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Zur Nutzung dieses Systems sind von Seiten der
Versammlungsteilnehmer, die von ihrem Rederecht Gebrauch machen wollen, bestimmte
technische Voraussetzungen einzuhalten:
d.
===
Sie benötigen für die Zuschaltung entweder ein nicht-mobiles Endgerät (z.B.
PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome (ab Version 89),
- Edge (ab Version 88) oder Safari (ab Version 13.1) oder ein mobiles Endgerät
(z.B. Smartphone, Tablet).
Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten
- Browser Chrome (ab Version 89); mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem
benötigen als installierten Browser Safari (ab Version 13.1).
Auf allen verwendeten Endgeräten müssen eine Kamera und ein Mikrofon zur
- Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine
weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist
===
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EQS-News: Alzchem Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Alzchem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in Trostberg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-03-25 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Alzchem Group AG Trostberg ISIN DE000A2YNT30
WKN A2Y NT3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (Kennung des Ereignisses: ACT052024oHV) Wir laden unsere
Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, den 7. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 118a AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung in Form der virtuellen
Hauptversammlung abgehalten.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Internetservice
unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Kantinengebäude am Sitz der Gesellschaft in der
Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Teil I: Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts für die Alzchem Group AG und den Konzern, jeweils zum 31. Dezember 2023,
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§
289a, 315a HGB, ferner die Erklärung zur Unternehmensführung sowie die nichtfinanzielle (Konzern-)
Erklärung. Die Unterlagen sind, gemeinsam mit dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des
Bilanzgewinns, im Internet unter
1. www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Alzchem Group AG zum 31. Dezember 2023
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 70.415.856,65 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 12.211.602,00, entsprechend einer
2. (i) Dividende in Höhe von EUR 1,20 für jede der 10.176.335 dividendenberechtigten Stückaktien; (ii) Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 58.204.254,65.
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Die Auszahlung einer von der Hauptversammlung beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2
AktG am 10. Mai 2024.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die RSM Ebner
Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 1. Januar 2024 begonnene
Geschäftsjahr zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von 5. Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt
werden, sofern die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD")
müssen Unternehmen, die - wie die Alzchem Group AG - aktuell der nichtfinanziellen Berichterstattung
i.S.d. §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen
Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen. Die CSRD
ist von den EU-Mitgliedstaaten bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen; es ist daher davon
auszugehen, dass auch in Deutschland kurzfristig ein entsprechendes Umsetzungsgesetz
("CSRD-Umsetzungsgesetz") in Kraft treten wird.
Sollte das CSRD-Umsetzungsgesetz im Hinblick auf den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 6. eine Prüfung durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer vorsehen, möchte die
Gesellschaft ausreichende Vorsorge getroffen haben. Für diesen Fall schlägt der Aufsichtsrat der
Gesellschaft daher bereits jetzt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die RSM
Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
Zweigniederlassung München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das am 1. Januar 2024 begonnene
Geschäftsjahr zu wählen. Der Beschluss bleibt damit wirkungslos, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz entweder
schon gar nicht in Kraft tritt oder für den Nachhaltigkeitsbericht 2024 keine Notwendigkeit der
Bestellung eines Prüfers durch die Hauptversammlung vorsieht.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß §
162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §
162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden; der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 7. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist in Teil II dieser Einladung abgedruckt. Er ist von der Einberufung der
Hauptversammlung an auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 14. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien läuft zum 30. April 2024 aus. Sie soll durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche
Ermächtigung ersetzt werden.
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -2-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
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Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand der Alzchem Group AG ("Gesellschaft") wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2029 im Rahmen der gesetzlichen
Grenzen eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
a. Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft
bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d
und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des
jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl der Gesellschaft über die
Börse (nachfolgend a.), mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots (b.) bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten (c.) oder über ein Kreditinstitut bzw. ein
anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes
Unternehmen (nachfolgend gemeinsam "Kreditinstitut"), das im Rahmen eines
Rückkaufprogramms mit dem Erwerb beauftragt wird (d.).
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den
aa. am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 Prozent
über- und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots,
kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne
festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem
Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots ("Stichtag") um
nicht mehr als 10 Prozent über- und um nicht mehr als 20
bb. Prozent unterschreiten. Ergibt sich nach dem Stichtag eine
wesentliche Kursabweichung, so kann der Kaufpreis entsprechend
der in Satz 2 genannten Berechnung angepasst werden;
Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsenhandelstage
vor der Veröffentlichung der Anpassung. Das Volumen des Kaufs
kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des
öffentlichen Kaufangebots dieses Volumen, richtet sich die
Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das öffentliche
Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
(1)
Erfolgt der Erwerb mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote
cc. um nicht mehr als 10 Prozent über- und um nicht mehr als 20
Prozent unterschreiten. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt
werden. Überschreitet die Gesamtzahl der angedienten Aktien
dieses Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft
nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
(bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann
vorgesehen werden. Die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
Im Rahmen eines Rückkaufprogramms kann ein Kreditinstitut
beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) und
spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode
entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für
einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die
Gesellschaft zu übertragen. Dabei (i) muss das Kreditinstitut
die Aktien über die Börse erwerben, (ii) darf der von dem
Kreditinstitut gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
dd. im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent
über- und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten und (iii)
hat der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie
einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten
Durchschnittskurse (Volume Weighted Average Price - VWAP) der
Alzchem-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der
tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen. Davon
abgesehen ist das Kreditinstitut - vorbehaltlich etwaiger
8. weiterer Vorgaben durch die Gesellschaft im Einzelfall - in der
Umsetzung des Rückkaufprogramms frei.
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Die Ermächtigung gemäß dieser Ziff. (1) kann ganz oder in Teilbeträgen,
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -3-
einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft,
c. ihre Konzerngesellschaften und/oder - für ihre oder deren Rechnung - durch
Dritte genutzt werden. Eine Nutzung der Ermächtigung zum Zweck des Handels in
eigenen Aktien ist ausgeschlossen.
Verwendung eigener Aktien
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien,
die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden
oder werden, außer durch Veräußerung über die Börse oder über ein
Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen,
insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden; dabei darf sich die
Gesellschaft auch abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender
Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder der genannten Unternehmen
handelnder Dritter bedienen:
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen
aa. Aktien entfallenden Anteil. Abweichend hiervon kann der
Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen der anteilige Betrag
der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend
erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe
der Aktienanzahl in der Satzung zu ändern.
Die Aktien können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft,
Mitgliedern der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen
sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener
Unternehmen zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil
zugesagt werden; die angebotenen bzw. zugesagten Aktien können
auch nach Beendigung des Arbeits- oder Organverhältnisses an
bb. die Berechtigten übertragen werden. Die Aktien können auch
einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach
Satz 1 zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des
a. Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie
übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung
ausschließlich für den Aufsichtsrat der Gesellschaft.
===
(2)
===
Die Aktien können Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren)
cc. Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern angeboten und auf sie übertragen werden.
Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert
werden, den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
nicht wesentlich unterschreitet (ohne Nebenkosten). Darüber
dd. hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Hierauf ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder verwendet werden.
===
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter
b. lit. a.bb. - dd. verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der
Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das
Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung gemäß dieser Ziff. (2) kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft,
c. ihre Konzerngesellschaften und/oder - für ihre oder deren Rechnung - durch
Dritte genutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf
Konzerngesellschaften übertragen werden.
Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 8, insbesondere zu den Gründen, aus denen er
ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist in Teil III
dieser Einladung abgedruckt. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auch über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Satzungsänderung - Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats; Beschlussanträge
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 10 Abs. 2 Satz 2 die grundsätzliche Verpflichtung, den
Aufsichtsratsmitgliedern spätestens eine Woche vor der Aufsichtsratssitzung "die Anträge" mitzuteilen,
über die in der Sitzung Beschluss gefasst werden soll". Das ist - etwa bei reinen Zustimmungsbeschlüssen
- regelmäßig überflüssig, hat sich aber auch sonst als unzweckmäßig erwiesen. Die gesetzliche
Verpflichtung, die Aufsichtsratsmitglieder angemessen über die Tagesordnung(spunkte) und den anstehenden
Entscheidungsbedarf zu unterrichten, bleiben von der vorgeschlagenen Streichung selbstverständlich
unberührt. 9.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie folgt geändert wird:
Spätestens eine Woche vor der Sitzung sollen den Aufsichtsratsmitgliedern die zu den angekündigten
Gegenständen der Tagesordnung erforderlichen Unterlagen zugeleitet werden."
Die bisherige Satzungsregelung lautete:
Spätestens eine Woche vor der Sitzung sollen den Aufsichtsratsmitgliedern zu den angekündigten
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -4-
Gegenständen der Tagesordnung Unterlagen zugeleitet werden, insbesondere die Anträge, über die in der
Sitzung Beschluss gefasst werden soll." Teil II: Vergütungsbericht
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen. Der nach § 162 AktG erstellte und mit dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers versehene Bericht lautet wie folgt:
Alzchem Group AG Trostberg
Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023
===
1. Vorbemerkung
===
Gemäß den Vorgaben des § 162 AktG ist für das Geschäftsjahr 2023 ein Vergütungsbericht über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen.
Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Alzchem Group AG im Geschäftsjahr 2023 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Klarstellend sei darauf hingewiesen, dass im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung für ehemalige, also nicht im Berichtsjahr tätige Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats angefallen ist.
Dieser Vergütungsbericht für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem Group AG wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.alzchem.com/de/investor-relations/
veröffentlicht. Der aktuelle Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 zur Billigung vorgelegt werden.
Vorsorglich sei darauf hingewiesen, dass es aufgrund von Rundungen möglich ist, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
===
Relevante Entwicklungen im Geschäftsjahr 2023
2.1. Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat
===
Dem Vorstand der Alzchem Group AG gehörten im Geschäftsjahr 2023 - unverändert zum Vorjahr - die folgenden Personen an:
===
. Andreas Niedermaier, Dipl.-Wirtsch.-Ing. (FH) - CEO . Klaus Englmaier, Dipl.-Ing. (FH) - COO . Dr. Georg Weichselbaumer, Dipl.-Chemiker - CSO
===
Dem Aufsichtsrat der Alzchem Group AG gehörten im Geschäftsjahr 2023 - ebenfalls unverändert zum Vorjahr - die folgenden Personen an:
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. Markus Zöllner (Vorsitzender) . Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer
. Steve Röper . Dr. Caspar Freiherr von Schnurbein (stellv. Vorsitzender) 2.2. Entwicklung der für die Vergütung relevanten Kennzahlen
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Wie unter 3. Vergütung der Mitglieder des Vorstands erläutert, hängt die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds Andreas Niedermaier von der jährlichen Ergebniskennzahl EBITDA und der langfristigen Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft ab. Für die Vorstandsmitglieder Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer, deren Dienstverträge bereits auf ein neues Vergütungssystem umgestellt worden sind, ist im Hinblick auf die kurzfristig-variable Vergütung zusätzlich ein Nachhaltigkeitsziel von Bedeutung. Herr Andreas Niedermaier und das zum 1. Januar 2024 neu bestellte Vorstandsmitglied Andreas Lösler folgen dieser Regelung ebenso ab dem Geschäftsjahr 2024.
Die Alzchem-Gruppe blickt trotz der teils andauernden wirtschaftlichen und der zunehmenden weltpolitischen Verwerfungen erneut auf ein äußerst erfolgreiches Geschäftsjahr 2023 zurück. Das für die Ermittlung des Short Term Incentive (STI) relevante EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG entwickelte sich während der drei vergangenen Geschäftsjahre wie folgt:
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In TEUR 01.01. - 01.01. - Veränderung 01.01. - Veränderung 01.01. - Veränderung 31.12.2020 31.12.2021 in % 31.12.2022 in % 31.12.2023 in % EBITDA 53.805 62.046 15 61.441 -1 81.373 32
===
Die von der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 ursprünglich abgegebene Prognose für die Kennzahl EBITDA wurde nicht nur erreicht, sondern deutlich übertroffen. Die im Oktober 2023 nach oben angepasste Prognose für das EBITDA wurde ebenso erreicht bzw. leicht übertroffen.
Als nichtfinanzielles, nachhaltigkeitsbezogenes Ziel hat der Aufsichtsrat für die Vorstandsmitglieder Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer die Reduzierung des Kühlwasserverbrauchs festgelegt. An den Produktionsstandorten Trostberg, Schalchen und Hart sollte dieser im Berichtsjahr zusammen weniger als 40 Mio. m^3 betragen. Der tatsächliche Kühlwasserverbrauch der vergangenen drei Jahre ergibt sich aus der nachfolgenden Übersicht:
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Verbrauch im Geschäftsjahr 2021 in Mio. m^3 43,3 Verbrauch im Geschäftsjahr 2022 in Mio. m^3 42,5 Veränderung -2 % Verbrauch im Geschäftsjahr 2023 in Mio. m^3 36,1 Veränderung -15 %
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Der für das Long Term Incentive (LTI) aller Vorstandsmitglieder maßgebliche Aktienkurs der Alzchem Group AG entwickelte sich während der vergangenen vier Geschäftsjahre wie folgt:
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Kurs am 01.01.2020 EUR 21,40 Kurs am 30.12.2020 EUR 21,40 Veränderung 0 % Kurs am 30.12.2020 EUR 21,40 Kurs am 30.12.2021 EUR 23,40 Veränderung 9 % Kurs am 30.12.2021 EUR 23,40 Kurs am 30.12.2022 EUR 16,90 Veränderung -28 % Kurs am 30.12.2022 EUR 16,90 Kurs am 29.12.2023 EUR 26,00 Veränderung 54 %
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Dem in den Vorstandsdienstverträgen verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen auch besonders honoriert werden und eine geringere Leistung zu einer Verringerung der Vergütung führen ("Pay for Performance"- Prinzip), resultierte das deutlich über dem Vorjahr liegende EBITDA des Geschäftsjahrs 2023 auch in einer spürbaren Erhöhung des STI und damit der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt.
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Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Überblick über das Vergütungssystem
a. Altes (2019), neues (2021) und aktuelles (2023) Vorstandsvergütungssystem
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Im Geschäftsjahr 2023 fanden durch zeitlichen Versatz bei dem Abschluss der Vorstandverträge unterschiedliche Vergütungssysteme Anwendung, über die hier zu berichten ist.
Das Vergütungssystem für die drei im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands basierte ursprünglich auf vertraglichen Vereinbarungen aus dem Geschäftsjahr 2019 ("VS-VgS 2019"). Von diesen Vereinbarungen war im Berichtsjahr in unveränderter Form allein noch der Vorstandsdienstvertrag von Herrn Andreas Niedermaier in Kraft. Die ihm im Berichtsjahr gewährte bzw. zugeflossene Vergütung beruhte daher weiter ausschließlich auf den unter dem VS-VgS 2019 geltenden Vorgaben. Demgegenüber ist für die Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer von den damals abgeschlossenen, mittlerweile auf ein neues Vergütungssystem umgestellten Verträgen (s. u.) nur noch der langfristig-variable Vergütungsbestandteil ("Bonus") von Belang.
Den gesetzlichen Vorgaben gemäß hat der Aufsichtsrat im Jahr 2021 ein neues, sowohl den Anforderungen des § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG als auch den Empfehlungen der damaligen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechendes, klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder verabschiedet. Dieses ist von der Hauptversammlung der Alzchem Group AG vom 12. Mai 2021 mit großer Mehrheit gebilligt worden ("VS-VgS 2021"). Die den Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer im Berichtsjahr gewährte bzw. zugeflossene Vergütung beruht auf Dienstverträgen, die mit Wirkung vom 1. Januar 2023 unter dem VS-VgS 2021 abgeschlossen worden sind.
Das VS-VgS 2021 ist seinerseits noch einmal in Einzelheiten überarbeitet und von der Hauptversammlung vom 11. Mai 2023, ebenfalls mit großer Mehrheit, gebilligt worden ("VS-VgS 2023"). Die Hauptversammlung hat dabei auch die in den Dienstverträgen der Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer enthaltenen Übergangszahlungen gebilligt.
Per 1. Januar 2024 wurden die Dienstverträge aller amtierenden Vorstandsmitglieder (Andreas Niedermaier, Klaus Englmaier, Andreas Lösler, Dr. Georg Weichselbaumer) einheitlich auf das aktuelle VS-VgS 2023 umgestellt.
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b. Bestandteile der Vorstandsvergütung; Strategiebezug
===
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich unabhängig vom jeweiligen Vergütungssystem aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste Vergütung ist eine erfolgsunabhängige Vergütung und umfasst die Grundvergütung, Sachbezüge, sonstige Zusatzleistungen sowie die betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung beinhaltet ein Short (STI) und ein Long Term Incentive (LTI) sowie eine - allerdings nur für einen Zeitraum von maximal drei Jahren gewährte - Übergangszahlung.
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -5-
Von dem für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils einschlägigen Vergütungssystem sowie seinen Bestandteilen wurde bei der Festsetzung und Auszahlung der Vergütung nicht abgewichen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG). Die Vorstandsvergütung wurde - von sachlich notwendigen Übergangsregelungen bei der Umstellung von dem einen auf ein anderes Vergütungssystem abgesehen - auch ausschließlich nach dem jeweiligen Vergütungssystem gezahlt. Insbesondere wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr 2023 gewährt (§ 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG).
§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG verlangt eine Erläuterung, in welcher Art und Weise die Vergütungsbestandteile die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Da die langfristige Entwicklung der Alzchem Group AG von der Entwicklung der gesamten, von ihr als Führungsgesellschaft geleiteten Alzchem-Gruppe abhängig ist, erfolgt die Erläuterung bezogen auf die Geschäftsstrategie der gesamten Alzchem-Gruppe.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Bestandteile der für die Vorstandsmitglieder jeweils einschlägigen Vergütungssysteme, die zugrundeliegenden Ziele (einschließlich des Strategiebezugs) sowie ihre konkrete Ausgestaltung im Geschäftsjahr 2023:
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Feste Vergütung
Bezug zur Die feste Vergütung muss wettbewerbsfähig sein und dazu beitragen, branchenerfahrene Führungskräfte Strategie für eine Vorstandstätigkeit bei Alzchem zu gewinnen und sie nachhaltig an das Unternehmen zu binden.
Grundvergütung Sachbezüge und sonstige Betriebliche Altersversorgung
Zusatzleistungen
Feste Jahresvergütung mit Umfasst Sachbezüge und Leistung von Orientierung an der Größe, sonstige Zusatzleistungen, Arbeitgeberbeiträgen zu
? Komplexität und Verantwortung des von ? die die Alzchem Group AG den ? einer rückgedeckten
dem jeweiligen Vorstandsmitglied Vorstandsmitgliedern Unterstützungskasse. verantworteten Ressorts. gewährt.
Dazu gehören:
Gestellung eines
Verankerung im ? Mobiltelefons, auch zur Vergütungssystem privaten Nutzung.
Übernahme der bereits vor
? Auszahlung in zwölf monatlichen Gestellung eines ? der Vorstandstätigkeit im Raten. ? Dienstwagens (gehobene Rahmen der Altersversorgung Mittelklasse), auch zur erworbenen Anwartschaften.
privaten Nutzung.
Übernahme bestimmter
? Versicherungen (u. a. D&
O-Versicherung).
? Vorstandsvorsitzender: EUR 315.000 Die Einzahlungen betrugen EUR Anwendung im p.a. Die gewährten Nebenleistungen 157.930. Geschäftsjahr betrugen EUR 45.750. Der Dienstzeitaufwand nach 2023 ? Alle anderen Vorstandsmitglieder: EUR IAS 19 betrug EUR 0.
250.000 p.a.
Variable Vergütung
Short Term Incentive (STI) Long Term Incentive (LTI)
und Übergangszahlung*
[Betr. alle VS-VgS:] Ein starkes operatives
Ergebnis (EBITDA) als wichtigste
betriebswirtschaftliche Steuerungsgröße führt
zu einer sicheren Liquiditätsentwicklung und Eine positive Entwicklung des Aktienkurses bildet die Grundlage für eine positive dokumentiert und unterstützt die langfristige Bezug zur Geschäftsentwicklung. wertorientierte Unternehmensentwicklung und Strategie berücksichtigt zusätzlich die Interessen der [Betr. das VS-VgS 2021 und 2023:] Die Aktionäre an einer nachhaltig attraktiven Erreichung bedeutender ESG-Ziele stützt die Entwicklung ihres Investments.
Nachhaltigkeitsbemühungen und -ambitionen der
Gesellschaft und trägt zum wirtschaftlichen
Erfolg der Gesellschaft bei.
Jährliches STI in Abhängigkeit von der Anspruch auf Zahlung des LTI in Abhängigkeit Entwicklung des EBITDA des von der Aktienkursentwicklung während der ? IFRS-Konzernabschlusses sowie - betr. das ? vergangenen vier Jahre und der Anzahl der VS-VgS 2021 und 2023 - der Erreichung vorab gehaltenen Stock Appreciation Rights (SARs).
definierter ESG-Ziele.
[Betr. das VS-VgS 2019:] Ausübung
je nach Vorstandsmitglied in
. (noch) einem bzw. zwei
Ausübungszeiträumen im Januar
Nicht-operative Effekte können im EBITDA 2024 bzw. 2025.
? bereinigt werden.
[Betr. das VS-VgS 2021:] Ausübung
. in je einem Ausübungszeitraum pro
jährlich fälliger LTI-Tranche ab
Verankerung im Januar 2027 ff.
Vergütungssystem
===
Berechnung pro gehaltenem SAR als Differenz
? zwischen einem Durchschnittskurs zum Zeitpunkt
der Ausübung der SARs und einem Basiskurs zum
Zeitpunkt ihrer Zuteilung.
Zahlbar in bar innerhalb einer bestimmten
Auszahlung im Folgejahr im Monat nach der ? Bearbeitungsfrist nach der Ausübung der SARs
? Hauptversammlung. bzw. dem Ende des jeweiligen
Ausübungszeitraums.
Anspruch auf Gewährung einer
Übergangszahlung (VS-VgS 2023) in Abhängigkeit
? von der Aktienkursentwicklung während eines
Ein-, Zwei- bzw. Dreijahres-Zeitraums und der
Anzahl der gehaltenen SARs. Berücksichtigung [Betr. das VS-VgS 2021 und 2023:] individueller/ ? Zielerreichung kann in Abhängigkeit von der n.a. kollektiver im Geschäftsjahr geleisteten "Personal Leistungsfaktoren Contribution" angepasst werden.
? CEO: keine Zuteilung von SARs / keine Ausübung
von SARs Anwendung im ? CEO: EUR 613.730 COO: Zuteilung von 26.500 Stück "SARs 2022" und Geschäftsjahr ? COO: EUR 341.045 ? 88.333 Stück SARs aus den "Übergangszahlungen 2023 ? CSO: EUR 341.045 2024" und "2025" / keine Ausübung von SARs
CSO: Zuteilung von 26.500 Stück "SARs 2022" und
? 88.333 Stück SARs aus den "Übergangszahlungen
2024" und "2025" / keine Ausübung von SARs
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -6-
^* Die von der Gesellschaft unter dem VS-VgS 2021 geleisteten variablen "Übergangszahlungen" (ÜZ) sind zwar technisch in Anlehnung an das Long Term Incentive (LTI) ausgestaltet, geben aber bereits nach einer Haltefrist von ein bis drei Jahren ggf. einen Zahlungsanspruch (der wiederum von der Kurssteigerung der Alzchem-Aktie abhängt). Die ÜZ dienen der Überbrückung von vorübergehenden, allein dem Eintritt bzw. dem Übergang in ein neues Vergütungssystem geschuldeten Gehaltseinbußen der Vorstandsmitglieder. Sie entziehen sich damit einer Einordnung nach dem Strategiebezug etc.
Die dem VS-VgS 2019 unterstellten Vorstandsdienstverträge, die im Berichtsjahr allein noch Herrn Andreas Niedermaier betraf, beinhalten keine Regelungen zu einer möglichen Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile. Anders lauten die Regelungen im VS-VgS 2021, das die Dienstverträge der Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer betraf: Dieses enthält die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile bei erheblichen, für das Unternehmen nachteiligen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds, wie z. B. einer Verletzung der Unternehmensleitlinien, entweder ganz oder teilweise nicht auszuzahlen oder, soweit diese bereits ausgezahlt wurden, ganz oder teilweise zurückzufordern (Clawback). Eine solche Rückforderung wurde von Seiten der Gesellschaft (des Aufsichtsrats) mangels Vorliegens der genannten Voraussetzungen bisher jedoch in keinem Fall gestellt.
In sämtlichen Vorstandsdienstverträgen ist geregelt, dass sie keinen Anspruch auf eine Abfindung begründen, und zwar weder für den Fall der regulären noch der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsmitglieds (§ 162 Abs. 2 Nr. 2, 3 AktG). Etwaige Abfindungsvereinbarungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages sind auf zwei Jahresfestgehälter, höchstens jedoch auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrages begrenzt. Wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund kündigt, ist keine Abfindung zu zahlen.
===
3.2. Regelungen zur Maximalvergütung
===
Die Vorstandsdienstverträge enthalten individuelle Regelungen zur Maximalvergütung. Maximalbeträge sind sowohl in die einzelnen Elemente der variablen Vergütung als auch in die Vergütung über den gesamten Vertragszeitraum [VS-VgS 2019] bzw. das einzelne Dienstjahr [VS-VgS 2021] implementiert. Dabei gelten die verschiedenen Maximalbeträge nicht exklusiv, sondern nebeneinander.
Die folgende Tabelle gibt eine Übersicht über die in den Vorstandsdienstverträgen enthaltenen Klauseln zur Maximalvergütung je Vorstandsmitglied:
===
Andreas Dr. Georg Niedermaier Klaus Englmaier Weichselbaumer [VS-VgS [VS-VgS 2021] [VS-VgS 2021]
2019]
in TEUR in TEUR in TEUR Short Term Incentive (STI); Maximalbetrag p.a. 700 480 480
1.000[ [für das unter dem 1.000[ [für das unter dem
Long Term Incentive (LTI); Maximalbetrag für alle VS-VgS 2019 gewährte VS-VgS 2019 gewährte Ausübungen [VS-VgS 2019] bzw. die einzelnen LTI-Tranchen 2.000 LTI]] LTI]] [VS-VgS 2021] 530[ [für das unter dem 530[ [für das unter dem VS-VgS 2021 gewährte VS-VgS 2021 gewährte LTI]] LTI]] Übergangszahlungen n.a. 530 530
Gesamtvergütung über den Zeitraum des
Vorstandsdienstvertrages [VS-VgS 2019] bzw. das einzelne 5.000 1.100 1.100
Dienstjahr [VS-VgS 2021]
===
Die Maximalvergütung des STI bezeichnet den jährlich zu zahlenden Höchstbetrag.
Im Hinblick auf das LTI bezieht sich der Maximalbetrag auf den über sämtliche Ausübungszeiträume auszubezahlenden Gesamtbetrag [VS-VgS 2019] bzw. die jährlich ausgeübten LTI-Tranchen [VS-VgS 2021]. Bei den Übergangszahlungen ist der Bezugspunkt ebenfalls die in dem betreffenden Jahr erfolgende Zahlung.
Die maximale Gesamtvergütung über den Zeitraum des Vorstandsdienstvertrages [VS-VgS 2019] umfasst sämtliche Vergütungsbestandteile aus fester und variabler Vergütung während der ursprünglich vereinbarten Vertragslaufzeit. Übersteigt das STI, das LTI oder die Gesamtvergütung den betreffenden Maximalbetrag, verfällt der jeweils überschießende Betrag. Nach dem VS-VgS 2021 kommt es für die Maximalvergütung dagegen auf die in jedem einzelnen Dienstjahr gezahlte Vergütung an.
Sämtliche festgesetzten Maximalbeträge konnten im Geschäftsjahr 2023 eingehalten werden.
===
3.3. Angemessenheit der Vergütung
===
Die den Dienstverträgen zugrundeliegenden Vergütungssysteme für die Vorstände sind darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Unternehmensentwicklung zu fördern. Die Vergütungsstruktur richtet sich nach den Prinzipien der Angemessenheit, der Anreizwirkung und der Leistungs- und Verantwortungsorientierung. Diese Prinzipien betreffen jedoch nicht nur die Vergütung des Vorstands, sondern auch diejenige des Aufsichtsrats sowie die Vergütungsstruktur der Mitarbeiter des Unternehmens insgesamt.
Die individuelle Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder orientiert sich an der Größe, der Komplexität und der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens, an den bei ausgewählten Vergleichsunternehmen üblichen Bezügen (Horizontalvergleich), an den im Unternehmen allgemein gezahlten Vergütungen (Vertikalvergleich) sowie an der von den Vorstandsmitgliedern geforderten Leistung. Zur Orientierung wurden Vorstandsvergütungssysteme und Vorstandsvergütungen von vergleichbaren Unternehmen herangezogen und durch externe Berater professionell ausgewertet.
Der für das Geschäftsjahr 2023 geltende Dienstvertrag von Herrn Andreas Niedermaier erfüllte zum Zeitpunkt seines Abschlusses die Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der zu diesem Zeitpunkt geltenden, inzwischen überholten Fassung vom 7. Februar 2017). Hinsichtlich der Dienstverträge der Herren Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer war zum Zeitpunkt ihres Abschlusses in einem Punkt (Langfrist-Charakter der "Übergangszahlungen") eine vorsorgliche Abweichung zu erklären. Der Stand der Übereinstimmung mit den Empfehlungen der aktuellen Kodexfassung ergibt sich aus der in der Erklärung zur Unternehmensführung unter Punkt 9.1.3. im zusammengefassten Lagebericht der Alzchem Group AG zum 31. Dezember 2023 abgedruckten Entsprechenserklärung, die auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/corporate-governance/
einsehbar ist.
===
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2023
3.4.1. Short Term Incentive (STI)
===
Das den Mitgliedern des Vorstands für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte STI errechnet sich - ausschließlich (VS-VgS 2019) bzw. zu einem bestimmten Anteil (VS-VgS 2021) - aus dem EBITDA bzw. (VS-VgS 2021) EBIT des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG des relevanten Geschäftsjahres. Sollten nicht-operative Sondereffekte im Geschäftsjahr auftreten, wird die Kennzahl um diese bereinigt. Nach dem VS-VgS 2019 ergibt sich der dem Vorstand unter dem STI auszuzahlende Betrag ("Tantieme") als prozentualer Anteil des einen Mindest-Sockelbetrag übersteigenden EBITDA. Unter dem VS-VgS 2021 legt der Aufsichtsrat vor dem Beginn des Geschäftsjahres bestimmte Ziel- (100 %), Höchst- (200 %) und Mindest-EBITDA- (oder EBIT-)Ziele (0 %) fest, zwischen denen sich eine lineare Zielkurve ergibt. Die konkrete Zielerreichung wird dann aus dem jeweils erwirtschafteten EBITDA bzw. EBIT ermittelt.
Unter dem VS-VgS 2021 hat das finanzielle (= EBITDA/EBIT-)Ziel innerhalb des STI ein Gewicht von 90 %. Neben dem finanziellen Ziel fließen zusätzlich noch ein oder mehrere Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele) mit einer Gewichtung von insgesamt 10 % in die Berechnung des zu gewährenden STI ein. Nach dem Ende des Geschäftsjahres wird der für das finanzielle und der für das bzw. die ESG-Ziele tatsächlich erzielte Ist-Wert dem zu Beginn des Geschäftsjahrs festgelegten Zielwert gegenübergestellt. Liegt der Ist-Wert unterhalb des Minimalwerts, beträgt die Zielerreichung 0 %, liegt er auf dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 % und erreicht er den Maximalwert, beträgt die Zielerreichung 200 %. Zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie dem Ziel- und dem Maximalwert werden die Werte jeweils linear interpoliert. Hat der Aufsichtsrat ein oder mehrere nicht-quantifizierbare ESG-Ziele festgelegt, so stellt er die jeweilige Zielerreichung nach billigem Ermessen auf der Grundlage des Zielwertes fest. Die Gesamt-Zielerreichung ergibt sich am Ende des Geschäftsjahres aus der gewichteten Zielerreichung für das finanzielle (90 %) und das bzw. die ESG-Ziele (10 %).
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -7-
Im Geschäftsjahr 2023 betrug das EBITDA aus dem IFRS-Konzernabschuss TEUR 81.373 (Vorjahr: TEUR 61.441). Bereinigungen waren in beiden Berichtsperioden nicht notwendig. Das ESG-Ziel (Reduzierung des Kühlwasserverbrauchs auf weniger als 40 Mio. m^3) wurde im Berichtsjahr mit einer Zielquote von 100 % erreicht. Mit Ablauf des Geschäftsjahres wurden vom Aufsichtsrat die konkrete Zielerreichung des STI und der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag ermittelt.
Die auf Basis dieser Kennzahl ermittelte Tantieme (VS-VgS 2019) bzw. STI-Zahlung (VS-VgS 2021) stellt sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt dar:
===
in TEUR Andreas Niedermaier Klaus Englmaier Dr. Georg Weichselbaumer 2022 2023 2022 2023 2022 2023 STI 420 614 231 341 189 341 3.4.2. Long Term Incentive (LTI)
===
LTI 2019
Unter dem VS-VgS 2019 haben die Vorstandsmitglieder als LTI ("Bonus") einmalig eine bestimmte Anzahl sog. Stock Appreciation Rights (SARs 2019) mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage erhalten. Ein SAR gewährt dabei keinen Anspruch auf Übertragung von Aktien, sondern auf Zahlung eines bestimmten Geldbetrages. Dieser errechnet sich aus der Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Alzchem Group AG in den letzten 30 Handelstagen vor dem jeweiligen Ausübungsstichtag (zzgl. der bis dahin gewährten Dividenden) und dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Alzchem Group AG in den 60 Handelstagen vor dem 1. Januar 2020 (wobei sich dieser "Basiskurs" ab dem 1. Januar 2020 jedes Jahr um drei Prozentpunkte erhöht). In den je nach Vorstandsmitglied noch verbleibenden ein bzw. zwei Ausübungszeiträumen im Januar 2024 bzw. 2025 kann bei Vorliegen der dafür gegebenen Voraussetzungen jeweils ein bestimmter Teil der den Vorstandsmitgliedern zugeteilten SARs ausgeübt, das heißt in einen innerhalb von sechs Wochen nach Ende des jeweiligen Ausübungszeitraums auszuzahlenden Barbetrag umgewandelt werden. Am Ende des letzten Ausübungszeitraums nicht eingelöste SARs verfallen.
Die Berechtigung, SARs zu erhalten, war an den bis zum Ende des Geschäftsjahres 2019 erfolgten Erwerb einer bestimmten Anzahl von Alzchem-Aktien geknüpft ("Eigenaktien 1"). Darüber hinaus hat sich jedes Vorstandsmitglied dienstvertraglich verpflichtet, eine weitere Tranche Aktien der Gesellschaft ("Eigenaktien 2") zu erwerben. Den Erwerbspflichten für die Eigenaktien sind alle Vorstandsmitglieder nachgekommen.
Im Rahmen des LTI wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2019 insgesamt 250.000 SARs gewährt. In den Folgejahren wurden vertragsgemäß keine weiteren SARs ausgegeben. Zum Ende des Berichtsjahres hatten die amtierenden Vorstandsmitglieder noch keine der ihnen unter dem LTI 2019 zugeteilten SARs ausgeübt, weil keine Kennzahlen erreicht wurden.
Die folgende Übersicht zeigt die jeweils zum Ultimo 2022 und 2023 gehaltenen SARs je Vorstandsmitglied sowie den nach IFRS 2 (Anteilsbasierte Vergütung) ermittelten Zeitwert und die Warte- und Ausübungsfristen zum Stichtag:
===
Andreas Niedermaier Klaus Englmaier Dr. Georg
Weichselbaumer
31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 31.12.2022 31.12.2023 Gehaltene SARs 2019 100.000 100.000 75.000 75.000 75.000 75.000
in Stück
Zeitwert nach IFRS 34 356 9 291 9 291
2 in TEUR
Wartefrist bis 31.12.2022 31.12.2022 31.12.2022 01.01.-31.01.2023 01.01.-31.01.2023 01.01.-31.01.2023 Ausübungszeitraum 1 40 % der SARs 60 % der SARs 60 % der SARs [nicht ausgeübt] [nicht ausgeübt] [nicht ausgeübt] 01.01.-31.01.2024 01.01.-31.01.2024 01.01.-31.01.2024 Ausübungszeitraum 2 [bisher nicht ausgeübte + [bisher nicht ausgeübte + [bisher nicht ausgeübte + weitere] 40 % der SARs weitere] 40 % der SARs weitere] 40 % der SARs
01.01.-31.01.2025
Ausübungszeitraum 3 [bisher nicht ausgeübte + n.a. n.a.
weitere] 20 % der SARs
===
Der Ausübungszeitraum 1 konnte von keinem Vorstandsmitglied in Anspruch genommen werden. Für die von ihnen noch gehaltenen SARs der Ausübungszeiträume 2 und 3 haben sich aufgrund der positiven Aktienkursentwicklung die bilanzierten beizulegenden Zeitwerte der anteilsbasierten Vergütung erhöht. Die Veränderung zum Vorjahresstichtag wird als anteilsbasierte Vergütung dargestellt.
LTI 2022 und LTI 2023
Die Vorstände Klaus Englmaier und Dr. Georg Weichselbaumer haben im Geschäftsjahr 2022 neue Vorstandsverträge abgeschlossen, die unter anderem die Gewährung von SARs vorsehen. Die bereits unter den bisherigen Vorstandsverträgen zugeteilten SARs (s. o.) sind davon unberührt geblieben; sie können unverändert nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Gewährung geltenden Bedingungen ausgeübt werden.
Jedes Vorstandsmitglied erhält in jedem Jahr seiner Amtszeit eine aus einer bestimmten Anzahl Stock Appreciation Rights bestehende LTI-Tranche. "Zuteilungstag" ist jeweils der 1. Januar des Geschäftsjahres der Zuteilung. Die SARs gewähren dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Haltefrist Anspruch auf Zahlung eines Geldbetrages und zwar basierend auf einer angenommenen - eine 100%ige Zielerreichung definierenden - "Vierjahres-Kurssteigerung". Die angenommene Vierjahres-Kurssteigerung wird vom Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen entweder einmalig zu Beginn des Vorstandsmandats oder jährlich für die jeweils zuzuteilende LTI-Tranche festgesetzt. SARs sind nur während bestimmter, vom Aufsichtsrat festzulegender Zeiträume ganz oder teilweise ausübbar. Die frühestmögliche Ausübung kann nach einer Haltefrist von vier Jahren nach dem Zuteilungstag der betreffenden LTI-Tranche erfolgen. Nicht ausgeübte SARs verfallen ersatzlos.
Der Vorstand Andreas Niedermaier hat im Geschäftsjahr 2023 einen neuen Vorstandsvertrag abgeschlossen, der unter anderem die Gewährung von SARs vorsieht; die bereits unter den bisherigen Vorstandsverträgen zugeteilten SARs (s. o.) sind davon unberührt geblieben. Sie können unverändert nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Gewährung geltenden Bedingungen ausgeübt werden. Der neue Vorstandsvertrag gilt seit dem 1. Januar 2024. SARs konnten somit frühestens im Geschäftsjahr 2024 zugeteilt werden.
Die folgende Übersicht zeigt die zum 31. Dezember 2023 gehaltenen SARs je Vorstandsmitglied sowie die für die Berechnungen nach IFRS 2 (Anteilsbasierte Vergütung) herangezogenen SARs, deren errechnete Zeitwerte und die Wartefristen zum Stichtag:
===
Andreas Niedermaier Klaus Englmaier Dr. Georg Weichselbaumer
Gehaltene SARs 2022 in Stück 0 26.500 26.500
Für die Berechnung nach IFRS 2 85.423 65.341 65.341
herangezogene SARs in Stück
Zeitwert nach IFRS 2 in TEUR 30 91 91
31.12.2027 für die 31.12.2026 für die 31.12.2026 für die ? angenommene Gewährung in ? gewährten SARs in 2023; ? gewährten SARs in 2023;
2024
31.12.2028 für die 31.12.2027 für die 31.12.2027 für die Wartefrist bis ? angenommene Gewährung in ? angenommene Gewährung in ? angenommene Gewährung in 2025 2024 2024
31.12.2029 für die 31.12.2028 für die 31.12.2028 für die ? angenommene Gewährung in ? angenommene Gewährung in ? angenommene Gewährung in 2026 2025 2025
===
Der zum 1. Januar 2024 neu bestellte Vorstand Andreas Lösler hat im Dezember 2023 einen Vorstandsvertrag abgeschlossen, der ebenfalls die Gewährung von Stock Appreciation Rights ("SARs 2023") vorsieht. Nach den Regelungen des IFRS 2 war ein Personalaufwand in Höhe von TEUR 2 zu erfassen. Aus Wesentlichkeitsgründen wird hier auf eine separate Darstellung verzichtet.
===
3.4.3. Übergangszahlungen
===
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -8-
Das im Mai 2023 von der Hauptversammlung genehmigte Vergütungssystem 2023 (VS-VgS 2023) sieht Übergangszahlungen für die bei den Vorständen aufgrund der Umstellung auf ein neues LTI-System entstandene Liquiditätslücke vor. Diese für eine beschränkte Übergangszeit von drei Jahren angelegten Überbrückungsleistungen ("Übergangszahlung 2024", "2025" und "2026") werden in Form von SARs in Höhe eines im Voraus definierten Zuteilungsbetrages gewährt. Dabei können die unter der "Übergangszahlung 2024" zugeteilten SARs nach einer Haltefrist von einem Jahr (also im Jahr 2025), die unter der "Übergangszahlung 2025" zugeteilten SARs nach einer Haltefrist von zwei Jahren (also im Jahr 2026) und die unter der "Übergangszahlung 2026" zugeteilten SARs nach einer Haltefrist von drei Jahren (also im Jahr 2027) erstmals ausgeübt werden; die genauen Ausübungszeiträume werden vom Aufsichtsrat festgelegt. Statt der in den Regelungen des LTI geltenden "angenommenen Vierjahres-Kurssteigerung" ist demgemäß für die "Übergangszahlung 2024" eine "angenommene Einjahres-Kurssteigerung", für die "Übergangszahlung 2025" eine "angenommene Zweijahres-Kurssteigerung" und für die "Übergangszahlung 2026" eine "angenommene Dreijahres-Kurssteigerung" anzusetzen.
Die folgende Übersicht zeigt die zum 31. Dezember 2023 als Übergangszahlung gehaltenen SARs je Vorstandsmitglied sowie die errechneten Zeitwerte und die Wartefristen zum Stichtag:
===
Andreas Niedermaier Klaus Englmaier Dr. Georg
Weichselbaumer
Gehaltene SARs in Stück 0 88.333 88.333
Für die Berechnung nach IFRS 2 herangezogenen 239.412 88.333 88.333
SARs in Stück
Zeitwert nach IFRS 2 in TEUR 142 244 244
? 31.12.2024 für ? 31.12.2024 für [Zuteilung erfolgt erst 53.000 SARs; 53.000 SARs; Wartefrist bis in 2024] ? 31.12.2025 für ? 31.12.2025 für 35.333 SARs 35.333 SARs
===
Der zum 1. Januar 2024 neu bestellte Vorstand Andreas Lösler hat im Dezember 2023 einen Vorstandsvertrag geschlossen, der ebenfalls die Gewährung von Übergangszahlungen vorsieht. Nach den Regelungen des IFRS 2 war ein Personalaufwand in Höhe von TEUR 18 zu erfassen. Aus Wesentlichkeitsgründen wird hier auf eine separate Darstellung verzichtet.
===
3.4.4 (Keine) Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
===
Im Berichtsjahr wurden keine variablen Vergütungsbestandteile von den Vorstandsmitgliedern seitens der Gesellschaft zurückgefordert (§ 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG).
===
3.5. Betriebliche Altersversorgung
===
Für die Mitglieder des Vorstands zahlt die Alzchem Group AG Beiträge in eine rückgedeckte Unterstützungskasse. Darüber hinaus haben einige Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine bereits vor ihrem Eintritt in den Vorstand erworbene betriebliche Altersversorgung, für welche die Alzchem Group AG die Bedienung der Anwartschaften übernimmt.
Die folgende Tabelle zeigt die in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gezahlten Beiträge, den nach IAS 19 erdienten Dienstzeitaufwand der Periode und den ebenfalls nach IAS 19 ermittelten Anwartschaftsbarwert der Pensionsansprüche:
===
in TEUR Andreas Niedermaier Klaus Englmaier Dr. Georg Weichselbaumer
2022 2023 2022 2023 2022 2023 Beiträge 62 66 43 46 43 46 Dienstzeitaufwand 0 0 0 0 0 0 Anwartschaftsbarwert 207 256 638 709 0 0 3.6. Gewährte und geschuldete Vergütung
===
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthalten die Tabellen alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") und alle zwar rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen ("geschuldete Vergütung").
Der variable Gehaltsbestandteil STI wird als "geschuldete Vergütung" betrachtet, da die zugrundeliegende Leistung im Geschäftsjahr erbracht wurde. Somit werden die Auszahlungsbeträge des STI für das Berichtsjahr angegeben, da in ihm der Anspruch des Vorstands auf eine entsprechende Zahlung entstanden ist, auch wenn die Auszahlung des STI erst nach dessen Ablauf erfolgt. Dies ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zum Erdienungszeitraum besser her. Die variablen Gehaltsbestandteile LTI und Übergangszahlung werden in den Geschäftsjahren mit in die Vergütung aufgenommen, in denen diese fällig und ausgezahlt werden - dies ist in der Regel das Jahr, in dem der Vorstand SARs ausübt.
Neben der Höhe der Vergütung ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG auch der relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung anzugeben. Die hier angegebenen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
Da der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersversorgung und die Veränderung der Zeitwerte der im Rahmen des LTI und der Regelungen zur Übergangszahlung gewährten SARs nicht als gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG zu klassifizieren sind, werden diese aus Gründen der Transparenz in den nachfolgenden Tabellen zusätzlich ausgewiesen:
===
Andreas Niedermaier
2022 2023
in TEUR Anteil in TEUR Anteil
Grundvergütung 315 38 % 315 31 % Feste Sachbezüge und sonstige Leistungen 21 3 % 21 2 % Vergütung Versorgungsaufwand 62 8 % 66 7 % Feste Vergütung 398 49 % 402 40 % Short Term Incentive (STI) 420 51 % 614 60 % Variable Long Term Incentive (LTI) 0 0 % 0 0 % Vergütung Übergangszahlung 0 0 % 0 0 % Variable Vergütung 420 51 % 614 60 % Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG 818 100 % 1.016 100 % Dienstzeitaufwand 0 0 Zeitwertänderung SARs 0 493 Gesamtvergütung 818 1.510
Klaus Englmaier
2022 2023
in TEUR Anteil in TEUR Anteil
Grundvergütung 230 45 % 250 39 % Feste Sachbezüge und sonstige Leistungen 10 2 % 12 2 % Vergütung Versorgungsaufwand 43 8 % 46 7 % Feste Vergütung 283 55 % 308 47 % Short Term Incentive (STI) 231 45 % 341 53 % Variable Long Term Incentive (LTI) 0 0 % 0 0 % Vergütung Übergangszahlung 0 0 % 0 0 % Variable Vergütung 231 45 % 341 53 % Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG 514 100 % 649 100 % Dienstzeitaufwand 0 0 Zeitwertänderung SARs 0 592 Gesamtvergütung 514 1.241
Dr. Georg Weichselbaumer
2022 2023
in TEUR Anteil in TEUR Anteil
Grundvergütung 230 49 % 250 39 % Feste Sachbezüge und sonstige Leistungen 10 2 % 12 2 % Vergütung Versorgungsaufwand 43 9 % 46 7 % Feste Vergütung 283 60 % 308 47 % Short Term Incentive (STI) 189 40 % 341 53 % Variable Long Term Incentive (LTI) 0 0 % 0 0 % Vergütung Übergangszahlung 0 0 % 0 0 % Variable Vergütung 189 40 % 341 53 % Gesamtvergütung i. S. d. § 162 AktG 472 100 % 649 100 % Dienstzeitaufwand 0 0 Zeitwertänderung SAR 0 592 Gesamtvergütung 472 1.241
===
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -9-
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4. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
===
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Alzchem Group AG ist zuletzt von der Hauptversammlung 2020 mit (Rück-) Wirkung zum 1. Januar 2020 geändert worden. Das dadurch geschaffene System der Aufsichtsratsvergütung, das weiterhin keine(n) variable(n) Vergütung(sbestandteil) vorsieht, ist gegenüber der Hauptversammlung 2021 offengelegt und die den Aufsichtsratsmitgliedern auf dieser Grundlage zu zahlende Vergütung von ihr gebilligt worden.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist gemäß § 14 der Satzung im Einzelnen wie folgt geregelt:
===
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von EUR 20.000. Der
. Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache dieses
Betrages.
Die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird mit zusätzlichen 10 %, der Vorsitz in einem
Ausschuss mit zusätzlichen 20 % der Grundvergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds vergütet. Dies
. setzt jedoch voraus, dass der jeweilige Ausschuss in dem betreffenden Geschäftsjahr mindestens zweimal in
Sitzungen getagt und das Aufsichtsratsmitglied daran teilgenommen hat.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem
Ausschuss angehört haben oder nur während eines Teils des Geschäftsjahres das Amt des Vorsitzenden des
. Aufsichtsrats oder eines Ausschusses oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
innehatten, erhalten eine anteilige Vergütung (bei unveränderter Gültigkeit des
Mindest-Sitzungserfordernisses) unter Aufrundung auf volle Monate.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie der auf ihre Vergütung und
ihre Auslagen etwaig zu entrichtenden Umsatzsteuer. Sie werden überdies in eine
. Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung)
einbezogen, sofern die Gesellschaft eine solche unterhält; die Prämien für die D&O-Versicherung trägt die
Gesellschaft.
Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats einer anderen Gesellschaft der
Alzchem-Gruppe sind (was auf sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem Group AG im Hinblick auf ihre
gleichzeitige Aufsichtsratstätigkeit in der Alzchem Trostberg GmbH zutrifft), müssen sich die Vergütung,
. die sie in ihrer Eigenschaft als Aufsichtsratsmitglieder der Alzchem Group AG erhalten, auf die ihnen in
der anderen Gesellschaft etwaig zustehende Aufsichtsratsvergütung anrechnen lassen. Auf diese Weise
werden Doppelzahlungen für die sich in erheblichen Teilen überschneidende Aufsichtsratstätigkeit der
beiden Konzerngesellschaften vermieden.
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Die nachfolgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG:
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Grundvergütung Ausschussvergütung Gesamtvergütung
in TEUR Anteil in TEUR Anteil in TEUR Markus Zöllner 2022 40 95 % 2 5 % 42 2023 40 95 % 2 5 % 42 Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer 2022 20 83 % 4 17 % 24 2023 20 83 % 4 17 % 24 Steve Röper 2022 20 91 % 2 9 % 22 2023 20 91 % 2 9 % 22 Dr. Caspar Freiherr von Schnurbein 2022 30 94 % 2 6 % 32 2023 30 94 % 2 6 % 32 5. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Änderung der Vergütung
===
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG (i. V. m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG) die Ertragsentwicklung der Alzchem-Gruppe, die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten vier Geschäftsjahre, also seit dem Geschäftsjahr 2020 dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der für die Vergütung grundlegenden Konzern-Kennzahl EBITDA des IFRS-Konzernabschlusses der Alzchem Group AG dargestellt. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Alzchem Group AG gemäß dem HGB-Jahresabschluss gezeigt.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird sowohl die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte als auch die geschuldete Vergütung berichtet.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Alzchem-Unternehmen in Deutschland, einschließlich der Auszubildenden, abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst dabei den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristig-variablen Vergütungsbestandteile. Somit herrscht bei der Angabe Einheitlichkeit mit der Darstellung der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
Ertragsentwicklung
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In TEUR 01.01. - 01.01. - Veränderung 01.01. - Veränderung 01.01. - Veränderung
31.12.2020 31.12.2021 in % 31.12.2022 in % 31.12.2023 in % EBITDA IFRS-Konzernabschluss 53.805 62.046 15 61.441 -1 81.373 32
Jahresüberschuss
HGB-Jahresabschluss Alzchem 15.111 20.540 36 9.503 -54 40.367 325
Group AG
===
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer
===
In TEUR 01.01. - 01.01. - Veränderung 01.01. - Veränderung 01.01. - Veränderung 31.12.2020 31.12.2021 in % 31.12.2022 in % 31.12.2023 in % Vergütung Arbeitnehmer in 80,8 81,5 1 84,4 4 87,9 4
Deutschland
Anzahl Arbeitnehmer 1.475 1.482 < 1 1.522 3 1.531 1
===
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
===
In TEUR 01.01. - 01.01. - Veränderung 01.01. - Veränderung 01.01. - Veränderung 31.12.2020 31.12.2021 in % 31.12.2022 in % 31.12.2023 in % Andreas Niedermaier 716 801 13 818 2 1.016 24
(Vorsitzender)
Klaus Englmaier 468 516 11 514 - 0 649 26 Dr. Georg Weichselbaumer 430 471 10 472 - 0 649 38
===
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
===
In TEUR 01.01. - 01.01. - Veränderung 01.01. - Veränderung 01.01. - Veränderung 31.12.2020 31.12.2021 in % 31.12.2022 in % 31.12.2023 in % Markus Zöllner (Vorsitzender) 44 40 0 42 0 42 0 Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer 20 20 0 24 20 24 0 Steve Röper 20 20 0 22 10 22 0 Dr. Caspar Freiherr von Schnurbein 55 30 -45 32 7 32 0
(stellv. Vorsitzender) Trostberg, im Februar 2024
Für den Aufsichtsrat
Markus Zöllner
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Für den Vorstand
Andreas Niedermaier Klaus Englmaier Dr. Georg Weichselbaumer Andreas Lösler
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Alzchem Group AG, Trostberg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Alzchem Group AG, Trostberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -10-
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. München, 23. Februar 2024 RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
===
Josef Eberl Olga Resnik
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
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Teil III: Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)
Mit dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8 soll der Vorstand der Alzchem Group AG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu erwerben und zu verwenden. Dabei hat die Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb der Aktien und für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung der zurückerworbenen eigenen Aktien zu erstatten.
===
Erwerb eigener Aktien
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Erwerb der Aktien über die Börse - durch die Gesellschaft
selbst bzw. ein zu diesem Zweck eingeschaltetes Kreditinstitut bzw. ein anderes die Voraussetzungen des §
186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen "Kreditinstitut") - oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgen kann; dabei ist für jede Erwerbsform die Zustimmung des Aufsichtsrats
erforderlich. Zum Erwerb über die Börse stellt § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG klar, dass dieser dem
Gleichbehandlungsgrundsatz genügt, einzelne Aktionäre insoweit also keinen Nachteil erleiden. Im Falle
eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ist
a. eine Benachteiligung einzelner Aktionäre ebenfalls grundsätzlich ausgeschlossen. Hier kann sich jedoch
die Situation ergeben, dass die Gesamtzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreitet. In diesem Fall bemisst sich die Annahme durch die Gesellschaft nach
Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär) vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der
zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des
Aktienrückkaufs zu erleichtern. Außerdem kann auf diese Weise eine faktische Benachteiligung von
Kleinaktionären vermieden werden. Der Vorstand hält den hierin etwa liegenden Ausschluss eines
weitergehenden Andienungsrechts der insoweit (ggf. teilweise) nicht zum Zuge kommenden Aktionäre für
sachlich gerechtfertigt und im Hinblick auf das gesamte Aktionariat der Gesellschaft für angemessen.
Verwendung eigener Aktien
Laut dem Beschlussvorschlag soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, die erworbenen Aktien für
alle gesetzlich erlaubten Zwecke einzusetzen. Neben der Veräußerung über die Börse und dem öffentlichen
Angebot an alle Aktionäre, die dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz gleichermaßen Rechnung tragen,
und der Einziehung, die insoweit keinen Restriktionen unterliegt, können die erworbenen Aktien
insbesondere zu den nachfolgend beschriebenen, das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließenden Zwecken
verwendet werden; dabei ist für jede Verwendungsform die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich:
Die Aktien können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der
Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft und
verbundener Unternehmen durch die Gesellschaft selbst bzw. ein zu diesem Zweck
eingeschaltetes Kreditinstitut zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil zugesagt
und auf sie übertragen werden. Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand sieht zwar
keine Vergütung in Aktien vor; gleiches gilt für die Vergütung der Geschäftsleitungen
verbundener Unternehmen. Auch bestehen bei der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen
derzeit keine Mitarbeiterbeteiligungs-Programme. Es sind jedoch in der Vergangenheit
bereits - im Wege des Rückkaufs von der Gesellschaft erworbene - Aktien mit großem Erfolg
an ausgewählte Mitarbeiter ausgegeben worden. Auch die Ergänzung des Vergütungssystems des
Vorstands und ggf. der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen um rein aktienbasierte
aa. Vergütungselemente könnte künftig eine attraktive Gestaltungsoption sein. Hierfür möchte
die Gesellschaft vorbereitet sein.
Soweit es um die Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands geht, kann nach geltendem
Aktienrecht dafür indes weder uneingeschränkt auf Aktien aus genehmigtem Kapital noch auf
nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erworbene eigene Aktien zurückgegriffen werden. Auch im
Hinblick auf die den Arbeitnehmern etwa zu gewährenden Aktien kann es im Interesse der
Gesellschaft liegen, auf eine Rückkaufermächtigung i.S.d. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zurückgreifen zu können. Denn sowohl die Nutzung eines genehmigten Kapitals als auch der
Erwerb nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG unterliegen Restriktionen, welche die Flexibilität der
Gesellschaft einschränken; bei der Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital kommt es
darüber hinaus zu dem mit einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss verbundenen
Verwässerungseffekt.
Die Aktien können Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -11-
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mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen
sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Wirtschaftsgütern angeboten und auf sie übertragen werden.
Dieser Verwendungszweck versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen und Unternehmen,
Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben (M&A) und dabei eigene Aktien
als Akquisitionswährung einzusetzen. Dabei kann es auch erforderlich werden, neben dem
eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Wirtschaftsgüter zu erwerben, die mit der M&
bb. A-Transaktion im Zusammenhang stehen. In der Praxis wird die Gewährung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung für das Akquisitionsobjekt nicht selten
ausdrücklich verlangt. Unabhängig davon kann es für die Gesellschaft wirtschaftlich
sinnvoll sein, eigene Aktien als Gegenleistung einzusetzen; im Vergleich zu einer
Geldleistung wird die Liquidität der Gesellschaft dadurch geschont. Gegenüber der
b. Beschaffung von Aktien aus einem genehmigten Kapital kann die Gewährung eigener Aktien auch
deshalb vorteilhaft sein, weil der mit einer Ausgabe neuer Aktien typischerweise verbundene
Verwässerungseffekt vermieden wird. Insgesamt werden dadurch die Flexibilität und der
Handlungsspielraum der Gesellschaft für M&A-Transaktionen spürbar erweitert. Bei der
Festlegung der angemessenen Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass das
Interesse der Aktionäre an einem wertadäquaten Einsatz der eigenen Aktien gewahrt wird. In
der Regel wird der Vorstand sich dabei am Börsenkurs der eigenen Aktien orientieren.
Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert
werden, den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie
im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
nicht wesentlich unterschreitet (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen
die Summe der veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Hierauf ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden.
Die beschriebene Veräußerung der rückerworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung macht von
cc. der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschriebenen Möglichkeit zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. In der Sache dient sie dem Interesse der
Gesellschaft an einer bestmöglichen Verwertung der Aktien. Durch den Ausschluss des
Bezugsrechts wird eine Veräußerung nahe am Börsenkurs ermöglicht; der für
Bezugsrechtsemissionen typische Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem gestreckten
Verkauf über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem sofortigen Mittelzufluss, der
überdies losgelöst ist von den Unsicherheiten über die künftige Kursentwicklung. So wird
die Gesellschaft in die Lage versetzt, sich bietende Veräußerungschancen schnell, flexibel
und kostengünstig zu nutzen. Zugleich wird eine mögliche Verwässerung der (Alt-) Aktionäre
durch die Veräußerung nahe am Börsenkurs so gering wie möglich gehalten. Die summenmäßige
Beschränkung dieses Veräußerungsweges auf 10 Prozent des Grundkapitals und die Anrechnung
anderer bezugsrechtslos ausgegebener Aktien - zum Beispiel aus genehmigtem Kapital - auf
diesen Betrag stellen sicher, dass die Möglichkeiten des vereinfachten
Bezugsrechtsausschlusses von der Gesellschaft nicht exzessiv ausgenutzt werden können.
===
In allen vorgenannten Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die für den jeweiligen Zweck
vorgesehenen Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Darüber
hinaus ist der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei einem öffentlichen Angebot an alle
Aktionäre erforderlich, um die anschließende Veräußerung der eigenen Aktien technisch durchführbar zu
machen; die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder über die
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Verwaltung wird schon
deshalb in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten
Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei ihrer Entscheidung werden sich die Organe der Gesellschaft von den
Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob der Ausschluss des
Bezugsrechts tatsächlich notwendig ist.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Entscheidung zur Ausnutzung der
Rückkaufermächtigung und die näheren Umstände des daraufhin stattgefundenen Erwerbs und einer etwaigen
Verwendung der eigenen Aktien berichten.
Teil IV: Weitere Angaben zur Einberufung
===
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 10.176.335 Stück.
1. Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben Aktiengattung an. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die
Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
10.176.335 Stimmen.
Virtuelle Hauptversammlung; Ort der Hauptversammlung; elektronische Zuschaltung
Auf der Grundlage von § 118a AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 S. 1 der Satzung hat der Vorstand beschlossen, die
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Kantinengebäude am Sitz der Gesellschaft in
der Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg.
Aufgrund ihrer virtuellen Form wird die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an dem vorstehend genannten Ort
abgehalten. Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten findet stattdessen eine Live-Übertragung der
2. Hauptversammlung in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
statt. Die für die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung erforderlichen persönlichen
Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der
Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt ("HV-Ticket"). Bei Nutzung des passwortgeschützten
Internetservice und Anklicken des Buttons "Betreten der Hauptversammlung" während der Dauer der
virtuellen Hauptversammlung am 7. Mai 2024 sind die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur
virtuellen Hauptversammlung "zugeschaltet". Andere Personen als die angemeldeten Aktionäre und ihre
Bevollmächtigten sowie individuell zugelassene Gäste können die Hauptversammlung - oder auch nur Teile
davon - nicht im Internet verfolgen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte;
Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (d.h. zur elektronischen Zuschaltung zu ihr) und zur Ausübung der
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DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -12-
===
Aktionärsrechte sind gemäß § 18 der Satzung der Alzchem Group AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich hierfür rechtzeitig unter Beifügung eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG in
deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Anerkannt wir auch der Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut gemäß § 123 Abs. 4 AktG (in der vor dem 01.01.2020 geltenden Fassung).
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 30. April 2024, 24:00
Uhr (MESZ), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
zugehen:
Alzchem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang der Anmeldung entscheidend.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung,
also auf Montag, den 15. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag), zu beziehen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht, nicht mit dem richtigen Inhalt oder
nicht in der gehörigen Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen; sie muss dies
jedoch nicht tun, soweit sie den Nachweis - unter Wahrung der Gleichbehandlung der Aktionäre - sachlich
für ausreichend erachtet.
3.
Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung geht keine Veräußerungssperre einher; unsere Aktionäre sind daher
auch nach der Anmeldung zur Hauptversammlung oder dem Verstreichen des Nachweisstichtags berechtigt, über
ihre Aktien zu verfügen. Aktienveräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahme- und
Stimmrecht bereits angemeldeter Aktionäre keine Bedeutung; das Gleiche gilt für den Zuerwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär werden, stehen die mit
den erworbenen Aktien verbundenen Teilnahme- und Stimmrechte im Hinblick auf die Hauptversammlung 2024
nicht zu. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers durch den teilnahmeberechtigten Aktionär
bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung; hierfür ist
vielmehr der Depotbestand am Tag der Hauptversammlung maßgebend.
Nach fristgerechtem Zugang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden dem Aktionär
bzw. dem von ihm benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle die individuellen Zugangsdaten
(Zugangskennung und Passwort) für den passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
übersandt ("HV-Ticket"). Über den Internetservice kann der Aktionär bzw. der Bevollmächtigte innerhalb
der dafür jeweils vorgesehenen Zeiträume nicht nur die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen,
sondern unter anderem auch seine Briefwahlstimme elektronisch abgeben, ändern oder widerrufen, Vollmacht
und ggf. Weisung, auch an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, erteilen, ändern oder widerrufen,
Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung abgeben und ansehen, über den virtuellen
Wortmeldetisch einen Redebeitrag anmelden (der das Recht einschließt, Anträge zu stellen, Wahlvorschläge
zu machen, Auskunft zu verlangen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung einzulegen) und
unbeantwortete Fragen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll geben. Über den
passwortgeschützten Internetservice können die zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter vor der ersten
Abstimmung der Hauptversammlung ferner das Teilnehmerverzeichnis einsehen.
Um den rechtzeitigen Erhalt ihres HV-Tickets sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst
frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes zu sorgen.
Verfahren für die Stimmabgabe; Stimmrechtsvertretung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen
Briefwahl ausüben. Hierfür können sie ihre Stimme vor (ab dem 16. April 2024) und während
der Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den
Versammlungsleiter über den passwortgeschützten Internetservice unter
a.
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
abgeben, ändern oder widerrufen. Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der
Zugang des jeweiligen Votums entscheidend.
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben wollen, können hiermit auch einen
hierzu bereiten Bevollmächtigten, z.B. ihre depotführende Bank oder ein sonstiges
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person
ihrer Wahl, betrauen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen, in Ziff. 3 näher
beschriebenen Anmeldung zur Hauptversammlung (einschließlich des Nachweises des
Anteilsbesitzes). Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung
teilnehmen.
Vollmachten können (i) elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
oder (ii) in Textform (§ 126b BGB) gegenüber dem zu Bevollmächtigenden (in diesem Fall
bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) oder
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.
Die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Vertreter erklärten Bevollmächtigung können
bis spätestens Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden
Postanschrift, Faxnummer und E-Mail-Adresse
Alzchem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
- 81241 München
Deutschland
b. Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: alzchem@linkmarketservices.eu
sowie
vor (ab dem 16. April 2024) und während der Hauptversammlung bis zu deren
Schließung durch den Versammlungsleiter bzw. - soweit eine
- Stimmrechtsvollmacht erteilt werden soll - bis zur Schließung der
Abstimmungen über den passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
===
erfolgen. Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang der
Bevollmächtigung bzw. des Nachweises entscheidend.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, also z.B. Kreditinstituten oder - soweit sie
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung
des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können Besonderheiten gelten; die
Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Stimmabgabe durch den Bevollmächtigten erfolgt gemäß den unter a. beschriebenen 4. Formen und Fristen; die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den
Bevollmächtigten setzt voraus, dass er die entsprechenden Zugangsdaten ("HV-Ticket")
erhält. Statt selbst die Stimme abzugeben, kann der Bevollmächtigte auch einen Dritten, wie
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -13-
z.B. den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (unten e.), unterbevollmächtigen.
Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die unter b. zu deren
c. Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.
Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung werden den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit dem HV-Ticket übersandt. Das Vollmachtsformular
wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und
ist außerdem unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
d. abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise über den
passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
oder mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu
erteilen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, sich durch die
von der Alzchem Group AG benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diejenigen,
die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre
Aktien ebenfalls gemäß den unter Ziff. 3 genannten Voraussetzungen ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung anmelden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind ausschließlich
berechtigt, gemäß den ihnen von dem vollmachtgebenden Aktionär erteilten Weisungen
abzustimmen. Ohne eine eindeutige Weisung werden die Stimmrechtsvertreter der Alzchem Group
AG das Stimmrecht zu den betreffenden Gegenständen nicht ausüben.
Vollmacht und Weisungen angemeldeter Aktionäre an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft müssen der Gesellschaft
===
unter der oben b. angegebenen Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
- bis spätestens Montag, den 6. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), oder
vor (ab dem 16. April 2024) und während der Hauptversammlung bis zum
Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter über
den passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
e.
zugehen; Entsprechendes gilt für die Änderung und den Widerruf von Vollmacht
und Weisungen. Entscheidend ist jeweils der Zugang der Erklärung unter der
jeweiligen Adresse.
Für die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft, die nicht über den passwortgeschützten Internetservice
- vorgenommen wird, bitten wir Sie, das Ihnen mit dem HV-Ticket übersandte
Formular zu verwenden. Es wird den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf
Verlangen auch jederzeit zugesandt und ist außerdem im Internet unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
abrufbar.
Bitte beachten Sie, dass die Einschaltung der Stimmrechtsvertreter
ausschließlich zum Zweck der Abstimmung erfolgt, d.h. ihre Beauftragung zu
Redebeiträgen und Auskunftsverlangen, zur Antrag- und Fragenstellung, zur
Aufnahme von Fragen in die Niederschrift sowie zur Einlegung von
Widersprüchen ausgeschlossen ist.
===
Rechte der Aktionäre: (Gegen-)Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht,
Widerspruch
===
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 50.000 Alzchem-Aktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden
(§ 122 Abs. 2 AktG). Darüber hinaus kann die Hauptversammlung auf Antrag nach §§ 87 Abs. 4,
122 Abs. 2 Satz 1 AktG die Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30
Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Samstag, den 6. April 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen, und zwar bevorzugt an folgende Adresse:
Alzchem Group AG
- Der Vorstand -
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
a. Deutschland
Für die Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang des Antrags entscheidend.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der
Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden gemäß § 124a Satz 2
AktG außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Internet unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG
mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG
(i) Aktionäre können außerdem Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/
oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen.
Sollen die Gegenanträge bereits im Vorfeld der Hauptversammlung gemäß § 126 Abs. 1 AktG von
der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie schriftlich, per Fax oder per E-Mail
an
Alzchem Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Fax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: antraege@linkmarketservices.eu
zu senden. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Montag, den
22. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ), auf den genannten Kommunikationswegen eingegangenen
Gegenanträge werden im Internet unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
unter Nennung des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung seines Antrags und einer
möglichen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Für die
Fristwahrung ist nicht die Absendung, sondern der Zugang des Gegenantrags entscheidend.
Unter bestimmten, in § 126 Abs. 2 AktG im Einzelnen genannten Umständen muss ein fristgemäß
eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn
sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
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einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn
b. die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben
oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung des Gegenantrags muss auch dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge, die nach den vorstehenden Ausführungen zugänglich zu machen sind, gelten
gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sie werden
demgemäß vom Versammlungsleiter bekanntgegeben und für den Verlauf der Hauptversammlung
berücksichtigt, auch wenn sie dort nicht noch einmal gestellt werden. Die Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht zu diesen Anträgen bereits nach erfolgter
rechtzeitiger Anmeldung ausüben (siehe oben 3. "Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren;
Nachweisstichtag"). Sofern der den Gegenantrag stellende Aktionär nicht ordnungsgemäß zur
Hauptversammlung angemeldet ist, muss sein Antrag dort jedoch nicht behandelt werden; die
hierzu etwa abgegebenen Stimmen gehen damit ins Leere.
Nicht bis zu dem vorgenannten Termin eingegangene - und damit weder vorab zugänglich zu
machende noch als gestellt geltende - Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung im
Wege der Videokommunikation, mithin im Rahmen des Rederechts (unten d.), gestellt werden,
um wirksam zu sein.
(ii) Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese
Gegenstand der Tagesordnung ist) oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Absätze,
einschließlich der Angaben zur Adressierung, der Berücksichtigung in der Hauptversammlung
und der Abstimmung über sie, sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Vorstand den Wahlvorschlag
auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen sowie - beim Vorschlag zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern - seine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthält.
(iii) Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die
Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt von den vorstehend geschilderten
Rechten der Aktionäre nach §§ 126 Abs. 1 und 4, 127 AktG unberührt. Sollten die Vorschläge
der Verwaltung in einem solchen Fall mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben
sich die Gegenanträge oder Wahlvorschläge insoweit erledigt.
Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1-4 Aktiengesetz
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vor der
Hauptversammlung eine oder mehrere Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im
Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 130a Abs. 1-4 AktG bei der Gesellschaft
einzureichen. Dies kann bis fünf Tage vor der Versammlung, also bis spätestens Mittwoch,
den 1. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), erfolgen, und zwar ausschließlich über den
passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte unter Nennung des Namens und Wohnorts bzw.
Sitzes des die Stellungnahme einreichenden Aktionärs bzw. Bevollmächtigten bis spätestens
Donnerstag, den 2. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im passwortgeschützten Internetservice unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht, soweit davon nicht nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG ausnahmsweise
abgesehen werden darf. Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklärt sich der Aktionär bzw.
sein Bevollmächtigter mit einer solchen Zugänglichmachung einverstanden.
c. Stellungnahmen sind gemäß dem im passwortgeschützten Internetservice dafür jeweils 5. vorgesehenen Verfahren
in Textform im Dateiformat PDF mit einer empfohlenen Dateigröße von maximal
- 50 MB und/oder - als Video in den Dateiformaten MPEG-4 oder MOV mit einer Dateigröße von
maximal 1 GB
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einzureichen.
Eine Vorab-Einreichung von Fragen (§ 131 Abs. 1a AktG) ist im Wege der vorbeschriebenen
Stellungnahmen nicht möglich. Dennoch in den Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher
in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt.
Das Gleiche gilt für die in Stellungnahmen etwa enthaltenen Anträge, Wahlvorschläge und
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung. Für die Wahrnehmung dieser Rechte
müssen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten stattdessen die in dieser Einberufung
gesondert beschriebenen Möglichkeiten nutzen.
Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG
i) Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung
zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation.
Zur Ausübung des Rederechts müssen die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren
Redebeitrag über den im passwortgeschützten Internetservice unter
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eingerichteten, am Tag der Hauptversammlung ab 9:00 Uhr (MESZ) geöffneten virtuellen
Wortmeldetisch anmelden. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und
Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.
Das Rederecht umfasst auch das Recht, Anträge zu stellen und Wahlvorschläge zu machen
oben b.), Auskunft zu verlangen (unten e.) sowie Widerspruch einzulegen (unten f.). Das
Recht des Versammlungsleiters, die Rede- (und Frage-)Zeit nach § 20 Abs. 3 der Satzung
angemessen zu beschränken, bleibt davon unberührt.
ii) Die Hauptversammlung, einschließlich der Videokommunikation über den virtuellen
Wortmeldetisch, wird im passwortgeschützten Internetservice über das System "LinkMeeting"
von Better Orange IR & HV AG abgewickelt. Zur Nutzung dieses Systems sind von Seiten der
Versammlungsteilnehmer, die von ihrem Rederecht Gebrauch machen wollen, bestimmte
technische Voraussetzungen einzuhalten:
d.
===
Sie benötigen für die Zuschaltung entweder ein nicht-mobiles Endgerät (z.B.
PC, Notebook, Laptop) mit dem installierten Browser Chrome (ab Version 89),
- Edge (ab Version 88) oder Safari (ab Version 13.1) oder ein mobiles Endgerät
(z.B. Smartphone, Tablet).
Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem benötigen als installierten
- Browser Chrome (ab Version 89); mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem
benötigen als installierten Browser Safari (ab Version 13.1).
Auf allen verwendeten Endgeräten müssen eine Kamera und ein Mikrofon zur
- Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine
weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist
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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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ALZCHEM GROUP AG INH O.N. | A2YNT3 | Frankfurt | 41,600 | 13.05.24 20:09:25 | -1,600 | -3,70% | 0,000 | 0,000 | 43,100 | 41,600 |
