DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in Trostberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Alzchem Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Alzchem Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in Trostberg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-03-25 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Alzchem Group AG Trostberg ISIN DE000A2YNT30
WKN A2Y NT3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (Kennung des Ereignisses: ACT052024oHV) Wir laden unsere
Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu der am Dienstag, den 7. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 118a AktG i.V.m. § 17 Abs. 2 Satz 1 der Satzung in Form der virtuellen
Hauptversammlung abgehalten.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Internetservice
unter
www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung teilzunehmen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Kantinengebäude am Sitz der Gesellschaft in der
Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Teil I: Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des
zusammengefassten Lageberichts für die Alzchem Group AG und den Konzern, jeweils zum 31. Dezember 2023,
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den §§
289a, 315a HGB, ferner die Erklärung zur Unternehmensführung sowie die nichtfinanzielle (Konzern-)
Erklärung. Die Unterlagen sind, gemeinsam mit dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des
Bilanzgewinns, im Internet unter
1. www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des
Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 durch die
Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung erfolgt.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Alzchem Group AG zum 31. Dezember 2023
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 70.415.856,65 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 12.211.602,00, entsprechend einer

2.            (i)           Dividende in Höhe von EUR 1,20 für jede der 10.176.335 dividendenberechtigten Stückaktien; 
(ii)          Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 58.204.254,65. 

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Die Auszahlung einer von der Hauptversammlung beschlossenen Dividende erfolgt gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2

AktG am 10. Mai 2024.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des

Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des

Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die RSM Ebner

Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,

Zweigniederlassung München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 1. Januar 2024 begonnene

Geschäftsjahr zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht von 5. Zwischenfinanzberichten, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft aufgestellt

werden, sofern die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch

Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der

EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das am 1. Januar 2024 begonnene Geschäftsjahr

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive ("CSRD")

müssen Unternehmen, die - wie die Alzchem Group AG - aktuell der nichtfinanziellen Berichterstattung

i.S.d. §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen

Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen. Die CSRD

ist von den EU-Mitgliedstaaten bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen; es ist daher davon

auszugehen, dass auch in Deutschland kurzfristig ein entsprechendes Umsetzungsgesetz

("CSRD-Umsetzungsgesetz") in Kraft treten wird.

Sollte das CSRD-Umsetzungsgesetz im Hinblick auf den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 6. eine Prüfung durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer vorsehen, möchte die

Gesellschaft ausreichende Vorsorge getroffen haben. Für diesen Fall schlägt der Aufsichtsrat der

Gesellschaft daher bereits jetzt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die RSM

Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,

Zweigniederlassung München, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das am 1. Januar 2024 begonnene

Geschäftsjahr zu wählen. Der Beschluss bleibt damit wirkungslos, wenn das CSRD-Umsetzungsgesetz entweder

schon gar nicht in Kraft tritt oder für den Nachhaltigkeitsbericht 2024 keine Notwendigkeit der

Bestellung eines Prüfers durch die Hauptversammlung vorsieht.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch

Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der

EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Vergütungsbericht zu erstellen und der

Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht wurde gemäß §

162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach §

162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden; der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 7. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist in Teil II dieser Einladung abgedruckt. Er ist von der Einberufung der

Hauptversammlung an auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die von der Hauptversammlung am 14. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung

eigener Aktien läuft zum 30. April 2024 aus. Sie soll durch eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche

Ermächtigung ersetzt werden.

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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)

DJ EQS-HV: Alzchem Group AG: Bekanntmachung der -2-

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

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Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand der Alzchem Group AG ("Gesellschaft") wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2029 im Rahmen der gesetzlichen
Grenzen eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
a. Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft
bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d
und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des
jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl der Gesellschaft über die
Börse (nachfolgend a.), mittels eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots (b.) bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten (c.) oder über ein Kreditinstitut bzw. ein
anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes
Unternehmen (nachfolgend gemeinsam "Kreditinstitut"), das im Rahmen eines
Rückkaufprogramms mit dem Erwerb beauftragt wird (d.).
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den
aa. am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht um mehr als 10 Prozent
über- und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots,
kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne
festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte
Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im Xetra-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem
Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die
Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots ("Stichtag") um
nicht mehr als 10 Prozent über- und um nicht mehr als 20
bb. Prozent unterschreiten. Ergibt sich nach dem Stichtag eine
wesentliche Kursabweichung, so kann der Kaufpreis entsprechend
der in Satz 2 genannten Berechnung angepasst werden;
Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsenhandelstage
vor der Veröffentlichung der Anpassung. Das Volumen des Kaufs
kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des
öffentlichen Kaufangebots dieses Volumen, richtet sich die
Annahme durch die Gesellschaft nach Quoten. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter
Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das öffentliche
Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
(1)
Erfolgt der Erwerb mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie im
Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote
cc. um nicht mehr als 10 Prozent über- und um nicht mehr als 20
Prozent unterschreiten. Das Volumen des Kaufs kann begrenzt
werden. Überschreitet die Gesamtzahl der angedienten Aktien
dieses Volumen, richtet sich die Annahme durch die Gesellschaft
nach Quoten. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
(bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann
vorgesehen werden. Die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
Im Rahmen eines Rückkaufprogramms kann ein Kreditinstitut
beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) und
spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode
entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für
einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die
Gesellschaft zu übertragen. Dabei (i) muss das Kreditinstitut
die Aktien über die Börse erwerben, (ii) darf der von dem
Kreditinstitut gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Nebenkosten)
den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs
dd. im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent
über- und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten und (iii)
hat der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie
einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten
Durchschnittskurse (Volume Weighted Average Price - VWAP) der
Alzchem-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der
tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen. Davon
abgesehen ist das Kreditinstitut - vorbehaltlich etwaiger
8. weiterer Vorgaben durch die Gesellschaft im Einzelfall - in der
Umsetzung des Rückkaufprogramms frei.
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Die Ermächtigung gemäß dieser Ziff. (1) kann ganz oder in Teilbeträgen,

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March 25, 2024 10:05 ET (14:05 GMT)

einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft,

c. ihre Konzerngesellschaften und/oder - für ihre oder deren Rechnung - durch

Dritte genutzt werden. Eine Nutzung der Ermächtigung zum Zweck des Handels in

eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Verwendung eigener Aktien

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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien,
die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworben wurden
oder werden, außer durch Veräußerung über die Börse oder über ein
Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen,
insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden; dabei darf sich die
Gesellschaft auch abhängiger oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender
Unternehmen oder für Rechnung der Gesellschaft oder der genannten Unternehmen
handelnder Dritter bedienen:
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen
aa. Aktien entfallenden Anteil. Abweichend hiervon kann der
Vorstand bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung
unverändert bleibt und sich stattdessen der anteilige Betrag
der nicht eingezogenen Aktien am Grundkapital entsprechend
erhöht; der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt, die Angabe
der Aktienanzahl in der Satzung zu ändern.
Die Aktien können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft,
Mitgliedern der Geschäftsleitungen verbundener Unternehmen
sowie Arbeitnehmern der Gesellschaft und verbundener
Unternehmen zum Erwerb angeboten oder als Vergütungsbestandteil
zugesagt werden; die angebotenen bzw. zugesagten Aktien können
auch nach Beendigung des Arbeits- oder Organverhältnisses an
bb. die Berechtigten übertragen werden. Die Aktien können auch
einem Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der
Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach
Satz 1 zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des
a. Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie
übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung
ausschließlich für den Aufsichtsrat der Gesellschaft.
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(2)

===
Die Aktien können Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren)
cc. Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen
Wirtschaftsgütern angeboten und auf sie übertragen werden.
Die Aktien können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als
über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert
werden, den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
nicht wesentlich unterschreitet (ohne Nebenkosten). Darüber
dd. hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung. Hierauf ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder verwendet werden.
===
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit

ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter

b. lit. a.bb. - dd. verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der
Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das

Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Die Ermächtigung gemäß dieser Ziff. (2) kann ganz oder in Teilbeträgen,

einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft,

c. ihre Konzerngesellschaften und/oder - für ihre oder deren Rechnung - durch

Dritte genutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf

Konzerngesellschaften übertragen werden.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 8, insbesondere zu den Gründen, aus denen er

ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist in Teil III

dieser Einladung abgedruckt. Der Bericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auch über die

Internetseite der Gesellschaft unter

www.alzchem.com/de/investor-relations/hauptversammlung/

zugänglich.

Satzungsänderung - Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats; Beschlussanträge

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 10 Abs. 2 Satz 2 die grundsätzliche Verpflichtung, den

Aufsichtsratsmitgliedern spätestens eine Woche vor der Aufsichtsratssitzung "die Anträge" mitzuteilen,

über die in der Sitzung Beschluss gefasst werden soll". Das ist - etwa bei reinen Zustimmungsbeschlüssen

- regelmäßig überflüssig, hat sich aber auch sonst als unzweckmäßig erwiesen. Die gesetzliche

Verpflichtung, die Aufsichtsratsmitglieder angemessen über die Tagesordnung(spunkte) und den anstehenden

Entscheidungsbedarf zu unterrichten, bleiben von der vorgeschlagenen Streichung selbstverständlich

unberührt. 9.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass § 10 Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie folgt geändert wird:

Spätestens eine Woche vor der Sitzung sollen den Aufsichtsratsmitgliedern die zu den angekündigten

Gegenständen der Tagesordnung erforderlichen Unterlagen zugeleitet werden."

Die bisherige Satzungsregelung lautete:

Spätestens eine Woche vor der Sitzung sollen den Aufsichtsratsmitgliedern zu den angekündigten

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