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19.05.2023 15:06:38 - EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -6-
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
EQS-News: ALBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2023-05-19 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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ALBA SE Köln - ISIN DE0006209901 / WKN 620990 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 27. Juni 2023
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE ein, die am Dienstag, dem 27.
Juni 2023, ab 10:00 Uhr MESZ im Großen Vortragssaal des Ludwig-Erhard-Hauses in 10623 Berlin, Fasanenstraße 85,
stattfinden wird.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2022, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2022
Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 24. April 2023 den vom geschäftsführenden
1. Direktor aufgestellten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2022 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den
Jahresabschluss bedarf es daher nicht.
Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 24. April 2023 gebilligt.
Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG ist die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu einer
Beschlussfassung berufen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 5.904.000,00
wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
2. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je Stückaktie, das sind bei 9.840.000 EUR 5.904.000,00
Stückaktien
Bilanzgewinn EUR 5.904.000,00
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Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Freitag, dem 30. Juni 2023.
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats 3. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors 4. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktor für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, die Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses der ALBA SE für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. 5.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2022
Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG einen Bericht über die im
Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Verwaltungsrats gewährte und geschuldete Vergütung
erstellt (Vergütungsbericht), der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG zur Billigung
vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und
mit einem Bestätigungsvermerk versehen. 6. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Bestätigungsvermerks des
Abschlussprüfers ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II.1. zu Tagesordnungspunkt 6
wiedergegeben und ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
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www.alba-se.com/hauptversammlung/
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zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für geschäftsführende Direktoren der ALBA
SE
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des durch den Verwaltungsrat nach § 87a AktG beschlossenen Vergütungssystems für die
geschäftsführenden Direktoren mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des
Systems. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat das aktuell geltende Vergütungssystem für
geschäftsführende Direktoren am 29. Juni 2021 gebilligt.
Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung am 24. April 2023 gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses beschlossen, das Vergütungssystem in einigen Punkten wesentlich zu ändern und es in
diesem Zuge auch redaktionell zu überarbeiten. Die geänderten Punkte betreffen insbesondere die
Festlegung von Zielvorgaben einschließlich der als Basis finanzieller Ziele verwendeten Finanzkennzahl,
die jährliche Festlegung eines Maximalwertes für die Zielerreichung und die Maximalvergütung pro 7. Geschäftsjahr für geschäftsführende Direktoren.
Das durch den Verwaltungsrat am 24. April 2023 beschlossene Vergütungssystem für geschäftsführende
Direktoren der ALBA SE ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II.2 zu Tagesordnungspunkt 7
wiedergegeben und ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.alba-se.com/hauptversammlung/
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zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, das am 24. April
2023 beschlossene "System zur Vergütung geschäftsführender Direktoren" zu billigen.
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung der ALBA SE um eine Ermächtigung des
Verwaltungsrats, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
Auf Basis des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und
Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften
Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) wurde das Format der virtuellen Hauptversammlung dauerhaft
im Aktiengesetz verankert.
Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG kann die Satzung vorsehen oder den
Verwaltungsrat ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter bestimmten Voraussetzungen als
virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am
Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.
Eine solche Ermächtigung des Verwaltungsrats kann gemäß § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum
von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Der Verwaltungsrat wird
seine Entscheidungen hierzu jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre treffen und dabei insbesondere auf die Wahrung der Aktionärsrechte, Aspekte des
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May 19, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Gesundheitsschutzes der Beteiligten sowie auf Aufwand, Kosten und Nachhaltigkeitserwägungen achten.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen: 8.
Die Satzung der Gesellschaft wird in § 15 (Einberufung der Hauptversammlung) um folgenden Absatz 4
ergänzt:
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Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle
"(4) Hauptversammlung abgehalten wird. Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser
Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft."
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Die derzeit gültige Satzung der ALBA SE ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
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www.alba-se.com/hauptversammlung/
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zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
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II. Anhang
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
Vergütungsbericht
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In diesem Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) in Verbindung mit
§ 162 Aktiengesetz (AktG) werden die dem geschäftsführenden Direktor und den Mitgliedern des
Verwaltungsrats der ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen erläutert.
Die den Vergütungen zugrunde liegenden Vergütungssysteme für geschäftsführende Direktor*innen sowie II.1. für Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.
Juni 2021 mit einer Mehrheit von 98,01% bzw. 99,97% gebilligt. Informationen zu beiden Vergütungssystemen
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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alba-se.com
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Investor Relations, Hauptversammlung einsehbar. Das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat ist zudem
in § 12 der Satzung der ALBA SE verankert.
Dieser Vergütungsbericht enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben unter Berücksichtigung der
aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes, soweit in der Entsprechenserklärung
zum Kodex keine Abweichung erklärt wird.
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Einleitung
Die ALBA SE leitet als Holdinggesellschaft eine Gruppe von Unternehmen, die im Stahl- und Metallrecycling
tätig sind und in diesem Geschäftsfeld zu den führenden Wertstoffaufbereitern in Deutschland zählen. Am
31. Dezember 2022 gehörten 9.198.703 Stück der insgesamt 9.840.000 ALBA SE-Aktien und damit rund 93,48%
der Stimmrechte an der ALBA SE der ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin ("ALBA Europe Holding KG").
Die verbleibenden rund 6,52% der Aktien und Stimmrechte befanden sich in Streubesitz. Der zum 31.
Dezember 2021 gekündigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") zwischen der ALBA Europe
Holding KG als herrschendem Unternehmen und der ALBA SE als abhängigem Unternehmen war im Geschäftsjahr
2022 nicht mehr zu berücksichtigen.
1. Das Geschäftsjahr 2022 ist für die ALBA SE-Gruppe ergebnisseitig sehr zufriedenstellend verlaufen.
Bedingt durch die wirtschaftlichen Auswirkungen des Russland-Ukraine-Kriegs war das Berichtsjahr durch
volatile Preise bei Stahlschrotten und Nichteisen-Metallen gekennzeichnet. Das Management konnte diese
Entwicklung durch eine effektive Steuerung von Positionen und Margen nutzen und den Rohertrag gegenüber
dem Vorjahr steigern. Aufgrund einer grundsätzlich antizipierten Erhöhung von Fuhrpark-, Instandhaltungs-
und Personalkosten wurde das EBIT des Vorjahres von 13,4 Mio. EUR erwartungsgemäß unterschritten. Mit
11,5 Mio. EUR liegt das EBIT der ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 jedoch über dem ursprünglich erwarteten
Ergebniskorridor von 9 bis 11 Mio. EUR.
Die ALBA SE selbst erzielte einen Jahresüberschuss von 0,1 Mio. EUR. Dieser wird infolge der vorerwähnten
Kündigung des BGAV nicht mehr an die ALBA Europe Holding KG abgeführt.
2. Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des geschäftsführenden Direktors
Einziger im Geschäftsjahr 2022 amtierender geschäftsführender Direktor der ALBA SE war Thorsten Greb. Er
erhält mit Zustimmung des Verwaltungsrats und aufgrund vertraglicher Vereinbarung sämtliche
Vergütungsbestandteile für seine Tätigkeiten von einer Tochtergesellschaft der ALBA SE.
Begriffsverständnis
In den nachfolgenden Übersichten des Abschnitts 2.1 wird als gewährte Vergütung eines Berichtsjahres
jeweils die dem geschäftsführenden Direktor in diesem Jahr tatsächlich zugeflossene Vergütung verstanden.
Als im Berichtsjahr geschuldete Vergütung wird die Vergütung verstanden, die dem geschäftsführenden
Direktor zwar noch nicht tatsächlich zugeflossen ist, die mit ihm aber für seine Tätigkeit im
Berichtsjahr vereinbart wurde und die er auf Basis seiner im Berichtsjahr erbrachten Leistungen
einfordern kann. Dementsprechend wird die für ein Berichtsjahr vereinbarte variable Vergütung abweichend
von der bisherigen Darstellung als eine im Berichtsjahr selbst auszuweisende geschuldete Vergütung
verstanden. Denn sie wird für das jeweilige Berichtsjahr vereinbart und mit in eben diesem Berichtsjahr
zu erfüllenden konkreten Zielvorgaben verknüpft. Lediglich Auswertung und Auszahlung erfolgen im
Folgejahr.
Daraus folgt, dass nunmehr alle Vergütungsbestandteile jeweils in dem Berichtsjahr dargestellt werden,
für welches sie vereinbart wurden. Dies führt zu einer besseren Transparenz über die im jeweiligen
Berichtsjahr festgelegte Ziel-Direktvergütung und die geltende Gesamtvergütung.
Vergütungsbestandteile, Ziel-Direktvergütung
Die Ziel-Direktvergütung eines Jahres setzt sich nach dem Vergütungssystem der Gesellschaft aus der
vereinbarten Festvergütung und dem Zielbetrag der vereinbarten variablen Vergütung bei einer
unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen.
Die nachfolgende Übersicht stellt die mit Herrn Greb für das jeweilige Berichtsjahr vereinbarten festen
und variablen Vergütungsbestandteile bei unterstellter Zielerreichung von 100% einschließlich des
jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.
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^* bei 100%-Zielerreichung
Bei Annahme einer Zielerreichung von 100% entfallen von der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022
insgesamt 75,6% (Vorjahr 79,0%) auf die festen Vergütungsbestandteile und 24,4% (Vorjahr 21,0%) auf die
variable Vergütung.
Die Anteile der gewährten Festvergütung (75,3%) und der geschuldeten variablen Vergütung (24,7%) an
der Ziel-Direktvergütung entsprachen auch in 2022 dem von der Hauptversammlung gebilligten
Vergütungssystem.
Tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung
Für den Fall einer Übererfüllung der Zielvorgaben war für den geschäftsführenden Direktor im
Geschäftsjahr 2022 eine Zielerreichung von bis zu 125% möglich. Aufgrund des Stands der Erfüllung der für
das Berichtsjahr festgelegten Zielvorgaben konnte der geschäftsführende Direktor seine Ziele zu 111%
erreichen. Dem geschäftsführenden Direktor wird für das Geschäftsjahr 2022 demzufolge eine variable
Vergütung in Höhe von TEUR 116,5 ausgezahlt. Seine Gesamtvergütung für 2022 beträgt damit TEUR 441,8.
Die nachfolgende Übersicht stellt die dem geschäftsführenden Direktor im abgelaufenen Geschäftsjahr
sowie im Vorjahr tatsächlich gewährten festen und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile
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May 19, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
einschließlich des jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.
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Festvergütung 320,0 72,4 320,0 98,4 320,0 70,0 294,0 77,3 Nebenleistungen 4,5 1,0 4,5 1,4 4,5 1,0 5,8 1,5 Summe 324,5 73,4 324,5 99,8 324,5 71,0 299,8 78,8 Einjährige variable Vergütung 116,5 26,4 0 0 131,3 28,8 80,0 21,0 Mehrjährige variable Vergütung 0 0 0 0 0 0 0 0
Summe 441,0 99,8 324,5 99,8 455,8 99,8 379,8 99,8 Versorgungsaufwand 0,8 0,2 0,8 0,2 0,8 0,2 0,8 0,2 Gesamtvergütung 441,8 100,0 325,3 100,0 456,6 100,0 380,6 100,0
2022 (min): Erreichbarer Minimalwert der im Geschäftsjahr 2022 gewährten
^* Vergütungsbestandteile
2022 (max): Erreichbarer Maximalwert der im Geschäftsjahr 2022 gewährten
Vergütungsbestandteile
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Die im Rahmen des Vergütungssystems der ALBA SE festgelegte Maximalvergütung geschäftsführender
Direktor*innen i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Höhe von insgesamt TEUR 500 p.a. wird für das
Geschäftsjahr 2022 durch die Gesamtvergütung von TEUR 441,8 eingehalten. Sie wäre auch bei einer in Höhe
von 125% zu zahlenden variablen Vergütung und einer daraus resultierenden Gesamtvergütung von TEUR 456,6
eingehalten worden.
Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der geschäftsführende Direktor folgende Zielvorgaben erhalten:
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2022
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^* ohne Berücksichtigung der nachfolgend erläuterten nicht-finanziellen Zielvorgaben betreffend den
beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an der ALBA SE durch die Mehrheitsaktionärin
Die festgelegten Leistungskriterien orientieren sich an der Entwicklung der operativen
Geschäftstätigkeit der ALBA SE-Gruppe und dienen ihrer langfristigen, nachhaltigen Verbesserung. Zudem
dienen die Leistungskriterien der Umsetzung der Unternehmensziele der ALBA SE-Gruppe und stellen sicher,
dass die Anreizwirkung der variablen Vergütung das Erreichen dieser Ziele bestmöglich fördert.
Abweichung vom Vergütungssystem
Der Verwaltungsrat hat mit dem geschäftsführenden Direktor darüber hinaus individuelle,
nicht-finanzielle Ziele vereinbart. Diese stehen im Zusammenhang mit dem durch die ALBA Europe Holding KG
beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung oder ihrer gesamten Beteiligung an der ALBA SE und der
Zusage des Verwaltungsrats, der ALBA Europe Holding KG und ihren Beratern auf Basis einer
Vertraulichkeitsvereinbarung die üblicherweise für die Durchführung eines strukturierten
Verkaufsprozesses erforderlichen Informationen über das Unternehmen zur Verfügung zu stellen (siehe
Ad-hoc-Mitteilung vom 9. März 2022, einsehbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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alba-se.com
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Investor Relations, Finanzberichte).
Für den Fall des Erreichens der nicht-finanziellen Ziele soll dem geschäftsführenden Direktor in dem
Jahr, in dem ein Beteiligungsverkauf zum Abschluss kommt, eine Einmalprämie gewährt werden, deren Höhe
unter anderem von Eckwerten des Verkaufs abhängt. Der Verwaltungsrat hat im Zusammenhang mit der
Vereinbarung der nicht-finanziellen Ziele von der Möglichkeit gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit Ziffer 6 des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems Gebrauch gemacht und
eine Abweichung von den Vorgaben des Vergütungssystems insofern beschlossen, als a) Einmalprämien darin
nicht als Vergütungsbestandteil vorgesehen sind und b) die Zahlung einer Einmalprämie zusätzlich zum
Fixum und zur variablen Vergütung in dem relevanten Jahr voraussichtlich zu einer Überschreitung der
festgelegten jährlichen Maximalvergütung führen würde. Der Verwaltungsrat hat sich eingehend und unter
Einbeziehung externen Rechtsrats mit der Frage der Rechtfertigung der beabsichtigten Abweichung vom
Vergütungssystem befasst. Er hat diese Frage letztlich im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft vor dem Hintergrund der insoweit signifikant veränderten Unternehmensstrategie und der
erweiterten strategischen Ausrichtung der Managementaufgaben bejaht.
Ein erfolgreicher Verkaufsprozess und eine Übernahme oder Beteiligung durch einen finanzstarken
strategischen Investor mit Fokus auf das Geschäftsfeld des Stahl- und Metallrecyclings helfen nach
Einschätzung des Verwaltungsrats, die Zukunftsfähigkeit der ALBA SE und ihrer Tochtergesellschaften
abzusichern und liegen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft. Um den Verkaufsprozess
bestmöglich zum Wohl der ALBA SE-Gruppe zu unterstützen, bedarf es maßgeblich der Mitwirkung des
geschäftsführenden Direktors. Ihm wird damit über einen längeren Zeitraum besonderes Engagement
zusätzlich zur laufenden Geschäftsführung und zu operativen Tätigkeiten abverlangt. Zudem wird sein
persönlicher Einsatz wesentlich dafür sein, dass der Verkaufsprozess in größtmöglicher Übereinstimmung
mit den Interessen der ALBA SE abgeschlossen werden kann.
Das bisherige Vergütungssystem wurde ohne Berücksichtigung einer solchen geänderten Strategie und
Zusatzbelastung verabschiedet. Es ist daher nach Auffassung des Verwaltungsrats nicht geeignet, um in der
Sondersituation des Verkaufsprozesses und der damit verbundenen besonderen Herausforderungen für den
geschäftsführenden Direktor eine ausreichende Anreizwirkung für dessen maximales Engagement zu entfalten.
Es liegt damit nach Auffassung des Verwaltungsrats im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft, dem geschäftsführenden Direktor einen zusätzlichen Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung des
Verkaufsprozesses in Form einer Einmalprämie zu setzen.
Die vorgesehene Einmalprämie, die sich im Falle des Abschlusses des Verkaufsprozesses aus einer festen
und einer variablen, vom wirtschaftlichen Erfolg der Transaktion abhängigen Komponente zusammensetzt,
erscheint dem Verwaltungsrat als geeignet, die persönlichen Zusatzbelastungen und potenziellen Nachteile
für den geschäftsführenden Direktor in angemessenem und marktüblichem Umfang zu kompensieren und die
erforderliche Anreizwirkung zugunsten der ALBA SE zu entfalten. Über die konkrete Höhe der Einmalprämie
wird im Vergütungsbericht für jenes Geschäftsjahr berichtet, in welchem ggf. der Verkaufsprozess zum
Abschluss kommt und die Prämie erdient wird.
In 2022 gezahlte variable Vergütung für 2021
Im Hinblick auf die variable Vergütung des geschäftsführenden Direktors aus dem Jahr 2021, welche im
Jahr 2022 gezahlt wurde, war eine Zieltantieme in Höhe von TEUR 80,0 bei 100%-Zielerreichung basierend
auf folgenden Zielen vereinbart:
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2021
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Aufgrund des durch die ALBA SE im Geschäftsjahr 2021 erzielten Ergebnisses lag der Zielerreichungsgrad
des geschäftsführenden Direktors für 2021 bei 100%.
Keine aktienbasierte Vergütung, keine Rückforderung
Eine aktienbasierte Vergütung (Aktien oder Aktienoptionen) ist im Vergütungssystem und in dem
bestehenden Anstellungsvertrag des geschäftsführenden Direktors nicht vorgesehen. Das Gleiche gilt für
Regelungen über die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile. Unabhängig davon hätte im
Geschäftsjahr 2022 aber auch kein Anlass für eine solche Rückforderung bestanden, eine solche wurde
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May 19, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
entsprechend auch nicht geltend gemacht.
Einhaltung des gebilligten Vergütungssystems, Sonstiges
Soweit vorstehend nichts Abweichendes berichtet wurde, stehen sämtliche beschriebenen
Vergütungsbestandteile sowohl der Art als auch ihrer konkreten Höhe und Berechnung nach im Einklang mit
dem von der Hauptversammlung der ALBA SE am 29. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem. Die Vergütung des
geschäftsführenden Direktors leistet sowohl im Hinblick auf ihre Höhe als auch aufgrund ihrer einfachen
und klaren Anreizstruktur einen wesentlichen Beitrag zur Förderung eines nachhaltigen und langfristigen
Unternehmenserfolges.
Die Hauptversammlung der ALBA SE vom 28. Juni 2022 hat den gemäß den Vorgaben des § 162 AktG
erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG mit einer
Zustimmungsquote von 94,88% gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der
Vergütungsberichtserstattung notwendig war.
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE waren im Geschäftsjahr 2022 Herr Dirk Beuth als
Vorsitzender, Frau Michaela Vorreiter-Wahner als stellvertretende Vorsitzende sowie Herr Thorsten Greb,
zugleich geschäftsführender Direktor der Gesellschaft.
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für die
Mitglieder des Verwaltungsrats ist in § 12 der Satzung verankert. Danach richtet sich die Vergütung eines
Verwaltungsratsmitglieds, das zugleich geschäftsführender Direktor ist, nach den Bedingungen seiner
Geschäftsführeranstellung. Betreffend Herrn Greb wird insofern auf die Informationen unter 2.1 verwiesen.
Den übrigen Verwaltungsratsmitgliedern steht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung eine Vergütung von jährlich
TEUR 30,0 zu, wobei der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende jeweils den anderthalbfachen 2.2 Betrag erhalten sollen. Ist ein Verwaltungsratsmitglied in einem oder mehreren Ausschüssen vertreten,
ohne Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats zu sein, erhält er zur
Abgeltung der Tätigkeit in einem oder mehreren Ausschüssen eine weitere Vergütung von TEUR 10,0 p.a.,
ausgenommen hiervon ist eine Tätigkeit im Nominierungsausschuss.
Dementsprechend stehen Herrn Beuth und Frau Vorreiter-Wahner als Vorsitzender bzw. als
stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vergütungen in Höhe von
jeweils TEUR 45 zu. Beide Verwaltungsratsmitglieder stehen neben ihrer Tätigkeit für die ALBA SE in einem
Anstellungsverhältnis zu Gesellschaften der ALBA-Gruppe. Vor dem Hintergrund der in diesen
Anstellungsverhältnissen vereinbarten Vergütungsregelungen haben sie auf eine Vergütung seitens der ALBA
SE verzichtet.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde seitens der ALBA SE somit keine Vergütung gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung an
die Verwaltungsratsmitglieder gewährt oder geschuldet.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die geschäftsführenden
Direktor*innen sowie die Mitglieder des Verwaltungsrats
Die folgende tabellarische Darstellung stellt die jährliche Veränderung der den gegenwärtigen und
früheren geschäftsführenden Direktor*innen und Mitgliedern des Verwaltungsrats in den betrachteten Jahren
gezahlten Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der ALBA SE-Gruppe sowie zur
durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für Letztere wird
auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Arbeitnehmer*innen der ALBA SE-Gruppe abgestellt, weil
die ALBA SE selbst keine Arbeitnehmer*innen beschäftigt.
Im Interesse der Vergleichbarkeit werden in die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer*innen der
Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur
Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteile einbezogen.
Auf eine rückwirkende Neuermittlung der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG der geschäftsführenden Direktor*innen und der Mitglieder des Verwaltungsrats wurde für die Jahre
2018 bis 2019 verzichtet. Stattdessen wurde für diese Jahre auf die Vergütung i.S.d. §§ 285 Nr. 9 bzw.
314 Abs. 1 Nr. 6 HGB zurückgegriffen. Ab dem Jahr 2020 wird die gewährte und geschuldete Vergütung i.S.d.
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für die geschäftsführenden Direktor*innen und Mitglieder des Verwaltungsrats
angegeben. Die Erleichterung gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wurde in Anspruch genommen.
Weil nachfolgend die in den betrachteten Jahren gezahlten Vergütungsbeträge aufgeführt werden, können
sich Abweichungen im Vergleich zu den unter 2.1 enthaltenen Übersichten über die im Berichtsjahr und im
Vorjahr jeweils gewährten und geschuldeten Vergütungsbeträge ergeben. Denn als im Berichtsjahr
geschuldeter Vergütungsbetrag wird auch der variable Vergütungsbestandteil angesehen, der jeweils erst im 2.3 Folgejahr zur Auszahlung gelangt.
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EBIT (Earnings before interest and taxes)
Anhand dieser Kennzahl misst die ALBA SE-Gruppe Effizienz und Ertragskraft des operativen
^* Geschäfts. Die Kennzahl wird wie folgt ermittelt: Umsatzerlöse plus Bestandsveränderungen,
plus aktivierte Eigenleistungen und sonstige betriebliche Erträge sowie
Beteiligungsergebnisse, abzüglich Material- und Personalaufwand, sonstige betriebliche
Aufwendungen und sonstige Steuern sowie Abschreibungen.
Die Vergütung wurde von einem nahestehenden Unternehmen gewährt. Es wird lediglich der
^** Anteil an der Vergütung angegeben, welcher auf Tätigkeiten innerhalb der ALBA SE-Gruppe
entfällt.
^*** Veränderung aufgrund von unterschiedlichen Anstellungszeiträumen nicht vergleichbar.
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Köln, 24. April 2023
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Der Verwaltungsrat
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3
AktG
An die ALBA SE, Köln
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der ALBA SE, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31.
Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des
Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung
des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards "Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG" (IDW
EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als
Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards "Anforderungen an das
Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis" (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet.
Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/
vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner ist er verantwortlich für
die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts,
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May 19, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -5-
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einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen
Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und
3. Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein
Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im
Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir
die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die
angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter
Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der
Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche
irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in
diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Berlin, den 24. April 2023
Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Tobias Genz Martina Slomski
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren der ALBA SE
System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren
Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren der ALBA SE ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu leisten. Das
Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen, die eine leistungsabhängige
Vergütung der geschäftsführenden Direktoren gewährleisten. Die der Bemessung der variablen Vergütung
zugrunde liegenden Ziele werden realistisch und ambitioniert festgelegt. Kriterien sind hierbei jeweils
die Aufgaben der geschäftsführenden Direktoren, ihre persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie
der Erfolg und die Zukunftsaussichten für das Unternehmen.
1.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Verwaltungsrat auf eine einfache und klare
Anreizstruktur Wert gelegt. Hervorragende Leistungen sollen angemessen honoriert werden. Zielverfehlungen
sollen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Unverhältnismäßigen Schwankungen in der
Vergütung der geschäftsführenden Direktoren wird durch eine angemessene Gewichtung von festen und
variablen Vergütungsbestandteilen sowie durch die Festlegung von Maximalbeträgen vorgebeugt.
Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der geschäftsführenden
Direktoren der ALBA SE.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Verwaltungsrat beschließt entsprechend den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG ein
Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren. Dabei wird der Verwaltungsrat durch den
Prüfungsausschuss unterstützt, der Empfehlungen zu Fragen des Vergütungssystems entwickelt. Sowohl bei
der Fest- und Umsetzung als auch der Überprüfung des Vergütungssystems achtet der Verwaltungsrat auf die
Einhaltung der Grundsätze zur Behandlung von Interessenskonflikten. Ein von einer Entscheidung
betroffenes Verwaltungsratsmitglied nimmt nicht an der Beschlussfassung teil.
Bei der Entwicklung und Festsetzung des Vergütungssystems werden die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Belegschaft der ALBA SE und ihrer verbundenen Unternehmen ebenso
berücksichtigt wie die besondere Situation der ALBA SE als Konzerngesellschaft der ALBA-Gruppe.
Der Verwaltungsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Billigt die
Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
Die Billigung des Vergütungssystems erfolgte zuletzt am 29. Juni 2021.
Der Verwaltungsrat setzt die Vergütung der einzelnen geschäftsführenden Direktoren in Übereinstimmung mit
dem gebilligten Vergütungssystem fest. Die Ziele für die variable Vergütung vereinbart er mit den
2. geschäftsführenden Direktoren jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr. Der Grad der Zielerreichung
und die sich daraus ableitende Auszahlungshöhe der variablen Vergütung werden nach Ablauf des
Geschäftsjahres in engem zeitlichem Zusammenhang mit der Feststellung des Jahresabschlusses festgestellt
und dokumentiert.
Das Vergütungssystem unterliegt der regelmäßigen Überprüfung durch den Verwaltungsrat. Sollen wesentliche
Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, so werden diese der Hauptversammlung erneut zur
Billigung vorgelegt. Ungeachtet etwaiger Änderungen erfolgt eine Vorlage an die Hauptversammlung
mindestens alle vier Jahre.
Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat der ALBA SE erstellen zudem jährlich einen
Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden
Direktor gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht, § 162 AktG). Der Bericht wird durch den
Abschlussprüfer geprüft und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren gilt mit Wirkung zum Ablauf der
Hauptversammlung der ALBA SE, die über dessen Billigung beschließt. Der Verwaltungsrat wird die Vorgaben
dieses neuen Vergütungssystems beim Abschluss aller Neuanstellungen und Anstellungsverlängerungen
individualvertraglich mit den geschäftsführenden Direktoren umsetzen. Bereits bestehende
Anstellungsverträge und getroffene Zielvereinbarungen bleiben unberührt.
Festlegen der Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vergütung
Die Ziel-Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren enthält jeweils sämtliche
Vergütungsbestandteile bei unterstellter 100%-Zielerreichung. Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
achtet der Verwaltungsrat darauf, dass diese angemessen, marktüblich und wettbewerbsfähig ist. Die
Ziel-Gesamtvergütung wird insbesondere so festgelegt, dass sie in einem angemessenen Verhältnis zu den
3. Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage des Unternehmens steht, auf eine
langfristige und nachhaltige Entwicklung der ALBA SE ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht
ohne besondere Gründe übersteigt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit finden das Vergleichsumfeld der ALBA SE und die
unternehmensinterne Vergütungsstruktur Berücksichtigung.
Struktur des Vergütungssystems, Vergütungsbestandteile und relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung
4.
Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus festen und variablen
Vergütungsbestandteilen zusammen.
Feste Vergütungsbestandteile
Die festen Vergütungsbestandteile werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus
einem Grundgehalt (Fixum), aus Nebenleistungen im Sinne eines geldwerten Vorteils bzgl. der Überlassung
eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung sowie aus einem Betrag zur Verwendung für die private
Altersvorsorge.
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May 19, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
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a) Die feste Vergütung wird abzüglich gesetzlicher Abgaben jeweils zum Monatsende ausbezahlt, das Fixum
dabei in zwölf gleichen Monatsraten. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines geschäftsführenden
Direktors wird das Fixum anteilig (pro rata temporis) gewährt.
Geschäftsführende Direktoren erhalten Aufwendungsersatz, auf den sie von Gesetzes wegen einen Anspruch
haben. Sie werden außerdem im Interesse der Gesellschaft in eine D&O-Versicherung einbezogen. Den
aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt haben sie dabei selbst zu tragen.
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der geschäftsführenden Direktoren ist an das Erreichen vorab definierter
Erfolgsziele gekoppelt und besteht aus einer variablen jährlichen Tantieme. Diese ist sowohl auf das
Erreichen operativer jährlicher Ziele als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der ALBA
SE ausgerichtet. Auf eine über mehrere Jahre angelegte variable Vergütung wird verzichtet.
Die jährliche Tantieme basiert regelmäßig auf finanziellen und/oder nicht-finanziellen Zielen. Diese
setzen den geschäftsführenden Direktoren sowohl Anreize zur Erreichung wichtiger Meilensteine aus der
jährlichen Budgetplanung, die wiederum aus der langfristigen strategischen Planung abgeleitet werden, als
auch Anreize zur Förderung von Zielen, deren Erreichung sich nicht unmittelbar finanziell niederschlägt,
die aber für die strategische und nachhaltige Entwicklung der ALBA SE von großer Bedeutung sind.
Zur Definition der Ziele legt der Verwaltungsrat jährlich Zielvorgaben fest und bestimmt deren Gewichtung
im Verhältnis zur Tantieme. Für die finanziellen Zielvorgaben ist als Finanzkennzahl auf Ebene des
Gesamtkonzerns jeweils grundsätzlich
das EBIT der Gesellschaften der ALBA SE-Gruppe
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zu nutzen.
Die konkreten Zielvorgaben für die finanziellen und/oder nicht-finanziellen Ziele und eine
Zielerreichungskurve werden vom Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem Ermessen jeweils für das bevorstehende b) Geschäftsjahr festgesetzt. Dabei achtet der Verwaltungsrat auf anspruchsvolle Zielwerte, die ambitioniert
sind, aber für die geschäftsführenden Direktoren erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht
verfehlen. Im Rahmen der Zielerreichungskurve werden für das betreffende Geschäftsjahr Werte einer
möglichen Unterschreitung der Ziele festgelegt und für den Fall des Überschreitens der Zielwerte ein
Maximalwert der insgesamt möglichen Zielerreichung.
Die Auszahlungshöhe der variablen jährlichen Tantieme ist sodann einerseits von der Höhe der
Zieltantieme abhängig, die dem geschäftsführenden Direktor im betreffenden Jahr nach seinem
Anstellungsvertrag bei 100%-Zielerreichung zusteht, und andererseits vom Gesamt-Zielerreichungsgrad.
Der Verwaltungsrat überprüft hierfür nach Abschluss des Geschäftsjahres auf Basis der Ist-Werte, die
sich insbesondere aus dem testierten Konzernabschluss ergeben, inwieweit die einzelnen Zielvorgaben
erreicht, übertroffen oder verfehlt wurden, und errechnet ihren konkreten Zielerreichungsgrad. Der
Gesamt-Zielerreichungsgrad wird ermittelt, indem der Zielerreichungsgrad jeder einzelnen Zielvorgabe mit
ihrem Anteil an der Tantieme multipliziert wird und die sich daraus ergebenden Werte zu einer Summe
addiert werden.
Mit dem errechneten Gesamt-Zielerreichungsgrad wird anhand der Zielerreichungskurve der
Auszahlungsbetrag der Tantieme ermittelt. Bei Übererfüllung ist der Auszahlungsbetrag durch den
festgelegten Maximalwert der Gesamt-Zielerreichung gedeckelt. Bei Unterschreiten der festgelegten
Jahresziele ermittelt sich der Auszahlungsbetrag entlang der in der Zielerreichungskurve festgelegten
Werte. Werden die Zielvorgaben in einem Geschäftsjahr vollständig verfehlt, kann die Auszahlung einer
Tantieme gänzlich entfallen.
Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines geschäftsführenden Direktors wird die Tantieme
zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt.
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
Die einzelnen Vergütungsbestandteile werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark
gewichtet.
Das prozentuale Verhältnis von Fixum und variabler Vergütung bei unterstellter 100%-Zielerreichung
legt der Verwaltungsrat jährlich für jeden geschäftsführenden Direktor im Rahmen der Ziel-Direktvergütung
fest. In dieser werden Neben- und Altersvorsorgeleistungen nicht berücksichtigt. Der Anteil des Fixums an c) der Ziel-Direktvergütung beträgt zwischen 65% und 80% und der Anteil der jährlichen Tantieme
100%-Zielerreichung) an der Ziel-Direktvergütung zwischen 20% und 35%.
Das gleiche prozentuale Verhältnis von Fixum und variabler Vergütung bei unterstellter
100%-Zielerreichung gilt grundsätzlich auch im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung. Eine minimale Abweichung
der prozentualen Werte ergibt sich hier daraus, dass in der Ziel-Gesamtvergütung die Neben- und
Altersvorsorgeleistungen berücksichtigt werden. Diese machen einen verhältnismäßig geringen Anteil von
rund 1% bei den Nebenleistungen (je nach Inanspruchnahme dieser) und unter 0,5% bei der Altersvorsorge
aus. Der Anteil des Fixums an der Ziel-Gesamtvergütung liegt hiernach bei rund 64% bis 79% und der Anteil
der jährlichen Tantieme (100%-Zielerreichung) bei rund 19% bis 34%.
===
Maximalvergütung
Die Höhe der variablen Vergütung ist jährlich nach oben begrenzt (siehe 4.b).
Zusätzlich legt der Verwaltungsrat entsprechend den Vorgaben des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen
Maximalwert für die jährliche Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren (Maximalvergütung) fest.
Bei dem Maximalwert der jährlichen Gesamtvergütung handelt es sich nach der gesetzlichen Konzeption nicht
um die vom Verwaltungsrat angestrebte Vergütungshöhe. Vielmehr handelt es sich um eine absolute
5. betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente, bestehend aus Fixum, Nebenleistungen und
Altersvorsorge sowie variabler Tantieme bei maximaler Zielerreichung (im Unterschied hierzu
berücksichtigt die Ziel-Gesamtvergütung die Tantieme nur bei unterstellter 100%-Zielerreichung). Die
Maximalvergütung begrenzt damit die maximal erreichbare Gesamtvergütung. Sie beschreibt den maximalen
Aufwand, welcher der Gesellschaft für die einzelnen geschäftsführenden Direktoren für das jeweilige
Geschäftsjahr unter Anwendung der Regelungen des Vergütungssystems entstehen kann.
Die Maximalvergütung beträgt für den gegenwärtig einzigen geschäftsführenden Direktor der ALBA SE
650.000,00 EUR brutto pro Jahr.
Außergewöhnliche Entwicklungen und Abweichungsmöglichkeiten
Die durch den Verwaltungsrat für die variable Vergütung geschäftsführender Direktoren für ein
Geschäftsjahr festgelegten Konditionen werden im Laufe des Jahres nicht geändert. Auch eine nachträgliche
Änderung der Bemessungskriterien oder der Zielwerte ist ausgeschlossen. Außergewöhnliche Entwicklungen,
die zu einer außerordentlich hohen variablen Vergütung eines geschäftsführenden Direktors führen könnten,
werden durch den jährlich im Rahmen der Zielerreichungskurve festgelegten Maximalwert der insgesamt
möglichen Zielerreichung aufgefangen.
Vorsorglich bietet § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG dem Verwaltungsrat die Möglichkeit, vorübergehend vom
Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
6. notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des
Vergütungssystems benennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen
einen ausdrücklichen Beschluss des Verwaltungsrats voraus, in dem die Dauer der Abweichung, die
Abweichung als solche sowie der konkrete Grund hierfür festzuhalten sind.
Sachlich kann der Verwaltungsrat von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: Regelungen
zum Verfahren, zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie einzelne Vergütungsbestandteile. Insbesondere kann
von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen
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May 19, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
EQS-News: ALBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2023-05-19 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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ALBA SE Köln - ISIN DE0006209901 / WKN 620990 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 27. Juni 2023
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE ein, die am Dienstag, dem 27.
Juni 2023, ab 10:00 Uhr MESZ im Großen Vortragssaal des Ludwig-Erhard-Hauses in 10623 Berlin, Fasanenstraße 85,
stattfinden wird.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2022, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2022
Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 24. April 2023 den vom geschäftsführenden
1. Direktor aufgestellten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2022 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den
Jahresabschluss bedarf es daher nicht.
Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 24. April 2023 gebilligt.
Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG ist die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu einer
Beschlussfassung berufen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 5.904.000,00
wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
2. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je Stückaktie, das sind bei 9.840.000 EUR 5.904.000,00
Stückaktien
Bilanzgewinn EUR 5.904.000,00
===
Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Freitag, dem 30. Juni 2023.
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats 3. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors 4. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktor für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, die Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses der ALBA SE für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. 5.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2022
Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG einen Bericht über die im
Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Verwaltungsrats gewährte und geschuldete Vergütung
erstellt (Vergütungsbericht), der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG zur Billigung
vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und
mit einem Bestätigungsvermerk versehen. 6. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Bestätigungsvermerks des
Abschlussprüfers ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II.1. zu Tagesordnungspunkt 6
wiedergegeben und ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.alba-se.com/hauptversammlung/
===
zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für geschäftsführende Direktoren der ALBA
SE
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des durch den Verwaltungsrat nach § 87a AktG beschlossenen Vergütungssystems für die
geschäftsführenden Direktoren mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des
Systems. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat das aktuell geltende Vergütungssystem für
geschäftsführende Direktoren am 29. Juni 2021 gebilligt.
Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung am 24. April 2023 gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses beschlossen, das Vergütungssystem in einigen Punkten wesentlich zu ändern und es in
diesem Zuge auch redaktionell zu überarbeiten. Die geänderten Punkte betreffen insbesondere die
Festlegung von Zielvorgaben einschließlich der als Basis finanzieller Ziele verwendeten Finanzkennzahl,
die jährliche Festlegung eines Maximalwertes für die Zielerreichung und die Maximalvergütung pro 7. Geschäftsjahr für geschäftsführende Direktoren.
Das durch den Verwaltungsrat am 24. April 2023 beschlossene Vergütungssystem für geschäftsführende
Direktoren der ALBA SE ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II.2 zu Tagesordnungspunkt 7
wiedergegeben und ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.alba-se.com/hauptversammlung/
===
zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, das am 24. April
2023 beschlossene "System zur Vergütung geschäftsführender Direktoren" zu billigen.
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung der ALBA SE um eine Ermächtigung des
Verwaltungsrats, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
Auf Basis des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und
Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften
Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) wurde das Format der virtuellen Hauptversammlung dauerhaft
im Aktiengesetz verankert.
Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG kann die Satzung vorsehen oder den
Verwaltungsrat ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter bestimmten Voraussetzungen als
virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am
Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.
Eine solche Ermächtigung des Verwaltungsrats kann gemäß § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum
von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Der Verwaltungsrat wird
seine Entscheidungen hierzu jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre treffen und dabei insbesondere auf die Wahrung der Aktionärsrechte, Aspekte des
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Gesundheitsschutzes der Beteiligten sowie auf Aufwand, Kosten und Nachhaltigkeitserwägungen achten.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen: 8.
Die Satzung der Gesellschaft wird in § 15 (Einberufung der Hauptversammlung) um folgenden Absatz 4
ergänzt:
===
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle
"(4) Hauptversammlung abgehalten wird. Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser
Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft."
===
Die derzeit gültige Satzung der ALBA SE ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.alba-se.com/hauptversammlung/
===
zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
===
II. Anhang
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
Vergütungsbericht
===
In diesem Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) in Verbindung mit
§ 162 Aktiengesetz (AktG) werden die dem geschäftsführenden Direktor und den Mitgliedern des
Verwaltungsrats der ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen erläutert.
Die den Vergütungen zugrunde liegenden Vergütungssysteme für geschäftsführende Direktor*innen sowie II.1. für Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.
Juni 2021 mit einer Mehrheit von 98,01% bzw. 99,97% gebilligt. Informationen zu beiden Vergütungssystemen
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
===
alba-se.com
===
Investor Relations, Hauptversammlung einsehbar. Das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat ist zudem
in § 12 der Satzung der ALBA SE verankert.
Dieser Vergütungsbericht enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben unter Berücksichtigung der
aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes, soweit in der Entsprechenserklärung
zum Kodex keine Abweichung erklärt wird.
===
Einleitung
Die ALBA SE leitet als Holdinggesellschaft eine Gruppe von Unternehmen, die im Stahl- und Metallrecycling
tätig sind und in diesem Geschäftsfeld zu den führenden Wertstoffaufbereitern in Deutschland zählen. Am
31. Dezember 2022 gehörten 9.198.703 Stück der insgesamt 9.840.000 ALBA SE-Aktien und damit rund 93,48%
der Stimmrechte an der ALBA SE der ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin ("ALBA Europe Holding KG").
Die verbleibenden rund 6,52% der Aktien und Stimmrechte befanden sich in Streubesitz. Der zum 31.
Dezember 2021 gekündigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") zwischen der ALBA Europe
Holding KG als herrschendem Unternehmen und der ALBA SE als abhängigem Unternehmen war im Geschäftsjahr
2022 nicht mehr zu berücksichtigen.
1. Das Geschäftsjahr 2022 ist für die ALBA SE-Gruppe ergebnisseitig sehr zufriedenstellend verlaufen.
Bedingt durch die wirtschaftlichen Auswirkungen des Russland-Ukraine-Kriegs war das Berichtsjahr durch
volatile Preise bei Stahlschrotten und Nichteisen-Metallen gekennzeichnet. Das Management konnte diese
Entwicklung durch eine effektive Steuerung von Positionen und Margen nutzen und den Rohertrag gegenüber
dem Vorjahr steigern. Aufgrund einer grundsätzlich antizipierten Erhöhung von Fuhrpark-, Instandhaltungs-
und Personalkosten wurde das EBIT des Vorjahres von 13,4 Mio. EUR erwartungsgemäß unterschritten. Mit
11,5 Mio. EUR liegt das EBIT der ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 jedoch über dem ursprünglich erwarteten
Ergebniskorridor von 9 bis 11 Mio. EUR.
Die ALBA SE selbst erzielte einen Jahresüberschuss von 0,1 Mio. EUR. Dieser wird infolge der vorerwähnten
Kündigung des BGAV nicht mehr an die ALBA Europe Holding KG abgeführt.
2. Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des geschäftsführenden Direktors
Einziger im Geschäftsjahr 2022 amtierender geschäftsführender Direktor der ALBA SE war Thorsten Greb. Er
erhält mit Zustimmung des Verwaltungsrats und aufgrund vertraglicher Vereinbarung sämtliche
Vergütungsbestandteile für seine Tätigkeiten von einer Tochtergesellschaft der ALBA SE.
Begriffsverständnis
In den nachfolgenden Übersichten des Abschnitts 2.1 wird als gewährte Vergütung eines Berichtsjahres
jeweils die dem geschäftsführenden Direktor in diesem Jahr tatsächlich zugeflossene Vergütung verstanden.
Als im Berichtsjahr geschuldete Vergütung wird die Vergütung verstanden, die dem geschäftsführenden
Direktor zwar noch nicht tatsächlich zugeflossen ist, die mit ihm aber für seine Tätigkeit im
Berichtsjahr vereinbart wurde und die er auf Basis seiner im Berichtsjahr erbrachten Leistungen
einfordern kann. Dementsprechend wird die für ein Berichtsjahr vereinbarte variable Vergütung abweichend
von der bisherigen Darstellung als eine im Berichtsjahr selbst auszuweisende geschuldete Vergütung
verstanden. Denn sie wird für das jeweilige Berichtsjahr vereinbart und mit in eben diesem Berichtsjahr
zu erfüllenden konkreten Zielvorgaben verknüpft. Lediglich Auswertung und Auszahlung erfolgen im
Folgejahr.
Daraus folgt, dass nunmehr alle Vergütungsbestandteile jeweils in dem Berichtsjahr dargestellt werden,
für welches sie vereinbart wurden. Dies führt zu einer besseren Transparenz über die im jeweiligen
Berichtsjahr festgelegte Ziel-Direktvergütung und die geltende Gesamtvergütung.
Vergütungsbestandteile, Ziel-Direktvergütung
Die Ziel-Direktvergütung eines Jahres setzt sich nach dem Vergütungssystem der Gesellschaft aus der
vereinbarten Festvergütung und dem Zielbetrag der vereinbarten variablen Vergütung bei einer
unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen.
Die nachfolgende Übersicht stellt die mit Herrn Greb für das jeweilige Berichtsjahr vereinbarten festen
und variablen Vergütungsbestandteile bei unterstellter Zielerreichung von 100% einschließlich des
jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.
Vergütungsbestandteil 2022 2022 2021 2021 in TEUR in % in TEUR in % Gewährte Festvergütung 320,0 74,4 294,0 77,3 Variable Vergütung^* 105,0 24,4 80,0 21,0 Ziel-Direktvergütung 425,0 98,8 374,0 98,3 Nebenleistungen 4,5 1,0 5,8 1,5 Altersversorgung 0,8 0,2 0,8 0,2 Gesamtvergütung ^* 430,3 100,0 380,6 100,0
===
^* bei 100%-Zielerreichung
Bei Annahme einer Zielerreichung von 100% entfallen von der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022
insgesamt 75,6% (Vorjahr 79,0%) auf die festen Vergütungsbestandteile und 24,4% (Vorjahr 21,0%) auf die
variable Vergütung.
Die Anteile der gewährten Festvergütung (75,3%) und der geschuldeten variablen Vergütung (24,7%) an
der Ziel-Direktvergütung entsprachen auch in 2022 dem von der Hauptversammlung gebilligten
Vergütungssystem.
Tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung
Für den Fall einer Übererfüllung der Zielvorgaben war für den geschäftsführenden Direktor im
Geschäftsjahr 2022 eine Zielerreichung von bis zu 125% möglich. Aufgrund des Stands der Erfüllung der für
das Berichtsjahr festgelegten Zielvorgaben konnte der geschäftsführende Direktor seine Ziele zu 111%
erreichen. Dem geschäftsführenden Direktor wird für das Geschäftsjahr 2022 demzufolge eine variable
Vergütung in Höhe von TEUR 116,5 ausgezahlt. Seine Gesamtvergütung für 2022 beträgt damit TEUR 441,8.
Die nachfolgende Übersicht stellt die dem geschäftsführenden Direktor im abgelaufenen Geschäftsjahr
sowie im Vorjahr tatsächlich gewährten festen und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile
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May 19, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
einschließlich des jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.
===
Gewährte und erdiente 2022 2022 (min)^* 2022 (max)^* 2021 Zuwendungen in in in in TEUR % TEUR % TEUR % TEUR %
Festvergütung 320,0 72,4 320,0 98,4 320,0 70,0 294,0 77,3 Nebenleistungen 4,5 1,0 4,5 1,4 4,5 1,0 5,8 1,5 Summe 324,5 73,4 324,5 99,8 324,5 71,0 299,8 78,8 Einjährige variable Vergütung 116,5 26,4 0 0 131,3 28,8 80,0 21,0 Mehrjährige variable Vergütung 0 0 0 0 0 0 0 0
Summe 441,0 99,8 324,5 99,8 455,8 99,8 379,8 99,8 Versorgungsaufwand 0,8 0,2 0,8 0,2 0,8 0,2 0,8 0,2 Gesamtvergütung 441,8 100,0 325,3 100,0 456,6 100,0 380,6 100,0
2022 (min): Erreichbarer Minimalwert der im Geschäftsjahr 2022 gewährten
^* Vergütungsbestandteile
2022 (max): Erreichbarer Maximalwert der im Geschäftsjahr 2022 gewährten
Vergütungsbestandteile
===
Die im Rahmen des Vergütungssystems der ALBA SE festgelegte Maximalvergütung geschäftsführender
Direktor*innen i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Höhe von insgesamt TEUR 500 p.a. wird für das
Geschäftsjahr 2022 durch die Gesamtvergütung von TEUR 441,8 eingehalten. Sie wäre auch bei einer in Höhe
von 125% zu zahlenden variablen Vergütung und einer daraus resultierenden Gesamtvergütung von TEUR 456,6
eingehalten worden.
Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022
Für das Geschäftsjahr 2022 hat der geschäftsführende Direktor folgende Zielvorgaben erhalten:
===
2022
Leistungskriterium Gewichtung^* EBIT Bereich Scrap and Metals national 42% EBIT Bereich Waste and Metals gesamt 40% Ø Lagerumschlagshäufigkeit Fe-Bereich 9% Ø Lagerumschlagshäufigkeit NE-Bereich 9% 2.1 Gesamt 100%
===
^* ohne Berücksichtigung der nachfolgend erläuterten nicht-finanziellen Zielvorgaben betreffend den
beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an der ALBA SE durch die Mehrheitsaktionärin
Die festgelegten Leistungskriterien orientieren sich an der Entwicklung der operativen
Geschäftstätigkeit der ALBA SE-Gruppe und dienen ihrer langfristigen, nachhaltigen Verbesserung. Zudem
dienen die Leistungskriterien der Umsetzung der Unternehmensziele der ALBA SE-Gruppe und stellen sicher,
dass die Anreizwirkung der variablen Vergütung das Erreichen dieser Ziele bestmöglich fördert.
Abweichung vom Vergütungssystem
Der Verwaltungsrat hat mit dem geschäftsführenden Direktor darüber hinaus individuelle,
nicht-finanzielle Ziele vereinbart. Diese stehen im Zusammenhang mit dem durch die ALBA Europe Holding KG
beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung oder ihrer gesamten Beteiligung an der ALBA SE und der
Zusage des Verwaltungsrats, der ALBA Europe Holding KG und ihren Beratern auf Basis einer
Vertraulichkeitsvereinbarung die üblicherweise für die Durchführung eines strukturierten
Verkaufsprozesses erforderlichen Informationen über das Unternehmen zur Verfügung zu stellen (siehe
Ad-hoc-Mitteilung vom 9. März 2022, einsehbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter
===
alba-se.com
===
Investor Relations, Finanzberichte).
Für den Fall des Erreichens der nicht-finanziellen Ziele soll dem geschäftsführenden Direktor in dem
Jahr, in dem ein Beteiligungsverkauf zum Abschluss kommt, eine Einmalprämie gewährt werden, deren Höhe
unter anderem von Eckwerten des Verkaufs abhängt. Der Verwaltungsrat hat im Zusammenhang mit der
Vereinbarung der nicht-finanziellen Ziele von der Möglichkeit gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG in
Verbindung mit Ziffer 6 des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems Gebrauch gemacht und
eine Abweichung von den Vorgaben des Vergütungssystems insofern beschlossen, als a) Einmalprämien darin
nicht als Vergütungsbestandteil vorgesehen sind und b) die Zahlung einer Einmalprämie zusätzlich zum
Fixum und zur variablen Vergütung in dem relevanten Jahr voraussichtlich zu einer Überschreitung der
festgelegten jährlichen Maximalvergütung führen würde. Der Verwaltungsrat hat sich eingehend und unter
Einbeziehung externen Rechtsrats mit der Frage der Rechtfertigung der beabsichtigten Abweichung vom
Vergütungssystem befasst. Er hat diese Frage letztlich im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft vor dem Hintergrund der insoweit signifikant veränderten Unternehmensstrategie und der
erweiterten strategischen Ausrichtung der Managementaufgaben bejaht.
Ein erfolgreicher Verkaufsprozess und eine Übernahme oder Beteiligung durch einen finanzstarken
strategischen Investor mit Fokus auf das Geschäftsfeld des Stahl- und Metallrecyclings helfen nach
Einschätzung des Verwaltungsrats, die Zukunftsfähigkeit der ALBA SE und ihrer Tochtergesellschaften
abzusichern und liegen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft. Um den Verkaufsprozess
bestmöglich zum Wohl der ALBA SE-Gruppe zu unterstützen, bedarf es maßgeblich der Mitwirkung des
geschäftsführenden Direktors. Ihm wird damit über einen längeren Zeitraum besonderes Engagement
zusätzlich zur laufenden Geschäftsführung und zu operativen Tätigkeiten abverlangt. Zudem wird sein
persönlicher Einsatz wesentlich dafür sein, dass der Verkaufsprozess in größtmöglicher Übereinstimmung
mit den Interessen der ALBA SE abgeschlossen werden kann.
Das bisherige Vergütungssystem wurde ohne Berücksichtigung einer solchen geänderten Strategie und
Zusatzbelastung verabschiedet. Es ist daher nach Auffassung des Verwaltungsrats nicht geeignet, um in der
Sondersituation des Verkaufsprozesses und der damit verbundenen besonderen Herausforderungen für den
geschäftsführenden Direktor eine ausreichende Anreizwirkung für dessen maximales Engagement zu entfalten.
Es liegt damit nach Auffassung des Verwaltungsrats im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft, dem geschäftsführenden Direktor einen zusätzlichen Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung des
Verkaufsprozesses in Form einer Einmalprämie zu setzen.
Die vorgesehene Einmalprämie, die sich im Falle des Abschlusses des Verkaufsprozesses aus einer festen
und einer variablen, vom wirtschaftlichen Erfolg der Transaktion abhängigen Komponente zusammensetzt,
erscheint dem Verwaltungsrat als geeignet, die persönlichen Zusatzbelastungen und potenziellen Nachteile
für den geschäftsführenden Direktor in angemessenem und marktüblichem Umfang zu kompensieren und die
erforderliche Anreizwirkung zugunsten der ALBA SE zu entfalten. Über die konkrete Höhe der Einmalprämie
wird im Vergütungsbericht für jenes Geschäftsjahr berichtet, in welchem ggf. der Verkaufsprozess zum
Abschluss kommt und die Prämie erdient wird.
In 2022 gezahlte variable Vergütung für 2021
Im Hinblick auf die variable Vergütung des geschäftsführenden Direktors aus dem Jahr 2021, welche im
Jahr 2022 gezahlt wurde, war eine Zieltantieme in Höhe von TEUR 80,0 bei 100%-Zielerreichung basierend
auf folgenden Zielen vereinbart:
===
2021
Leistungskriterium Gewichtung EBIT Bereich Waste and Metals gesamt 40% EBIT Bereich Scrap and Metals national 60% Gesamt 100%
===
Aufgrund des durch die ALBA SE im Geschäftsjahr 2021 erzielten Ergebnisses lag der Zielerreichungsgrad
des geschäftsführenden Direktors für 2021 bei 100%.
Keine aktienbasierte Vergütung, keine Rückforderung
Eine aktienbasierte Vergütung (Aktien oder Aktienoptionen) ist im Vergütungssystem und in dem
bestehenden Anstellungsvertrag des geschäftsführenden Direktors nicht vorgesehen. Das Gleiche gilt für
Regelungen über die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile. Unabhängig davon hätte im
Geschäftsjahr 2022 aber auch kein Anlass für eine solche Rückforderung bestanden, eine solche wurde
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May 19, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
entsprechend auch nicht geltend gemacht.
Einhaltung des gebilligten Vergütungssystems, Sonstiges
Soweit vorstehend nichts Abweichendes berichtet wurde, stehen sämtliche beschriebenen
Vergütungsbestandteile sowohl der Art als auch ihrer konkreten Höhe und Berechnung nach im Einklang mit
dem von der Hauptversammlung der ALBA SE am 29. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem. Die Vergütung des
geschäftsführenden Direktors leistet sowohl im Hinblick auf ihre Höhe als auch aufgrund ihrer einfachen
und klaren Anreizstruktur einen wesentlichen Beitrag zur Förderung eines nachhaltigen und langfristigen
Unternehmenserfolges.
Die Hauptversammlung der ALBA SE vom 28. Juni 2022 hat den gemäß den Vorgaben des § 162 AktG
erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG mit einer
Zustimmungsquote von 94,88% gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der
Vergütungsberichtserstattung notwendig war.
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE waren im Geschäftsjahr 2022 Herr Dirk Beuth als
Vorsitzender, Frau Michaela Vorreiter-Wahner als stellvertretende Vorsitzende sowie Herr Thorsten Greb,
zugleich geschäftsführender Direktor der Gesellschaft.
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für die
Mitglieder des Verwaltungsrats ist in § 12 der Satzung verankert. Danach richtet sich die Vergütung eines
Verwaltungsratsmitglieds, das zugleich geschäftsführender Direktor ist, nach den Bedingungen seiner
Geschäftsführeranstellung. Betreffend Herrn Greb wird insofern auf die Informationen unter 2.1 verwiesen.
Den übrigen Verwaltungsratsmitgliedern steht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung eine Vergütung von jährlich
TEUR 30,0 zu, wobei der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende jeweils den anderthalbfachen 2.2 Betrag erhalten sollen. Ist ein Verwaltungsratsmitglied in einem oder mehreren Ausschüssen vertreten,
ohne Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats zu sein, erhält er zur
Abgeltung der Tätigkeit in einem oder mehreren Ausschüssen eine weitere Vergütung von TEUR 10,0 p.a.,
ausgenommen hiervon ist eine Tätigkeit im Nominierungsausschuss.
Dementsprechend stehen Herrn Beuth und Frau Vorreiter-Wahner als Vorsitzender bzw. als
stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vergütungen in Höhe von
jeweils TEUR 45 zu. Beide Verwaltungsratsmitglieder stehen neben ihrer Tätigkeit für die ALBA SE in einem
Anstellungsverhältnis zu Gesellschaften der ALBA-Gruppe. Vor dem Hintergrund der in diesen
Anstellungsverhältnissen vereinbarten Vergütungsregelungen haben sie auf eine Vergütung seitens der ALBA
SE verzichtet.
Im Geschäftsjahr 2022 wurde seitens der ALBA SE somit keine Vergütung gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung an
die Verwaltungsratsmitglieder gewährt oder geschuldet.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die geschäftsführenden
Direktor*innen sowie die Mitglieder des Verwaltungsrats
Die folgende tabellarische Darstellung stellt die jährliche Veränderung der den gegenwärtigen und
früheren geschäftsführenden Direktor*innen und Mitgliedern des Verwaltungsrats in den betrachteten Jahren
gezahlten Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der ALBA SE-Gruppe sowie zur
durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für Letztere wird
auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Arbeitnehmer*innen der ALBA SE-Gruppe abgestellt, weil
die ALBA SE selbst keine Arbeitnehmer*innen beschäftigt.
Im Interesse der Vergleichbarkeit werden in die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer*innen der
Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur
Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristigen variablen
Vergütungsbestandteile einbezogen.
Auf eine rückwirkende Neuermittlung der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz
1 AktG der geschäftsführenden Direktor*innen und der Mitglieder des Verwaltungsrats wurde für die Jahre
2018 bis 2019 verzichtet. Stattdessen wurde für diese Jahre auf die Vergütung i.S.d. §§ 285 Nr. 9 bzw.
314 Abs. 1 Nr. 6 HGB zurückgegriffen. Ab dem Jahr 2020 wird die gewährte und geschuldete Vergütung i.S.d.
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für die geschäftsführenden Direktor*innen und Mitglieder des Verwaltungsrats
angegeben. Die Erleichterung gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wurde in Anspruch genommen.
Weil nachfolgend die in den betrachteten Jahren gezahlten Vergütungsbeträge aufgeführt werden, können
sich Abweichungen im Vergleich zu den unter 2.1 enthaltenen Übersichten über die im Berichtsjahr und im
Vorjahr jeweils gewährten und geschuldeten Vergütungsbeträge ergeben. Denn als im Berichtsjahr
geschuldeter Vergütungsbetrag wird auch der variable Vergütungsbestandteil angesehen, der jeweils erst im 2.3 Folgejahr zur Auszahlung gelangt.
===
EBIT (Earnings before interest and taxes)
Anhand dieser Kennzahl misst die ALBA SE-Gruppe Effizienz und Ertragskraft des operativen
^* Geschäfts. Die Kennzahl wird wie folgt ermittelt: Umsatzerlöse plus Bestandsveränderungen,
plus aktivierte Eigenleistungen und sonstige betriebliche Erträge sowie
Beteiligungsergebnisse, abzüglich Material- und Personalaufwand, sonstige betriebliche
Aufwendungen und sonstige Steuern sowie Abschreibungen.
Die Vergütung wurde von einem nahestehenden Unternehmen gewährt. Es wird lediglich der
^** Anteil an der Vergütung angegeben, welcher auf Tätigkeiten innerhalb der ALBA SE-Gruppe
entfällt.
^*** Veränderung aufgrund von unterschiedlichen Anstellungszeiträumen nicht vergleichbar.
===
Köln, 24. April 2023
===
Der Verwaltungsrat
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3
AktG
An die ALBA SE, Köln
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der ALBA SE, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31.
Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht
gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich
geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des
Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung
des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards "Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG" (IDW
EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als
Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards "Anforderungen an das
Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis" (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet.
Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/
vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner ist er verantwortlich für
die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts,
===
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May 19, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -5-
===
einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen
Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und
3. Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein
Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im
Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir
die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die
angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter
Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der
Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche
irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in
diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Berlin, den 24. April 2023
Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Tobias Genz Martina Slomski
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren der ALBA SE
System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren
Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren der ALBA SE ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu leisten. Das
Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen, die eine leistungsabhängige
Vergütung der geschäftsführenden Direktoren gewährleisten. Die der Bemessung der variablen Vergütung
zugrunde liegenden Ziele werden realistisch und ambitioniert festgelegt. Kriterien sind hierbei jeweils
die Aufgaben der geschäftsführenden Direktoren, ihre persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie
der Erfolg und die Zukunftsaussichten für das Unternehmen.
1.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Verwaltungsrat auf eine einfache und klare
Anreizstruktur Wert gelegt. Hervorragende Leistungen sollen angemessen honoriert werden. Zielverfehlungen
sollen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Unverhältnismäßigen Schwankungen in der
Vergütung der geschäftsführenden Direktoren wird durch eine angemessene Gewichtung von festen und
variablen Vergütungsbestandteilen sowie durch die Festlegung von Maximalbeträgen vorgebeugt.
Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der geschäftsführenden
Direktoren der ALBA SE.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Verwaltungsrat beschließt entsprechend den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG ein
Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren. Dabei wird der Verwaltungsrat durch den
Prüfungsausschuss unterstützt, der Empfehlungen zu Fragen des Vergütungssystems entwickelt. Sowohl bei
der Fest- und Umsetzung als auch der Überprüfung des Vergütungssystems achtet der Verwaltungsrat auf die
Einhaltung der Grundsätze zur Behandlung von Interessenskonflikten. Ein von einer Entscheidung
betroffenes Verwaltungsratsmitglied nimmt nicht an der Beschlussfassung teil.
Bei der Entwicklung und Festsetzung des Vergütungssystems werden die Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Belegschaft der ALBA SE und ihrer verbundenen Unternehmen ebenso
berücksichtigt wie die besondere Situation der ALBA SE als Konzerngesellschaft der ALBA-Gruppe.
Der Verwaltungsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Billigt die
Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der
darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.
Die Billigung des Vergütungssystems erfolgte zuletzt am 29. Juni 2021.
Der Verwaltungsrat setzt die Vergütung der einzelnen geschäftsführenden Direktoren in Übereinstimmung mit
dem gebilligten Vergütungssystem fest. Die Ziele für die variable Vergütung vereinbart er mit den
2. geschäftsführenden Direktoren jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr. Der Grad der Zielerreichung
und die sich daraus ableitende Auszahlungshöhe der variablen Vergütung werden nach Ablauf des
Geschäftsjahres in engem zeitlichem Zusammenhang mit der Feststellung des Jahresabschlusses festgestellt
und dokumentiert.
Das Vergütungssystem unterliegt der regelmäßigen Überprüfung durch den Verwaltungsrat. Sollen wesentliche
Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, so werden diese der Hauptversammlung erneut zur
Billigung vorgelegt. Ungeachtet etwaiger Änderungen erfolgt eine Vorlage an die Hauptversammlung
mindestens alle vier Jahre.
Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat der ALBA SE erstellen zudem jährlich einen
Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden
Direktor gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht, § 162 AktG). Der Bericht wird durch den
Abschlussprüfer geprüft und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren gilt mit Wirkung zum Ablauf der
Hauptversammlung der ALBA SE, die über dessen Billigung beschließt. Der Verwaltungsrat wird die Vorgaben
dieses neuen Vergütungssystems beim Abschluss aller Neuanstellungen und Anstellungsverlängerungen
individualvertraglich mit den geschäftsführenden Direktoren umsetzen. Bereits bestehende
Anstellungsverträge und getroffene Zielvereinbarungen bleiben unberührt.
Festlegen der Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vergütung
Die Ziel-Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren enthält jeweils sämtliche
Vergütungsbestandteile bei unterstellter 100%-Zielerreichung. Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
achtet der Verwaltungsrat darauf, dass diese angemessen, marktüblich und wettbewerbsfähig ist. Die
Ziel-Gesamtvergütung wird insbesondere so festgelegt, dass sie in einem angemessenen Verhältnis zu den
3. Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage des Unternehmens steht, auf eine
langfristige und nachhaltige Entwicklung der ALBA SE ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht
ohne besondere Gründe übersteigt.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit finden das Vergleichsumfeld der ALBA SE und die
unternehmensinterne Vergütungsstruktur Berücksichtigung.
Struktur des Vergütungssystems, Vergütungsbestandteile und relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung
4.
Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus festen und variablen
Vergütungsbestandteilen zusammen.
Feste Vergütungsbestandteile
Die festen Vergütungsbestandteile werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus
einem Grundgehalt (Fixum), aus Nebenleistungen im Sinne eines geldwerten Vorteils bzgl. der Überlassung
eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung sowie aus einem Betrag zur Verwendung für die private
Altersvorsorge.
===
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===
a) Die feste Vergütung wird abzüglich gesetzlicher Abgaben jeweils zum Monatsende ausbezahlt, das Fixum
dabei in zwölf gleichen Monatsraten. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines geschäftsführenden
Direktors wird das Fixum anteilig (pro rata temporis) gewährt.
Geschäftsführende Direktoren erhalten Aufwendungsersatz, auf den sie von Gesetzes wegen einen Anspruch
haben. Sie werden außerdem im Interesse der Gesellschaft in eine D&O-Versicherung einbezogen. Den
aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt haben sie dabei selbst zu tragen.
Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der geschäftsführenden Direktoren ist an das Erreichen vorab definierter
Erfolgsziele gekoppelt und besteht aus einer variablen jährlichen Tantieme. Diese ist sowohl auf das
Erreichen operativer jährlicher Ziele als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der ALBA
SE ausgerichtet. Auf eine über mehrere Jahre angelegte variable Vergütung wird verzichtet.
Die jährliche Tantieme basiert regelmäßig auf finanziellen und/oder nicht-finanziellen Zielen. Diese
setzen den geschäftsführenden Direktoren sowohl Anreize zur Erreichung wichtiger Meilensteine aus der
jährlichen Budgetplanung, die wiederum aus der langfristigen strategischen Planung abgeleitet werden, als
auch Anreize zur Förderung von Zielen, deren Erreichung sich nicht unmittelbar finanziell niederschlägt,
die aber für die strategische und nachhaltige Entwicklung der ALBA SE von großer Bedeutung sind.
Zur Definition der Ziele legt der Verwaltungsrat jährlich Zielvorgaben fest und bestimmt deren Gewichtung
im Verhältnis zur Tantieme. Für die finanziellen Zielvorgaben ist als Finanzkennzahl auf Ebene des
Gesamtkonzerns jeweils grundsätzlich
das EBIT der Gesellschaften der ALBA SE-Gruppe
===
zu nutzen.
Die konkreten Zielvorgaben für die finanziellen und/oder nicht-finanziellen Ziele und eine
Zielerreichungskurve werden vom Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem Ermessen jeweils für das bevorstehende b) Geschäftsjahr festgesetzt. Dabei achtet der Verwaltungsrat auf anspruchsvolle Zielwerte, die ambitioniert
sind, aber für die geschäftsführenden Direktoren erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht
verfehlen. Im Rahmen der Zielerreichungskurve werden für das betreffende Geschäftsjahr Werte einer
möglichen Unterschreitung der Ziele festgelegt und für den Fall des Überschreitens der Zielwerte ein
Maximalwert der insgesamt möglichen Zielerreichung.
Die Auszahlungshöhe der variablen jährlichen Tantieme ist sodann einerseits von der Höhe der
Zieltantieme abhängig, die dem geschäftsführenden Direktor im betreffenden Jahr nach seinem
Anstellungsvertrag bei 100%-Zielerreichung zusteht, und andererseits vom Gesamt-Zielerreichungsgrad.
Der Verwaltungsrat überprüft hierfür nach Abschluss des Geschäftsjahres auf Basis der Ist-Werte, die
sich insbesondere aus dem testierten Konzernabschluss ergeben, inwieweit die einzelnen Zielvorgaben
erreicht, übertroffen oder verfehlt wurden, und errechnet ihren konkreten Zielerreichungsgrad. Der
Gesamt-Zielerreichungsgrad wird ermittelt, indem der Zielerreichungsgrad jeder einzelnen Zielvorgabe mit
ihrem Anteil an der Tantieme multipliziert wird und die sich daraus ergebenden Werte zu einer Summe
addiert werden.
Mit dem errechneten Gesamt-Zielerreichungsgrad wird anhand der Zielerreichungskurve der
Auszahlungsbetrag der Tantieme ermittelt. Bei Übererfüllung ist der Auszahlungsbetrag durch den
festgelegten Maximalwert der Gesamt-Zielerreichung gedeckelt. Bei Unterschreiten der festgelegten
Jahresziele ermittelt sich der Auszahlungsbetrag entlang der in der Zielerreichungskurve festgelegten
Werte. Werden die Zielvorgaben in einem Geschäftsjahr vollständig verfehlt, kann die Auszahlung einer
Tantieme gänzlich entfallen.
Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines geschäftsführenden Direktors wird die Tantieme
zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt.
Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
Die einzelnen Vergütungsbestandteile werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark
gewichtet.
Das prozentuale Verhältnis von Fixum und variabler Vergütung bei unterstellter 100%-Zielerreichung
legt der Verwaltungsrat jährlich für jeden geschäftsführenden Direktor im Rahmen der Ziel-Direktvergütung
fest. In dieser werden Neben- und Altersvorsorgeleistungen nicht berücksichtigt. Der Anteil des Fixums an c) der Ziel-Direktvergütung beträgt zwischen 65% und 80% und der Anteil der jährlichen Tantieme
100%-Zielerreichung) an der Ziel-Direktvergütung zwischen 20% und 35%.
Das gleiche prozentuale Verhältnis von Fixum und variabler Vergütung bei unterstellter
100%-Zielerreichung gilt grundsätzlich auch im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung. Eine minimale Abweichung
der prozentualen Werte ergibt sich hier daraus, dass in der Ziel-Gesamtvergütung die Neben- und
Altersvorsorgeleistungen berücksichtigt werden. Diese machen einen verhältnismäßig geringen Anteil von
rund 1% bei den Nebenleistungen (je nach Inanspruchnahme dieser) und unter 0,5% bei der Altersvorsorge
aus. Der Anteil des Fixums an der Ziel-Gesamtvergütung liegt hiernach bei rund 64% bis 79% und der Anteil
der jährlichen Tantieme (100%-Zielerreichung) bei rund 19% bis 34%.
===
Maximalvergütung
Die Höhe der variablen Vergütung ist jährlich nach oben begrenzt (siehe 4.b).
Zusätzlich legt der Verwaltungsrat entsprechend den Vorgaben des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen
Maximalwert für die jährliche Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren (Maximalvergütung) fest.
Bei dem Maximalwert der jährlichen Gesamtvergütung handelt es sich nach der gesetzlichen Konzeption nicht
um die vom Verwaltungsrat angestrebte Vergütungshöhe. Vielmehr handelt es sich um eine absolute
5. betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente, bestehend aus Fixum, Nebenleistungen und
Altersvorsorge sowie variabler Tantieme bei maximaler Zielerreichung (im Unterschied hierzu
berücksichtigt die Ziel-Gesamtvergütung die Tantieme nur bei unterstellter 100%-Zielerreichung). Die
Maximalvergütung begrenzt damit die maximal erreichbare Gesamtvergütung. Sie beschreibt den maximalen
Aufwand, welcher der Gesellschaft für die einzelnen geschäftsführenden Direktoren für das jeweilige
Geschäftsjahr unter Anwendung der Regelungen des Vergütungssystems entstehen kann.
Die Maximalvergütung beträgt für den gegenwärtig einzigen geschäftsführenden Direktor der ALBA SE
650.000,00 EUR brutto pro Jahr.
Außergewöhnliche Entwicklungen und Abweichungsmöglichkeiten
Die durch den Verwaltungsrat für die variable Vergütung geschäftsführender Direktoren für ein
Geschäftsjahr festgelegten Konditionen werden im Laufe des Jahres nicht geändert. Auch eine nachträgliche
Änderung der Bemessungskriterien oder der Zielwerte ist ausgeschlossen. Außergewöhnliche Entwicklungen,
die zu einer außerordentlich hohen variablen Vergütung eines geschäftsführenden Direktors führen könnten,
werden durch den jährlich im Rahmen der Zielerreichungskurve festgelegten Maximalwert der insgesamt
möglichen Zielerreichung aufgefangen.
Vorsorglich bietet § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG dem Verwaltungsrat die Möglichkeit, vorübergehend vom
Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
6. notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des
Vergütungssystems benennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen
einen ausdrücklichen Beschluss des Verwaltungsrats voraus, in dem die Dauer der Abweichung, die
Abweichung als solche sowie der konkrete Grund hierfür festzuhalten sind.
Sachlich kann der Verwaltungsrat von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: Regelungen
zum Verfahren, zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie einzelne Vergütungsbestandteile. Insbesondere kann
von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen
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May 19, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
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ALBA SE O.N. | 620990 | Frankfurt | 8,700 | 15.05.24 15:29:01 | ±0,000 | ±0,00% | 0,000 | 0,000 | 8,700 | 8,700 |
