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19.05.2023 15:06:38 - EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
DJ EQS-HV: ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
EQS-News: ALBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2023-05-19 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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ALBA SE Köln - ISIN DE0006209901 / WKN 620990 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 27. Juni 2023
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE ein, die am Dienstag, dem 27.
Juni 2023, ab 10:00 Uhr MESZ im Großen Vortragssaal des Ludwig-Erhard-Hauses in 10623 Berlin, Fasanenstraße 85,
stattfinden wird.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2022, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2022
Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 24. April 2023 den vom geschäftsführenden
1. Direktor aufgestellten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2022 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den
Jahresabschluss bedarf es daher nicht.
Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 24. April 2023 gebilligt.
Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG ist die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu einer
Beschlussfassung berufen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 5.904.000,00
wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
2. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je Stückaktie, das sind bei 9.840.000 EUR 5.904.000,00
Stückaktien
Bilanzgewinn EUR 5.904.000,00
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Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Freitag, dem 30. Juni 2023.
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats 3. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors 4. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktor für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, die Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses der ALBA SE für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. 5.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2022
Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG einen Bericht über die im
Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Verwaltungsrats gewährte und geschuldete Vergütung
erstellt (Vergütungsbericht), der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG zur Billigung
vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und
mit einem Bestätigungsvermerk versehen. 6. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Bestätigungsvermerks des
Abschlussprüfers ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II.1. zu Tagesordnungspunkt 6
wiedergegeben und ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.alba-se.com/hauptversammlung/
===
zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für geschäftsführende Direktoren der ALBA
SE
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des durch den Verwaltungsrat nach § 87a AktG beschlossenen Vergütungssystems für die
geschäftsführenden Direktoren mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des
Systems. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat das aktuell geltende Vergütungssystem für
geschäftsführende Direktoren am 29. Juni 2021 gebilligt.
Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung am 24. April 2023 gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses beschlossen, das Vergütungssystem in einigen Punkten wesentlich zu ändern und es in
diesem Zuge auch redaktionell zu überarbeiten. Die geänderten Punkte betreffen insbesondere die
Festlegung von Zielvorgaben einschließlich der als Basis finanzieller Ziele verwendeten Finanzkennzahl,
die jährliche Festlegung eines Maximalwertes für die Zielerreichung und die Maximalvergütung pro 7. Geschäftsjahr für geschäftsführende Direktoren.
Das durch den Verwaltungsrat am 24. April 2023 beschlossene Vergütungssystem für geschäftsführende
Direktoren der ALBA SE ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II.2 zu Tagesordnungspunkt 7
wiedergegeben und ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.alba-se.com/hauptversammlung/
===
zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, das am 24. April
2023 beschlossene "System zur Vergütung geschäftsführender Direktoren" zu billigen.
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung der ALBA SE um eine Ermächtigung des
Verwaltungsrats, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
Auf Basis des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und
Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften
Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) wurde das Format der virtuellen Hauptversammlung dauerhaft
im Aktiengesetz verankert.
Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG kann die Satzung vorsehen oder den
Verwaltungsrat ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter bestimmten Voraussetzungen als
virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am
Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.
Eine solche Ermächtigung des Verwaltungsrats kann gemäß § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum
von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Der Verwaltungsrat wird
seine Entscheidungen hierzu jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre treffen und dabei insbesondere auf die Wahrung der Aktionärsrechte, Aspekte des
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
Gesundheitsschutzes der Beteiligten sowie auf Aufwand, Kosten und Nachhaltigkeitserwägungen achten.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen: 8.
Die Satzung der Gesellschaft wird in § 15 (Einberufung der Hauptversammlung) um folgenden Absatz 4
ergänzt:
===
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle
"(4) Hauptversammlung abgehalten wird. Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser
Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft."
===
Die derzeit gültige Satzung der ALBA SE ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.alba-se.com/hauptversammlung/
===
zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
===
II. Anhang
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
Vergütungsbericht
===
In diesem Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) in Verbindung mit
§ 162 Aktiengesetz (AktG) werden die dem geschäftsführenden Direktor und den Mitgliedern des
Verwaltungsrats der ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen erläutert.
Die den Vergütungen zugrunde liegenden Vergütungssysteme für geschäftsführende Direktor*innen sowie II.1. für Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.
Juni 2021 mit einer Mehrheit von 98,01% bzw. 99,97% gebilligt. Informationen zu beiden Vergütungssystemen
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
===
alba-se.com
===
Investor Relations, Hauptversammlung einsehbar. Das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat ist zudem
in § 12 der Satzung der ALBA SE verankert.
Dieser Vergütungsbericht enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben unter Berücksichtigung der
aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes, soweit in der Entsprechenserklärung
zum Kodex keine Abweichung erklärt wird.
===
Einleitung
Die ALBA SE leitet als Holdinggesellschaft eine Gruppe von Unternehmen, die im Stahl- und Metallrecycling
tätig sind und in diesem Geschäftsfeld zu den führenden Wertstoffaufbereitern in Deutschland zählen. Am
31. Dezember 2022 gehörten 9.198.703 Stück der insgesamt 9.840.000 ALBA SE-Aktien und damit rund 93,48%
der Stimmrechte an der ALBA SE der ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin ("ALBA Europe Holding KG").
Die verbleibenden rund 6,52% der Aktien und Stimmrechte befanden sich in Streubesitz. Der zum 31.
Dezember 2021 gekündigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") zwischen der ALBA Europe
Holding KG als herrschendem Unternehmen und der ALBA SE als abhängigem Unternehmen war im Geschäftsjahr
2022 nicht mehr zu berücksichtigen.
1. Das Geschäftsjahr 2022 ist für die ALBA SE-Gruppe ergebnisseitig sehr zufriedenstellend verlaufen.
Bedingt durch die wirtschaftlichen Auswirkungen des Russland-Ukraine-Kriegs war das Berichtsjahr durch
volatile Preise bei Stahlschrotten und Nichteisen-Metallen gekennzeichnet. Das Management konnte diese
Entwicklung durch eine effektive Steuerung von Positionen und Margen nutzen und den Rohertrag gegenüber
dem Vorjahr steigern. Aufgrund einer grundsätzlich antizipierten Erhöhung von Fuhrpark-, Instandhaltungs-
und Personalkosten wurde das EBIT des Vorjahres von 13,4 Mio. EUR erwartungsgemäß unterschritten. Mit
11,5 Mio. EUR liegt das EBIT der ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 jedoch über dem ursprünglich erwarteten
Ergebniskorridor von 9 bis 11 Mio. EUR.
Die ALBA SE selbst erzielte einen Jahresüberschuss von 0,1 Mio. EUR. Dieser wird infolge der vorerwähnten
Kündigung des BGAV nicht mehr an die ALBA Europe Holding KG abgeführt.
2. Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des geschäftsführenden Direktors
Einziger im Geschäftsjahr 2022 amtierender geschäftsführender Direktor der ALBA SE war Thorsten Greb. Er
erhält mit Zustimmung des Verwaltungsrats und aufgrund vertraglicher Vereinbarung sämtliche
Vergütungsbestandteile für seine Tätigkeiten von einer Tochtergesellschaft der ALBA SE.
Begriffsverständnis
In den nachfolgenden Übersichten des Abschnitts 2.1 wird als gewährte Vergütung eines Berichtsjahres
jeweils die dem geschäftsführenden Direktor in diesem Jahr tatsächlich zugeflossene Vergütung verstanden.
Als im Berichtsjahr geschuldete Vergütung wird die Vergütung verstanden, die dem geschäftsführenden
Direktor zwar noch nicht tatsächlich zugeflossen ist, die mit ihm aber für seine Tätigkeit im
Berichtsjahr vereinbart wurde und die er auf Basis seiner im Berichtsjahr erbrachten Leistungen
einfordern kann. Dementsprechend wird die für ein Berichtsjahr vereinbarte variable Vergütung abweichend
von der bisherigen Darstellung als eine im Berichtsjahr selbst auszuweisende geschuldete Vergütung
verstanden. Denn sie wird für das jeweilige Berichtsjahr vereinbart und mit in eben diesem Berichtsjahr
zu erfüllenden konkreten Zielvorgaben verknüpft. Lediglich Auswertung und Auszahlung erfolgen im
Folgejahr.
Daraus folgt, dass nunmehr alle Vergütungsbestandteile jeweils in dem Berichtsjahr dargestellt werden,
für welches sie vereinbart wurden. Dies führt zu einer besseren Transparenz über die im jeweiligen
Berichtsjahr festgelegte Ziel-Direktvergütung und die geltende Gesamtvergütung.
Vergütungsbestandteile, Ziel-Direktvergütung
Die Ziel-Direktvergütung eines Jahres setzt sich nach dem Vergütungssystem der Gesellschaft aus der
vereinbarten Festvergütung und dem Zielbetrag der vereinbarten variablen Vergütung bei einer
unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen.
Die nachfolgende Übersicht stellt die mit Herrn Greb für das jeweilige Berichtsjahr vereinbarten festen
und variablen Vergütungsbestandteile bei unterstellter Zielerreichung von 100% einschließlich des
jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.
===
^* bei 100%-Zielerreichung
Bei Annahme einer Zielerreichung von 100% entfallen von der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022
insgesamt 75,6% (Vorjahr 79,0%) auf die festen Vergütungsbestandteile und 24,4% (Vorjahr 21,0%) auf die
variable Vergütung.
Die Anteile der gewährten Festvergütung (75,3%) und der geschuldeten variablen Vergütung (24,7%) an
der Ziel-Direktvergütung entsprachen auch in 2022 dem von der Hauptversammlung gebilligten
Vergütungssystem.
Tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung
Für den Fall einer Übererfüllung der Zielvorgaben war für den geschäftsführenden Direktor im
Geschäftsjahr 2022 eine Zielerreichung von bis zu 125% möglich. Aufgrund des Stands der Erfüllung der für
das Berichtsjahr festgelegten Zielvorgaben konnte der geschäftsführende Direktor seine Ziele zu 111%
erreichen. Dem geschäftsführenden Direktor wird für das Geschäftsjahr 2022 demzufolge eine variable
Vergütung in Höhe von TEUR 116,5 ausgezahlt. Seine Gesamtvergütung für 2022 beträgt damit TEUR 441,8.
Die nachfolgende Übersicht stellt die dem geschäftsführenden Direktor im abgelaufenen Geschäftsjahr
sowie im Vorjahr tatsächlich gewährten festen und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile
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May 19, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
EQS-News: ALBA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2023-05-19 / 15:05 CET/CEST Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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ALBA SE Köln - ISIN DE0006209901 / WKN 620990 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 27. Juni 2023
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit herzlich zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der ALBA SE ein, die am Dienstag, dem 27.
Juni 2023, ab 10:00 Uhr MESZ im Großen Vortragssaal des Ludwig-Erhard-Hauses in 10623 Berlin, Fasanenstraße 85,
stattfinden wird.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2022, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2022
Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 24. April 2023 den vom geschäftsführenden
1. Direktor aufgestellten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2022 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den
Jahresabschluss bedarf es daher nicht.
Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 24. April 2023 gebilligt.
Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG ist die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu einer
Beschlussfassung berufen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 5.904.000,00
wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre:
2. Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,60 je Stückaktie, das sind bei 9.840.000 EUR 5.904.000,00
Stückaktien
Bilanzgewinn EUR 5.904.000,00
===
Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Freitag, dem 30. Juni 2023.
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats 3. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors 4. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktor für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, die Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses der ALBA SE für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. 5.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2022
Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG einen Bericht über die im
Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und jedem
einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Verwaltungsrats gewährte und geschuldete Vergütung
erstellt (Vergütungsbericht), der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG zur Billigung
vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und
mit einem Bestätigungsvermerk versehen. 6. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Bestätigungsvermerks des
Abschlussprüfers ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II.1. zu Tagesordnungspunkt 6
wiedergegeben und ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.alba-se.com/hauptversammlung/
===
zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für geschäftsführende Direktoren der ALBA
SE
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des durch den Verwaltungsrat nach § 87a AktG beschlossenen Vergütungssystems für die
geschäftsführenden Direktoren mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des
Systems. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat das aktuell geltende Vergütungssystem für
geschäftsführende Direktoren am 29. Juni 2021 gebilligt.
Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung am 24. April 2023 gestützt auf die Empfehlung des
Prüfungsausschusses beschlossen, das Vergütungssystem in einigen Punkten wesentlich zu ändern und es in
diesem Zuge auch redaktionell zu überarbeiten. Die geänderten Punkte betreffen insbesondere die
Festlegung von Zielvorgaben einschließlich der als Basis finanzieller Ziele verwendeten Finanzkennzahl,
die jährliche Festlegung eines Maximalwertes für die Zielerreichung und die Maximalvergütung pro 7. Geschäftsjahr für geschäftsführende Direktoren.
Das durch den Verwaltungsrat am 24. April 2023 beschlossene Vergütungssystem für geschäftsführende
Direktoren der ALBA SE ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II.2 zu Tagesordnungspunkt 7
wiedergegeben und ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.alba-se.com/hauptversammlung/
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zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, das am 24. April
2023 beschlossene "System zur Vergütung geschäftsführender Direktoren" zu billigen.
Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung der ALBA SE um eine Ermächtigung des
Verwaltungsrats, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
Auf Basis des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und
Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften
Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) wurde das Format der virtuellen Hauptversammlung dauerhaft
im Aktiengesetz verankert.
Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG kann die Satzung vorsehen oder den
Verwaltungsrat ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter bestimmten Voraussetzungen als
virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am
Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.
Eine solche Ermächtigung des Verwaltungsrats kann gemäß § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum
von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Der Verwaltungsrat wird
seine Entscheidungen hierzu jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre treffen und dabei insbesondere auf die Wahrung der Aktionärsrechte, Aspekte des
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
Gesundheitsschutzes der Beteiligten sowie auf Aufwand, Kosten und Nachhaltigkeitserwägungen achten.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen: 8.
Die Satzung der Gesellschaft wird in § 15 (Einberufung der Hauptversammlung) um folgenden Absatz 4
ergänzt:
===
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung als virtuelle
"(4) Hauptversammlung abgehalten wird. Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser
Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft."
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Die derzeit gültige Satzung der ALBA SE ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.alba-se.com/hauptversammlung/
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zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.
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II. Anhang
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers
gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
Vergütungsbericht
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In diesem Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) in Verbindung mit
§ 162 Aktiengesetz (AktG) werden die dem geschäftsführenden Direktor und den Mitgliedern des
Verwaltungsrats der ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen erläutert.
Die den Vergütungen zugrunde liegenden Vergütungssysteme für geschäftsführende Direktor*innen sowie II.1. für Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29.
Juni 2021 mit einer Mehrheit von 98,01% bzw. 99,97% gebilligt. Informationen zu beiden Vergütungssystemen
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
===
alba-se.com
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Investor Relations, Hauptversammlung einsehbar. Das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat ist zudem
in § 12 der Satzung der ALBA SE verankert.
Dieser Vergütungsbericht enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben unter Berücksichtigung der
aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes, soweit in der Entsprechenserklärung
zum Kodex keine Abweichung erklärt wird.
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Einleitung
Die ALBA SE leitet als Holdinggesellschaft eine Gruppe von Unternehmen, die im Stahl- und Metallrecycling
tätig sind und in diesem Geschäftsfeld zu den führenden Wertstoffaufbereitern in Deutschland zählen. Am
31. Dezember 2022 gehörten 9.198.703 Stück der insgesamt 9.840.000 ALBA SE-Aktien und damit rund 93,48%
der Stimmrechte an der ALBA SE der ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin ("ALBA Europe Holding KG").
Die verbleibenden rund 6,52% der Aktien und Stimmrechte befanden sich in Streubesitz. Der zum 31.
Dezember 2021 gekündigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") zwischen der ALBA Europe
Holding KG als herrschendem Unternehmen und der ALBA SE als abhängigem Unternehmen war im Geschäftsjahr
2022 nicht mehr zu berücksichtigen.
1. Das Geschäftsjahr 2022 ist für die ALBA SE-Gruppe ergebnisseitig sehr zufriedenstellend verlaufen.
Bedingt durch die wirtschaftlichen Auswirkungen des Russland-Ukraine-Kriegs war das Berichtsjahr durch
volatile Preise bei Stahlschrotten und Nichteisen-Metallen gekennzeichnet. Das Management konnte diese
Entwicklung durch eine effektive Steuerung von Positionen und Margen nutzen und den Rohertrag gegenüber
dem Vorjahr steigern. Aufgrund einer grundsätzlich antizipierten Erhöhung von Fuhrpark-, Instandhaltungs-
und Personalkosten wurde das EBIT des Vorjahres von 13,4 Mio. EUR erwartungsgemäß unterschritten. Mit
11,5 Mio. EUR liegt das EBIT der ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 jedoch über dem ursprünglich erwarteten
Ergebniskorridor von 9 bis 11 Mio. EUR.
Die ALBA SE selbst erzielte einen Jahresüberschuss von 0,1 Mio. EUR. Dieser wird infolge der vorerwähnten
Kündigung des BGAV nicht mehr an die ALBA Europe Holding KG abgeführt.
2. Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des geschäftsführenden Direktors
Einziger im Geschäftsjahr 2022 amtierender geschäftsführender Direktor der ALBA SE war Thorsten Greb. Er
erhält mit Zustimmung des Verwaltungsrats und aufgrund vertraglicher Vereinbarung sämtliche
Vergütungsbestandteile für seine Tätigkeiten von einer Tochtergesellschaft der ALBA SE.
Begriffsverständnis
In den nachfolgenden Übersichten des Abschnitts 2.1 wird als gewährte Vergütung eines Berichtsjahres
jeweils die dem geschäftsführenden Direktor in diesem Jahr tatsächlich zugeflossene Vergütung verstanden.
Als im Berichtsjahr geschuldete Vergütung wird die Vergütung verstanden, die dem geschäftsführenden
Direktor zwar noch nicht tatsächlich zugeflossen ist, die mit ihm aber für seine Tätigkeit im
Berichtsjahr vereinbart wurde und die er auf Basis seiner im Berichtsjahr erbrachten Leistungen
einfordern kann. Dementsprechend wird die für ein Berichtsjahr vereinbarte variable Vergütung abweichend
von der bisherigen Darstellung als eine im Berichtsjahr selbst auszuweisende geschuldete Vergütung
verstanden. Denn sie wird für das jeweilige Berichtsjahr vereinbart und mit in eben diesem Berichtsjahr
zu erfüllenden konkreten Zielvorgaben verknüpft. Lediglich Auswertung und Auszahlung erfolgen im
Folgejahr.
Daraus folgt, dass nunmehr alle Vergütungsbestandteile jeweils in dem Berichtsjahr dargestellt werden,
für welches sie vereinbart wurden. Dies führt zu einer besseren Transparenz über die im jeweiligen
Berichtsjahr festgelegte Ziel-Direktvergütung und die geltende Gesamtvergütung.
Vergütungsbestandteile, Ziel-Direktvergütung
Die Ziel-Direktvergütung eines Jahres setzt sich nach dem Vergütungssystem der Gesellschaft aus der
vereinbarten Festvergütung und dem Zielbetrag der vereinbarten variablen Vergütung bei einer
unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen.
Die nachfolgende Übersicht stellt die mit Herrn Greb für das jeweilige Berichtsjahr vereinbarten festen
und variablen Vergütungsbestandteile bei unterstellter Zielerreichung von 100% einschließlich des
jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.
Vergütungsbestandteil 2022 2022 2021 2021 in TEUR in % in TEUR in % Gewährte Festvergütung 320,0 74,4 294,0 77,3 Variable Vergütung^* 105,0 24,4 80,0 21,0 Ziel-Direktvergütung 425,0 98,8 374,0 98,3 Nebenleistungen 4,5 1,0 5,8 1,5 Altersversorgung 0,8 0,2 0,8 0,2 Gesamtvergütung ^* 430,3 100,0 380,6 100,0
===
^* bei 100%-Zielerreichung
Bei Annahme einer Zielerreichung von 100% entfallen von der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022
insgesamt 75,6% (Vorjahr 79,0%) auf die festen Vergütungsbestandteile und 24,4% (Vorjahr 21,0%) auf die
variable Vergütung.
Die Anteile der gewährten Festvergütung (75,3%) und der geschuldeten variablen Vergütung (24,7%) an
der Ziel-Direktvergütung entsprachen auch in 2022 dem von der Hauptversammlung gebilligten
Vergütungssystem.
Tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung
Für den Fall einer Übererfüllung der Zielvorgaben war für den geschäftsführenden Direktor im
Geschäftsjahr 2022 eine Zielerreichung von bis zu 125% möglich. Aufgrund des Stands der Erfüllung der für
das Berichtsjahr festgelegten Zielvorgaben konnte der geschäftsführende Direktor seine Ziele zu 111%
erreichen. Dem geschäftsführenden Direktor wird für das Geschäftsjahr 2022 demzufolge eine variable
Vergütung in Höhe von TEUR 116,5 ausgezahlt. Seine Gesamtvergütung für 2022 beträgt damit TEUR 441,8.
Die nachfolgende Übersicht stellt die dem geschäftsführenden Direktor im abgelaufenen Geschäftsjahr
sowie im Vorjahr tatsächlich gewährten festen und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile
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May 19, 2023 09:06 ET (13:06 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
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ALBA SE O.N. | 620990 | Frankfurt | 8,700 | 15.05.24 15:29:01 | ±0,000 | ±0,00% | 0,000 | 0,000 | 8,700 | 8,700 |
