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24.05.2024 15:05:55 - EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: -12-
DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2024 in Landau in der Pfalz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2024 in Landau in der
Pfalz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-24 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Neustadt ISIN DE0006083405 Eindeutige Kennung des Ereignisses: HBH072024oHV EINLADUNG
ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 5. Juli 2024, 10:00 Uhr (MESZ), in der
Jugendstil-Festhalle Landau,
Mahlastraße 3, 76829 Landau in der Pfalz, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung
Eindeutige Kennung des Ereignisses Ordentliche Hauptversammlung 2024 der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
(formale Angabe gemäß EU-DVO: HBH072024oHV)
Art der Mitteilung Einberufung der Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
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B. Angaben zum Emittenten
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ISIN DE0006083405
Name des Emittenten HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
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C. Angaben zur Hauptversammlung
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Datum der Hauptversammlung 05.07.2024
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240705)
Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn) Beginn: 10:00 Uhr MESZ
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 08:00 Uhr UTC)
Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
Ort der Hauptversammlung Jugendstil-Festhalle Landau, Mahlastraße 3, 76829 Landau in der Pfalz,
Deutschland
Aufzeichnungsdatum 13.06.2024, 24:00 Uhr MESZ
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240613, 22:00 Uhr UTC)
Internetseite zur Hauptversammlung/ www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/
URL
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Sonstige Angaben
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Die Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8 und 9 hat jeweils
verbindlichen Charakter
Abstimmung (formale Angabe gemäß EU-DVO: BV)
Die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter
(formale Angabe gemäß EUR-DVO: AV)
(formale Angaben gemäß EU-DVO: VF, VA, AB)
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Blöcke D bis F
Weitere Informationen über
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sind auf der folgenden Internetseite zu finden: www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/
I. TAGESORDNUNG
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Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2023/24, des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023/24
1. Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt
über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen
der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von EUR 73.103.393,16 ausweist, festzustellen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/24
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023/24
in Höhe von EUR 73.103.393,16
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,40 pro Stück-Stammaktie EUR 38.377.936,80
Gewinnvortrag EUR 34.725.456,36 2. ===
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von
persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten
Stück-Stammaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stück-Stammaktien bis zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag zur Abstimmung gestellt, der weiterhin eine Dividende je
dividendenberechtigter Stück-Stammaktie von EUR 2,40 und einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag
vorsieht, sodass weiterhin über die Verwendung des gesamten Bilanzgewinns Beschluss gefasst wird. Die
Gesellschaft hält derzeit 9.193 - nicht dividendenberechtigte - eigene Aktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. Juli 2024, fällig.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2023/24 3.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin im Geschäftsjahr 2023/2024 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/
2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/25 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024/25
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024/25 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten 5. Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste
Halbjahr im Geschäftsjahr 2024/25 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG haben die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat einen
Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 120a Abs. 4 AktG zur
Billigung vorzulegen. Da § 162 AktG nur die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
erfasst, die Gesellschaft aber keinen Vorstand hat, könnte sich der Vergütungsbericht nach Auffassung der
Gesellschaft auf die Darstellung der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschränken. Aus
Gründen der Transparenz wird im Vergütungsbericht aber auch die Vergütung des Vorstands und des
Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin dargestellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung
des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 6.
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May 24, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: -2-
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 278 Abs. 3,
162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt II.1 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an
über unsere Internetseite unter
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www.hornbach-holding.de/unternehmen/corporate-governance/verguetungsbericht/
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zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Beschlussfassungen über Satzungsänderungen
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen folgende Satzungsänderungen
vor.
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Änderung des § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung - Teilnahmeberechtigung
§ 20 Abs. 1 der Satzung bestimmt, dass Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen
oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Nach § 20
Abs. 2 Satz 2 der Satzung hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung zu beziehen.
Mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Gesetz zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) hat der Gesetzgeber § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG neu gefasst. In Folge der Neufassung hat sich der Nachweis nunmehr "auf
den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen".
7.1. Um dem veränderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung
nunmehr an die aktiengesetzliche Regelung angepasst werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 20
Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Versammlung zu beziehen."
===
Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.
Ergänzung des § 19 der Satzung - Einberufung der Hauptversammlung
Es ist zunehmend üblich, die Hauptversammlung ganz oder teilweise im Internet öffentlich
zu übertragen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 19
der Satzung um folgenden neuen Satz 2 zu ergänzen:
7.2.
===
"Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die vollständige
oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen." 7.
===
Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung unverändert.
===
Änderung des § 9 der Satzung - Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder, Amtszeit - sowie des § 10 der Satzung -
Vorsitzender, Stellvertreter
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft sieht für die Aufsichtsratsmitglieder
bislang eine im Grundsatz einheitliche Wahlperiode vor. Auch wird ein für ein
ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied gewähltes Mitglied gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der
Satzung bislang für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds gewählt. Die
Satzung soll es künftig ermöglichen, ein rotierendes System für den Aufsichtsrat (staggered
board) einzurichten. Zugleich soll die künftige Dauer einer Wahlperiode auf maximal vier
Jahre verkürzt werden, wobei diese Neuregelung erst für künftige Wahlen zum Aufsichtsrat
gilt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 9 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
7.3 "Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern nicht bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt, die über ihre Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft."
===
§ 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. § 9 Abs. 3 Satz 3 der Satzung
wird zu Satz 2.
Im Übrigen bleibt § 9 Abs. 3 der Satzung unverändert.
§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
===
"Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter für die Dauer der Amtsperiode des jeweils Gewählten."
===
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit
der Einziehung eigener Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft
zur Erhöhung der Flexibilität bei der Gestaltung ihrer Finanzierungsstruktur zu ermöglichen,
gegebenenfalls auch kurzfristig in angemessenem Umfang eigene Aktien zu erwerben und etwaige
zurückerworbene eigene Aktien gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder ausgeben oder
einziehen zu können.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie
folgt zu beschließen:
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Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 4. Juli 2026
eigene Aktien der Gesellschaft in einem Volumen von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen
Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu den nachfolgend näher
bestimmten Konditionen zu erwerben. Zusammen mit aus anderen Gründen erworbenen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Der Erwerb
kann auch durch von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA abhängige Konzernunternehmen im
Sinne von § 17 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl
der persönlich haftenden Gesellschafterin entweder über die Börse oder mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Erwerb darf nicht dem Zweck
dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71
Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten
aa) Kurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb außerhalb der Börse über ein öffentliches Kaufangebot an
alle Aktionäre, dürfen der Angebotspreis je Aktie sowie die Grenzwerte der
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May 24, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: -3-
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gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse in
den letzten drei Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung der
persönlich haftenden Gesellschafterin über das Angebot, ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10
% überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis, kann das Angebot angepasst
werden. In diesem Fall wird auf das arithmetische Mittel der
bb) Schlussauktionspreise der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA-Aktie im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor
der Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über eine etwaige
Anpassung abgestellt und die 10 %-Grenze auf das Über- oder Unterschreiten
dieses Betrags angewandt.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der
angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus
können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, legt die Gesellschaft
a) eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote
abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich
während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen
Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der nicht gewichteten
Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei
cc) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren
gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche
angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem
Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen.
Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
Soweit der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellter Andienungsrechte ("Geschaffene Andienungsrechte") erfolgt, können
diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Geschaffener Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an
diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden,
dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht zugeteilt;
für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte
dd) ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen
Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird
nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt. Maßgeblicher
Stichtag ist derjenige der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden
Gesellschafterin über das Rückkaufangebot unter Einräumung von
Andienungsrechten, das gegebenenfalls angepasst werden kann, wobei
maßgeblicher Stichtag dann derjenige der endgültigen Entscheidung der
persönlich haftenden Gesellschafterin über die Anpassung ist. Die nähere
Ausgestaltung der Geschaffenen Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die
Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt die persönlich
haftende Gesellschafterin der Gesellschaft
Im Rahmen eines Rückkaufs kann ein Kredit- oder Wertpapierinstitut oder ein
anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes
Unternehmen (zusammen: Emissionsunternehmen) auch beauftragt werden, an einer
vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen oder bis zum Ablauf einer
ee) zuvor vereinbarten Periode entweder eine zuvor vereinbarte Anzahl von Aktien
oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an
die Gesellschaft zu übertragen. Das Emissionsunternehmen muss die zu
liefernden Aktien an der Börse seinerseits unter Berücksichtigung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) sowie zu Preisen kaufen, die
innerhalb der unter aa) definierten Bandbreite liegen.
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Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und diese namentlich über die Börse
oder über ein Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
gemäß § 53a AktG ganz oder teilweise zu veräußern. Darüber hinaus wird die persönlich
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May 24, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: -4-
haftende Gesellschafterin ermächtigt, die erworbenen Aktien
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mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des zum
aa) Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 oder -
falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 5. Juli 2024 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere im Rahmen des Zusammenschlusses
mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
b) bb) Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Beteiligungsgesellschaften als Gegenleistung zu gewähren;
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend
cc) hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der
Satzung ermächtigt.
===
Die Ermächtigungen unter aa) bis cc) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Die Ermächtigungen unter aa) und bb) können auch im Auftrag der HORNBACH Holding AG &
Co. KGaA ausgenutzt werden durch von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA abhängige
Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG oder durch Dritte für ihre oder deren Rechnung.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist ausgeschlossen,
soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter aa) und/oder bb) verwendet
werden. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin im Fall der
Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von
Derivaten zu erwerben.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 zu
beschließenden Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien nicht nur auf den dort
beschriebenen Wegen erfolgen, sondern ganz oder teilweise auch durch (1) die Veräußerung
von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb eigener Aktien verpflichten
a) ("Put-Optionen"), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb
eigener Aktien berechtigen ("Call-Optionen"), (3) Terminkäufe, bei denen die Gesellschaft
eigene Aktien zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt, oder (4) den
Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen (zusammen
auch: "Derivate" oder "Derivatgeschäfte").
Die Derivatgeschäfte sind mit einem unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder mit
einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen abzuschließen. Durch die Bedingungen
b) des Derivatgeschäfts muss jeweils sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien
bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben
wurden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind außerdem auf Aktien im Umfang von
höchstens 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
c) beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten
und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der
9. Derivate nicht nach dem 4. Juli 2026 erfolgen kann.
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte
Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen
liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu
d) berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf
nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle
Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs berücksichtigt werden.
Der bei Ausübung der Optionen bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Gegenwert für
die Aktien, d. h. der Ausübungspreis bzw. Erwerbspreis, darf den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Börsentagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder
e) Terminkaufs, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 %
überschreiten oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: -5-
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Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
f) ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur,
soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien
verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten
g) die von der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b)
festgesetzten Regelungen entsprechend.
===
II. Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung
1. Vergütungsbericht "Vergütungsbericht 2023/24
Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist eine börsennotierte Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ("KGaA"). Nach § 162 des Aktiengesetzes ("AktG") haben "Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft [...] jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung" zu erstellen. Als KGaA verfügt die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA über einen Aufsichtsrat, jedoch nicht über einen Vorstand. Die Geschäftsführung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA obliegt vielmehr der nicht börsennotierten HORNBACH Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin). Die HORNBACH Management AG verfügt über einen Aufsichtsrat und einen Vorstand.
Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG haben erstmals für das Geschäftsjahr 2021/22 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Die Hauptversammlung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat den letzten Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2022/23 am 7. Juli 2023 mit einer Mehrheit von 98,41 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Für das Geschäftsjahr 2023/24 haben der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG erneut einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. In diesem Bericht wird zum einen die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zum anderen wird freiwillig auch über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zudem werden die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands der HORNBACH Management AG und der Aufsichtsräte der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und der HORNBACH Management AG erläutert.
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A. Vergütung der Mitglieder des Vorstands der HORNBACH Management AG
Überblick über das Vorstandsvergütungssystem der HORNBACH Management AG
Der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023/24 liegt das vom Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG am
18. Dezember 2019 mit Wirkung zum 1. März 2020 beschlossene und mit Beschluss vom 24. Februar 2023 mit
Wirkung zum 1. März 2023 geänderte Vergütungssystem zugrunde (das "Vergütungssystem der HORNBACH
Management AG"), das im Folgenden im Überblick dargestellt wird.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste
Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die
betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung ("EVV") und
die mehrjährige variable Vergütung ("MVV"). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften
I. (Share Ownership Guidelines, "SOG") für die Vorstandsmitglieder vor.
Die in diesem Vergütungsbericht als gewährte langfristige variable Vergütung dargestellte MVV, die zum 1.
März 2020 zugeteilt wurde, richtet sich nach dem ursprünglich am 18. Dezember 2019 beschlossenen
Vergütungssystem. Die Leistungskriterien für diese MVV werden ergänzend im Abschnitt 2.2.1 b) ausführlich
und transparent dargestellt.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der vertraglichen Festlegung der Vergütung auch einen Marktvergleich.
Bei der letzten Überarbeitung der Vergütung 2020 wurde der Marktvergleich auf Basis der Vergütung der
Unternehmen des SDAX (mit Ausnahme der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA) erstellt. Bei der Ableitung der
Vergütungshöhen wurden die Kriterien Umsatz, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung zu Grunde gelegt.
Die Zielvergütungshöhen sind seitdem unverändert.
Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage / Parameter
Feste
Vergütungsbestandteile
- Unfallversicherung
- Arbeitgeberzuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung
Zuschuss zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu den Beiträgen für eine
- Lebensversicherung i.H.v. 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der
Beitragsbemessungsgrenze
- D&O-Versicherung auf Kosten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Abweichende Regelungen bestehen teilweise für Vorstandsmitglieder, die zugleich
Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG sind und Anspruch auf die jeweilige Nebenleistung
bereits aufgrund ihres dort bestehenden Anstellungsverhältnisses haben.
Betriebliche Plantyp: Beitragsorientierte Leistungszusage
Altersversorgung (bAV) Beitrag: Halbjährlicher Versorgungsbeitrag i.H.v. 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts
Variable
Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Plantyp: Zielbonus
Vergütung (EVV)
Zielbetrag: - Vorstandsvorsitzender: EUR 265.000
- Vorstandsmitglieder: EUR 60.000
AG & Co. KGaA (Werte gemäß Konzernabschluss)
- Modifier (0,8-1,2)
Bemessungszeitraum: Ein Jahr vorwärtsgerichtet.
Auszahlungszeitpunkt: Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG &
Co. KGaA für das maßgebliche Geschäftsjahr, spätestens im Folgemonat.
Ziel: Förderung der Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie und
Anreiz für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des
Innenfinanzierungspotenzials.
Mehrjährige variable Plantyp: Performance Cash Plan
Vergütung (MVV)
Zielbetrag: - Vorstandsvorsitzender: EUR 425.000
- Vorstandsmitglieder: EUR 100.000
Der Zielbetrag der Tranche der MVV übersteigt den Zielbetrag der EVV
- ROCE-Prämie über WACC (50 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und
- ESG-Kriterien (25 %)
- Modifier (0,8-1,2)
Performance Periode: Vier Jahre vorwärtsgerichtet.
Auszahlungszeitpunkt: Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr
der vierjährigen Performance Periode, spätestens im Folgemonat.
Ziel: Langfristige Anreize, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre
zu erwirtschaften und ganzheitliche Abbildung und Förderung der nachhaltig rentablen
Wertschöpfung des unternehmerischen Handelns im Vorstandsvergütungssystem.
Sonstige Regelungen
SOG - Verpflichtung, 50 % des Auszahlungsbetrags aus der MVV zum Erwerb von Aktien der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA einzusetzen.
- SOG-Ziel: 150 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands; 100 %
eines festen Brutto-Jahresgehalts für ein ordentliches Vorstandsmitglied.
- Halten der Aktien über die Dauer der Vorstandstätigkeit.
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Die SOG dienen insbesondere dazu, die Vergütungsstruktur an einem zeitlich dauerhaften
Unternehmenserfolg auszurichten. Durch den Erwerb und die Haltepflicht der Aktien wird die
Vorstandsvergütung an die Entwicklung des Aktienkurses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
geknüpft, der wiederum Ausdruck der dem Unternehmen innewohnenden Ertragskraft ist.
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr von der HORNBACH Management AG geleisteten
Maximalvergütung - Gesamtvergütung (Summe festes Jahresgehalt, variable Vergütungsbestandteile, betriebliche
Altersversorgung und Nebenleistungen) - unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt.
- Vorstandsvorsitzender: EUR 2.040.000; Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils: EUR 520.000
- Bei Überschreiten: Kürzung Auszahlungsbetrag der MVV für das jeweilige Gewährungsjahr.
- Anspruch auf Rückzahlung von EVV und/oder MVV bei objektiv fehlerhaftem Konzernabschluss
("Clawback").
Mit Beschluss vom 24. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der HORNBACH Management AG
mit Wirkung zum 1. März 2023 angepasst und in die MVV ESG-Kriterien als neue nicht-finanzielle
Leistungskriterien aufgenommen. Im Geschäftsjahr 2023/24 wurde erstmalig eine MVV nach dem angepassten
Vergütungssystem zugeteilt. Über diese MVV wird detailliert im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2026/27 berichtet werden. Die ESG-Kriterien werden mit einer Gewichtung von 25 % neben den bisherigen
finanziellen Leistungskriterien ROCE-Prämie über WACC (ab dem Geschäftsjahr 2023/24 neue Gewichtung 50 %
anstelle der bisherigen Gewichtung von 75 %) und Total Shareholder Return (Gewichtung unverändert 25 %)
berücksichtigt (siehe dazu noch unten unter 2.2.1 b) ff) (1).
Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024/25
Mit Beschluss vom 22. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat die in der MVV vereinbarten ESG-Kriterien mit
Wirkung zum 1. März 2024 geringfügig angepasst (siehe dazu noch unten unter 2.2.1 b) ff) (2).
II. Vergütung der im Geschäftsjahr 2023/24 bestellten Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG
Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG im Geschäftsjahr 2023/24
Im Geschäftsjahr 2023/24 gehörten dem Vorstand der HORNBACH Management AG folgende Mitglieder an:
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Mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG sind grundsätzlich auch Tätigkeiten
in Tochter- und Beteiligungsgesellschaften abgegolten.
Herr Albrecht Hornbach ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH
Immobilien AG. Für die Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG erhält Herr
Albrecht Hornbach eine zusätzliche Vergütung.
Frau Karin Dohm ist seit 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG. Frau Dohm
erhielt im Geschäftsjahr 2023/24 neben ihrer Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG
eine Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG.
Herr Erich Harsch ist seit dem 1. Juni 2023 neben seiner Funktion als Mitglied des Vorstands und 1. Vorstandsvorsitzender der HORNBACH Baumarkt AG ebenfalls Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management
AG und hat im Geschäftsjahr 2023/24 neben seiner Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management
AG eine Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG erhalten.
Das für das Geschäftsjahr 2023/24 maßgebliche Vergütungssystem der HORNBACH Baumarkt AG folgt den
gleichen Grundsätzen wie das Vergütungssystem der HORNBACH Management AG (siehe oben unter I.). Es
enthält die gleichen Vergütungselemente und knüpft an die gleichen Leistungskriterien mit gleicher
Gewichtung an - lediglich im Grundsatz mit Bezug auf die HORNBACH Baumarkt AG. Das Vergütungssystem der
HORNBACH Baumarkt AG wurde von der Hauptversammlung der HORNBACH Baumarkt AG am 9. Juli 2020 gebilligt.
Die Frankfurter Wertpapierbörse hat auf Antrag der HORNBACH Baumarkt AG die Zulassung der Aktien der
HORNBACH Baumarkt AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum
Ablauf des 28. Februar 2022 widerrufen, wodurch die Börsennotierung der HORNBACH Baumarkt AG im Sinne des
§ 3 Abs. 2 AktG entfallen ist ("Delisting"). Der Aufsichtsrat hat daher mit Beschluss vom 17. Februar
2022 das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG dahingehend angepasst, dass
soweit für die Vergütung bislang der Aktienkurs der HORNBACH Baumarkt AG ausschlaggebend war, ab dem 1.
März 2022 der Wert der Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA maßgeblich ist. Mit Beschluss vom 23.
Februar 2023 hat der Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG ferner mit Wirkung zum 1. März 2023 eine
Anpassung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG entsprechend der
Anpassung des Vergütungssystems der HORNBACH Management AG beschlossen, um ESG-Ziele als neues, drittes
Leistungskriterium in die MVV zu integrieren (siehe zu den auch für die MVV der HORNBACH Baumarkt AG
maßgeblichen ESG-Kriterien unten unter 2.2.1 b) ff). Mit Beschluss vom 20. Februar 2024 hat der
Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG die in der MVV vereinbarten ESG-Kriterien mit Wirkung zum 1. März
2024 entsprechend der Anpassung der HORNBACH Management AG angepasst.
Im Rahmen der nachfolgenden Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24
wird auch die Vergütung der HORNBACH Baumarkt AG angegeben.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem
einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt
folgendes Verständnis zugrunde:
===
. Der Begriff "gewährt" erfasst "den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils";
2.
. Der Begriff "geschuldet" erfasst "alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über
Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden".
===
In diesem Vergütungsbericht werden als faktisch zugeflossen die variablen Vergütungsbestandteile
betrachtet, deren Bemessungszeitraum im Berichtsjahr abgelaufen ist, womit die für das jeweilige variable
Vergütungselement maßgebliche Tätigkeit vollständig erbracht ist.
===
Tabellarische Übersicht
Die nachfolgenden Vergütungstabellen weisen als gewährte und geschuldete Vergütung die Vergütung aus,
deren Bemessungszeitraum zum 29. Februar 2024 endete. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2023/24
gewährte Vergütung ausgewiesen:
29. Februar 2024 ausgezahlte MVV.
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Da sich die HORNBACH Management AG mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug
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befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.
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Albrecht Hornbach
Vorsitzender des Vorstands
Feste Vergütungsbestandteile
Variable Vergütungsbestandteile
===
^1 Die Prozentangaben in dieser und den nachfolgenden Tabellen zur Vorstandsvergütung beziffern jeweils den Anteil an der Summe der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung. ^2 Der Versorgungsaufwand in dieser und den nachfolgenden Tabellen zur Vorstandsvergütung wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine "gewährte oder geschuldete" Vergütung im Sinn von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt.
===
Karin Dohm
CFO
Feste Vergütungsbestandteile
Variable Vergütungsbestandteile
in EUR
in EUR
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - -
===
^3 Da Frau Dohm seit dem 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG ist, wird die mehrjährige variable Vergütung (MVV) der Tranche 20/21 anteilig für 59 Tage berechnet. ^4 Da Frau Dohm seit dem 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG ist, wird die mehrjährige variable Vergütung (MVV) der Tranche 20/21 anteilig für 59 Tage berechnet.
===
Erich Harsch
Feste Vergütungsbestandteile
Variable Vergütungsbestandteile
in EUR
in EUR
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - -
===
^5 Herr Harsch ist seit dem 1. Juni 2023 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG. Daher werden das Grundgehalt, die Nebenleistungen, die Versorgungsaufwendungen sowie die einjährige variable Vergütung (EVV) der HORNBACH Baumarkt AG im Geschäftsjahr 2023/2024 anteilig für 9 Monate angegeben. ^6 Siehe Fußnote 5 ^7 Siehe Fußnote 5 ^8 Der Auszahlungsbetrag aus der mehrjährigen variablen Vergütung (MVV) der HORNBACH Baumarkt AG für die Performanceperiode 2020/2021 bis 2023/2024 wird in voller Höhe als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023/2024 ausgewiesen, da Herr Harsch im Geschäftsjahr 2020/2021 ganzjährig Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG war. ^9 Siehe Fußnote 5
===
2.2. Erläuterung
Leistungskriterien der variablen Vergütung
Leistungskriterien Einjährige variable Vergütung (EVV)
Überblick EVV
Die EVV ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen
Bemessungszeitraum. Die EVV hängt im ersten Schritt von für die HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im
zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die
individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des
Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Ziele
aa) berücksichtigen.
Der Zielbetrag der EVV liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei EUR 265.000
pro Geschäftsjahr und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder bei EUR 60.000
pro Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus der EVV kann zwischen EUR 0
(Minimalbetrag) und EUR 530.000 (Vorstandsvorsitzender) bzw. EUR 120.000
(ordentliche Vorstandsmitglieder) betragen.
Finanzielle Leistungskriterien
Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des
Auszahlungsbetrags aus der EVV sind Umsatz, mit 40 % gewichtet, sowie Free
Cash Flow und die Earnings Before Taxes ("EBT"), mit jeweils 30 % gewichtet.
Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte
Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine
kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des
Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. Maßgeblich sind die Werte, die in dem
gebilligten und geprüften Konzernabschluss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
bb) für das jeweils maßgebliche Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat der
HORNBACH Management AG Zielvorgaben für die einzelnen finanziellen
Leistungskriterien. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die
Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen
finanziellen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung
für die drei finanziellen Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat der
HORNBACH Management AG für jedes finanzielle Leistungskriterium den Ist-Wert
nach Ablauf des Geschäftsjahres mit dem Ist-Wert des Vorjahres (strategische
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Wachstumsrate). Für das Geschäftsjahr 2023/24 hat der Aufsichtsrat folgende
Ziele festgelegt und Zielerreichungen ermittelt:
Flow
EBT 30 % EUR 230 Mio. EUR 260 Mio. EUR 290 Mio. EUR 179 Mio. 0 %
Modifier
Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat der
HORNBACH Management AG in der Regel vor Beginn des Geschäftsjahrs Kriterien
für den Modifier fest. Über den Modifier kann der Aufsichtsrat die
individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des
Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder-
und ESG-Ziele (Environment, Social, Governance), jeweils bezogen auf die
HORNBACH Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, beurteilen.
Für das Geschäftsjahr 2023/24 hat der Aufsichtsrat vor Beginn des
Geschäftsjahres folgende Kriterien für den Modifier definiert:
Die kollektive Leistung des Vorstands, insbesondere:
Schärfung der Instrumente zum besseren Verständnis der
- Kundenbedürfnisse und die entsprechende Weiterentwicklung des
cc) Leistungsportfolios im Interconnected Retail ("ICR"), - Marktanteilsentwicklung,
Change Management im Rahmen der Migration zu einem neuen
1 und 2; und
===
das nicht-finanzielle Ziel
===
- Weiterentwicklung von Konzepten und Zielen zur Nachhaltigkeit
(Nichthandelsware, Scope 3, Corporate Volunteering).
===
Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG nach
pflichtgemäßem Ermessen bestimmt. Der Modifier beträgt grundsätzlich 1,0 und kann auf einen
Wert zwischen 0,8 und 1,2 angepasst werden, wenn die finanziellen Leistungskriterien allein
die Leistung des Vorstandsmitglieds nicht ausreichend widerspiegeln. Für das Geschäftsjahr
2023/24 hat der Aufsichtsrat den Modifier auf 1,0 festgelegt.
===
Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV
Der Zielwert der EVV wird bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt.
Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Geschäftsjahr, wird der
Zielwert pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des
Dienstverhältnisses gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das
Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf
Vergütung hat. Endet der Dienstvertrag, wird die EVV für das laufende
Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über die EVV berechnet und zum
regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die EVV aus einem
laufenden Bemessungszeitraum, also einem laufenden Geschäftsjahr, verfallen
ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Bad-Leaver-Fällen: Der
Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums
durch außerordentliche Kündigung der HORNBACH Management AG aus einem vom
Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB; die
Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums
dd) infolge eines Widerrufs der Bestellung als Mitglied des Vorstands wegen
grober Pflichtverletzung oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor
Ablauf des Bemessungszeitraums infolge einer Amtsniederlegung, ohne dass die
Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der HORNBACH Management AG oder
gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder
gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst
ist.
Aus den Zielerreichungen errechnet sich der (gerundete) Auszahlungsbetrag aus
der EVV wie folgt:
Auszahlungsbetrag EVV Vorstandsvorsitzender: EUR 265.000 (Zielbetrag) x
[Zielerreichung Umsatz von 0% x 40 % + Zielerreichung Free Cash Flow von 3,22
% x 30 % + Zielerreichung EBT von 0 % x 30 %] x Modifier von 1,0 = EUR 2.600
Auszahlungsbetrag EVV ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 60.000
(Zielbetrag) x [Zielerreichung Umsatz von 0 % x 40 % + Zielerreichung Free
Cash Flow von 3 ,22% x 30 % + Zielerreichung EBT von 0 % x 30 %] x Modifier
von 1,0 = EUR 600
Auszahlung der EVV und Cap
ee) Der jährliche Auszahlungsbetrag der EVV ist auf maximal 200 % des Zielbetrags
begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung
des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das
Geschäftsjahr, das für die EVV maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.
Leistungskriterien Mehrjährige variable Vergütung (MVV)
Die erste Tranche der MVV wurde zum 1. März 2020 (Geschäftsjahr 2020/21) zugeteilt. Ihre
vierjährige Performance Periode endete mit Ablauf des 29. Februar 2024. Sie wird zu Beginn
des Geschäftsjahres 2024/25 ausbezahlt. In diesem Vergütungsbericht wird demnach erstmals
eine MVV als gewährte Vergütung dargestellt. Jeweils zum 1. März der Geschäftsjahre 2021/
22, 2022/23 und 2023/24 wurden weitere Tranchen der MVV zugeteilt. Ihre jeweils vierjährige
Performance Periode endet mit Ablauf des 28./29. Februar der Geschäftsjahre 2025/26 bis
2027/28. Im Folgenden werden die Leistungskriterien der zum 1. März 2020 zugeteilten MVV
berichtet.
Überblick MVV 2020/21
Die MVV ist als Performance Cash Plan ausgestaltet, der in jährlich
rollierenden Tranchen gewährt wird. Jede Tranche des Performance Cash Plans
hat eine Laufzeit von vier Jahren ("Performance Periode"). Jede Performance
Periode beginnt am 1. März des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode
("Gewährungsgeschäftsjahr") und endet am 28./29. Februar des dritten auf das
Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres. Der Zielbetrag der Tranche der MVV
übersteigt den Zielbetrag der EVV des betreffenden Gewährungsgeschäftsjahres.
Im ersten Schritt hängt die MVV von für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der
Aufsichtsrat über einen Modifier die individuelle Leistung des
Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die
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aa) Erreichung relevanter nicht-finanzieller Ziele, wie Stakeholder- und
ESG-Ziele (Environment, Social, Governance), jeweils bezogen auf die HORNBACH
Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, berücksichtigen. Nach
Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für die MVV über die
vierjährige Performance Periode ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags
für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung
festgelegt.
b)
Der Zielbetrag der MVV liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei EUR 425.000
pro Geschäftsjahr und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder bei EUR
100.000 pro Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus der MVV kann zwischen
EUR 0 (Minimalbetrag) und EUR 850.000 (Vorstandsvorsitzender) bzw. EUR
200.000 (ordentliche Vorstandsmitglieder) betragen. Damit ist sichergestellt,
dass die MVV die EVV bei 100% Zielerreichung überwiegt.
Finanzielle Leistungskriterien der MVV 2020/21
Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die MVV sind der
relative Total Shareholder Return ("TSR") der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
im Vergleich zum TSR der dem SDAX während der gesamten Performance Periode
angehörigen Unternehmen (mit Ausnahme der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA mit
der ISIN DE0006083405) mit einer Gewichtung von 25 % und die Renditeprämie
(ausgedrückt durch den Return on Capital Employed, "ROCE") abzüglich der
gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (Weighted Average Cost of
Capital, "WACC") ("ROCE-Prämie über WACC") des HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Konzerns während der vierjährigen Performance Periode mit einer Gewichtung
bb) von 75 %. Dadurch werden zum einen langfristige Anreize gesetzt, eine auch im
Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften, zum
anderen wird die nachhaltig rentable Wertschöpfung des unternehmerischen
Handelns im System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ganzheitlich
abgebildet und gefördert.
Vor Beginn der jeweiligen Performance Periode definiert der Aufsichtsrat der
HORNBACH Management AG Zielvorgaben für die finanziellen Leistungskriterien.
Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage
der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien
berechnet. Für das Geschäftsjahr 2020/21 hat der Aufsichtsrat folgende Ziele
festgelegt und Zielerreichungen ermittelt:
Modifier MVV 2020/21
Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat über
den Modifier entsprechend den im Rahmen der EVV unter 2.2.1 cc) dargestellten
Grundsätzen die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung
des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele, wie
cc) Stakeholder- und ESG-Ziele, jeweils bezogen auf die HORNBACH Management AG
und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, beurteilen und den Modifier für jedes
Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen zwischen 0,8 und 1,2
festlegen. Für die für das Geschäftsjahr 2020/21 mit der Performance Periode
vom 1. März 2020 bis 29. Februar 2024 zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25
ausgezahlte MVV hat der Aufsichtsrat den Modifier entsprechend der
Übergangsregelung für die EVV 2020/2021 mit 1,0 festgelegt.
Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der MVV 2020/21
Der Zielwert der MVV wird bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt.
Beginnt oder endet das Dienstverhältnis oder die Teilnahmeberechtigung eines
Vorstandsmitglieds an der MVV im Laufe des Gewährungsgeschäftsjahres, wird
der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Das heißt, der Zielbetrag der MVV
wird für jeden Tag des Gewährungsgeschäftsjahres, an dem kein
Dienstverhältnis oder keine Teilnahmeberechtigung besteht, um 1/365 gekürzt.
Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei
bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat. Endet der
Dienstvertrag, wird die MVV für die laufenden Performance Perioden gemäß den
allgemeinen Regelungen über die MVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt
dd) ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die MVV aus einem laufenden
Bemessungszeitraum, also einer laufenden Performance Periode, verfallen
ersatz- und entschädigungslos in den oben im Rahmen der EVV dargestellten
Bad-Leaver-Fällen.
Aus den Zielerreichungen errechnet sich der (gerundete) Auszahlungsbetrag aus
der MVV 2020/21 wie folgt:
Auszahlungsbetrag MVV Vorstandsvorsitzender: EUR 425.000 (Zielbetrag) x
[Zielerreichung TSR von 200 % x 25 % + Zielerreichung ROCE Prämie über WACC
von 190,5 % x 75 %] x Modifier von 1,0 = EUR 820.000
Auszahlungsbetrag MVV ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 100.000
(Zielbetrag) x [Zielerreichung TSR von 200 % x 25 % + Zielerreichung ROCE
Prämie über WACC von 190,5 % x 75 %] x Modifier von 1,0 = EUR 193.000
Auszahlung der MVV 2020/21 und Cap
Der Auszahlungsbetrag aus der MVV ist für jede Tranche auf maximal 200 % des
ee) Zielbetrags begrenzt. Das Cap wurde für die MVV 2020/21 nicht erreicht. Der
Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des
Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das letzte
Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode zur Zahlung fällig.
Ausblick auf die MVV ab dem Geschäftsjahr 2023/24
Anpassung der MVV ab dem Geschäftsjahr 2023/24
Die MVV hängt seit dem 1. März 2023 auch von der Erreichung von
ESG-Kriterien als neuem dritten, nicht-finanziellen
Leistungskriterium ab. Die ESG-Kriterien werden mit 25 %
(1) gewichtet, das finanzielle Leistungskriterium ROCE Prämie über
WACC wurde dementsprechend auf eine Gewichtung von 50 %
reduziert. Die Zielerreichung des Leistungskriteriums ESG-Ziele
der MVV-Tranche für das Gewährungsgeschäftsjahr 2023/24 wird
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anhand der gewichteten Zielerreichung folgender fünf
ESG-Einzelziele bemessen, wobei jedes Einzelziel 5% ausmacht:
Anzahl der auf Nachhaltigkeitsvorteile in Herstellung, Logistik
und/oder Anwendung untersuchten Artikel des gelisteten
Lagersortiments am Ende der Performance Periode im Vergleich zu
- Alternativprodukten und gegebenenfalls Kennzeichnung mit dem im
Konzern entwickelten Kennzeichen hierfür, ausgedrückt als
Prozentsatz des Sortiments ("Nachhaltigkeitskennzeichnung");
Reduktion der Treibhausgasemissionen ("CO2e") der
GHG-Kategorien Scope 1.01 (ortsgebundene Verbrennung), 2.02
(Elektrizität) und 2.03 (Heizung) pro Quadratmeter beheizter
Fläche während des letzten Geschäftsjahres der Performance
Periode im Vergleich zum Basisjahr der ersten Messung 2020/21
("Reduktion der CO2e-Emissionen"); die Reduktion der
- CO2e-Emissionen in Kilogramm wird als Prozentsatz ausgedrückt
und ermittelt, indem der Quotient aus der Summe der
CO2e-Emissionen in Kilogramm während des letzten
Geschäftsjahres der Performance Periode und der entsprechenden
beheizten Fläche in Quadratmetern dem nach gleicher
Ermittlungslogik errechneten Basiswert aus dem Geschäftsjahr
2020/21 gegenübergestellt wird;
Mitarbeiterzufriedenheit, indem für jedes Geschäftsjahr der
Performance-Periode die Anzahl der Kündigungen unbefristeter
Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmer- und Arbeitgeberseite ins
Verhältnis gesetzt wird zur durchschnittlichen Mitarbeiterzahl
- im Geschäftsjahr wie im Nichtfinanziellen Konzernbericht
ausgewiesen und anschließend der Mittelwert aus den einzelnen
Geschäftsjahren der Performance Periode gebildet wird ("
Mitarbeiterzufriedenheit");
Verbreiterung der Diversität auf den beiden Führungsebenen
unter dem Vorstand ("Diversität"); die Diversität wird
gemessen, indem die Anzahl der weiblichen Führungskräfte im
Vergleich zur Gesamtzahl der Führungskräfte auf den beiden
- Führungsebenen unterhalb des Vorstands entsprechend der
Erklärung zur Unternehmensführung als Prozentsatz ausgewiesen
wird und anschließend der Mittelwert aus den einzelnen
Geschäftsjahren der Performance Periode gebildet wird; und
Globalzufriedenheit der Kunden ausweislich der
ff) Kundenmonitorbefragungen Deutschland, Österreich und Schweiz,
aktuell der Service Barometer AG ("Kundenzufriedenheit");
maßgeblich ist die gewichtete Durchschnittsnote, die HORNBACH
- für die einzelnen Jahre der Performance-Periode erhalten hat
und in Bezug auf den Schwellenwert zusätzlich das
Unterschreiten der gewichteten Branchendurchschnittsnote
während der letzten vier Kalenderjahre vor dem Ende der
Performance-Periode.
Weitere Anpassung der MVV ab dem Geschäftsjahr 2024/25:
Für das Geschäftsjahr 2024/25 sind die Berechnungsgrundlagen
für die Messung der ESG-Einzelziele CO2-Emmissionen,
Mitarbeiterzufriedenheit und Diversität aktualisiert worden.
Der Aufsichtsrat hat die Bedingungen der MVV entsprechend
(2) angepasst. Dementsprechend wird die Zielerreichung des
Leistungskriteriums ESG-Ziele der MVV-Tranche für das
Gewährungsgeschäftsjahr 2024/25 anhand der gewichteten
Zielerreichung der folgenden fünf ESG-Einzelziele bemessen,
wobei jedes Einzelziel 5% ausmacht; diese Einzelziele gelten
auch für nachfolgende Gewährungsgeschäftsjahre, soweit der
Aufsichtsrat keine andere Festlegung trifft:
Anzahl der auf Nachhaltigkeitsvorteile in Herstellung, Logistik
und/oder Anwendung untersuchten Artikel des gelisteten
Lagersortiments am Ende der Performance Periode im Vergleich zu
- Alternativprodukten und gegebenenfalls Kennzeichnung mit dem im
Konzern entwickelten Kennzeichen hierfür, ausgedrückt als
Prozentsatz des Sortiments ("Nachhaltigkeitskennzeichnung");
Reduktion von klimaschädlichen Emissionen (CO2e) der
- GHG-Kategorien Scope 1 und Scope 2 in absoluten Zahlen und in
der Einheit Tonnen gegenüber dem Basisjahr 2021/22;
Mitarbeiterzufriedenheit, indem für jedes Geschäftsjahr der
Performance-Periode die Anzahl der Kündigungen unbefristeter
Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmern ins Verhältnis gesetzt
- wird zur durchschnittlichen Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr
und anschließend der Mittelwert aus den einzelnen
Geschäftsjahren der Performance Periode gebildet wird ("
Mitarbeiterzufriedenheit");
Verbreiterung der Diversität auf den beiden Führungsebenen
unter dem Vorstand ("Diversität"); Die Diversität wird
gemessen, indem für jedes Jahr der Performance-Periode die
Anzahl der weiblichen Führungskräfte auf den beiden
- Führungsebenen unterhalb des Vorstands jeweils im Vergleich zur
Gesamtzahl der Führungskräfte der jeweiligen Führungsebene als
Prozentsatz ausgewiesen wird und anschließend für die jeweilige
Führungsebene der Mittelwert aus den einzelnen Geschäftsjahren
der Performance Periode gebildet wird.
Als persönlich haftende Gesellschafter der HORNBACH Holding AG & Co. KGA nehmen die
Vorstandsmitglieder die unternehmerische Verantwortung intensiv wahr. Dieser besonderen
Verantwortung wird daher durch Malus-Regelungen in den Dienstverträgen der
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DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: -11-
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Vorstandsmitglieder Rechnung getragen. Die Malus-Regelung kommt zur Anwendung, wenn im
Bemessungszeitraum der EVV und/oder der MVV pflicht- oder sittenwidriges Verhalten vorliegt
oder Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG erheblich verletzt werden. In diesen Fällen
kann der Aufsichtsrat die für den Bemessungszeitraum errechnete EVV und/oder MVV nach
pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 100% reduzieren. Grundlage der Entscheidung des
Aufsichtsrats über das Ob und den Umfang eines Malus sind insbesondere:
c)
das Vorliegen früheren individuellen Fehlverhaltens oder
- Organisationsverschuldens in den letzten drei dem Bemessungszeitraum
vorangegangenen Geschäftsjahren,
- eventuelle behördliche Sanktionen.
===
Darüber hinaus ist mit den Vorstandsmitgliedern eine Clawback-Regelung bei Vorliegen
eines fehlerhaften Konzernabschlusses vereinbart.
Die Share Ownership Guidelines ("SOG") sind Bestandteil der Vorstandsdienstverträge und
d) beinhalten die Selbstverpflichtung der Vorstandsmitglieder zum Erwerb von Aktien dem Grunde
und der Höhe nach.
===
Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem
Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023/24 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den
Vorgaben des Vergütungssystems der HORNBACH Management AG. Im Geschäftsjahr 2023/24 wurde nicht vom
geltenden Vergütungssystem abgewichen. Der Auszahlungsbetrag aus der EVV der HORNBACH Management AG war
nicht zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags der EVV nicht erreicht wurden. Auch der Auszahlungsbetrag aus
2.2.2. der MVV der HORNBACH Management AG war nicht zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags der MVV nicht erreicht
wurden und auch die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2020/21 durch die MVV 2020/2021 nicht
überschritten wurde. Zudem hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023/24 insgesamt gewährte
und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten. Bei
Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der MVV für das Geschäftsjahr 2023/24 (zum Ablauf des
Geschäftsjahres 2026/27) wird berechnet, ob die Maximalvergütung durch den Auszahlungsbetrag aus der MVV
überschritten wird und der Auszahlungsbetrag aus der MVV wird ggf. entsprechend gekürzt.
Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2023/24
2.2.3. Im Geschäftsjahr 2023/24 hat die HORNBACH Management AG keine variablen Vergütungsbestandteile von
einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine
Rückforderung lagen nicht vor.
Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung
Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung der
Vorstandstätigkeit
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ist eine
mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von
höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt. Bei einer Restlaufzeit des
Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren darf die vertragliche Vergütung
die Restlaufzeit nicht überschreiten ("Abfindungs-Cap"). Für die Berechnung
des Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des
aa) abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Im Falle der
Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige
Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Wird der
Dienstvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu
vertretenden wichtigen Grund beendet, ist die Abfindungszahlung
a) ausgeschlossen.
Die Vorstandsmitglieder erhalten von der HORNBACH Management AG auch bei
bb) vorzeitiger Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit eine betriebliche
Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage.
2.2.4.
Im Falle eines vorzeitigen Endes des Dienstverhältnisses vor Ablauf des
cc) Geschäftsjahres bzw. der Performance Periode werden die EVV und MVV nicht
vorzeitig, sondern zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt.
===
Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der
Vorstandstätigkeit
Auch im Falle eines regulären Endes des Dienstverhältnisses vor Ablauf des
Geschäftsjahres bzw. der Performance Periode werden die EVV und MVV nicht vorzeitig,
sondern zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt.
Im Falle der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten die
b) Vorstandsmitglieder ein Ruhegehalt. Das Ruhegehalt wird mit Vollendung des 65. Lebensjahres
gezahlt. Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten,
die Alters-, Invaliditäts- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Halbjahr der
Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 12,5 % des festen
Brutto-Jahresgehalts eingezahlt.
Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die Vorstandsmitglieder im
Geschäftsjahr 2023/24 die Ruhegehälter aus, unterteilt in den Barwert und den von der
HORNBACH Management AG während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag.
===
Barwert Im Geschäftsjahr 2023/24
aufgewandter Betrag
Albrecht Hornbach 2.814.766 120.000
Karin Dohm
Erich Harsch
===
^10 Herr Harsch ist seit dem 1. Juni 2023 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG. Daher werden die Versorgungsaufwendungen der HORNBACH Baumarkt AG im Geschäftsjahr 2023/2024 anteilig für 9 Monate angegeben.
===
Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2023/24
ausgeschieden sind
c)
Im Geschäftsjahr 2023/24 ist kein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand der HORNBACH
Management AG ausgeschieden.
III. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24 (individualisiert)
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte und
1. geschuldete Vergütung zu berichten. Herr Pelka ist zum Ablauf des 31. März 2021 aus den Ämtern als
Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG und zum Ablauf des 31.
Oktober 2021 bzw. des 30. September 2021 aus den entsprechenden Dienstverträgen ausgeschieden. Die
gewährte und geschuldete Vergütung ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.
Roland Pelka
CFO
bis 31. März 2021
Feste Vergütungsbestandteile
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Management AG 0 0 0 0
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May 24, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
===
Pensionszahlungen (ab 1. Januar 2022)
===
^11 Die Prozentangaben in dieser Tabelle beziffern jeweils den Anteil an der Summe der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung.
===
Die Pflicht, über die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr gewährte und
geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz
2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt
und geschuldet wird, in dem das ehemalige Vorstandsmitglied das zuletzt bei der HORNBACH
Management AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat. Erfasst sind demnach
Vorstandsmitglieder, die ihr letztes Vorstands- oder Aufsichtsratsamt bei der HORNBACH
Management AG nach dem Geschäftsjahr 2013/14 beendet haben.
Im Geschäftsjahr 2023/24 gab es keine weitere zu berichtende gewährte und geschuldete
Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder.
Insgesamt gewährte Vergütung an vor 2014 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglieder
Über die Vergütung, die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023/24 gewährt und geschuldet wurde, die
ihr zuletzt bei der HORNBACH Management AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied
2. bereits vor Beginn des Geschäftsjahres 2014/15 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2023/
24 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der HORNBACH
Management AG gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu
berichten. Im Geschäftsjahr 2023/24 gab es keine zu berichtende insgesamt gewährte und geschuldete
Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder.
Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der
Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und mit der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr.
IV. Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen Jahresüberschuss der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (Jahresabschluss) sowie Earnings Before Taxes (EBT) und Umsatzerlöse des
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Konzerns dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union
GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt.
Vorstandsvergütung^13
Ertragsentwicklung
Vergütung der Arbeitnehmer
Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH 3,0 % 3,8 % 1 %
Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH
===
^12 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025/26 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020/21 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.
^13 "Gewährte und geschuldete" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
^14 Frau Dohm gehörte aufgrund ihres Eintritts zum 1. Januar 2021 im Vergleichsgeschäftsjahr 2020/21 nur während zwei Monaten dem Vorstand der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG an.
^15 Herr Pelka erhält seit 1. Januar 2022 Pensionszahlungen der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG.
^16 Die Dienstverträge von Herrn Pelka mit der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG endeten aufgrund seines Ausscheidens während des Geschäftsjahres 2021/22 (HORNBACH Management AG: 31. Oktober 2021; HORNBACH Baumarkt AG: 30. September 2021).
^17 Herr Harsch ist seit dem 1. Juni 2023 Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG
^18 Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
===
B. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG
Überblick über die Vergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in Ziffer 4.7 der Satzung in der Fassung von Juli 2023 der HORNBACH
Management AG geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen
jährlichen Grundvergütung. Die feste jährliche Grundvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied beträgt EUR
40.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, EUR 80.000,00, und der Stellvertreter das
Eineinhalbfache, EUR 60.000,00. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des
Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist und für seine Tätigkeit dort Vergütungen erhält,
wird die feste jährliche Grundvergütung auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des
zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden bzw. seinen Stellvertreter, soweit das betroffene
Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Vorsitzender oder Stellvertreter im Aufsichtsrat der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA ist. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des
Aufsichtsrats angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt im
Prüfungsausschuss EUR 36.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und EUR 18.000,00 für jedes andere
Ausschussmitglied; im Personalausschuss EUR 24.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und EUR 12.000,00 für
jedes andere Ausschussmitglied. In allen weiteren Ausschüssen beträgt die feste Vergütung EUR 16.000,00
für den Ausschussvorsitzenden und EUR 8.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied. Derzeit sind keine
I. Ausschüsse des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG gebildet.
Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr
gewährt und sind jeweils nach der Hauptversammlung fällig, der der Jahresabschluss für das betreffende
Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw.
dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen
Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat.
Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer
erstattet die HORNBACH Management AG, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer
gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.
Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete
Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung
dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
===
EQS-News: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2024 in Landau in der
Pfalz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-24 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Neustadt ISIN DE0006083405 Eindeutige Kennung des Ereignisses: HBH072024oHV EINLADUNG
ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 5. Juli 2024, 10:00 Uhr (MESZ), in der
Jugendstil-Festhalle Landau,
Mahlastraße 3, 76829 Landau in der Pfalz, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung
Eindeutige Kennung des Ereignisses Ordentliche Hauptversammlung 2024 der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
(formale Angabe gemäß EU-DVO: HBH072024oHV)
Art der Mitteilung Einberufung der Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
===
B. Angaben zum Emittenten
===
ISIN DE0006083405
Name des Emittenten HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
===
C. Angaben zur Hauptversammlung
===
Datum der Hauptversammlung 05.07.2024
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240705)
Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn) Beginn: 10:00 Uhr MESZ
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 08:00 Uhr UTC)
Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
Ort der Hauptversammlung Jugendstil-Festhalle Landau, Mahlastraße 3, 76829 Landau in der Pfalz,
Deutschland
Aufzeichnungsdatum 13.06.2024, 24:00 Uhr MESZ
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240613, 22:00 Uhr UTC)
Internetseite zur Hauptversammlung/ www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/
URL
===
Sonstige Angaben
===
Die Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8 und 9 hat jeweils
verbindlichen Charakter
Abstimmung (formale Angabe gemäß EU-DVO: BV)
Die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter
(formale Angabe gemäß EUR-DVO: AV)
Alternative Optionen für die Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 9 stehen jeweils folgende Optionen zur Verfügung: Stimmabgabe Befürwortung, Ablehnung, Stimmenthaltung
(formale Angaben gemäß EU-DVO: VF, VA, AB)
===
Blöcke D bis F
Weitere Informationen über
===
. die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), . die Tagesordnung (Block E) sowie . die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F)
===
sind auf der folgenden Internetseite zu finden: www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/
I. TAGESORDNUNG
===
Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2023/24, des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023/24
1. Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt
über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen
der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von EUR 73.103.393,16 ausweist, festzustellen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/24
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023/24
in Höhe von EUR 73.103.393,16
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,40 pro Stück-Stammaktie EUR 38.377.936,80
Gewinnvortrag EUR 34.725.456,36 2. ===
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von
persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten
Stück-Stammaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stück-Stammaktien bis zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag zur Abstimmung gestellt, der weiterhin eine Dividende je
dividendenberechtigter Stück-Stammaktie von EUR 2,40 und einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag
vorsieht, sodass weiterhin über die Verwendung des gesamten Bilanzgewinns Beschluss gefasst wird. Die
Gesellschaft hält derzeit 9.193 - nicht dividendenberechtigte - eigene Aktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. Juli 2024, fällig.
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr
2023/24 3.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin im Geschäftsjahr 2023/2024 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/
2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/25 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024/25
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024/25 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten 5. Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste
Halbjahr im Geschäftsjahr 2024/25 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG haben die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat einen
Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 120a Abs. 4 AktG zur
Billigung vorzulegen. Da § 162 AktG nur die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
erfasst, die Gesellschaft aber keinen Vorstand hat, könnte sich der Vergütungsbericht nach Auffassung der
Gesellschaft auf die Darstellung der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschränken. Aus
Gründen der Transparenz wird im Vergütungsbericht aber auch die Vergütung des Vorstands und des
Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin dargestellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung
des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 6.
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May 24, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: -2-
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 278 Abs. 3,
162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt II.1 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an
über unsere Internetseite unter
===
www.hornbach-holding.de/unternehmen/corporate-governance/verguetungsbericht/
===
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Beschlussfassungen über Satzungsänderungen
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen folgende Satzungsänderungen
vor.
===
Änderung des § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung - Teilnahmeberechtigung
§ 20 Abs. 1 der Satzung bestimmt, dass Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen
oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Nach § 20
Abs. 2 Satz 2 der Satzung hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung zu beziehen.
Mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Gesetz zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) hat der Gesetzgeber § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG neu gefasst. In Folge der Neufassung hat sich der Nachweis nunmehr "auf
den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen".
7.1. Um dem veränderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung
nunmehr an die aktiengesetzliche Regelung angepasst werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 20
Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Versammlung zu beziehen."
===
Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.
Ergänzung des § 19 der Satzung - Einberufung der Hauptversammlung
Es ist zunehmend üblich, die Hauptversammlung ganz oder teilweise im Internet öffentlich
zu übertragen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 19
der Satzung um folgenden neuen Satz 2 zu ergänzen:
7.2.
===
"Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die vollständige
oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen." 7.
===
Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung unverändert.
===
Änderung des § 9 der Satzung - Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder, Amtszeit - sowie des § 10 der Satzung -
Vorsitzender, Stellvertreter
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft sieht für die Aufsichtsratsmitglieder
bislang eine im Grundsatz einheitliche Wahlperiode vor. Auch wird ein für ein
ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied gewähltes Mitglied gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der
Satzung bislang für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds gewählt. Die
Satzung soll es künftig ermöglichen, ein rotierendes System für den Aufsichtsrat (staggered
board) einzurichten. Zugleich soll die künftige Dauer einer Wahlperiode auf maximal vier
Jahre verkürzt werden, wobei diese Neuregelung erst für künftige Wahlen zum Aufsichtsrat
gilt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 9 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
7.3 "Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern nicht bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt, die über ihre Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft."
===
§ 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. § 9 Abs. 3 Satz 3 der Satzung
wird zu Satz 2.
Im Übrigen bleibt § 9 Abs. 3 der Satzung unverändert.
§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
===
"Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter für die Dauer der Amtsperiode des jeweils Gewählten."
===
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit
der Einziehung eigener Aktien
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft
zur Erhöhung der Flexibilität bei der Gestaltung ihrer Finanzierungsstruktur zu ermöglichen,
gegebenenfalls auch kurzfristig in angemessenem Umfang eigene Aktien zu erwerben und etwaige
zurückerworbene eigene Aktien gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder ausgeben oder
einziehen zu können.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie
folgt zu beschließen:
===
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 4. Juli 2026
eigene Aktien der Gesellschaft in einem Volumen von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen
Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu den nachfolgend näher
bestimmten Konditionen zu erwerben. Zusammen mit aus anderen Gründen erworbenen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Der Erwerb
kann auch durch von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA abhängige Konzernunternehmen im
Sinne von § 17 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl
der persönlich haftenden Gesellschafterin entweder über die Börse oder mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Erwerb darf nicht dem Zweck
dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71
Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten
aa) Kurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb außerhalb der Börse über ein öffentliches Kaufangebot an
alle Aktionäre, dürfen der Angebotspreis je Aktie sowie die Grenzwerte der
===
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===
gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse in
den letzten drei Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung der
persönlich haftenden Gesellschafterin über das Angebot, ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10
% überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis, kann das Angebot angepasst
werden. In diesem Fall wird auf das arithmetische Mittel der
bb) Schlussauktionspreise der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA-Aktie im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor
der Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über eine etwaige
Anpassung abgestellt und die 10 %-Grenze auf das Über- oder Unterschreiten
dieses Betrags angewandt.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der
angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus
können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, legt die Gesellschaft
a) eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote
abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich
während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen
Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der nicht gewichteten
Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei
cc) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren
gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche
angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem
Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen.
Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
Soweit der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellter Andienungsrechte ("Geschaffene Andienungsrechte") erfolgt, können
diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Geschaffener Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an
diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden,
dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht zugeteilt;
für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte
dd) ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen
Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird
nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt. Maßgeblicher
Stichtag ist derjenige der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden
Gesellschafterin über das Rückkaufangebot unter Einräumung von
Andienungsrechten, das gegebenenfalls angepasst werden kann, wobei
maßgeblicher Stichtag dann derjenige der endgültigen Entscheidung der
persönlich haftenden Gesellschafterin über die Anpassung ist. Die nähere
Ausgestaltung der Geschaffenen Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die
Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt die persönlich
haftende Gesellschafterin der Gesellschaft
Im Rahmen eines Rückkaufs kann ein Kredit- oder Wertpapierinstitut oder ein
anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes
Unternehmen (zusammen: Emissionsunternehmen) auch beauftragt werden, an einer
vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen oder bis zum Ablauf einer
ee) zuvor vereinbarten Periode entweder eine zuvor vereinbarte Anzahl von Aktien
oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an
die Gesellschaft zu übertragen. Das Emissionsunternehmen muss die zu
liefernden Aktien an der Börse seinerseits unter Berücksichtigung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) sowie zu Preisen kaufen, die
innerhalb der unter aa) definierten Bandbreite liegen.
===
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und diese namentlich über die Börse
oder über ein Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
gemäß § 53a AktG ganz oder teilweise zu veräußern. Darüber hinaus wird die persönlich
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DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: -4-
haftende Gesellschafterin ermächtigt, die erworbenen Aktien
===
mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des zum
aa) Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 oder -
falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 5. Juli 2024 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere im Rahmen des Zusammenschlusses
mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
b) bb) Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Beteiligungsgesellschaften als Gegenleistung zu gewähren;
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend
cc) hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der
Satzung ermächtigt.
===
Die Ermächtigungen unter aa) bis cc) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.
Die Ermächtigungen unter aa) und bb) können auch im Auftrag der HORNBACH Holding AG &
Co. KGaA ausgenutzt werden durch von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA abhängige
Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG oder durch Dritte für ihre oder deren Rechnung.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist ausgeschlossen,
soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter aa) und/oder bb) verwendet
werden. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin im Fall der
Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von
Derivaten zu erwerben.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
===
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 zu
beschließenden Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien nicht nur auf den dort
beschriebenen Wegen erfolgen, sondern ganz oder teilweise auch durch (1) die Veräußerung
von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb eigener Aktien verpflichten
a) ("Put-Optionen"), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb
eigener Aktien berechtigen ("Call-Optionen"), (3) Terminkäufe, bei denen die Gesellschaft
eigene Aktien zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt, oder (4) den
Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen (zusammen
auch: "Derivate" oder "Derivatgeschäfte").
Die Derivatgeschäfte sind mit einem unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder mit
einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen abzuschließen. Durch die Bedingungen
b) des Derivatgeschäfts muss jeweils sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien
bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben
wurden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind außerdem auf Aktien im Umfang von
höchstens 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
c) beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten
und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der
9. Derivate nicht nach dem 4. Juli 2026 erfolgen kann.
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte
Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen
liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu
d) berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf
nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle
Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs berücksichtigt werden.
Der bei Ausübung der Optionen bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Gegenwert für
die Aktien, d. h. der Ausübungspreis bzw. Erwerbspreis, darf den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Börsentagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder
e) Terminkaufs, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 %
überschreiten oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der
===
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DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: -5-
===
Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
f) ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur,
soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien
verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten
g) die von der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b)
festgesetzten Regelungen entsprechend.
===
II. Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung
1. Vergütungsbericht "Vergütungsbericht 2023/24
Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist eine börsennotierte Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ("KGaA"). Nach § 162 des Aktiengesetzes ("AktG") haben "Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft [...] jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung" zu erstellen. Als KGaA verfügt die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA über einen Aufsichtsrat, jedoch nicht über einen Vorstand. Die Geschäftsführung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA obliegt vielmehr der nicht börsennotierten HORNBACH Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin). Die HORNBACH Management AG verfügt über einen Aufsichtsrat und einen Vorstand.
Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG haben erstmals für das Geschäftsjahr 2021/22 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Die Hauptversammlung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat den letzten Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2022/23 am 7. Juli 2023 mit einer Mehrheit von 98,41 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Für das Geschäftsjahr 2023/24 haben der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG erneut einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. In diesem Bericht wird zum einen die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zum anderen wird freiwillig auch über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zudem werden die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands der HORNBACH Management AG und der Aufsichtsräte der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und der HORNBACH Management AG erläutert.
===
A. Vergütung der Mitglieder des Vorstands der HORNBACH Management AG
Überblick über das Vorstandsvergütungssystem der HORNBACH Management AG
Der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023/24 liegt das vom Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG am
18. Dezember 2019 mit Wirkung zum 1. März 2020 beschlossene und mit Beschluss vom 24. Februar 2023 mit
Wirkung zum 1. März 2023 geänderte Vergütungssystem zugrunde (das "Vergütungssystem der HORNBACH
Management AG"), das im Folgenden im Überblick dargestellt wird.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste
Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die
betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung ("EVV") und
die mehrjährige variable Vergütung ("MVV"). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften
I. (Share Ownership Guidelines, "SOG") für die Vorstandsmitglieder vor.
Die in diesem Vergütungsbericht als gewährte langfristige variable Vergütung dargestellte MVV, die zum 1.
März 2020 zugeteilt wurde, richtet sich nach dem ursprünglich am 18. Dezember 2019 beschlossenen
Vergütungssystem. Die Leistungskriterien für diese MVV werden ergänzend im Abschnitt 2.2.1 b) ausführlich
und transparent dargestellt.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der vertraglichen Festlegung der Vergütung auch einen Marktvergleich.
Bei der letzten Überarbeitung der Vergütung 2020 wurde der Marktvergleich auf Basis der Vergütung der
Unternehmen des SDAX (mit Ausnahme der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA) erstellt. Bei der Ableitung der
Vergütungshöhen wurden die Kriterien Umsatz, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung zu Grunde gelegt.
Die Zielvergütungshöhen sind seitdem unverändert.
Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage / Parameter
Feste
Vergütungsbestandteile
Festes Jahresgehalt in 12 gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende eines jeden Kalendermonats Nebenleistungen - Privatnutzung Dienstwagen
- Unfallversicherung
- Arbeitgeberzuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung
Zuschuss zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu den Beiträgen für eine
- Lebensversicherung i.H.v. 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der
Beitragsbemessungsgrenze
- D&O-Versicherung auf Kosten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Abweichende Regelungen bestehen teilweise für Vorstandsmitglieder, die zugleich
Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG sind und Anspruch auf die jeweilige Nebenleistung
bereits aufgrund ihres dort bestehenden Anstellungsverhältnisses haben.
Betriebliche Plantyp: Beitragsorientierte Leistungszusage
Altersversorgung (bAV) Beitrag: Halbjährlicher Versorgungsbeitrag i.H.v. 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts
Variable
Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Plantyp: Zielbonus
Vergütung (EVV)
Zielbetrag: - Vorstandsvorsitzender: EUR 265.000
- Vorstandsmitglieder: EUR 60.000
Begrenzung: 200 % des Zielbetrags Leistungskriterien: - Umsatz (40 %), Free Cash Flow (30 %) und EBT (30 %) der HORNBACH Holding
AG & Co. KGaA (Werte gemäß Konzernabschluss)
- Modifier (0,8-1,2)
Bemessungszeitraum: Ein Jahr vorwärtsgerichtet.
Auszahlungszeitpunkt: Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG &
Co. KGaA für das maßgebliche Geschäftsjahr, spätestens im Folgemonat.
Ziel: Förderung der Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie und
Anreiz für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des
Innenfinanzierungspotenzials.
Mehrjährige variable Plantyp: Performance Cash Plan
Vergütung (MVV)
Zielbetrag: - Vorstandsvorsitzender: EUR 425.000
- Vorstandsmitglieder: EUR 100.000
Der Zielbetrag der Tranche der MVV übersteigt den Zielbetrag der EVV
Begrenzung: 200 % des Zielbetrags Leistungskriterien: - Relativer TSR (25 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
- ROCE-Prämie über WACC (50 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und
- ESG-Kriterien (25 %)
- Modifier (0,8-1,2)
Performance Periode: Vier Jahre vorwärtsgerichtet.
Auszahlungszeitpunkt: Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr
der vierjährigen Performance Periode, spätestens im Folgemonat.
Ziel: Langfristige Anreize, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre
zu erwirtschaften und ganzheitliche Abbildung und Förderung der nachhaltig rentablen
Wertschöpfung des unternehmerischen Handelns im Vorstandsvergütungssystem.
Sonstige Regelungen
SOG - Verpflichtung, 50 % des Auszahlungsbetrags aus der MVV zum Erwerb von Aktien der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA einzusetzen.
- SOG-Ziel: 150 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands; 100 %
eines festen Brutto-Jahresgehalts für ein ordentliches Vorstandsmitglied.
- Halten der Aktien über die Dauer der Vorstandstätigkeit.
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May 24, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: -6-
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Die SOG dienen insbesondere dazu, die Vergütungsstruktur an einem zeitlich dauerhaften
Unternehmenserfolg auszurichten. Durch den Erwerb und die Haltepflicht der Aktien wird die
Vorstandsvergütung an die Entwicklung des Aktienkurses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
geknüpft, der wiederum Ausdruck der dem Unternehmen innewohnenden Ertragskraft ist.
Begrenzung der für ein Geschäftsjahr von der HORNBACH Management AG geleisteten
Maximalvergütung - Gesamtvergütung (Summe festes Jahresgehalt, variable Vergütungsbestandteile, betriebliche
Altersversorgung und Nebenleistungen) - unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt.
- Vorstandsvorsitzender: EUR 2.040.000; Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils: EUR 520.000
- Bei Überschreiten: Kürzung Auszahlungsbetrag der MVV für das jeweilige Gewährungsjahr.
Malus- und - Aufsichtsrat kann Auszahlungsbetrag aus EVV und/oder MVV bei Fehlverhalten eines
Clawback-Regelungen Vorstandsmitglieds während des Bemessungszeitraums um bis zu 100 % reduzieren ("Malus"). - Anspruch auf Rückzahlung von EVV und/oder MVV bei objektiv fehlerhaftem Konzernabschluss
("Clawback").
Mit Beschluss vom 24. Februar 2023 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der HORNBACH Management AG
mit Wirkung zum 1. März 2023 angepasst und in die MVV ESG-Kriterien als neue nicht-finanzielle
Leistungskriterien aufgenommen. Im Geschäftsjahr 2023/24 wurde erstmalig eine MVV nach dem angepassten
Vergütungssystem zugeteilt. Über diese MVV wird detailliert im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2026/27 berichtet werden. Die ESG-Kriterien werden mit einer Gewichtung von 25 % neben den bisherigen
finanziellen Leistungskriterien ROCE-Prämie über WACC (ab dem Geschäftsjahr 2023/24 neue Gewichtung 50 %
anstelle der bisherigen Gewichtung von 75 %) und Total Shareholder Return (Gewichtung unverändert 25 %)
berücksichtigt (siehe dazu noch unten unter 2.2.1 b) ff) (1).
Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024/25
Mit Beschluss vom 22. Februar 2024 hat der Aufsichtsrat die in der MVV vereinbarten ESG-Kriterien mit
Wirkung zum 1. März 2024 geringfügig angepasst (siehe dazu noch unten unter 2.2.1 b) ff) (2).
II. Vergütung der im Geschäftsjahr 2023/24 bestellten Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG
Vorstandsmitglieder der HORNBACH Management AG im Geschäftsjahr 2023/24
Im Geschäftsjahr 2023/24 gehörten dem Vorstand der HORNBACH Management AG folgende Mitglieder an:
- Herr Albrecht Hornbach, Mitglied und Vorsitzender des Vorstands seit 9. Oktober 2015 - Frau Karin Dohm, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021 - Herr Erich Harsch, Mitglied des Vorstands seit 1. Juni 2023
===
Mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG sind grundsätzlich auch Tätigkeiten
in Tochter- und Beteiligungsgesellschaften abgegolten.
Herr Albrecht Hornbach ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH
Immobilien AG. Für die Tätigkeit als Vorsitzender des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG erhält Herr
Albrecht Hornbach eine zusätzliche Vergütung.
Frau Karin Dohm ist seit 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG. Frau Dohm
erhielt im Geschäftsjahr 2023/24 neben ihrer Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG
eine Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG.
Herr Erich Harsch ist seit dem 1. Juni 2023 neben seiner Funktion als Mitglied des Vorstands und 1. Vorstandsvorsitzender der HORNBACH Baumarkt AG ebenfalls Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management
AG und hat im Geschäftsjahr 2023/24 neben seiner Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Management
AG eine Vergütung als Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG erhalten.
Das für das Geschäftsjahr 2023/24 maßgebliche Vergütungssystem der HORNBACH Baumarkt AG folgt den
gleichen Grundsätzen wie das Vergütungssystem der HORNBACH Management AG (siehe oben unter I.). Es
enthält die gleichen Vergütungselemente und knüpft an die gleichen Leistungskriterien mit gleicher
Gewichtung an - lediglich im Grundsatz mit Bezug auf die HORNBACH Baumarkt AG. Das Vergütungssystem der
HORNBACH Baumarkt AG wurde von der Hauptversammlung der HORNBACH Baumarkt AG am 9. Juli 2020 gebilligt.
Die Frankfurter Wertpapierbörse hat auf Antrag der HORNBACH Baumarkt AG die Zulassung der Aktien der
HORNBACH Baumarkt AG zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Wirkung zum
Ablauf des 28. Februar 2022 widerrufen, wodurch die Börsennotierung der HORNBACH Baumarkt AG im Sinne des
§ 3 Abs. 2 AktG entfallen ist ("Delisting"). Der Aufsichtsrat hat daher mit Beschluss vom 17. Februar
2022 das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG dahingehend angepasst, dass
soweit für die Vergütung bislang der Aktienkurs der HORNBACH Baumarkt AG ausschlaggebend war, ab dem 1.
März 2022 der Wert der Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA maßgeblich ist. Mit Beschluss vom 23.
Februar 2023 hat der Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG ferner mit Wirkung zum 1. März 2023 eine
Anpassung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder der HORNBACH Baumarkt AG entsprechend der
Anpassung des Vergütungssystems der HORNBACH Management AG beschlossen, um ESG-Ziele als neues, drittes
Leistungskriterium in die MVV zu integrieren (siehe zu den auch für die MVV der HORNBACH Baumarkt AG
maßgeblichen ESG-Kriterien unten unter 2.2.1 b) ff). Mit Beschluss vom 20. Februar 2024 hat der
Aufsichtsrat der HORNBACH Baumarkt AG die in der MVV vereinbarten ESG-Kriterien mit Wirkung zum 1. März
2024 entsprechend der Anpassung der HORNBACH Management AG angepasst.
Im Rahmen der nachfolgenden Angabe der gewährten und geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24
wird auch die Vergütung der HORNBACH Baumarkt AG angegeben.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem
einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt
folgendes Verständnis zugrunde:
===
. Der Begriff "gewährt" erfasst "den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils";
2.
. Der Begriff "geschuldet" erfasst "alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über
Vergütungsbestandteile, die fällig sind, aber noch nicht erfüllt wurden".
===
In diesem Vergütungsbericht werden als faktisch zugeflossen die variablen Vergütungsbestandteile
betrachtet, deren Bemessungszeitraum im Berichtsjahr abgelaufen ist, womit die für das jeweilige variable
Vergütungselement maßgebliche Tätigkeit vollständig erbracht ist.
===
Tabellarische Übersicht
Die nachfolgenden Vergütungstabellen weisen als gewährte und geschuldete Vergütung die Vergütung aus,
deren Bemessungszeitraum zum 29. Februar 2024 endete. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2023/24
gewährte Vergütung ausgewiesen:
- das im Geschäftsjahr 2023/24 ausgezahlte Grundgehalt, 2.1. - die im Geschäftsjahr 2023/24 gewährten Nebenleistungen, - die zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25 für das Geschäftsjahr 2023/24 ausgezahlte EVV und - die zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25 für die Performance Periode vom 1. März 2020 bis
29. Februar 2024 ausgezahlte MVV.
===
Da sich die HORNBACH Management AG mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug
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befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.
===
Albrecht Hornbach
Vorsitzender des Vorstands
2023/24 2022/23 in EUR in %^1 in EUR in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt 480.000 36 480.000 60 Nebenleistungen 33.669 3 33.061 4 Summe in EUR 513.669 513.061
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung (EVV) 2.600 0 291.500 36 Mehrjährige variable Vergütung (MVV) 820.000 61 - - Summe - gewährte und geschuldete Vergütung in EUR 1.336.269 804.561 Versorgungsaufwendungen^2 in EUR 120.000 120.000 Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen in EUR 1.456.269 924.561 Maximalvergütung HORNBACH Management AG in EUR 2.040.000 2.040.000 Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - -
===
^1 Die Prozentangaben in dieser und den nachfolgenden Tabellen zur Vorstandsvergütung beziffern jeweils den Anteil an der Summe der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung. ^2 Der Versorgungsaufwand in dieser und den nachfolgenden Tabellen zur Vorstandsvergütung wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine "gewährte oder geschuldete" Vergütung im Sinn von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt.
===
Karin Dohm
CFO
2023/24 2022/23 in EUR in % in EUR in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt HORNBACH Management AG 112.000 16 112.000 12 Grundgehalt HORNBACH Baumarkt AG 450.000 63 450.000 49 Nebenleistungen der HORNBACH Baumarkt AG 19.618 3 19.198 2 Summe in EUR 581.618 581.198
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Management AG 600 0 66.000 7 Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Baumarkt AG 0 0 275.000 30 Mehrjährige variable Vergütung (MVV) HORNBACH Management AG 31.000^3 4 - - Mehrjährige variable Vergütung (MVV) HORNBACH Baumarkt AG 101.000^4 14 - - Summe - gewährte und geschuldete Vergütung in EUR 714.218 922.198 Versorgungsaufwendungen HORNBACH Management AG in EUR 28.000 28.000 Versorgungsaufwendungen HORNBACH Baumarkt AG 112.500 112.500
in EUR
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungs-aufwendungen in EUR 854.718 1.062.698 Maximalvergütung HORNBACH Management AG in EUR 520.000 520.000 Maximalvergütung HORNBACH Baumarkt AG 1.822.500 1.822.500
in EUR
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - -
===
^3 Da Frau Dohm seit dem 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG ist, wird die mehrjährige variable Vergütung (MVV) der Tranche 20/21 anteilig für 59 Tage berechnet. ^4 Da Frau Dohm seit dem 1. Januar 2021 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Baumarkt AG ist, wird die mehrjährige variable Vergütung (MVV) der Tranche 20/21 anteilig für 59 Tage berechnet.
===
Erich Harsch
2023/24 2022/23 in EUR in % in EUR in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt HORNBACH Management AG 84.000 5 - - Grundgehalt HORNBACH Baumarkt AG 506.250^5 33 - - Nebenleistungen der HORNBACH Baumarkt AG 30.584^6 2 - - Summe in EUR 620.834 -
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Management AG^7 400 0 - - Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Baumarkt AG 0 0 - - Mehrjährige variable Vergütung (MVV) HORNBACH Management AG 0 0 - - Mehrjährige variable Vergütung (MVV) HORNBACH Baumarkt AG 935.000^8 60 - - Summe - gewährte und geschuldete Vergütung in EUR 1.556.234 - Versorgungsaufwendungen HORNBACH Management AG in EUR 21.000 - Versorgungsaufwendungen HORNBACH Baumarkt AG in EUR 126.563^9 - Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen 1.703.797 -
in EUR
Maximalvergütung HORNBACH Management AG in EUR 520.000 - Maximalvergütung HORNBACH Baumarkt AG 2.703.750 -
in EUR
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG - -
===
^5 Herr Harsch ist seit dem 1. Juni 2023 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG. Daher werden das Grundgehalt, die Nebenleistungen, die Versorgungsaufwendungen sowie die einjährige variable Vergütung (EVV) der HORNBACH Baumarkt AG im Geschäftsjahr 2023/2024 anteilig für 9 Monate angegeben. ^6 Siehe Fußnote 5 ^7 Siehe Fußnote 5 ^8 Der Auszahlungsbetrag aus der mehrjährigen variablen Vergütung (MVV) der HORNBACH Baumarkt AG für die Performanceperiode 2020/2021 bis 2023/2024 wird in voller Höhe als gewährte Vergütung für das Geschäftsjahr 2023/2024 ausgewiesen, da Herr Harsch im Geschäftsjahr 2020/2021 ganzjährig Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG war. ^9 Siehe Fußnote 5
===
2.2. Erläuterung
Leistungskriterien der variablen Vergütung
Leistungskriterien Einjährige variable Vergütung (EVV)
Überblick EVV
Die EVV ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen
Bemessungszeitraum. Die EVV hängt im ersten Schritt von für die HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im
zweiten Schritt kann der Aufsichtsrat über einen sogenannten Modifier die
individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des
Gesamtvorstands und die Erreichung relevanter nicht-finanzieller Ziele
aa) berücksichtigen.
Der Zielbetrag der EVV liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei EUR 265.000
pro Geschäftsjahr und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder bei EUR 60.000
pro Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus der EVV kann zwischen EUR 0
(Minimalbetrag) und EUR 530.000 (Vorstandsvorsitzender) bzw. EUR 120.000
(ordentliche Vorstandsmitglieder) betragen.
Finanzielle Leistungskriterien
Die drei finanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des
Auszahlungsbetrags aus der EVV sind Umsatz, mit 40 % gewichtet, sowie Free
Cash Flow und die Earnings Before Taxes ("EBT"), mit jeweils 30 % gewichtet.
Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte
Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine
kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des
Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. Maßgeblich sind die Werte, die in dem
gebilligten und geprüften Konzernabschluss der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
bb) für das jeweils maßgebliche Geschäftsjahr ausgewiesen worden sind. Vor Beginn des jeweiligen Geschäftsjahrs definiert der Aufsichtsrat der
HORNBACH Management AG Zielvorgaben für die einzelnen finanziellen
Leistungskriterien. Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die
Gesamtzielerreichung auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen
finanziellen Leistungskriterien berechnet. Zur Ermittlung der Zielerreichung
für die drei finanziellen Leistungskriterien vergleicht der Aufsichtsrat der
HORNBACH Management AG für jedes finanzielle Leistungskriterium den Ist-Wert
nach Ablauf des Geschäftsjahres mit dem Ist-Wert des Vorjahres (strategische
===
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===
Wachstumsrate). Für das Geschäftsjahr 2023/24 hat der Aufsichtsrat folgende
Ziele festgelegt und Zielerreichungen ermittelt:
Teilziel Gewichtung Schwellenwert Zielwert Maximalwert Ist-Wert (2023/24) Zielerreichung (0 %) (100 %) (200 %) Umsatz 40 % EUR 6,2 Mrd. EUR 6,5 Mrd. EUR 6,8 Mrd. EUR 6,16 Mrd. 0 % Free Cash 30 % EUR 230 Mio. EUR 290 Mio. EUR 350 Mio. EUR 232 Mio. 3,22 %
Flow
EBT 30 % EUR 230 Mio. EUR 260 Mio. EUR 290 Mio. EUR 179 Mio. 0 %
Modifier
Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien legt der Aufsichtsrat der
HORNBACH Management AG in der Regel vor Beginn des Geschäftsjahrs Kriterien
für den Modifier fest. Über den Modifier kann der Aufsichtsrat die
individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung des
Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele wie Stakeholder-
und ESG-Ziele (Environment, Social, Governance), jeweils bezogen auf die
HORNBACH Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, beurteilen.
Für das Geschäftsjahr 2023/24 hat der Aufsichtsrat vor Beginn des
Geschäftsjahres folgende Kriterien für den Modifier definiert:
Die kollektive Leistung des Vorstands, insbesondere:
Schärfung der Instrumente zum besseren Verständnis der
- Kundenbedürfnisse und die entsprechende Weiterentwicklung des
cc) Leistungsportfolios im Interconnected Retail ("ICR"), - Marktanteilsentwicklung,
Change Management im Rahmen der Migration zu einem neuen
- Enterprise Resource Planning-System ("ERP"),
- Maßnahmen zur Analyse der Reduktionspotenziale im Bereich Scope 1 und 2; und
===
das nicht-finanzielle Ziel
===
- Weiterentwicklung von Konzepten und Zielen zur Nachhaltigkeit
(Nichthandelsware, Scope 3, Corporate Volunteering).
===
Der individuelle Modifier wird durch den Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG nach
pflichtgemäßem Ermessen bestimmt. Der Modifier beträgt grundsätzlich 1,0 und kann auf einen
Wert zwischen 0,8 und 1,2 angepasst werden, wenn die finanziellen Leistungskriterien allein
die Leistung des Vorstandsmitglieds nicht ausreichend widerspiegeln. Für das Geschäftsjahr
2023/24 hat der Aufsichtsrat den Modifier auf 1,0 festgelegt.
===
Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der EVV
Der Zielwert der EVV wird bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt.
Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Geschäftsjahr, wird der
Zielwert pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des
Dienstverhältnisses gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das
Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf
Vergütung hat. Endet der Dienstvertrag, wird die EVV für das laufende
Geschäftsjahr gemäß den allgemeinen Regelungen über die EVV berechnet und zum
regulären Zeitpunkt ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die EVV aus einem
laufenden Bemessungszeitraum, also einem laufenden Geschäftsjahr, verfallen
ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Bad-Leaver-Fällen: Der
Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums
durch außerordentliche Kündigung der HORNBACH Management AG aus einem vom
Vorstandsmitglied verschuldeten wichtigen Grund nach § 626 BGB; die
Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor Ablauf des Bemessungszeitraums
dd) infolge eines Widerrufs der Bestellung als Mitglied des Vorstands wegen
grober Pflichtverletzung oder die Bestellung des Vorstandsmitglieds endet vor
Ablauf des Bemessungszeitraums infolge einer Amtsniederlegung, ohne dass die
Amtsniederlegung durch eine Pflichtverletzung der HORNBACH Management AG oder
gesundheitliche Beeinträchtigungen des Vorstandsmitglieds oder
gesundheitliche Beeinträchtigungen eines engen Familienmitglieds veranlasst
ist.
Aus den Zielerreichungen errechnet sich der (gerundete) Auszahlungsbetrag aus
der EVV wie folgt:
Auszahlungsbetrag EVV Vorstandsvorsitzender: EUR 265.000 (Zielbetrag) x
[Zielerreichung Umsatz von 0% x 40 % + Zielerreichung Free Cash Flow von 3,22
% x 30 % + Zielerreichung EBT von 0 % x 30 %] x Modifier von 1,0 = EUR 2.600
Auszahlungsbetrag EVV ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 60.000
(Zielbetrag) x [Zielerreichung Umsatz von 0 % x 40 % + Zielerreichung Free
Cash Flow von 3 ,22% x 30 % + Zielerreichung EBT von 0 % x 30 %] x Modifier
von 1,0 = EUR 600
Auszahlung der EVV und Cap
ee) Der jährliche Auszahlungsbetrag der EVV ist auf maximal 200 % des Zielbetrags
begrenzt. Der Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung
des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das
Geschäftsjahr, das für die EVV maßgeblich ist, zur Zahlung fällig.
Leistungskriterien Mehrjährige variable Vergütung (MVV)
Die erste Tranche der MVV wurde zum 1. März 2020 (Geschäftsjahr 2020/21) zugeteilt. Ihre
vierjährige Performance Periode endete mit Ablauf des 29. Februar 2024. Sie wird zu Beginn
des Geschäftsjahres 2024/25 ausbezahlt. In diesem Vergütungsbericht wird demnach erstmals
eine MVV als gewährte Vergütung dargestellt. Jeweils zum 1. März der Geschäftsjahre 2021/
22, 2022/23 und 2023/24 wurden weitere Tranchen der MVV zugeteilt. Ihre jeweils vierjährige
Performance Periode endet mit Ablauf des 28./29. Februar der Geschäftsjahre 2025/26 bis
2027/28. Im Folgenden werden die Leistungskriterien der zum 1. März 2020 zugeteilten MVV
berichtet.
Überblick MVV 2020/21
Die MVV ist als Performance Cash Plan ausgestaltet, der in jährlich
rollierenden Tranchen gewährt wird. Jede Tranche des Performance Cash Plans
hat eine Laufzeit von vier Jahren ("Performance Periode"). Jede Performance
Periode beginnt am 1. März des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode
("Gewährungsgeschäftsjahr") und endet am 28./29. Februar des dritten auf das
Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Jahres. Der Zielbetrag der Tranche der MVV
übersteigt den Zielbetrag der EVV des betreffenden Gewährungsgeschäftsjahres.
Im ersten Schritt hängt die MVV von für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
wesentlichen finanziellen Leistungskriterien ab. Im zweiten Schritt kann der
Aufsichtsrat über einen Modifier die individuelle Leistung des
Vorstandsmitglieds, die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die
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===
aa) Erreichung relevanter nicht-finanzieller Ziele, wie Stakeholder- und
ESG-Ziele (Environment, Social, Governance), jeweils bezogen auf die HORNBACH
Management AG und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, berücksichtigen. Nach
Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für die MVV über die
vierjährige Performance Periode ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags
für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung
festgelegt.
b)
Der Zielbetrag der MVV liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei EUR 425.000
pro Geschäftsjahr und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder bei EUR
100.000 pro Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus der MVV kann zwischen
EUR 0 (Minimalbetrag) und EUR 850.000 (Vorstandsvorsitzender) bzw. EUR
200.000 (ordentliche Vorstandsmitglieder) betragen. Damit ist sichergestellt,
dass die MVV die EVV bei 100% Zielerreichung überwiegt.
Finanzielle Leistungskriterien der MVV 2020/21
Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die MVV sind der
relative Total Shareholder Return ("TSR") der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
im Vergleich zum TSR der dem SDAX während der gesamten Performance Periode
angehörigen Unternehmen (mit Ausnahme der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA mit
der ISIN DE0006083405) mit einer Gewichtung von 25 % und die Renditeprämie
(ausgedrückt durch den Return on Capital Employed, "ROCE") abzüglich der
gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (Weighted Average Cost of
Capital, "WACC") ("ROCE-Prämie über WACC") des HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Konzerns während der vierjährigen Performance Periode mit einer Gewichtung
bb) von 75 %. Dadurch werden zum einen langfristige Anreize gesetzt, eine auch im
Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre zu erwirtschaften, zum
anderen wird die nachhaltig rentable Wertschöpfung des unternehmerischen
Handelns im System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ganzheitlich
abgebildet und gefördert.
Vor Beginn der jeweiligen Performance Periode definiert der Aufsichtsrat der
HORNBACH Management AG Zielvorgaben für die finanziellen Leistungskriterien.
Nach Ablauf des Geschäftsjahrs wird die Gesamtzielerreichung auf Grundlage
der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen Leistungskriterien
berechnet. Für das Geschäftsjahr 2020/21 hat der Aufsichtsrat folgende Ziele
festgelegt und Zielerreichungen ermittelt:
Teilziel Gewichtung Schwellenwert Zielwert Maximalwert Ist-Wert (2023/24) Zielerreichung (0 %) (100 %) (200 %) TSR 25 % 25 % 50 % 75 % 79 % 200 % ROCE-Prämie über WACC 75 % 0,5 % 1,0 % 1,5 % 1,45 % 190,5 %
Modifier MVV 2020/21
Ergänzend zu den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat über
den Modifier entsprechend den im Rahmen der EVV unter 2.2.1 cc) dargestellten
Grundsätzen die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, die Leistung
des Gesamtvorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele, wie
cc) Stakeholder- und ESG-Ziele, jeweils bezogen auf die HORNBACH Management AG
und die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, beurteilen und den Modifier für jedes
Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen zwischen 0,8 und 1,2
festlegen. Für die für das Geschäftsjahr 2020/21 mit der Performance Periode
vom 1. März 2020 bis 29. Februar 2024 zu Beginn des Geschäftsjahres 2024/25
ausgezahlte MVV hat der Aufsichtsrat den Modifier entsprechend der
Übergangsregelung für die EVV 2020/2021 mit 1,0 festgelegt.
Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der MVV 2020/21
Der Zielwert der MVV wird bei einem Zielerreichungsgrad von 100 % ausbezahlt.
Beginnt oder endet das Dienstverhältnis oder die Teilnahmeberechtigung eines
Vorstandsmitglieds an der MVV im Laufe des Gewährungsgeschäftsjahres, wird
der Zielbetrag pro rata temporis gekürzt. Das heißt, der Zielbetrag der MVV
wird für jeden Tag des Gewährungsgeschäftsjahres, an dem kein
Dienstverhältnis oder keine Teilnahmeberechtigung besteht, um 1/365 gekürzt.
Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei
bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat. Endet der
Dienstvertrag, wird die MVV für die laufenden Performance Perioden gemäß den
allgemeinen Regelungen über die MVV berechnet und zum regulären Zeitpunkt
dd) ausbezahlt. Sämtliche Ansprüche auf die MVV aus einem laufenden
Bemessungszeitraum, also einer laufenden Performance Periode, verfallen
ersatz- und entschädigungslos in den oben im Rahmen der EVV dargestellten
Bad-Leaver-Fällen.
Aus den Zielerreichungen errechnet sich der (gerundete) Auszahlungsbetrag aus
der MVV 2020/21 wie folgt:
Auszahlungsbetrag MVV Vorstandsvorsitzender: EUR 425.000 (Zielbetrag) x
[Zielerreichung TSR von 200 % x 25 % + Zielerreichung ROCE Prämie über WACC
von 190,5 % x 75 %] x Modifier von 1,0 = EUR 820.000
Auszahlungsbetrag MVV ordentliche Vorstandsmitglieder: EUR 100.000
(Zielbetrag) x [Zielerreichung TSR von 200 % x 25 % + Zielerreichung ROCE
Prämie über WACC von 190,5 % x 75 %] x Modifier von 1,0 = EUR 193.000
Auszahlung der MVV 2020/21 und Cap
Der Auszahlungsbetrag aus der MVV ist für jede Tranche auf maximal 200 % des
ee) Zielbetrags begrenzt. Das Cap wurde für die MVV 2020/21 nicht erreicht. Der
Auszahlungsbetrag ist spätestens im Monat nach der Billigung des
Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das letzte
Geschäftsjahr der vierjährigen Performance Periode zur Zahlung fällig.
Ausblick auf die MVV ab dem Geschäftsjahr 2023/24
Anpassung der MVV ab dem Geschäftsjahr 2023/24
Die MVV hängt seit dem 1. März 2023 auch von der Erreichung von
ESG-Kriterien als neuem dritten, nicht-finanziellen
Leistungskriterium ab. Die ESG-Kriterien werden mit 25 %
(1) gewichtet, das finanzielle Leistungskriterium ROCE Prämie über
WACC wurde dementsprechend auf eine Gewichtung von 50 %
reduziert. Die Zielerreichung des Leistungskriteriums ESG-Ziele
der MVV-Tranche für das Gewährungsgeschäftsjahr 2023/24 wird
===
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DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: -10-
===
anhand der gewichteten Zielerreichung folgender fünf
ESG-Einzelziele bemessen, wobei jedes Einzelziel 5% ausmacht:
Anzahl der auf Nachhaltigkeitsvorteile in Herstellung, Logistik
und/oder Anwendung untersuchten Artikel des gelisteten
Lagersortiments am Ende der Performance Periode im Vergleich zu
- Alternativprodukten und gegebenenfalls Kennzeichnung mit dem im
Konzern entwickelten Kennzeichen hierfür, ausgedrückt als
Prozentsatz des Sortiments ("Nachhaltigkeitskennzeichnung");
Reduktion der Treibhausgasemissionen ("CO2e") der
GHG-Kategorien Scope 1.01 (ortsgebundene Verbrennung), 2.02
(Elektrizität) und 2.03 (Heizung) pro Quadratmeter beheizter
Fläche während des letzten Geschäftsjahres der Performance
Periode im Vergleich zum Basisjahr der ersten Messung 2020/21
("Reduktion der CO2e-Emissionen"); die Reduktion der
- CO2e-Emissionen in Kilogramm wird als Prozentsatz ausgedrückt
und ermittelt, indem der Quotient aus der Summe der
CO2e-Emissionen in Kilogramm während des letzten
Geschäftsjahres der Performance Periode und der entsprechenden
beheizten Fläche in Quadratmetern dem nach gleicher
Ermittlungslogik errechneten Basiswert aus dem Geschäftsjahr
2020/21 gegenübergestellt wird;
Mitarbeiterzufriedenheit, indem für jedes Geschäftsjahr der
Performance-Periode die Anzahl der Kündigungen unbefristeter
Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmer- und Arbeitgeberseite ins
Verhältnis gesetzt wird zur durchschnittlichen Mitarbeiterzahl
- im Geschäftsjahr wie im Nichtfinanziellen Konzernbericht
ausgewiesen und anschließend der Mittelwert aus den einzelnen
Geschäftsjahren der Performance Periode gebildet wird ("
Mitarbeiterzufriedenheit");
Verbreiterung der Diversität auf den beiden Führungsebenen
unter dem Vorstand ("Diversität"); die Diversität wird
gemessen, indem die Anzahl der weiblichen Führungskräfte im
Vergleich zur Gesamtzahl der Führungskräfte auf den beiden
- Führungsebenen unterhalb des Vorstands entsprechend der
Erklärung zur Unternehmensführung als Prozentsatz ausgewiesen
wird und anschließend der Mittelwert aus den einzelnen
Geschäftsjahren der Performance Periode gebildet wird; und
Globalzufriedenheit der Kunden ausweislich der
ff) Kundenmonitorbefragungen Deutschland, Österreich und Schweiz,
aktuell der Service Barometer AG ("Kundenzufriedenheit");
maßgeblich ist die gewichtete Durchschnittsnote, die HORNBACH
- für die einzelnen Jahre der Performance-Periode erhalten hat
und in Bezug auf den Schwellenwert zusätzlich das
Unterschreiten der gewichteten Branchendurchschnittsnote
während der letzten vier Kalenderjahre vor dem Ende der
Performance-Periode.
Weitere Anpassung der MVV ab dem Geschäftsjahr 2024/25:
Für das Geschäftsjahr 2024/25 sind die Berechnungsgrundlagen
für die Messung der ESG-Einzelziele CO2-Emmissionen,
Mitarbeiterzufriedenheit und Diversität aktualisiert worden.
Der Aufsichtsrat hat die Bedingungen der MVV entsprechend
(2) angepasst. Dementsprechend wird die Zielerreichung des
Leistungskriteriums ESG-Ziele der MVV-Tranche für das
Gewährungsgeschäftsjahr 2024/25 anhand der gewichteten
Zielerreichung der folgenden fünf ESG-Einzelziele bemessen,
wobei jedes Einzelziel 5% ausmacht; diese Einzelziele gelten
auch für nachfolgende Gewährungsgeschäftsjahre, soweit der
Aufsichtsrat keine andere Festlegung trifft:
Anzahl der auf Nachhaltigkeitsvorteile in Herstellung, Logistik
und/oder Anwendung untersuchten Artikel des gelisteten
Lagersortiments am Ende der Performance Periode im Vergleich zu
- Alternativprodukten und gegebenenfalls Kennzeichnung mit dem im
Konzern entwickelten Kennzeichen hierfür, ausgedrückt als
Prozentsatz des Sortiments ("Nachhaltigkeitskennzeichnung");
Reduktion von klimaschädlichen Emissionen (CO2e) der
- GHG-Kategorien Scope 1 und Scope 2 in absoluten Zahlen und in
der Einheit Tonnen gegenüber dem Basisjahr 2021/22;
Mitarbeiterzufriedenheit, indem für jedes Geschäftsjahr der
Performance-Periode die Anzahl der Kündigungen unbefristeter
Arbeitsverhältnisse von Arbeitnehmern ins Verhältnis gesetzt
- wird zur durchschnittlichen Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr
und anschließend der Mittelwert aus den einzelnen
Geschäftsjahren der Performance Periode gebildet wird ("
Mitarbeiterzufriedenheit");
Verbreiterung der Diversität auf den beiden Führungsebenen
unter dem Vorstand ("Diversität"); Die Diversität wird
gemessen, indem für jedes Jahr der Performance-Periode die
Anzahl der weiblichen Führungskräfte auf den beiden
- Führungsebenen unterhalb des Vorstands jeweils im Vergleich zur
Gesamtzahl der Führungskräfte der jeweiligen Führungsebene als
Prozentsatz ausgewiesen wird und anschließend für die jeweilige
Führungsebene der Mittelwert aus den einzelnen Geschäftsjahren
der Performance Periode gebildet wird.
Als persönlich haftende Gesellschafter der HORNBACH Holding AG & Co. KGA nehmen die
Vorstandsmitglieder die unternehmerische Verantwortung intensiv wahr. Dieser besonderen
Verantwortung wird daher durch Malus-Regelungen in den Dienstverträgen der
===
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DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: -11-
===
Vorstandsmitglieder Rechnung getragen. Die Malus-Regelung kommt zur Anwendung, wenn im
Bemessungszeitraum der EVV und/oder der MVV pflicht- oder sittenwidriges Verhalten vorliegt
oder Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG erheblich verletzt werden. In diesen Fällen
kann der Aufsichtsrat die für den Bemessungszeitraum errechnete EVV und/oder MVV nach
pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 100% reduzieren. Grundlage der Entscheidung des
Aufsichtsrats über das Ob und den Umfang eines Malus sind insbesondere:
- der Grad des Verschuldens, - die Bedeutung der verletzten Pflicht,
c)
- das Gewicht des eigenen Verursachungsbeitrags, - die Höhe eines etwaigen Schadens,
das Vorliegen früheren individuellen Fehlverhaltens oder
- Organisationsverschuldens in den letzten drei dem Bemessungszeitraum
vorangegangenen Geschäftsjahren,
- eventuelle behördliche Sanktionen.
===
Darüber hinaus ist mit den Vorstandsmitgliedern eine Clawback-Regelung bei Vorliegen
eines fehlerhaften Konzernabschlusses vereinbart.
Die Share Ownership Guidelines ("SOG") sind Bestandteil der Vorstandsdienstverträge und
d) beinhalten die Selbstverpflichtung der Vorstandsmitglieder zum Erwerb von Aktien dem Grunde
und der Höhe nach.
===
Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem
Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023/24 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den
Vorgaben des Vergütungssystems der HORNBACH Management AG. Im Geschäftsjahr 2023/24 wurde nicht vom
geltenden Vergütungssystem abgewichen. Der Auszahlungsbetrag aus der EVV der HORNBACH Management AG war
nicht zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags der EVV nicht erreicht wurden. Auch der Auszahlungsbetrag aus
2.2.2. der MVV der HORNBACH Management AG war nicht zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags der MVV nicht erreicht
wurden und auch die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2020/21 durch die MVV 2020/2021 nicht
überschritten wurde. Zudem hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023/24 insgesamt gewährte
und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten. Bei
Berechnung des Auszahlungsbetrags aus der MVV für das Geschäftsjahr 2023/24 (zum Ablauf des
Geschäftsjahres 2026/27) wird berechnet, ob die Maximalvergütung durch den Auszahlungsbetrag aus der MVV
überschritten wird und der Auszahlungsbetrag aus der MVV wird ggf. entsprechend gekürzt.
Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2023/24
2.2.3. Im Geschäftsjahr 2023/24 hat die HORNBACH Management AG keine variablen Vergütungsbestandteile von
einzelnen Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine
Rückforderung lagen nicht vor.
Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung
Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung der
Vorstandstätigkeit
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ist eine
mögliche Abfindungszahlung einschließlich Nebenleistungen auf den Wert von
höchstens zwei Jahresvergütungen begrenzt. Bei einer Restlaufzeit des
Dienstvertrags von weniger als zwei Jahren darf die vertragliche Vergütung
die Restlaufzeit nicht überschreiten ("Abfindungs-Cap"). Für die Berechnung
des Abfindungs-Caps wird grundsätzlich auf die Gesamtvergütung des
aa) abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Im Falle der
Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige
Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Wird der
Dienstvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu
vertretenden wichtigen Grund beendet, ist die Abfindungszahlung
a) ausgeschlossen.
Die Vorstandsmitglieder erhalten von der HORNBACH Management AG auch bei
bb) vorzeitiger Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit eine betriebliche
Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage.
2.2.4.
Im Falle eines vorzeitigen Endes des Dienstverhältnisses vor Ablauf des
cc) Geschäftsjahres bzw. der Performance Periode werden die EVV und MVV nicht
vorzeitig, sondern zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt.
===
Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der
Vorstandstätigkeit
Auch im Falle eines regulären Endes des Dienstverhältnisses vor Ablauf des
Geschäftsjahres bzw. der Performance Periode werden die EVV und MVV nicht vorzeitig,
sondern zum regulären Zeitpunkt ausbezahlt.
Im Falle der regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit erhalten die
b) Vorstandsmitglieder ein Ruhegehalt. Das Ruhegehalt wird mit Vollendung des 65. Lebensjahres
gezahlt. Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten,
die Alters-, Invaliditäts- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Halbjahr der
Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 12,5 % des festen
Brutto-Jahresgehalts eingezahlt.
Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die Vorstandsmitglieder im
Geschäftsjahr 2023/24 die Ruhegehälter aus, unterteilt in den Barwert und den von der
HORNBACH Management AG während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag.
===
Barwert Im Geschäftsjahr 2023/24
aufgewandter Betrag
Albrecht Hornbach 2.814.766 120.000
Karin Dohm
HORNBACH Management AG 99.143 28.000 HORNBACH Baumarkt AG 397.644 112.500
Erich Harsch
HORNBACH Management AG 21.445 21.000 HORNBACH Baumarkt AG 754.972 126.563^10
===
^10 Herr Harsch ist seit dem 1. Juni 2023 Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG. Daher werden die Versorgungsaufwendungen der HORNBACH Baumarkt AG im Geschäftsjahr 2023/2024 anteilig für 9 Monate angegeben.
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Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2023/24
ausgeschieden sind
c)
Im Geschäftsjahr 2023/24 ist kein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand der HORNBACH
Management AG ausgeschieden.
III. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24 (individualisiert)
Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern gewährte und
1. geschuldete Vergütung zu berichten. Herr Pelka ist zum Ablauf des 31. März 2021 aus den Ämtern als
Mitglied des Vorstands der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG und zum Ablauf des 31.
Oktober 2021 bzw. des 30. September 2021 aus den entsprechenden Dienstverträgen ausgeschieden. Die
gewährte und geschuldete Vergütung ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.
Roland Pelka
CFO
bis 31. März 2021
2023/24 2022/23 in EUR in %^11 in EUR in %
Feste Vergütungsbestandteile
Grundgehalt HORNBACH Management AG 0 0 0 0 Grundgehalt HORNBACH Baumarkt AG 0 0 0 0 Nebenleistungen der HORNBACH Baumarkt AG 0 0 0 0 Summe in EUR 0 0
Variable Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Management AG 0 0 0 0
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
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Einjährige variable Vergütung (EVV) HORNBACH Baumarkt AG 0 0 0 0 Mehrjährige variable Vergütung (MVV) HORNBACH Management AG 193.000 15 0 0 Mehrjährige variable Vergütung (MVV) HORNBACH Baumarkt AG 694.000 56 0 0
Pensionszahlungen (ab 1. Januar 2022)
Pension HORNBACH Management AG 60.000 5 60.000 17 Pension HORNBACH Baumarkt AG 300.000 24 300.000 83 Summe - gewährte und geschuldete Vergütung in EUR 1.247.000 360.000 Versorgungsaufwendungen HORNBACH Management AG 0 0 Versorgungsaufwendungen HORNBACH Baumarkt AG 0 0 Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen in EUR 1.247.000 360.000
===
^11 Die Prozentangaben in dieser Tabelle beziffern jeweils den Anteil an der Summe der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung.
===
Die Pflicht, über die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr gewährte und
geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz
2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt
und geschuldet wird, in dem das ehemalige Vorstandsmitglied das zuletzt bei der HORNBACH
Management AG ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat. Erfasst sind demnach
Vorstandsmitglieder, die ihr letztes Vorstands- oder Aufsichtsratsamt bei der HORNBACH
Management AG nach dem Geschäftsjahr 2013/14 beendet haben.
Im Geschäftsjahr 2023/24 gab es keine weitere zu berichtende gewährte und geschuldete
Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder.
Insgesamt gewährte Vergütung an vor 2014 ausgeschiedene ehemalige Vorstandsmitglieder
Über die Vergütung, die ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023/24 gewährt und geschuldet wurde, die
ihr zuletzt bei der HORNBACH Management AG ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied
2. bereits vor Beginn des Geschäftsjahres 2014/15 beendet haben und denen danach eine im Geschäftsjahr 2023/
24 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden bei der HORNBACH
Management AG gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG nicht individualisiert zu
berichten. Im Geschäftsjahr 2023/24 gab es keine zu berichtende insgesamt gewährte und geschuldete
Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder.
Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der
Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und mit der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr.
IV. Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand der relativen Veränderung der Kennzahlen Jahresüberschuss der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA (Jahresabschluss) sowie Earnings Before Taxes (EBT) und Umsatzerlöse des
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Konzerns dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die
Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union
GmbH auf Vollzeitäquivalentbasis abgestellt.
2023/24 gegenüber 2022/23 2021/22 Jährliche Veränderung in % 2022/23^12 gegenüber 2021/ gegenüber 2020/ 22 21
Vorstandsvergütung^13
Albrecht Hornbach 66,1 % -22,9 % 0,1 % Karin Dohm -22,6 % -23,2 % 600 %^14 Roland Pelka 246,4 % -61,4 %^15 -35,5 %^16 Erich Harsch^17 100% n/a n/a
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss KGaA 32,1 % 4,9 % 4,3 % Earnings Before Taxes (EBT)^18 Konzern -17,9 % -30,5 % 18,1 % Umsatz Konzern -1,6 % 6,6 % 7,7 %
Vergütung der Arbeitnehmer
Arbeitnehmer der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, der HORNBACH 3,0 % 3,8 % 1 %
Baumarkt AG und der HORNBACH Baustoff Union GmbH
===
^12 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025/26 lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020/21 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.
^13 "Gewährte und geschuldete" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
^14 Frau Dohm gehörte aufgrund ihres Eintritts zum 1. Januar 2021 im Vergleichsgeschäftsjahr 2020/21 nur während zwei Monaten dem Vorstand der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG an.
^15 Herr Pelka erhält seit 1. Januar 2022 Pensionszahlungen der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG.
^16 Die Dienstverträge von Herrn Pelka mit der HORNBACH Management AG und der HORNBACH Baumarkt AG endeten aufgrund seines Ausscheidens während des Geschäftsjahres 2021/22 (HORNBACH Management AG: 31. Oktober 2021; HORNBACH Baumarkt AG: 30. September 2021).
^17 Herr Harsch ist seit dem 1. Juni 2023 Vorstandsmitglied der HORNBACH Management AG
^18 Konzernergebnis vor Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
===
B. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG
Überblick über die Vergütung
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in Ziffer 4.7 der Satzung in der Fassung von Juli 2023 der HORNBACH
Management AG geregelt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen
jährlichen Grundvergütung. Die feste jährliche Grundvergütung für jedes Aufsichtsratsmitglied beträgt EUR
40.000,00. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, EUR 80.000,00, und der Stellvertreter das
Eineinhalbfache, EUR 60.000,00. Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des
Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist und für seine Tätigkeit dort Vergütungen erhält,
wird die feste jährliche Grundvergütung auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des
zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden bzw. seinen Stellvertreter, soweit das betroffene
Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Vorsitzender oder Stellvertreter im Aufsichtsrat der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA ist. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des
Aufsichtsrats angehören, eine feste Ausschussvergütung. Die feste Ausschussvergütung beträgt im
Prüfungsausschuss EUR 36.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und EUR 18.000,00 für jedes andere
Ausschussmitglied; im Personalausschuss EUR 24.000,00 für den Ausschussvorsitzenden und EUR 12.000,00 für
jedes andere Ausschussmitglied. In allen weiteren Ausschüssen beträgt die feste Vergütung EUR 16.000,00
für den Ausschussvorsitzenden und EUR 8.000,00 für jedes andere Ausschussmitglied. Derzeit sind keine
I. Ausschüsse des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG gebildet.
Die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung werden für jedes Geschäftsjahr
gewährt und sind jeweils nach der Hauptversammlung fällig, der der Jahresabschluss für das betreffende
Geschäftsjahr vorgelegt wird. Sie werden zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat bzw.
dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört bzw. nicht während des vollen
Geschäftsjahrs einen Vorsitz innehat.
Eine auf die feste jährliche Grundvergütung und die feste Ausschussvergütung entfallende Umsatzsteuer
erstattet die HORNBACH Management AG, soweit die Aufsichtsratsmitglieder berechtigt sind, Umsatzsteuer
gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.
Die Aufsichtsratsvergütung ermöglicht es aufgrund ihrer marktgerechten Ausgestaltung, geeignete
Kandidaten für das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung
dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Pflichten zur Überwachung und Beratung der persönlich
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 24, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 |
HORNBACH HOLD.ST O.N. | 608340 | Xetra | 78,800 | 17.06.24 15:16:52 | -0,100 | -0,13% | 78,700 | 78,900 | 79,600 | 78,900 |
