DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2024 in Landau in der Pfalz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2024 in Landau in der
Pfalz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-24 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA Neustadt ISIN DE0006083405 Eindeutige Kennung des Ereignisses: HBH072024oHV EINLADUNG
ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 5. Juli 2024, 10:00 Uhr (MESZ), in der
Jugendstil-Festhalle Landau,
Mahlastraße 3, 76829 Landau in der Pfalz, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung
Eindeutige Kennung des Ereignisses Ordentliche Hauptversammlung 2024 der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
(formale Angabe gemäß EU-DVO: HBH072024oHV)
Art der Mitteilung Einberufung der Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)
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B. Angaben zum Emittenten

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ISIN DE0006083405
Name des Emittenten HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
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C. Angaben zur Hauptversammlung

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Datum der Hauptversammlung 05.07.2024
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240705)
Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn) Beginn: 10:00 Uhr MESZ
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 08:00 Uhr UTC)
Art der Hauptversammlung Ordentliche Hauptversammlung
(formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)
Ort der Hauptversammlung Jugendstil-Festhalle Landau, Mahlastraße 3, 76829 Landau in der Pfalz,
Deutschland
Aufzeichnungsdatum 13.06.2024, 24:00 Uhr MESZ
(formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240613, 22:00 Uhr UTC)
Internetseite zur Hauptversammlung/ www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/
URL
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Sonstige Angaben

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Die Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten 1, 2, 3, 4, 5, 7, 8 und 9 hat jeweils
verbindlichen Charakter
Abstimmung (formale Angabe gemäß EU-DVO: BV)
Die Abstimmung zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden Charakter
(formale Angabe gemäß EUR-DVO: AV)

Alternative Optionen für die  Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 9 stehen jeweils folgende Optionen zur Verfügung: 
Stimmabgabe                   Befürwortung, Ablehnung, Stimmenthaltung 

(formale Angaben gemäß EU-DVO: VF, VA, AB)
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Blöcke D bis F

Weitere Informationen über

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.             die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), 
.             die Tagesordnung (Block E) sowie 
.             die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) 

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sind auf der folgenden Internetseite zu finden: www.hornbach-holding.de/investor-relations/hauptversammlung/

I. TAGESORDNUNG

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Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2023/24, des zusammengefassten Lageberichts für die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts der persönlich haftenden
Gesellschafterin zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB; Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023/24
1. Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt
über die Feststellung des Jahresabschlusses die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen
der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von EUR 73.103.393,16 ausweist, festzustellen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023/24
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023/24
in Höhe von EUR 73.103.393,16
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 2,40 pro Stück-Stammaktie EUR 38.377.936,80
Gewinnvortrag EUR 34.725.456,36 2. ===
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags von

persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten

Stück-Stammaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stück-Stammaktien bis zum Zeitpunkt

der Beschlussfassung der Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend

angepasster Gewinnverwendungsvorschlag zur Abstimmung gestellt, der weiterhin eine Dividende je

dividendenberechtigter Stück-Stammaktie von EUR 2,40 und einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag

vorsieht, sodass weiterhin über die Verwendung des gesamten Bilanzgewinns Beschluss gefasst wird. Die

Gesellschaft hält derzeit 9.193 - nicht dividendenberechtigte - eigene Aktien.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den

Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 10. Juli 2024, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr

2023/24 3.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden

Gesellschafterin im Geschäftsjahr 2023/2024 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24 4. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023/

2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/25 sowie des

Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024/25

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Deloitte

GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das

Geschäftsjahr 2024/25 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten 5. Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5, 117 Nr. 2 WpHG für das erste

Halbjahr im Geschäftsjahr 2024/25 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch

Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der

EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach §§ 278 Abs. 3, 162 AktG haben die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat einen

Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß §§ 278 Abs. 3, 120a Abs. 4 AktG zur

Billigung vorzulegen. Da § 162 AktG nur die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

erfasst, die Gesellschaft aber keinen Vorstand hat, könnte sich der Vergütungsbericht nach Auffassung der

Gesellschaft auf die Darstellung der Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschränken. Aus

Gründen der Transparenz wird im Vergütungsbericht aber auch die Vergütung des Vorstands und des

Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin dargestellt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die

gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung

des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 6.

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 24, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: -2-

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 278 Abs. 3,

162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist in Abschnitt II.1 abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an

über unsere Internetseite unter

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www.hornbach-holding.de/unternehmen/corporate-governance/verguetungsbericht/
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zugänglich. Der Vergütungsbericht wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassungen über Satzungsänderungen

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen folgende Satzungsänderungen

vor.

===
Änderung des § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung - Teilnahmeberechtigung
§ 20 Abs. 1 der Satzung bestimmt, dass Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen
oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Nach § 20
Abs. 2 Satz 2 der Satzung hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung zu beziehen.
Mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Gesetz zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz) hat der Gesetzgeber § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG neu gefasst. In Folge der Neufassung hat sich der Nachweis nunmehr "auf
den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen".
7.1. Um dem veränderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung
nunmehr an die aktiengesetzliche Regelung angepasst werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 20
Abs. 2 Satz 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"Der Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Versammlung zu beziehen."
===
Im Übrigen bleibt § 20 der Satzung unverändert.

Ergänzung des § 19 der Satzung - Einberufung der Hauptversammlung

Es ist zunehmend üblich, die Hauptversammlung ganz oder teilweise im Internet öffentlich

zu übertragen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 19

der Satzung um folgenden neuen Satz 2 zu ergänzen:

7.2.

===
"Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, die vollständige
oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen." 7.
===
Im Übrigen bleibt § 19 der Satzung unverändert.

===
Änderung des § 9 der Satzung - Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Wahl der
Aufsichtsratsmitglieder und Ersatzmitglieder, Amtszeit - sowie des § 10 der Satzung -
Vorsitzender, Stellvertreter
§ 10 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft sieht für die Aufsichtsratsmitglieder
bislang eine im Grundsatz einheitliche Wahlperiode vor. Auch wird ein für ein
ausgeschiedenes Aufsichtsratsmitglied gewähltes Mitglied gemäß § 9 Abs. 3 Satz 2 der
Satzung bislang für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds gewählt. Die
Satzung soll es künftig ermöglichen, ein rotierendes System für den Aufsichtsrat (staggered
board) einzurichten. Zugleich soll die künftige Dauer einer Wahlperiode auf maximal vier
Jahre verkürzt werden, wobei diese Neuregelung erst für künftige Wahlen zum Aufsichtsrat
gilt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 9 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
7.3 "Die Aufsichtsratsmitglieder werden, sofern nicht bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung
gewählt, die über ihre Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit begonnen hat, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft."
===
§ 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. § 9 Abs. 3 Satz 3 der Satzung

wird zu Satz 2.

Im Übrigen bleibt § 9 Abs. 3 der Satzung unverändert.

§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

===
"Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen
Stellvertreter für die Dauer der Amtsperiode des jeweils Gewählten."
===
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1

Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit

der Einziehung eigener Aktien

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft

zur Erhöhung der Flexibilität bei der Gestaltung ihrer Finanzierungsstruktur zu ermöglichen,

gegebenenfalls auch kurzfristig in angemessenem Umfang eigene Aktien zu erwerben und etwaige

zurückerworbene eigene Aktien gegebenenfalls auch unter Ausschluss des Bezugsrechts wieder ausgeben oder

einziehen zu können.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, wie

folgt zu beschließen:

===
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 4. Juli 2026
eigene Aktien der Gesellschaft in einem Volumen von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen
Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu den nachfolgend näher
bestimmten Konditionen zu erwerben. Zusammen mit aus anderen Gründen erworbenen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zu keinem
Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines
oder mehrerer Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden. Der Erwerb
kann auch durch von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA abhängige Konzernunternehmen im
Sinne von § 17 AktG oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl
der persönlich haftenden Gesellschafterin entweder über die Börse oder mittels eines an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Erwerb darf nicht dem Zweck
dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71
Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten
aa) Kurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb außerhalb der Börse über ein öffentliches Kaufangebot an
alle Aktionäre, dürfen der Angebotspreis je Aktie sowie die Grenzwerte der
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 24, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: -3-

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gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse in
den letzten drei Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung der
persönlich haftenden Gesellschafterin über das Angebot, ermittelt auf der
Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10
% überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach
der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis, kann das Angebot angepasst
werden. In diesem Fall wird auf das arithmetische Mittel der
bb) Schlussauktionspreise der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA-Aktie im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor
der Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über eine etwaige
Anpassung abgestellt und die 10 %-Grenze auf das Über- oder Unterschreiten
dieses Betrags angewandt.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der
angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus
können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je
Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, legt die Gesellschaft
a) eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote
abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich
während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt
der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen
Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der nicht gewichteten
Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei
cc) Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren
gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche
angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem
Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen.
Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
Soweit der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung
gestellter Andienungsrechte ("Geschaffene Andienungsrechte") erfolgt, können
diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Geschaffener Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an
diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden,
dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen
ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht zugeteilt;
für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte
dd) ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen
Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird
nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt. Maßgeblicher
Stichtag ist derjenige der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden
Gesellschafterin über das Rückkaufangebot unter Einräumung von
Andienungsrechten, das gegebenenfalls angepasst werden kann, wobei
maßgeblicher Stichtag dann derjenige der endgültigen Entscheidung der
persönlich haftenden Gesellschafterin über die Anpassung ist. Die nähere
Ausgestaltung der Geschaffenen Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die
Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt die persönlich
haftende Gesellschafterin der Gesellschaft
Im Rahmen eines Rückkaufs kann ein Kredit- oder Wertpapierinstitut oder ein
anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes
Unternehmen (zusammen: Emissionsunternehmen) auch beauftragt werden, an einer
vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen oder bis zum Ablauf einer
ee) zuvor vereinbarten Periode entweder eine zuvor vereinbarte Anzahl von Aktien
oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an
die Gesellschaft zu übertragen. Das Emissionsunternehmen muss die zu
liefernden Aktien an der Börse seinerseits unter Berücksichtigung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) sowie zu Preisen kaufen, die
innerhalb der unter aa) definierten Bandbreite liegen.
===
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien

zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und diese namentlich über die Börse

oder über ein Angebot an alle Aktionäre unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes

gemäß § 53a AktG ganz oder teilweise zu veräußern. Darüber hinaus wird die persönlich

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May 24, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ EQS-HV: HORNBACH Holding AG & Co. KGaA: -4-

haftende Gesellschafterin ermächtigt, die erworbenen Aktien

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mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder
durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises nicht wesentlich
unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des zum
aa) Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 oder -
falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der
Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen
verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 5. Juli 2024 unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind;
mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere im Rahmen des Zusammenschlusses
mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
b) bb) Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder
ihre Beteiligungsgesellschaften als Gegenleistung zu gewähren;
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend
cc) hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert
bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der
Satzung ermächtigt.
===
Die Ermächtigungen unter aa) bis cc) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder

mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

Die Ermächtigungen unter aa) und bb) können auch im Auftrag der HORNBACH Holding AG &

Co. KGaA ausgenutzt werden durch von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA abhängige

Konzernunternehmen im Sinne von § 17 AktG oder durch Dritte für ihre oder deren Rechnung.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft ist ausgeschlossen,

soweit diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter aa) und/oder bb) verwendet

werden. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin im Fall der

Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Angebots an alle Aktionäre mit Zustimmung

des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien

nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts

Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von

Derivaten zu erwerben.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

===
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 zu
beschließenden Ermächtigung kann der Erwerb eigener Aktien nicht nur auf den dort
beschriebenen Wegen erfolgen, sondern ganz oder teilweise auch durch (1) die Veräußerung
von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb eigener Aktien verpflichten
a) ("Put-Optionen"), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb
eigener Aktien berechtigen ("Call-Optionen"), (3) Terminkäufe, bei denen die Gesellschaft
eigene Aktien zu einem bestimmten in der Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt, oder (4) den
Einsatz einer Kombination aus Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen (zusammen
auch: "Derivate" oder "Derivatgeschäfte").
Die Derivatgeschäfte sind mit einem unabhängigen Kredit- oder Wertpapierinstitut oder einem
anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen oder mit
einem Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen abzuschließen. Durch die Bedingungen
b) des Derivatgeschäfts muss jeweils sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien
bedient werden, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben
wurden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind außerdem auf Aktien im Umfang von
höchstens 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
c) beschränkt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten
und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der
9. Derivate nicht nach dem 4. Juli 2026 erfolgen kann.
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte
Optionsprämie darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen
liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu
d) berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf
nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle
Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs berücksichtigt werden.
Der bei Ausübung der Optionen bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Gegenwert für
die Aktien, d. h. der Ausübungspreis bzw. Erwerbspreis, darf den durchschnittlichen
Börsenkurs der Aktie der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Börsentagen vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder
e) Terminkaufs, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht mehr als 10 %
überschreiten oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden
Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 24, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

===
Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
f) ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur,
soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien
verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten
g) die von der Hauptversammlung am 5. Juli 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 lit. b)
festgesetzten Regelungen entsprechend.
===
II. Berichte und Informationen zu Punkten der Tagesordnung

1. Vergütungsbericht "Vergütungsbericht 2023/24

Die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA ist eine börsennotierte Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft auf Aktien ("KGaA"). Nach § 162 des Aktiengesetzes ("AktG") haben "Vorstand und Aufsichtsrat der börsennotierten Gesellschaft [...] jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuchs) gewährte und geschuldete Vergütung" zu erstellen. Als KGaA verfügt die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA über einen Aufsichtsrat, jedoch nicht über einen Vorstand. Die Geschäftsführung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA obliegt vielmehr der nicht börsennotierten HORNBACH Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin). Die HORNBACH Management AG verfügt über einen Aufsichtsrat und einen Vorstand.

Der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG haben erstmals für das Geschäftsjahr 2021/22 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Die Hauptversammlung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA hat den letzten Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2022/23 am 7. Juli 2023 mit einer Mehrheit von 98,41 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Für das Geschäftsjahr 2023/24 haben der Aufsichtsrat der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und die persönlich haftende Gesellschafterin HORNBACH Management AG erneut einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. In diesem Bericht wird zum einen die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zum anderen wird freiwillig auch über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der HORNBACH Management AG gewährte und geschuldete Vergütung berichtet. Zudem werden die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des Vorstands der HORNBACH Management AG und der Aufsichtsräte der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und der HORNBACH Management AG erläutert.

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A. Vergütung der Mitglieder des Vorstands der HORNBACH Management AG
Überblick über das Vorstandsvergütungssystem der HORNBACH Management AG
Der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023/24 liegt das vom Aufsichtsrat der HORNBACH Management AG am
18. Dezember 2019 mit Wirkung zum 1. März 2020 beschlossene und mit Beschluss vom 24. Februar 2023 mit
Wirkung zum 1. März 2023 geänderte Vergütungssystem zugrunde (das "Vergütungssystem der HORNBACH
Management AG"), das im Folgenden im Überblick dargestellt wird.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste
Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die
betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind die einjährige variable Vergütung ("EVV") und
die mehrjährige variable Vergütung ("MVV"). Ferner sieht das Vergütungssystem Aktienhaltevorschriften
I. (Share Ownership Guidelines, "SOG") für die Vorstandsmitglieder vor.
Die in diesem Vergütungsbericht als gewährte langfristige variable Vergütung dargestellte MVV, die zum 1.
März 2020 zugeteilt wurde, richtet sich nach dem ursprünglich am 18. Dezember 2019 beschlossenen
Vergütungssystem. Die Leistungskriterien für diese MVV werden ergänzend im Abschnitt 2.2.1 b) ausführlich
und transparent dargestellt.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der vertraglichen Festlegung der Vergütung auch einen Marktvergleich.
Bei der letzten Überarbeitung der Vergütung 2020 wurde der Marktvergleich auf Basis der Vergütung der
Unternehmen des SDAX (mit Ausnahme der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA) erstellt. Bei der Ableitung der
Vergütungshöhen wurden die Kriterien Umsatz, Mitarbeiteranzahl und Marktkapitalisierung zu Grunde gelegt.
Die Zielvergütungshöhen sind seitdem unverändert.
Vergütungsbestandteil Bemessungsgrundlage / Parameter
Feste
Vergütungsbestandteile

Festes Jahresgehalt    in 12 gleichen monatlichen Raten jeweils am Ende eines jeden Kalendermonats 
Nebenleistungen        - Privatnutzung Dienstwagen 

- Unfallversicherung
- Arbeitgeberzuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung
Zuschuss zur freiwilligen Rentenversicherung bzw. alternativ zu den Beiträgen für eine
- Lebensversicherung i.H.v. 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der
Beitragsbemessungsgrenze
- D&O-Versicherung auf Kosten der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Abweichende Regelungen bestehen teilweise für Vorstandsmitglieder, die zugleich
Vorstandsmitglied der HORNBACH Baumarkt AG sind und Anspruch auf die jeweilige Nebenleistung
bereits aufgrund ihres dort bestehenden Anstellungsverhältnisses haben.
Betriebliche Plantyp: Beitragsorientierte Leistungszusage
Altersversorgung (bAV) Beitrag: Halbjährlicher Versorgungsbeitrag i.H.v. 12,5 % des festen Brutto-Jahresgehalts
Variable
Vergütungsbestandteile
Einjährige variable Plantyp: Zielbonus
Vergütung (EVV)
Zielbetrag: - Vorstandsvorsitzender: EUR 265.000
- Vorstandsmitglieder: EUR 60.000

Begrenzung:           200 % des Zielbetrags 
Leistungskriterien:   - Umsatz (40 %), Free Cash Flow (30 %) und EBT (30 %) der HORNBACH Holding 

AG & Co. KGaA (Werte gemäß Konzernabschluss)
- Modifier (0,8-1,2)
Bemessungszeitraum: Ein Jahr vorwärtsgerichtet.
Auszahlungszeitpunkt: Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses der HORNBACH Holding AG &
Co. KGaA für das maßgebliche Geschäftsjahr, spätestens im Folgemonat.
Ziel: Förderung der Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie und
Anreiz für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des
Innenfinanzierungspotenzials.
Mehrjährige variable Plantyp: Performance Cash Plan
Vergütung (MVV)
Zielbetrag: - Vorstandsvorsitzender: EUR 425.000
- Vorstandsmitglieder: EUR 100.000
Der Zielbetrag der Tranche der MVV übersteigt den Zielbetrag der EVV

Begrenzung:           200 % des Zielbetrags 
Leistungskriterien:   - Relativer TSR (25 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA 

- ROCE-Prämie über WACC (50 %) der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und
- ESG-Kriterien (25 %)
- Modifier (0,8-1,2)
Performance Periode: Vier Jahre vorwärtsgerichtet.
Auszahlungszeitpunkt: Im Monat der Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr
der vierjährigen Performance Periode, spätestens im Folgemonat.
Ziel: Langfristige Anreize, eine auch im Marktvergleich adäquat hohe Rendite für die Aktionäre
zu erwirtschaften und ganzheitliche Abbildung und Förderung der nachhaltig rentablen
Wertschöpfung des unternehmerischen Handelns im Vorstandsvergütungssystem.
Sonstige Regelungen
SOG - Verpflichtung, 50 % des Auszahlungsbetrags aus der MVV zum Erwerb von Aktien der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA einzusetzen.
- SOG-Ziel: 150 % eines festen Brutto-Jahresgehalts für den Vorsitzenden des Vorstands; 100 %
eines festen Brutto-Jahresgehalts für ein ordentliches Vorstandsmitglied.
- Halten der Aktien über die Dauer der Vorstandstätigkeit.
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May 24, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)