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29.05.2024 16:15:52 - PTA-HV: SYZYGY AG: Einladung zur virtuellen -6-
DJ PTA-HV: SYZYGY AG: Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Bad Homburg (pta/29.05.2024/16:15) - Syzygy AG, Bad Homburg v. d. Höhe
WKN 510 480 / ISIN DE0005104806
Eindeutige Kennung des Ereignisses: SYZ072024oHV
Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionär:innen ein zu der am
Dienstag, 9. Juli 2024, 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Vortragssaal der Deutschen, Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main.
I. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 8 Abs. (1a) der Satzung in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.
Die Hauptversammlung wird für die Aktionär:innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung unter "III. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten".
II. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a und 315a HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 28. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind ab der Einberufung und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zugänglich.
2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4. Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juli 2024. Es sind daher die Neuwahlen sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.
Alle derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionär:innen zusammen und besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl mit Wirkung ab dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024 jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
a) Frau Antje Neubauer, Geschäftsführerin der WohnPlus Building GmbH, Düsseldorf, sowie geschäftsführende Gesellschafterin der Antje Neubauer GmbH, Düsseldorf, Wohnort: Düsseldorf,
b) Herr Dominic Grainger, CEO der WPP Specialist Communications Division und der WPP Sports Practice Division im Konzern unter der einheitlichen Leitung der WPP plc, St. Helier, Jersey ("WPP-Konzern") sowie Director der ebenfalls zum WPP-Konzern gehörenden Wavemaker Ltd., Wohnort: London, Großbritannien,
c) Herr Shahid Sadiq, CFO der WPP Specialist Communications Division im WPP-Konzern, Wohnort: Berkshire, Großbritannien
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Angaben gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex
Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums.
a) Frau Antje Neubauer:
i) keine
ii) keine
Frau Antje Neubauer gehört dem Aufsichtsrat seit dem 7. September 2021 an. Sie steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem kontrollierenden oder sonst wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Sie ist im Sinne der Empfehlungen C.6, C.7 und C.10 des DCGK von der Gesellschaft, vom Vorstand sowie von kontrollierenden oder sonst wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären unabhängig. Dementsprechend gibt es keine Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats objektiv urteilende Aktionär:innen für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden.
b) Herr Dominic Grainger:
i) Mitglied des Aufsichtsrats der Wavemaker Slovakia s.r.o., Bratislava, Slowakei
ii) Verwaltungsratmitglied, Outrider SL, Madrid, Spanien
Herr Dominic Grainger gehört dem Aufsichtsrat seit dem 7. Juni 2019 an. Er ist im WPP-Konzern CEO der WPP Specialist Communications Division. Die WPP plc ist mittelbar mit 50,3 Prozent an der SYZYGY AG beteiligt. Herr Grainger gilt damit nicht als im Sinne des DCGK vom kontrollierenden Aktionär unabhängig. Im Übrigen gibt es keine Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats objektiv urteilende Aktionär:innen für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden.
c) Herr Shahid Sadiq:
i) keine
ii) keine
Herr Shahid Sadiq gehört dem Aufschtsrat seit dem 11. Juli 2023 an. Er ist im WPP-Konzern CFO der WPP Specialist Communications Division. Die WPP plc ist mittelbar mit 50,3 Prozent an der SYZYGY AG beteiligt. Herr Sadiq gilt damit nicht als im Sinne des DCGK vom kontrollierenden Aktionär unabhängig. Im Übrigen gibt es keine Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats objektiv urteilende Aktionär:innen für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können und die vorgeschlagenen Kandidaten werden darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung der Aufgaben auch weiterhin genügend Zeit zur Verfügung steht.
Frau Neubauer verfügt über umfassende Expertise in Marketing und Kommunikation, Unternehmensstrategie und Nachhaltigkeitsfragen. Herr Shahid Sadiq verfügt über Expertise auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie in Innovations- und Strategiefragen. Herr Dominic Grainger verfügt über umfassenden Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie Innovation und Strategie. Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle ihrer Wiederwahl Frau Antje Neubauer erneut für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen ist.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Die Lebensläufe und weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zugänglich.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie vorsorgliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2024
i) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie
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May 29, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: SYZYGY AG: Einladung zur virtuellen -2-
(ii) vorsorglich für den Fall, dass ein für das Geschäftsjahr 2024 etwa aufzustellender Nachhaltigkeitsbericht nach Maßgabe eines künftigen (bei Veröffentlichung dieser Einladung bisher nicht beschlossenen, verkündeten und in Kraft getretenen) Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (sog. Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) extern von einem durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer inhaltlich zu prüfen ist, auch zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu wählen.
Gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG bildet der dreiköpfige Aufsichtrsrat der SYZYGY AG zugleich auch den Prüfungsausschuss der Gesellschaft.
In seiner Funktion als Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
Die Mazars GmbH & Co. KG hat ihrerseits erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
6. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Syzygy AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Syzygy AG für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt."
Vergütungsbericht der SYZYGY AG für das Geschäftsjahr 2023
Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat der Syzygy AG erstellt. Er berichtet über die die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Syzygy AG und von Unternehmen der SYZYGY GROUP gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vermerk über die Prüfung ist im Anschluss an diesen Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde der ordentlichen Hauptversammlung der Syzygy AG zur Billigung vorgelegt und von dieser am 11. Juli 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG mit einer Mehrheit von 86,57 Prozent der abgegebenen Stimmen und des vertretenen Kapitals gebilligt. Die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats entspricht in allen wesentlichen Aspekten diesem billigenden Beschluss.
A. Vorstandsvergütung
I. Allgemeine Angaben zum Vergütungssystem
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat kontinuierlich und bei dem Abschluss neuer und/oder bei der Verlängerung bestehender Vorstandsanstellungsverträge zusätzlich anlassbezogen auf seine Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und seine Eignung zur Erreichung der strategischen Ziele der Gesellschaft überprüft und angepasst.
Das Vergütungssystem für den Vorstand beachtet die Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und - von den in der jüngsten Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG aufgeführten Ausnahmen abgesehen - die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
1. Bestätigung des Vergütungssystems durch die Aktionär:innen
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der Syzygy AG hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem am 28. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 91,13 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.
2. Geschäftsstrategie der Gesellschaft
Die Geschäftsstrategie der Syzygy AG ist darauf ausgerichtet, die Position als führender Beratungs- und Umsetzungspartner für digitale Transformation in Marketing und Vertrieb auszubauen. Eine erfolgreiche Umsetzung dieser Strategie findet ihren Niederschlag in
. den Finanzkennzahlen und
. der langfristigen und
. nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.
3. Das Vergütungssystem im Überblick
Um einen Gleichlauf zwischen den Interessen der Gesellschaft, ihren Aktionär:innen, ihren Arbeitnehmer:innen und ihren Vorstandsmitgliedern zu sichern, umfasst die Vorstandsvergütung
. feste Vergütungsbestandteile und
. variable Vergütungsbestandteile.
a. Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung setzt sich aus einem in monatlich gleichen Raten gezahlten Grundgehalt und geldwerten Nebenleistungen zusammen. Die Nebenleistungen umfassen die Bereitstellung eines Dienstwagens oder die Auszahlung einer Car Allowance in monatlichen gleichen Raten nach Wahl des Vorstandsmitglieds und die Gewährung von Zuschüssen zur Kranken-, Pflege, Unfall- und Rentenversicherung.
b. Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung umfasst Bestandteile, die am kurz- und am langfristigen Erfolg der SYZYGY GROUP ausgerichtet sind (kurz- und langfristige Erfolgsbeteiligung).
Die Höhe der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung hat sich gemäß dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem nach der Erreichung von jährlich im Voraus vom Aufsichtsrat für das kommende Geschäftsjahr neu festzulegenden, teilweise individuell für das einzelne Vorstandsmitglied und/oder teilweise kollektiv für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebenden Jahreszielen zu bemessen.
Bei vollständiger Zielerreichung entspricht die absolute Höhe der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung 30 Prozent (bei der Vorsitzenden des Vorstands 33 Prozent) des Jahresgrundgehalts des betreffenden Vorstandsmitglieds. Scheidet ein Vorstandsmitglied unterjährig aus dem Amt aus, so wird seine kurzfristige Erfolgsbeteiligung für das betreffende Jahr zeitanteilig ausgezahlt, wenn und soweit die vereinbarten Jahresziele erreicht wurden. Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (sog. Claw-Back-Klausel) ist nicht vorgesehen.
Die Jahresziele haben sich an operativen und strategischen Zielsetzungen zu orientieren. Die Jahresziele sind bei den operativen Zielsetzungen als Finanzkennzahlen und bei den strategischen Zielsetzungen qualitativ zu definieren. Auf die operativen Zielsetzungen entfällt mindestens die Hälfte der maximal erreichbaren kurzfristigen Erfolgsbeteiligung.
In den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023 war die Gesamtverantwortung des Vorstandes für die Festlegung der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung maßgeblich, so dass für alle Vorstände die kurzfristigen Ziele einheitlich ausgestaltet wurden. Dabei wurden die Erreichung des operativen Ergebnisses (EBIT) gemäß der genehmigten Geschäftsplanung und die Erreichung von Wachstumszielen des Umsatzes als operative Zielsetzungen vereinbart. Als strategische Ziele wurden für die Jahre 2021 und 2022 Neukundengewinne und Neugeschäftsziele vereinbart, für das Jahr 2023 wurde eine Reduzierung der Mitarbeiterfluktuation als strategisches Ziel definiert
Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die Darstellung zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern verwiesen.
Die kurzfristige Erfolgsbeteiligung wird jeweils mit der Feststellung des Jahresabschlusses fällig.
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May 29, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: SYZYGY AG: Einladung zur virtuellen -3-
Die Höhe der langfristigen Erfolgsbeteiligung hat sich gemäß dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem an der Entwicklung des Aktienkurses der SYZYGY Aktie zu orientieren. Sie wird in zwei Tranchen in Form von virtuellen Aktienoptionen (Phantom Stocks) gewährt. Auf die erste, frühestens nach zwei Jahren ausübbare Tranche entfallen 40 Prozent und auf die zweite, frühestens nach drei Jahren ausübbare Tranche entfallen 60 Prozent der insgesamt gewährten Phantom Stocks. Bei Ausübung wird die Differenz zwischen dem Basiskurs bei Zuteilung der Phantom Stocks und dem Aktienkurs bei Ausübung der Phantom Stocks an das betreffende Vorstandsmitglied ausgezahlt. Der Basiskurs und der Aktienkurs bei Ausübung entsprechen jeweils dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Gewährung beziehungsweise an den zehn Handelstagen vor der Ausübung. Vorbehaltlich gewisser Sperrzeiten, z. B. in zeitlicher Nähe zur Veröffentlichung der Quartals- und Jahresabschlüsse, kann jede Tranche jeweils in einem Zeitfenster von 12 Monaten ab dem ersten Ausübungstag ausgeübt werden. Daraus folgt, dass die erste Tranche innerhalb von 24 bis 36 Monaten und die zweite Tranche innerhalb von 36 bis 48 Monaten nach Zuteilung ausgeübt werden kann. Der maximale Auszahlungsbetrag der langfristigen Erfolgsbeteiligung ist jeweils ausgehend vom Basiskurs bei der ersten Tranche bei 60 Prozent Kurssteigerung und bei der zweiten Tranche bei 90 Prozent Kurssteigerung gedeckelt (Cap).
Bei maximaler Kurssteigerung entspricht die absolute Höhe der langfristigen Erfolgsbeteiligung auf Jahresbasis bei der Vorsitzenden des Vorstands 123 Prozent, beim Finanzvorstand 70 Prozent und beim Technikvorstand 67 Prozent des aktuellen Jahresgrundgehalts.
II. Feste und variable Vergütungsbestandteile nebst Erläuterung
Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Vergütungsbestandteile werden im Folgenden in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem die betreffende Zahlung oder sonstige Leistung an das Vorstandsmitglied geflossen ist, auch wenn die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit bereits in einem früheren Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde. Bei der langfristigen Erfolgsbeteiligung können daher auch Zahlungen enthalten sein, die eine kumulierte Vergütung für eine über mehrere Jahre erbrachte Tätigkeit darstellen.
Dementsprechend beziehen sich die in Prozenten angegebenen relativen Anteile der Vergütungsbestandteile jeweils auf die für das betreffende Geschäftsjahr ausgewiesene Gesamtvergütung. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die bei der Beschreibung des Vergütungssystems angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.
===
Langfristige Erfolgsbeteiligung
Phantom Stocks 2021
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Mit dem Vorstandsmitglied wurden nach Maßgabe des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems und in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie für das Geschäftsjahr 2023 für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung folgende operative Ziele vereinbart:
. Erreichung eines operativen Gewinns gemäß Budget (50% des kurzfristigen Bonus)
. Umsatzwachstum von 10 Prozent (15% des kurzfristigen Bonus)
. Umsatzwachstum von 15 Prozent (10% des kurzfristigen Bonus)
Als strategische Zielsetzung wurde die Reduzierung der Mitarbeiterfluktuation mit einem Bonusanteil von 25 Prozent strategisches Ziel definiert.
Im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung wurden Frau von Lewinski zum 1. Januar 2021 aus dem oben beschriebenen Phantom Stock Programm 2021 insgesamt 250.000 virtuelle Aktienoptionen (Phantom Stocks) mit einem Basiskurs von EUR 5,68 je Phantom Stock gewährt. Eine erstmalige Ausübung war für 40 Prozent der gewährten Phantom Stocks im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 möglich. Diese erste Tranche ist ohne Ausübung verfallen. Für eine zweite Tranche von 60 Prozent der gewährten Phantom Stocks ist eine Ausübung im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 möglich.
Sowohl die Festlegung der operativen und strategischen Ziele im Rahmen der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung wie auch die Gewährung von Phantom Stocks im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung dienen der Umsetzung der Geschäftsstrategie. Sie fördern damit sowohl die kurz- wie auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Die Vergütung entspricht damit in allen wesentlichen Vergütungsbestandteilen den Vorgaben des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems. Die dort festgelegte Maximalvergütung wurde nicht überschritten.
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Langfristige Erfolgsbeteiligung
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Mit dem Vorstandsmitglied wurden nach Maßgabe des Vergütungssystems und in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie für das Geschäftsjahr 2023 für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung folgende operative Ziele vereinbart:
. Erreichung eines operativen Gewinns gemäß Budget (50% des kurzfristigen Bonus)
. Umsatzwachstum von 10 Prozent (15% des kurzfristigen Bonus)
. Umsatzwachstum von 15 Prozent (10% des kurzfristigen Bonus)
Als strategische Zielsetzung wurde die Reduzierung der Mitarbeiterfluktuation mit einem Bonusanteil von 25 Prozent strategisches Ziel definiert.
Im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung wurden Herrn Greiner zum 1. Januar 2021 aus dem oben beschriebenen Phantom Stock Programm 2021 insgesamt 100.000 virtuelle Aktienoptionen (Phantom Stocks) mit einem Basiskurs von EUR 5,68 je Phantom Stock gewährt. Eine erst-malige Ausübung war für 40 Prozent der gewährten Phantom Stocks im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 möglich. Diese erste Tranche ist ohne Ausübung verfallen. Für eine zweite Tranche von 60 Prozent der gewährten Phantom Stocks ist eine Ausübung im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 möglich.
Diese Ausrichtung der Jahresziele auf die Geschäftsstrategie fördert sowohl die kurz- wie auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Die Vergütung entspricht damit in allen wesentlichen Vergütungsbestandteilen den Vorgaben des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems. Die dort festgelegte Maximalvergütung wurde nicht überschritten.
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Langfristige Erfolgsbeteiligung
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Mit dem Vorstandsmitglied wurden nach Maßgabe des Vergütungssystems und in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie für das Geschäftsjahr 2023 für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung folgende operative Ziele vereinbart:
. Erreichung eines operativen Gewinns gemäß Budget (50% des kurzfristigen Bonus)
. Umsatzwachstums von 10 Prozent (15% des kurzfristigen Bonus)
. Umsatzwachstum von 15 Prozent (10% des kurzfristigen Bonus)
Als strategische Zielsetzung wurde die Reduzierung der Mitarbeiterfluktuation mit einem Bonusanteil von 25 Prozent strategisches Ziel definiert.
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May 29, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: SYZYGY AG: Einladung zur virtuellen -4-
Im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung wurden Herrn Ladner zum 1. Januar 2021 aus dem oben beschriebenen Phantom Stock Programm 2021 insgesamt 100.000 virtuelle Aktienoptionen (Phantom Stocks) mit einem Basiskurs von EUR 5,68 je Phantom Stock gewährt. Eine erstmalige Ausübung war für 40 Prozent der gewährten Phantom Stocks im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 möglich. Diese erste Tranche ist ohne Ausübung verfallen. Für eine zweite Tranche von 60 Prozent der gewährten Phantom Stocks ist eine Ausübung im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 möglich.
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Abfindungen (in TEUR) Franziska von Lewinski Erwin Greiner Frank Ladner
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Diese Ausrichtung der Jahresziele auf die Geschäftsstrategie fördert sowohl die kurz- wie auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Die Vergütung entspricht damit in allen wesentlichen Vergütungsbestandteilen den Vorgaben des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems. Die dort festgelegte Maximalvergütung wurde nicht überschritten.
III. Zusagen für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung
1. Vorzeitige Beendigung
Die Vorstandsdienstverträge sehen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit und Abberufung für alle derzeitigen Vorstandsmitglieder übereinstimmend eine Abfindung für den Fall vor, dass der Vertrag aus einem wichtigen, jedoch nicht in der Person des betreffenden Vorstandsmitglieds liegenden und auch sonst nicht von ihm zu vertretenden Grund aufgelöst wird. Die Abfindung entspricht dem für die Restlaufzeit des Vertrags noch ausstehenden Grundgehalt einschließlich Nebenleistungen, wobei die Dauer der zu leistenden Zahlungen auf maximal zwei Jahre begrenzt ist (Abfindungs-Cap).
Die Abfindungsbeträge werden nachfolgend für den Zeitraum von einem Jahr ausgewiesen. Je nach tatsächlicher Restlaufzeit der Verträge im Zeitpunkt ihrer Beendigung können diese Beträge pro rata temporis höher oder niedriger ausfallen. Aufgrund des Abfindungs-Caps sind sie allerdings stets auf das Doppelte der ausgewiesenen Beträge begrenzt. Es gab im letzten Geschäftsjahr keine Änderung dieser Zusagen.
2. Reguläre Beendigung
Die Vorstandsdienstverträge sehen für den Fall einer regulären Beendigung der Tätigkeit ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vor. Das Vorstandsmitglied erhält für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 Prozent der durchschnittlich pro Monat bezogenen festen und variablen Vergütung während der letzten 24 Monate. Diese Karenzentschädigung wird monatlich ausgezahlt. Die Gesellschaft kann innerhalb bestimmter Fristen vor Vertragsbeendigung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. In diesem Fall entfällt auch die Karenzentschädigung. Mit dem Auslaufen des Vorstandsvertrags mit Franziska von Lewinski kommt es zu einer Karenzentschädigung von insgesamt TEUR 213, die in voller Höhe zurückgestellt wurden.
B. Aufsichtsratsvergütung
I. Allgemeine Angaben zum Vergütungssystem
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird vom Aufsichtsrat kontinuierlich und bei der Wahl oder Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich anlassbezogen auf seine Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und seine Eignung zur Erreichung der strategischen Ziele der Gesellschaft überprüft und angepasst.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beachtet die Vorgaben des §113 AktG und - von den in der jüngsten Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG aufgeführten Ausnahmen abgesehen - die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
1. Bestätigung des Vergütungssystems durch die Aktionär:innen
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der Syzygy AG hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem am 28. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt und mit Beschluss vom 5. Juli 2022 mit einer Mehrheit von 86,71 Prozent der abgegebenen Stimmen die Anhebung der festen Vergütung für die Vorsitzende oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beschlossen.
2. Geschäftsstrategie der Gesellschaft
Die Geschäftsstrategie der Syzygy AG ist darauf aus-gerichtet, die Position als führender Beratungs- und Umsetzungspartner für digitale Transformation in Marketing und Vertrieb auszubauen. Eine erfolgreiche Umsetzung dieser Strategie findet ihren Niederschlag in den Finanzkennzahlen, der Entwicklung des Aktienkurses der SYZYGY Aktie und der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.
3. Das Vergütungssystem im Überblick
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Syzygy AG ist in § 6 Abs. 8 der Satzung der Syzygy AG geregelt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil besteht.
Die feste Vergütung beträgt EUR 20.000,00 für jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats und EUR 30.000,00 für die Vorsitzende oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
Die variable Vergütung beträgt EUR 5.000,00, die gezahlt wird, wenn der Börsenpreis der SYZYGY Aktie in dem betreffenden Geschäftsjahr um mindestens 20 Prozent gestiegen ist. Die für den Vergleich maßgeblichen Börsenpreise werden aus dem Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im XETRA-Handelssystem (oder einem an die Stelle des XETRA-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der ersten fünf Börsentage eines Geschäftsjahres sowie während der ersten fünf Börsentage des Folgegeschäftsjahres ermittelt.
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.
II. Feste und variable Vergütungsbestandteile nebst Erläuterung
Die Aufsichtsratsvergütung für ein Geschäftsjahr wird jährlich nach der Hauptversammlung in einem Betrag gezahlt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.
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Gewährte und
geschuldete Vergütung
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* Andrew Robertson Payne hatte sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 11. Juli 2023 niedergelegt. Shahid Sadiq wurde mit Wirkung ab dem 11. Juli 2023 in den Aufsichtsrat berufen. Für Andrew Payne und Shahid Sadiq wurden jeweils sechs Monate für die Vergütung berücksichtigt.
Die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährten Vergütungsbestandteile werden dementsprechend im Folgenden in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem die betreffende Zahlung oder sonstige Leistung an das Aufsichtsratsmitglied geflossen ist, auch wenn die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit bereits im vorangegangenen Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde.
Das Aufsichtsratsmitglied Dominic Grainger hat 2023 und 2022 auf seine Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2021 verzichtet.
C. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
Die folgende Tabelle zeigt die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Syzygy AG und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis.
Die Ertragsentwicklung wird sowohl anhand der im Einzelabschluss der Syzygy AG ausgewiesenen Erträge vor Steuern wie auch anhand der im Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatzerlöse und des EBIT der SYZYGY GROUP dargestellt.
Die Darstellung der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden wird auf die durchschnittliche Vergütung der in Deutschland fest angestellten Mitarbeitenden des SYZYGY GROUP abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung wurde durch Division der an alle fest angestellten Mitarbeitenden gezahlten Vergütung durch die Zahl der Vollzeitbeschäftigten (einschließlich der in Vollzeitäquivalente umgerechneten Teilzeitarbeitskräfte) ermittelt.
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May 29, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: SYZYGY AG: Einladung zur virtuellen -5-
Bei der für die gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ausgewiesenen Vergütung handelt es sich um die "gewährte und geschuldete Vergütung" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Diese Angaben können von den an anderer Stelle veröffentlichten Angaben zur Vorstandsvergütung abweichen, weil jene Angaben nach anderen Grundsätzen zu ermitteln sind.
Die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen war im Zeitraum 2019 bis 2022 konstant und ein variabler Anteil kam in diesem Zeitraum nicht zur Auszahlung. In 2023 wurde die Anhebung der Aufsichtsratsvergütung auf EUR 30.000 zuzüglich einer variablen Komponente von EUR 5.000 vorgenommen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Zeitraum 2019 bis 2023 keine persönlichen Leistungen, wie beispielsweise Beratungsdienstleistungen für die Syzygy AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.
Ertragsentwicklung
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Durchschnittliche Vergütung der in Deutschland Beschäftigten
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Vorstandsvergütung (derzeitige Vorstandsmitglieder)
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Vorstandsvergütung (frühere Vorstandsmitglieder)
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In TEUR 2019 2020 Veränd. 2021 Veränd. 2022 Veränd. 2023 Veränd.
Lars Lehne (bis 31.03.2020) 507 171 -66% - n.a. - n.a. - n.a. ===
Aufsichtsratsvergütung (derzeitige Aufsichtsratsmitglieder)
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Aufsichtsratsvergütung (frühere Aufsichtsratsmitglieder)
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Syzygy AG
?Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Syzygy AG, Bad Homburg v. d. Höhe
Prüfurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Syzygy AG, Bad Homburg v. d. Höhe für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des International Standard on Quality Management (ISQM 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
?Frankfurt am Main, 14. März 2024
Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
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Jörg Maas
Wirtschaftsprüfer Patrick Riedel
Wirtschaftsprüfer
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7. Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. (3) Satz 5 der Satzung der Gesellschaft (Nachweisstichtag)
Gemäß § 8 Abs. (3) Satz 5 der Satzung der Gesellschaft hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG - vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen" hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 8 Abs. (3) Satz 5 der Satzung der Gesellschaft an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
In § 8 Abs. (3) Satz 5 der Satzung der Gesellschaft werden die Wörter "Beginn des einundzwanzigsten" durch die Wörter "Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten" ersetzt.
Im Übrigen bleibt § 8 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
8. Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Syzygy Performance Marketing GmbH
Die Syzygy AG ist alleinige Gesellschafterin der Syzygy Performance Marketing GmbH, Sitz in Bad Homburg v.d.H., (nachfolgend auch das "Unternehmen" genannt). Beide Parteien haben am 19. April 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hat der Aufsichtsrat der Syzygy AG bereits am 23. April 2024 zugestimmt. Die Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der Syzygy Performance Marketing GmbH ist für den 9. Juli 2024 vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Syzygy Performance Marketing GmbH ebenfalls zuzustimmen.
Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
? Die Leitung des Unternehmens ist der Syzygy AG unterstellt.
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May 29, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
? Die Syzygy AG ist berechtigt, der Geschäftsführung des Unternehmens hinsichtlich der Leitung der Syzygy Performance Marketing GmbH Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung des Unternehmens weiterhin der Geschäftsführung der Syzygy Performance Marketing GmbH. Die Syzygy AG kann der Geschäftsführung des Unternehmens nicht die Weisung erteilen den Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.
? Das Unternehmen ist verpflichtet, seinen ganzen Gewinn an die Syzygy AG abzuführen.
? Das Unternehmen kann mit Zustimmung der Syzygy AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
? Die Syzygy AG ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge des Unternehmens entsprechend § 302 AktG auszugleichen.
? Mangels außenstehender Gesellschafter des Unternehmens sind von der Syzygy AG weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.
? Die Verpflichtungen finden erstmals auf das Jahresergebnis des Unternehmens für das Geschäftsjahr Anwendung, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Unternehmens erfolgt. Der Vertrag hat eine Laufzeit von mindestens fünf Jahren gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Unternehmens erfolgt.
? Der Vertrag kann für beide Seiten mit einer Frist von sechs Monaten erstmals zum Ende dieser Mindestlaufzeit und danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an dem Unternehmen durch die Syzygy AG sowie die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Syzygy AG oder des Unternehmens.
Folgende Unterlagen stehen den Aktionär:innenn ab dem Tag der Einberufung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung:
? der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Syzygy AG und der Syzygy Performance Marketing GmbH mit Sitz in Bad Homburg,
? die Jahresabschlüsse der Syzygy AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 sowie die Lageberichte der Syzygy AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,
? die Jahresabschlüsse der Syzygy Performance Marketing GmbH mit Sitz in Bad Homburg für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,
? der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Syzygy AG und der Geschäftsführung der Syzygy Performance Marketing GmbH mit Sitz in Bad Homburg.
III. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten
1. Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung
Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 8 Abs. (1a) der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Für Aktionär:innen, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem "HV-Ticket" zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt "2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags ".
Die Stimmrechtsausübung der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons "Betreten der Hauptversammlung" während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juli 2024 sind die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis Dienstag, den 2. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
SYZYGY AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf Montag, den 17. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien in der Zeit zwischen dem Nachweisstichtag und der Hauptversammlung: Wer nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung (weitere) Aktien erwirbt, ist mit diesen (weiteren) Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 2. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionär:innenn die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
übersandt ("HV-Ticket"). Wir bitten die Aktionär:innen, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
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May 29, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Bad Homburg (pta/29.05.2024/16:15) - Syzygy AG, Bad Homburg v. d. Höhe
WKN 510 480 / ISIN DE0005104806
Eindeutige Kennung des Ereignisses: SYZ072024oHV
Einladung zur virtuellen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionär:innen ein zu der am
Dienstag, 9. Juli 2024, 10:00 Uhr (MESZ),
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.
Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Vortragssaal der Deutschen, Nationalbibliothek, Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main.
I. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten
Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 8 Abs. (1a) der Satzung in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.
Die Hauptversammlung wird für die Aktionär:innen, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Eine physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung unter "III. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten".
II. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a und 315a HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 28. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind ab der Einberufung und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zugänglich.
2. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
4. Neuwahl des Aufsichtsrats
Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juli 2024. Es sind daher die Neuwahlen sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.
Alle derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionär:innen zusammen und besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl mit Wirkung ab dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2024 jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
a) Frau Antje Neubauer, Geschäftsführerin der WohnPlus Building GmbH, Düsseldorf, sowie geschäftsführende Gesellschafterin der Antje Neubauer GmbH, Düsseldorf, Wohnort: Düsseldorf,
b) Herr Dominic Grainger, CEO der WPP Specialist Communications Division und der WPP Sports Practice Division im Konzern unter der einheitlichen Leitung der WPP plc, St. Helier, Jersey ("WPP-Konzern") sowie Director der ebenfalls zum WPP-Konzern gehörenden Wavemaker Ltd., Wohnort: London, Großbritannien,
c) Herr Shahid Sadiq, CFO der WPP Specialist Communications Division im WPP-Konzern, Wohnort: Berkshire, Großbritannien
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Angaben gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex
Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums.
a) Frau Antje Neubauer:
i) keine
ii) keine
Frau Antje Neubauer gehört dem Aufsichtsrat seit dem 7. September 2021 an. Sie steht in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft oder einem kontrollierenden oder sonst wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Sie ist im Sinne der Empfehlungen C.6, C.7 und C.10 des DCGK von der Gesellschaft, vom Vorstand sowie von kontrollierenden oder sonst wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären unabhängig. Dementsprechend gibt es keine Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats objektiv urteilende Aktionär:innen für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden.
b) Herr Dominic Grainger:
i) Mitglied des Aufsichtsrats der Wavemaker Slovakia s.r.o., Bratislava, Slowakei
ii) Verwaltungsratmitglied, Outrider SL, Madrid, Spanien
Herr Dominic Grainger gehört dem Aufsichtsrat seit dem 7. Juni 2019 an. Er ist im WPP-Konzern CEO der WPP Specialist Communications Division. Die WPP plc ist mittelbar mit 50,3 Prozent an der SYZYGY AG beteiligt. Herr Grainger gilt damit nicht als im Sinne des DCGK vom kontrollierenden Aktionär unabhängig. Im Übrigen gibt es keine Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats objektiv urteilende Aktionär:innen für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden.
c) Herr Shahid Sadiq:
i) keine
ii) keine
Herr Shahid Sadiq gehört dem Aufschtsrat seit dem 11. Juli 2023 an. Er ist im WPP-Konzern CFO der WPP Specialist Communications Division. Die WPP plc ist mittelbar mit 50,3 Prozent an der SYZYGY AG beteiligt. Herr Sadiq gilt damit nicht als im Sinne des DCGK vom kontrollierenden Aktionär unabhängig. Im Übrigen gibt es keine Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats objektiv urteilende Aktionär:innen für ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würden.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können und die vorgeschlagenen Kandidaten werden darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung der Aufgaben auch weiterhin genügend Zeit zur Verfügung steht.
Frau Neubauer verfügt über umfassende Expertise in Marketing und Kommunikation, Unternehmensstrategie und Nachhaltigkeitsfragen. Herr Shahid Sadiq verfügt über Expertise auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie in Innovations- und Strategiefragen. Herr Dominic Grainger verfügt über umfassenden Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie Innovation und Strategie. Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle ihrer Wiederwahl Frau Antje Neubauer erneut für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen ist.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.
Die Lebensläufe und weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zugänglich.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie vorsorgliche Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2024
i) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie
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May 29, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: SYZYGY AG: Einladung zur virtuellen -2-
(ii) vorsorglich für den Fall, dass ein für das Geschäftsjahr 2024 etwa aufzustellender Nachhaltigkeitsbericht nach Maßgabe eines künftigen (bei Veröffentlichung dieser Einladung bisher nicht beschlossenen, verkündeten und in Kraft getretenen) Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (sog. Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) extern von einem durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer inhaltlich zu prüfen ist, auch zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung zu wählen.
Gemäß § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG bildet der dreiköpfige Aufsichtrsrat der SYZYGY AG zugleich auch den Prüfungsausschuss der Gesellschaft.
In seiner Funktion als Prüfungsausschuss hat der Aufsichtsrat erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
Die Mazars GmbH & Co. KG hat ihrerseits erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
6. Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den nachfolgend wiedergegebenen, gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellten und von dem Abschlussprüfer Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Syzygy AG vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Syzygy AG für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt."
Vergütungsbericht der SYZYGY AG für das Geschäftsjahr 2023
Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat der Syzygy AG erstellt. Er berichtet über die die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Syzygy AG und von Unternehmen der SYZYGY GROUP gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Der Vermerk über die Prüfung ist im Anschluss an diesen Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2023
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wurde der ordentlichen Hauptversammlung der Syzygy AG zur Billigung vorgelegt und von dieser am 11. Juli 2023 gemäß § 120a Abs. 4 AktG mit einer Mehrheit von 86,57 Prozent der abgegebenen Stimmen und des vertretenen Kapitals gebilligt. Die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats entspricht in allen wesentlichen Aspekten diesem billigenden Beschluss.
A. Vorstandsvergütung
I. Allgemeine Angaben zum Vergütungssystem
Das Vergütungssystem für den Vorstand wird vom Aufsichtsrat kontinuierlich und bei dem Abschluss neuer und/oder bei der Verlängerung bestehender Vorstandsanstellungsverträge zusätzlich anlassbezogen auf seine Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und seine Eignung zur Erreichung der strategischen Ziele der Gesellschaft überprüft und angepasst.
Das Vergütungssystem für den Vorstand beachtet die Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und - von den in der jüngsten Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG aufgeführten Ausnahmen abgesehen - die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
1. Bestätigung des Vergütungssystems durch die Aktionär:innen
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung und mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der Syzygy AG hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem am 28. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 91,13 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt.
2. Geschäftsstrategie der Gesellschaft
Die Geschäftsstrategie der Syzygy AG ist darauf ausgerichtet, die Position als führender Beratungs- und Umsetzungspartner für digitale Transformation in Marketing und Vertrieb auszubauen. Eine erfolgreiche Umsetzung dieser Strategie findet ihren Niederschlag in
. den Finanzkennzahlen und
. der langfristigen und
. nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.
3. Das Vergütungssystem im Überblick
Um einen Gleichlauf zwischen den Interessen der Gesellschaft, ihren Aktionär:innen, ihren Arbeitnehmer:innen und ihren Vorstandsmitgliedern zu sichern, umfasst die Vorstandsvergütung
. feste Vergütungsbestandteile und
. variable Vergütungsbestandteile.
a. Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung setzt sich aus einem in monatlich gleichen Raten gezahlten Grundgehalt und geldwerten Nebenleistungen zusammen. Die Nebenleistungen umfassen die Bereitstellung eines Dienstwagens oder die Auszahlung einer Car Allowance in monatlichen gleichen Raten nach Wahl des Vorstandsmitglieds und die Gewährung von Zuschüssen zur Kranken-, Pflege, Unfall- und Rentenversicherung.
b. Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung umfasst Bestandteile, die am kurz- und am langfristigen Erfolg der SYZYGY GROUP ausgerichtet sind (kurz- und langfristige Erfolgsbeteiligung).
Die Höhe der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung hat sich gemäß dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem nach der Erreichung von jährlich im Voraus vom Aufsichtsrat für das kommende Geschäftsjahr neu festzulegenden, teilweise individuell für das einzelne Vorstandsmitglied und/oder teilweise kollektiv für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebenden Jahreszielen zu bemessen.
Bei vollständiger Zielerreichung entspricht die absolute Höhe der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung 30 Prozent (bei der Vorsitzenden des Vorstands 33 Prozent) des Jahresgrundgehalts des betreffenden Vorstandsmitglieds. Scheidet ein Vorstandsmitglied unterjährig aus dem Amt aus, so wird seine kurzfristige Erfolgsbeteiligung für das betreffende Jahr zeitanteilig ausgezahlt, wenn und soweit die vereinbarten Jahresziele erreicht wurden. Eine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (sog. Claw-Back-Klausel) ist nicht vorgesehen.
Die Jahresziele haben sich an operativen und strategischen Zielsetzungen zu orientieren. Die Jahresziele sind bei den operativen Zielsetzungen als Finanzkennzahlen und bei den strategischen Zielsetzungen qualitativ zu definieren. Auf die operativen Zielsetzungen entfällt mindestens die Hälfte der maximal erreichbaren kurzfristigen Erfolgsbeteiligung.
In den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023 war die Gesamtverantwortung des Vorstandes für die Festlegung der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung maßgeblich, so dass für alle Vorstände die kurzfristigen Ziele einheitlich ausgestaltet wurden. Dabei wurden die Erreichung des operativen Ergebnisses (EBIT) gemäß der genehmigten Geschäftsplanung und die Erreichung von Wachstumszielen des Umsatzes als operative Zielsetzungen vereinbart. Als strategische Ziele wurden für die Jahre 2021 und 2022 Neukundengewinne und Neugeschäftsziele vereinbart, für das Jahr 2023 wurde eine Reduzierung der Mitarbeiterfluktuation als strategisches Ziel definiert
Wegen der weiteren Einzelheiten wird auf die Darstellung zu den einzelnen Vorstandsmitgliedern verwiesen.
Die kurzfristige Erfolgsbeteiligung wird jeweils mit der Feststellung des Jahresabschlusses fällig.
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May 29, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: SYZYGY AG: Einladung zur virtuellen -3-
Die Höhe der langfristigen Erfolgsbeteiligung hat sich gemäß dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem an der Entwicklung des Aktienkurses der SYZYGY Aktie zu orientieren. Sie wird in zwei Tranchen in Form von virtuellen Aktienoptionen (Phantom Stocks) gewährt. Auf die erste, frühestens nach zwei Jahren ausübbare Tranche entfallen 40 Prozent und auf die zweite, frühestens nach drei Jahren ausübbare Tranche entfallen 60 Prozent der insgesamt gewährten Phantom Stocks. Bei Ausübung wird die Differenz zwischen dem Basiskurs bei Zuteilung der Phantom Stocks und dem Aktienkurs bei Ausübung der Phantom Stocks an das betreffende Vorstandsmitglied ausgezahlt. Der Basiskurs und der Aktienkurs bei Ausübung entsprechen jeweils dem Durchschnitt der XETRA-Schlusskurse an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Gewährung beziehungsweise an den zehn Handelstagen vor der Ausübung. Vorbehaltlich gewisser Sperrzeiten, z. B. in zeitlicher Nähe zur Veröffentlichung der Quartals- und Jahresabschlüsse, kann jede Tranche jeweils in einem Zeitfenster von 12 Monaten ab dem ersten Ausübungstag ausgeübt werden. Daraus folgt, dass die erste Tranche innerhalb von 24 bis 36 Monaten und die zweite Tranche innerhalb von 36 bis 48 Monaten nach Zuteilung ausgeübt werden kann. Der maximale Auszahlungsbetrag der langfristigen Erfolgsbeteiligung ist jeweils ausgehend vom Basiskurs bei der ersten Tranche bei 60 Prozent Kurssteigerung und bei der zweiten Tranche bei 90 Prozent Kurssteigerung gedeckelt (Cap).
Bei maximaler Kurssteigerung entspricht die absolute Höhe der langfristigen Erfolgsbeteiligung auf Jahresbasis bei der Vorsitzenden des Vorstands 123 Prozent, beim Finanzvorstand 70 Prozent und beim Technikvorstand 67 Prozent des aktuellen Jahresgrundgehalts.
II. Feste und variable Vergütungsbestandteile nebst Erläuterung
Die den Vorstandsmitgliedern gewährten Vergütungsbestandteile werden im Folgenden in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem die betreffende Zahlung oder sonstige Leistung an das Vorstandsmitglied geflossen ist, auch wenn die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit bereits in einem früheren Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde. Bei der langfristigen Erfolgsbeteiligung können daher auch Zahlungen enthalten sein, die eine kumulierte Vergütung für eine über mehrere Jahre erbrachte Tätigkeit darstellen.
Dementsprechend beziehen sich die in Prozenten angegebenen relativen Anteile der Vergütungsbestandteile jeweils auf die für das betreffende Geschäftsjahr ausgewiesene Gesamtvergütung. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den relativen Anteilen in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die bei der Beschreibung des Vergütungssystems angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte.
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Gewährte und geschuldete Vergütung Franziska von Lewinski, CEO (in TEUR) 2023 in % 2022 in % Festvergütung 300 82% 300 77% Nebenleistungen 17 5% 17 4% Summe der festen Vergütungsbestandteile 317 86% 317 81% Kurzfristige Erfolgsbeteiligung 50 14% 75 19%
Langfristige Erfolgsbeteiligung
Phantom Stocks 2021
(Laufzeit 01.01.2021 - 31.12.2024) 0 0% 0 0% Summe der variablen Vergütungsbestandteile 50 14% 75 19% Gesamtvergütung 367 100% 392 100%
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Mit dem Vorstandsmitglied wurden nach Maßgabe des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems und in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie für das Geschäftsjahr 2023 für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung folgende operative Ziele vereinbart:
. Erreichung eines operativen Gewinns gemäß Budget (50% des kurzfristigen Bonus)
. Umsatzwachstum von 10 Prozent (15% des kurzfristigen Bonus)
. Umsatzwachstum von 15 Prozent (10% des kurzfristigen Bonus)
Als strategische Zielsetzung wurde die Reduzierung der Mitarbeiterfluktuation mit einem Bonusanteil von 25 Prozent strategisches Ziel definiert.
Im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung wurden Frau von Lewinski zum 1. Januar 2021 aus dem oben beschriebenen Phantom Stock Programm 2021 insgesamt 250.000 virtuelle Aktienoptionen (Phantom Stocks) mit einem Basiskurs von EUR 5,68 je Phantom Stock gewährt. Eine erstmalige Ausübung war für 40 Prozent der gewährten Phantom Stocks im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 möglich. Diese erste Tranche ist ohne Ausübung verfallen. Für eine zweite Tranche von 60 Prozent der gewährten Phantom Stocks ist eine Ausübung im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 möglich.
Sowohl die Festlegung der operativen und strategischen Ziele im Rahmen der kurzfristigen Erfolgsbeteiligung wie auch die Gewährung von Phantom Stocks im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung dienen der Umsetzung der Geschäftsstrategie. Sie fördern damit sowohl die kurz- wie auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Die Vergütung entspricht damit in allen wesentlichen Vergütungsbestandteilen den Vorgaben des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems. Die dort festgelegte Maximalvergütung wurde nicht überschritten.
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Gewährte und geschuldete Vergütung Erwin Greiner, CFO (in TEUR) 2023 in % 2022 in % Festvergütung 210 77% 210 72% Nebenleistungen 33 12% 33 12% Summe der festen Vergütungsbestandteile 243 89% 243 84% Kurzfristige Erfolgsbeteiligung 32 11% 47 16%
Langfristige Erfolgsbeteiligung
Phantom Stocks 2021 (Laufzeit 01.01.2021 - 31.12.2024) 0 0% 0 0% Summe der variablen Vergütungsbestandteile 32 11% 47 16% Gesamtvergütung 275 100% 290 100%
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Mit dem Vorstandsmitglied wurden nach Maßgabe des Vergütungssystems und in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie für das Geschäftsjahr 2023 für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung folgende operative Ziele vereinbart:
. Erreichung eines operativen Gewinns gemäß Budget (50% des kurzfristigen Bonus)
. Umsatzwachstum von 10 Prozent (15% des kurzfristigen Bonus)
. Umsatzwachstum von 15 Prozent (10% des kurzfristigen Bonus)
Als strategische Zielsetzung wurde die Reduzierung der Mitarbeiterfluktuation mit einem Bonusanteil von 25 Prozent strategisches Ziel definiert.
Im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung wurden Herrn Greiner zum 1. Januar 2021 aus dem oben beschriebenen Phantom Stock Programm 2021 insgesamt 100.000 virtuelle Aktienoptionen (Phantom Stocks) mit einem Basiskurs von EUR 5,68 je Phantom Stock gewährt. Eine erst-malige Ausübung war für 40 Prozent der gewährten Phantom Stocks im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 möglich. Diese erste Tranche ist ohne Ausübung verfallen. Für eine zweite Tranche von 60 Prozent der gewährten Phantom Stocks ist eine Ausübung im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 möglich.
Diese Ausrichtung der Jahresziele auf die Geschäftsstrategie fördert sowohl die kurz- wie auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Die Vergütung entspricht damit in allen wesentlichen Vergütungsbestandteilen den Vorgaben des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems. Die dort festgelegte Maximalvergütung wurde nicht überschritten.
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Gewährte und geschuldete Vergütung(in TEUR) Frank Ladner, CTO 2023 in % 2022 in % Festvergütung 220 77% 220 73% Nebenleistungen 33 11% 33 11% Summe der festen Vergütungsbestandteile 253 88% 253 84% Kurzfristige Erfolgsbeteiligung 33 12% 50 16%
Langfristige Erfolgsbeteiligung
Phantom Stocks 2021 (Laufzeit 01.01.2021 - 31.12.2024) 0 0% 0 0% Summe der variablen Vergütungsbestandteile 33 12% 50 16% Gesamtvergütung 286 100% 303 100%
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Mit dem Vorstandsmitglied wurden nach Maßgabe des Vergütungssystems und in Übereinstimmung mit der Geschäftsstrategie für das Geschäftsjahr 2023 für die kurzfristige Erfolgsbeteiligung folgende operative Ziele vereinbart:
. Erreichung eines operativen Gewinns gemäß Budget (50% des kurzfristigen Bonus)
. Umsatzwachstums von 10 Prozent (15% des kurzfristigen Bonus)
. Umsatzwachstum von 15 Prozent (10% des kurzfristigen Bonus)
Als strategische Zielsetzung wurde die Reduzierung der Mitarbeiterfluktuation mit einem Bonusanteil von 25 Prozent strategisches Ziel definiert.
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May 29, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: SYZYGY AG: Einladung zur virtuellen -4-
Im Rahmen der langfristigen Erfolgsbeteiligung wurden Herrn Ladner zum 1. Januar 2021 aus dem oben beschriebenen Phantom Stock Programm 2021 insgesamt 100.000 virtuelle Aktienoptionen (Phantom Stocks) mit einem Basiskurs von EUR 5,68 je Phantom Stock gewährt. Eine erstmalige Ausübung war für 40 Prozent der gewährten Phantom Stocks im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 möglich. Diese erste Tranche ist ohne Ausübung verfallen. Für eine zweite Tranche von 60 Prozent der gewährten Phantom Stocks ist eine Ausübung im Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2024 möglich.
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Abfindungen (in TEUR) Franziska von Lewinski Erwin Greiner Frank Ladner
pro Jahr Cap pro Jahr Cap pro Jahr Cap Festvergütung 300 600 210 420 220 440 Nebenleistungen 17 34 33 66 33 66 Summe 317 634 243 486 253 506
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Diese Ausrichtung der Jahresziele auf die Geschäftsstrategie fördert sowohl die kurz- wie auch die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Die Vergütung entspricht damit in allen wesentlichen Vergütungsbestandteilen den Vorgaben des von der Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystems. Die dort festgelegte Maximalvergütung wurde nicht überschritten.
III. Zusagen für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung
1. Vorzeitige Beendigung
Die Vorstandsdienstverträge sehen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit und Abberufung für alle derzeitigen Vorstandsmitglieder übereinstimmend eine Abfindung für den Fall vor, dass der Vertrag aus einem wichtigen, jedoch nicht in der Person des betreffenden Vorstandsmitglieds liegenden und auch sonst nicht von ihm zu vertretenden Grund aufgelöst wird. Die Abfindung entspricht dem für die Restlaufzeit des Vertrags noch ausstehenden Grundgehalt einschließlich Nebenleistungen, wobei die Dauer der zu leistenden Zahlungen auf maximal zwei Jahre begrenzt ist (Abfindungs-Cap).
Die Abfindungsbeträge werden nachfolgend für den Zeitraum von einem Jahr ausgewiesen. Je nach tatsächlicher Restlaufzeit der Verträge im Zeitpunkt ihrer Beendigung können diese Beträge pro rata temporis höher oder niedriger ausfallen. Aufgrund des Abfindungs-Caps sind sie allerdings stets auf das Doppelte der ausgewiesenen Beträge begrenzt. Es gab im letzten Geschäftsjahr keine Änderung dieser Zusagen.
2. Reguläre Beendigung
Die Vorstandsdienstverträge sehen für den Fall einer regulären Beendigung der Tätigkeit ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwölf Monaten vor. Das Vorstandsmitglied erhält für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 Prozent der durchschnittlich pro Monat bezogenen festen und variablen Vergütung während der letzten 24 Monate. Diese Karenzentschädigung wird monatlich ausgezahlt. Die Gesellschaft kann innerhalb bestimmter Fristen vor Vertragsbeendigung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten. In diesem Fall entfällt auch die Karenzentschädigung. Mit dem Auslaufen des Vorstandsvertrags mit Franziska von Lewinski kommt es zu einer Karenzentschädigung von insgesamt TEUR 213, die in voller Höhe zurückgestellt wurden.
B. Aufsichtsratsvergütung
I. Allgemeine Angaben zum Vergütungssystem
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird vom Aufsichtsrat kontinuierlich und bei der Wahl oder Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich anlassbezogen auf seine Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und seine Eignung zur Erreichung der strategischen Ziele der Gesellschaft überprüft und angepasst.
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat beachtet die Vorgaben des §113 AktG und - von den in der jüngsten Entsprechenserklärung gemäß §161 AktG aufgeführten Ausnahmen abgesehen - die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.
1. Bestätigung des Vergütungssystems durch die Aktionär:innen
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Die ordentliche Hauptversammlung der Syzygy AG hat das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem am 28. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 89,54 Prozent der abgegebenen Stimmen gebilligt und mit Beschluss vom 5. Juli 2022 mit einer Mehrheit von 86,71 Prozent der abgegebenen Stimmen die Anhebung der festen Vergütung für die Vorsitzende oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beschlossen.
2. Geschäftsstrategie der Gesellschaft
Die Geschäftsstrategie der Syzygy AG ist darauf aus-gerichtet, die Position als führender Beratungs- und Umsetzungspartner für digitale Transformation in Marketing und Vertrieb auszubauen. Eine erfolgreiche Umsetzung dieser Strategie findet ihren Niederschlag in den Finanzkennzahlen, der Entwicklung des Aktienkurses der SYZYGY Aktie und der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft.
3. Das Vergütungssystem im Überblick
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Syzygy AG ist in § 6 Abs. 8 der Satzung der Syzygy AG geregelt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen und einem variablen Vergütungsbestandteil besteht.
Die feste Vergütung beträgt EUR 20.000,00 für jedes einfache Mitglied des Aufsichtsrats und EUR 30.000,00 für die Vorsitzende oder den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
Die variable Vergütung beträgt EUR 5.000,00, die gezahlt wird, wenn der Börsenpreis der SYZYGY Aktie in dem betreffenden Geschäftsjahr um mindestens 20 Prozent gestiegen ist. Die für den Vergleich maßgeblichen Börsenpreise werden aus dem Mittelwert der Schlusskurse für die Aktie im XETRA-Handelssystem (oder einem an die Stelle des XETRA-Handelssystems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der ersten fünf Börsentage eines Geschäftsjahres sowie während der ersten fünf Börsentage des Folgegeschäftsjahres ermittelt.
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.
II. Feste und variable Vergütungsbestandteile nebst Erläuterung
Die Aufsichtsratsvergütung für ein Geschäftsjahr wird jährlich nach der Hauptversammlung in einem Betrag gezahlt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.
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Gewährte und
geschuldete Vergütung
(in TEUR) Antje Neubauer Dominic Grainger Andrew Payne* Shahid Sadiq* Gesamt 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Festvergütung 30 7 0 0 10 20 10 0 50 27 Variable Vergütung 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Gesamtvergütung 30 7 0 0 10 20 10 0 50 27
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* Andrew Robertson Payne hatte sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 11. Juli 2023 niedergelegt. Shahid Sadiq wurde mit Wirkung ab dem 11. Juli 2023 in den Aufsichtsrat berufen. Für Andrew Payne und Shahid Sadiq wurden jeweils sechs Monate für die Vergütung berücksichtigt.
Die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährten Vergütungsbestandteile werden dementsprechend im Folgenden in dem Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem die betreffende Zahlung oder sonstige Leistung an das Aufsichtsratsmitglied geflossen ist, auch wenn die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit bereits im vorangegangenen Geschäftsjahr vollständig erbracht wurde.
Das Aufsichtsratsmitglied Dominic Grainger hat 2023 und 2022 auf seine Vergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2021 verzichtet.
C. Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder des Vorstands, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
Die folgende Tabelle zeigt die jährliche Veränderung der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Syzygy AG und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden auf Vollzeitäquivalentbasis.
Die Ertragsentwicklung wird sowohl anhand der im Einzelabschluss der Syzygy AG ausgewiesenen Erträge vor Steuern wie auch anhand der im Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatzerlöse und des EBIT der SYZYGY GROUP dargestellt.
Die Darstellung der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden wird auf die durchschnittliche Vergütung der in Deutschland fest angestellten Mitarbeitenden des SYZYGY GROUP abgestellt. Die durchschnittliche Vergütung wurde durch Division der an alle fest angestellten Mitarbeitenden gezahlten Vergütung durch die Zahl der Vollzeitbeschäftigten (einschließlich der in Vollzeitäquivalente umgerechneten Teilzeitarbeitskräfte) ermittelt.
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May 29, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
DJ PTA-HV: SYZYGY AG: Einladung zur virtuellen -5-
Bei der für die gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ausgewiesenen Vergütung handelt es sich um die "gewährte und geschuldete Vergütung" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Diese Angaben können von den an anderer Stelle veröffentlichten Angaben zur Vorstandsvergütung abweichen, weil jene Angaben nach anderen Grundsätzen zu ermitteln sind.
Die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen war im Zeitraum 2019 bis 2022 konstant und ein variabler Anteil kam in diesem Zeitraum nicht zur Auszahlung. In 2023 wurde die Anhebung der Aufsichtsratsvergütung auf EUR 30.000 zuzüglich einer variablen Komponente von EUR 5.000 vorgenommen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Zeitraum 2019 bis 2023 keine persönlichen Leistungen, wie beispielsweise Beratungsdienstleistungen für die Syzygy AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.
Ertragsentwicklung
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Geschäftsjahr (in TEUR) 2019 2020 Veränd. 2021 Veränd. 2022 Veränd. 2023 Veränd. Umsatzerlöse Konzern 64.243 55.521 -14% 60.124 8% 70.612 17% 71.742 2% EBIT (operativ) Konzern 5.497 3.999 -27% 6.379 60% 6.208 -3% 4.080 -34% Ergebnis vor Steuern Syzygy AG 3.296 2.636 -20% 8.049 205% -1.864 n.a. -8.138 n.a.
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Durchschnittliche Vergütung der in Deutschland Beschäftigten
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In TEUR 2019 2020 Veränd. 2021 Veränd. 2022 Veränd. 2023 Veränd. Durchschnittliche Jahresvergütung 67 68 1% 72 6% 71 -1% 73 2%
===
Vorstandsvergütung (derzeitige Vorstandsmitglieder)
===
In TEUR 2019 2020 Veränd. 2021 Veränd. 2022 Veränd. 2023 Veränd. Franziska von Lewinski - - - 317 n.a. 391 23% 367 -6% Erwin Greiner 287 285 -1% 275 -4% 290 6% 275 -5% Frank Ladner 308 297 -4% 286 -4% 303 10% 286 -5%
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Vorstandsvergütung (frühere Vorstandsmitglieder)
===
In TEUR 2019 2020 Veränd. 2021 Veränd. 2022 Veränd. 2023 Veränd.
Lars Lehne (bis 31.03.2020) 507 171 -66% - n.a. - n.a. - n.a. ===
Aufsichtsratsvergütung (derzeitige Aufsichtsratsmitglieder)
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In TEUR 2019 2020 Veränd. 2021 Veränd. 2022 Veränd. 2023 Veränd. Antje Neubauer (seit 07.09.2021) - - - - - 7 n.a. 30 429% Dominic Grainger (seit 07.06.2019) - 0 - 0 n.a. 0 n.a. 0 n.a. Shahid Sadiq (seit 11.07.2023) - - - 0 - - - 10 n.a.
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Aufsichtsratsvergütung (frühere Aufsichtsratsmitglieder)
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In TEUR 2019 2020 Veränd. 2021 Veränd. 2022 Veränd. 2023 Veränd. Andrew Payne (bis 11.07.2023) 17 0 n.a. 20 100% 20 0% 10 -50% Wilfried Beeck (bis 30.06.2021) 20 20 0% 20 0% 10 -50% - n.a. Rupert Day (bis 07.06.2019) 20 8 -60% - n.a. - n.a. -- n.a.
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Syzygy AG
?Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Syzygy AG, Bad Homburg v. d. Höhe
Prüfurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Syzygy AG, Bad Homburg v. d. Höhe für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des International Standard on Quality Management (ISQM 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
?Frankfurt am Main, 14. März 2024
Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
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Jörg Maas
Wirtschaftsprüfer Patrick Riedel
Wirtschaftsprüfer
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7. Beschlussfassung über die Änderung von § 8 Abs. (3) Satz 5 der Satzung der Gesellschaft (Nachweisstichtag)
Gemäß § 8 Abs. (3) Satz 5 der Satzung der Gesellschaft hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG - vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen" hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 8 Abs. (3) Satz 5 der Satzung der Gesellschaft an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
In § 8 Abs. (3) Satz 5 der Satzung der Gesellschaft werden die Wörter "Beginn des einundzwanzigsten" durch die Wörter "Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten" ersetzt.
Im Übrigen bleibt § 8 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
8. Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Syzygy Performance Marketing GmbH
Die Syzygy AG ist alleinige Gesellschafterin der Syzygy Performance Marketing GmbH, Sitz in Bad Homburg v.d.H., (nachfolgend auch das "Unternehmen" genannt). Beide Parteien haben am 19. April 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hat der Aufsichtsrat der Syzygy AG bereits am 23. April 2024 zugestimmt. Die Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung der Syzygy Performance Marketing GmbH ist für den 9. Juli 2024 vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Syzygy Performance Marketing GmbH ebenfalls zuzustimmen.
Der Vertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
? Die Leitung des Unternehmens ist der Syzygy AG unterstellt.
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May 29, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
? Die Syzygy AG ist berechtigt, der Geschäftsführung des Unternehmens hinsichtlich der Leitung der Syzygy Performance Marketing GmbH Weisungen zu erteilen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung des Unternehmens weiterhin der Geschäftsführung der Syzygy Performance Marketing GmbH. Die Syzygy AG kann der Geschäftsführung des Unternehmens nicht die Weisung erteilen den Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beenden.
? Das Unternehmen ist verpflichtet, seinen ganzen Gewinn an die Syzygy AG abzuführen.
? Das Unternehmen kann mit Zustimmung der Syzygy AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
? Die Syzygy AG ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge des Unternehmens entsprechend § 302 AktG auszugleichen.
? Mangels außenstehender Gesellschafter des Unternehmens sind von der Syzygy AG weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.
? Die Verpflichtungen finden erstmals auf das Jahresergebnis des Unternehmens für das Geschäftsjahr Anwendung, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Unternehmens erfolgt. Der Vertrag hat eine Laufzeit von mindestens fünf Jahren gerechnet ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Unternehmens erfolgt.
? Der Vertrag kann für beide Seiten mit einer Frist von sechs Monaten erstmals zum Ende dieser Mindestlaufzeit und danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an dem Unternehmen durch die Syzygy AG sowie die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Syzygy AG oder des Unternehmens.
Folgende Unterlagen stehen den Aktionär:innenn ab dem Tag der Einberufung und auch während der Hauptversammlung im Internet unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
zum Download zur Verfügung:
? der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Syzygy AG und der Syzygy Performance Marketing GmbH mit Sitz in Bad Homburg,
? die Jahresabschlüsse der Syzygy AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 sowie die Lageberichte der Syzygy AG für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,
? die Jahresabschlüsse der Syzygy Performance Marketing GmbH mit Sitz in Bad Homburg für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023,
? der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Syzygy AG und der Geschäftsführung der Syzygy Performance Marketing GmbH mit Sitz in Bad Homburg.
III. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten
1. Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung
Der Vorstand hat beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 118a AktG i.V.m. § 8 Abs. (1a) der Satzung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Präsenz der Aktionär:innen und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Für Aktionär:innen, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, live mit Bild und Ton im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhalten die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem "HV-Ticket" zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt "2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags ".
Die Stimmrechtsausübung der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten wird ferner das Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär:innen (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre Aktionärsrechte ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons "Betreten der Hauptversammlung" während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juli 2024 sind die Aktionär:innen bzw. ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis Dienstag, den 2. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
SYZYGY AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf Montag, den 17. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien in der Zeit zwischen dem Nachweisstichtag und der Hauptversammlung: Wer nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung (weitere) Aktien erwirbt, ist mit diesen (weiteren) Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens 2. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionär:innenn die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.syzygy-group.net/hauptversammlung/
übersandt ("HV-Ticket"). Wir bitten die Aktionär:innen, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
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May 29, 2024 10:15 ET (14:15 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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SYZYGY AG O.N. | 510480 | Frankfurt | 3,500 | 26.06.24 09:16:30 | -0,020 | -0,57% | 0,000 | 0,000 | 3,500 | 3,520 |
