IRW-PRESS: Medigene AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Planegg/Martinsried (17.05.2024)

Medigene AG; Planegg, Ortsteil Martinsried

WKN: A1X3W0
ISIN: DE000A1X3W00
Eindeutige Kennung des Ereignisses: MDG1062024HV

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Montag, den 24. Juni 2024, um 11:00 Uhr
(MESZ) in der Hanns-Seidel-Stiftung, Konferenzzentrum München, Lazarettstraße
33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023, des Konzernlageberichts für das
Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a
HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom
Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 27. März 2024 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der
Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht,
der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss
wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher
erläutert. Sie sind vom Tag der Einberufung an und während der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zugänglich und
werden der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 der Satzung der
Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus fünf Mitgliedern. Die Gesellschaft
unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat
ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung
nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für
das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.

Die von der Hauptversammlung vom 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 lit.
a) und lit. c) gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Dr. Gerd Zettlmeissl
und Herr Ronald Scott, wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt; das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begann, wird mitgerechnet.

Somit läuft die Amtszeit von diesen Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser
Hauptversammlung ab.

Dies vorausgeschickt sind nunmehr zwei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der neu zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die neu zu wählenden
Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung
dieser Hauptversammlung gewählt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit
§ 95 Satz 3 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten
Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu
Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) und b)
genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet
wird, (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2027) beschließt.

a) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl

Ausgeübter Beruf: Selbständiger Berater Immunoprophylaxe/-therapie
Wohnort: Wien, Österreich

b) Herr Ronald Scott

Ausgeübter Beruf: Konzernleitung Pharma - im Ruhestand
Wohnort: Riehen, Schweiz

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i)
aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines
Wirtschaftsunternehmens.

a) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl

(i) keine
(ii)MSD Wellcome Trust Hilleman Laboratories, Neu-Delhi, Indien (Non-Profit),
Vorsitz
Themis Bioscience GmbH, Wien, Österreich, Vorsitz

b) Herr Ronald Scott

(i) keine
(ii)Basilea Pharmaceutical International Ltd., Basel, Schweiz (börsennotiert)

Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet
unter http://www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zur Ansicht
zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen
Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend
Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass
die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem
Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den
Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten
Aktionär.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom
Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die
Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus fünf Mitgliedern bestehende
Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50 % unabhängigen Mitgliedern
besetzt sein.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die
Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Dr. Gerd Zettlmeissl verfügt über
Sachverstand auf dem Gebiet Pharma-/Biotechnologie. Herr Ronald Scott verfügt
über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. Das amtierende
Aufsichtsratsmitglied Frau Hiebeler-Hasner verfügt über Sachverstand auf dem
Gebiet Abschlussprüfung.

Herr Dr. Gerd Zettlmeissl wird im Falle seiner Wahl erneut für den Vorsitz des
Aufsichtsrats kandidieren.

6. Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von einer Aktie durch
die Gesellschaft gemäß § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG

Zur Erhöhung der Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige
Kapitalmaßnahmen soll eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien
(Tagesordnungspunkt 7) durchgeführt werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
6 vorgeschlagene, vorgeschaltete Einziehung von einer Aktie der Gesellschaft,
die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird (§ 237 Abs.
1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter
Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von
Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach
Einziehung der unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie besteht ein
Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der
Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 29.475.189,00, eingeteilt
in 29.475.189 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, wird um EUR 1,00 auf EUR 29.475.188,00
herabgesetzt im Wege der Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien nach §
237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG. Diese Herabsetzung wird
durch die Einziehung von einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie, insgesamt somit EUR 1,00, vorgenommen,
auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von einem
Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt und damit erworben wird. Diese
Kapitalherabsetzung dient ausschließlich dem Zweck, eine Grundkapitalziffer zu
schaffen, welche bei Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 7 der
Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 vorgeschlagenen Kapitalherabsetzung durch
Zusammenlegung von Aktien ein glattes Zusammenlegungsverhältnis ermöglicht. Der
auf die eingezogene Aktie entfallende Betrag des Grundkapitals in Höhe von
insgesamt EUR 1,00 wird in die Kapitalrücklage der Gesellschaft nach § 266 Abs.
3 A II HGB eingestellt.

b) § 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) erhält mit dem Wirksamwerden der
Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

"(1) Das Grundkapital beträgt EUR 29.475.188,00 (in Worten: Euro neunundzwanzig
Millionen vierhundertfünfundsiebzigtausend einhundertachtundachtzig) und ist in
29.475.188 (in Worten: neunundzwanzig Millionen vierhundertfünfundsiebzigtausend
einhundertachtundachtzig) Stückaktien eingeteilt."

7. Ordentliche Herabsetzung des Grundkapitals durch die Zusammenlegung von
Aktien zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die
Kapitalrücklage nach §§ 222 ff. AktG

Das Grundkapital der Medigene AG soll nach §§ 222 ff. AktG herabgesetzt werden,
um einen Teil des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft
einzustellen und um die Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige
Kapitalmaßnahmen zu erhöhen.

Die Herabsetzung bewirkt als bilanzielle Maßnahme eine Umbuchung auf der
Passivseite der Handelsbilanz der Medigene AG vom "Gezeichneten Kapital" in die
nicht ausschüttungsfähige "Kapitalrücklage". Der Wert der Gesellschaft wird
dadurch nicht verändert. Es erfolgt keine Ausschüttung an Aktionäre. Nach der
Einziehung von einer Aktie auf Grundlage des Beschlusses unter
Tagesordnungspunkt 6 soll auf Grundlage des Beschlusses unter diesem
Tagesordnungspunkt 7 die Anzahl der ausgegebenen Stückaktien durch
Zusammenlegung von Stückaktien im Verhältnis zwei zu eins von 29.475.188 auf
14.737.594 reduziert werden. Der Kurs der Aktie der Medigene AG lag für geraume
Zeit nur noch leicht über dem Nominalwert von EUR 1,00. Ein Absacken des Kurses
unter den Nominalwert von EUR 1,00 kann nicht ausgeschlossen werden. Die Ausgabe
von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn sie zu einem Wert erfolgt, der
mindestens dem rechnerischen Anteil der Aktie am Grundkapital entspricht. Die
unter diesem Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende Maßnahme bewirkt, dass der
nach Durchführung der Kapitalherabsetzung zu erwartende Börsenpreis der Aktien
den geringsten anteiligen Betrag des Grundkapitals je Stückaktie deutlich
übersteigt. Sie erhöht damit im Hinblick auf den Mindestausgabebetrag nach § 9
Abs. 1 AktG die Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige
Kapitalmaßnahmen.

Bei etwaigen zukünftigen Ausnutzungen von Ermächtigungen, infolgedessen das
Grundkapital aus bedingten Kapitalia erhöht wird (beispielsweise bei der
Gewährung von Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen), wird der
Vorstand die bislang in Bezug auf das bisherige Grundkapital bestehenden
prozentualen Grenzen auch in Ansehung des herabgesetzten Grundkapitals
berücksichtigen. Diese Beschränkungen für die Ausnutzung entfallen nur, wenn die
Hauptversammlung dem zustimmt.

In Bezug auf die bestehenden genehmigten Kapitalia der Gesellschaft (Genehmigtes
Kapital 2020/I und 2023/I) gilt folgendes: Diese sollen aufgehoben und vor dem
Hintergrund der Kapitalherabsetzung neu gefasst werden (siehe gemäß
Tagesordnungspunkte 8 und 9 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a) Das nach vorheriger Einziehung von einer Aktie bestehende Grundkapital der
Gesellschaft von EUR 29.475.188,00, eingeteilt in 29.475.188 auf den Namen
lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00
je Stückaktie, wird nach den Vorschriften über die ordentliche
Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung eines Teils
des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft sowie zum Zwecke der
Erreichung eines Börsenkurses der einzelnen Aktie, der über dem
Mindestausgabebetrag nach § 9 Abs. 1 AktG liegt, um Kapitalmaßnahmen zu
ermöglichen, um EUR 14.737.594,00 auf EUR 14.737.594,00 in der Weise
herabgesetzt, dass je zwei Stückaktien zu je einer Stückaktie zusammengelegt
werden.

Der Herabsetzungsbetrag von EUR 14.737.594,00 wird in die Kapitalrücklage der
Gesellschaft nach § 266 Abs. 3 A II HGB eingestellt.

Der Vorstand wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Durchführung
des Beschlusses mitZustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

b) § 5 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) erhält mit dem Wirksamwerden der
Kapitalherabsetzung folgende Fassung:

"(1) Das Grundkapital beträgt EUR 14.737.594,00 (in Worten: Euro vierzehn
Millionen siebenhundertsiebenunddreißigtausend fünfhundertvierundneunzig) und
ist in 14.737.594 (in Worten: vierzehn Millionen
siebenhundertsiebenunddreißigtausend fünfhundertvierundneunzig) Stückaktien
eingeteilt."

c) Der Vorstand wird angewiesen, die Kapitalherabsetzung so zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden, dass diese erst in das Handelsregister
eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 6 der
Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister eingetragen und die
Einziehung der einen Aktie durchgeführt worden ist.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I sowie die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss, Satzungsänderung

Der Gesellschaft steht nach Eintragung der Durchführung der am 22. April 2024
und 8. Mai 2024 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister ein
genehmigtes Kapital 2020/I in Höhe von EUR 4.912.469,00 zur Verfügung (§ 5 Abs.
4 der Satzung der Gesellschaft). Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren
zu können, soll der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital durch Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I in Höhe von rund 30 % nach Eintragung
der Durchführungen der Kapitalherabsetzungen gemäß Tagesordnungspunkten 6 und 7
der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister zusätzlich zum
ebenfalls neu zu schaffenden Genehmigten Kapital 2024/II (Tagesordnungspunkt 9
dieser Hauptversammlung vom 24. Juni 2024; § 5 Abs. 9 der Satzung der
Gesellschaft) genutzt werden.

Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I soll nur wirksam werden, wenn das
Genehmigte Kapital 2024/I wirksam an seine Stelle tritt.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I; Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2020/I gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b)
und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister noch
nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit.
b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/I im Handelsregister
aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu
4.421.279 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 4.421.279,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von
mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften,
an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder

cc) wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Börse verwendet werden sollen, an der die Aktien bislang nicht zum
Handel zugelassen sind, wobei hiervon auch die Deckung einer den Emissionsbanken
eingeräumten Mehrzuteilungsoption umfasst ist; die Ermächtigung gilt
entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die
Aktien repräsentieren.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20%
des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher
Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind
anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender genehmigter
Kapitalien unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben
Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen
werden, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern
die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 4.421.279 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR
4.421.279,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von
mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,

bb) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene AG oder von Gesellschaften,
an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist,
ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach
Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde, oder

cc) wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer
ausländischen Börse verwendet werden sollen, an der die Aktien bislang nicht zum
Handel zugelassen sind, wobei hiervon auch die Deckung einer den Emissionsbanken
eingeräumten Mehrzuteilungsoption umfasst ist; die Ermächtigung gilt
entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder Zertifikaten, die
Aktien repräsentieren.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien dürfen unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20%
des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigungen oder der Ausübung dieser Ermächtigungen, je nachdem, welcher
Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20%-Grenze sind
anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender genehmigter
Kapitalien unter einem Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen bestehen oder von derselben
Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen beschlossen hat, beschlossen
werden, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigungen auszugeben sind, sofern
die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind."

d) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2024/I so zur Eintragung in
das Handelsregister anzumelden, dass dieses erst in das Handelsregister
eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 6
sowie die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister eingetragen und die
Kapitalherabsetzungen durchgeführt worden sind.

9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I sowie die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/II mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss, Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2023/I gemäß § 5 Abs. 9 der
Satzung der Gesellschaft, welches gemäß Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 6 geschaffen wurde
und in Höhe von EUR 2.456.328 besteht. Das Genehmigte Kapital 2023/I wurde
bislang noch nicht ausgenutzt.

Durch das Anfang 2024 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG; BGBl.
2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) und die entsprechende Änderung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG besteht nunmehr die Möglichkeit, einen Ausschluss des Bezugsrechts
auch dann vorzunehmen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zwanzig vom
Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Um der Verwaltung auch weiterhin einen
angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital
2023/I aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/II ersetzt
werden, das im Umfang von bis zu 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu
dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, in diesem Umfang auch zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2023/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital
2024/II wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I; Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2023/I gemäß § 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft
wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b)
und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/II im Handelsregister noch
nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit.
b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2024/II im Handelsregister
aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024/II

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu
2.947.518 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen
Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.947.518,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2024/II).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut
oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder

bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien
insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oderOptionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern
diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses
Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der
Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 %
des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes bb).

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen
unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20 % des
Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag
niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind
anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien; (ii) Aktien, die aufgrund
sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss während der
Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind,
sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen während der Wirksamkeit
dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii)
jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Ansprüchen von
Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer
verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gemäß
den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit
Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen
neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht,
soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des
Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

c) Satzungsänderung

§ 5 Abs. 9 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"(9) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 23. Juni 2029 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von
insgesamt bis zu 2.947.518 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien
(Stückaktien) gegen Bareinlagen um insgesamt bis zu EUR 2.947.518,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2024/II).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut
oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

aa) um etwaige Spitzen zu verwerten, oder

bb) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des
Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien
insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen
eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern
diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses
Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der
Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 %
des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes bb).

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien dürfen
unter Einbeziehung der nachfolgend aufgeführten Anrechnungen 20 % des
Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigungen oder der Ausübung der Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag
niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind
anzurechnen (i) nach Wirksamwerden dieser Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußerte eigene Aktien; (ii) Aktien, die aufgrund
sonstiger genehmigter Kapitalia unter einem Bezugsrechtsausschluss während der
Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden, sowie (iii) Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind,
sofern die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen während der Wirksamkeit
dieser Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
worden sind, allerdings in Bezug auf die Ziffern (i), (ii) und/oder (iii)
jeweils nur, soweit die Aktien nicht zur Bedienung von Ansprüchen von
Organmitgliedern und/oder Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder ihrer
verbundenen Unternehmen aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen. Die gemäß
den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit
Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen
neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht,
soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des
Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."

d) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2024/II so zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden, dass dieses erst in das Handelsregister
eingetragen wird, nachdem die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 6
sowie die Kapitalherabsetzung gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung
vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister eingetragen und die
Kapitalherabsetzungen durchgeführt worden sind.

10. Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im
Geschäftsjahr 2023 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und
des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, der der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer
daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt IV.
"Bericht zu Tagesordnungspunkt 10" abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter
www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024 zugänglich. Ferner wird
der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

11. Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und Beschlussfassung
über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle
vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 16.
Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 den Beschluss über die
Aufsichtsratsvergütung gefasst.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die derzeitige Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder überprüft und sind zu dem Ergebnis gekommen, dass die
derzeitige, nachfolgend dargestellte Vergütung, welche die Hauptversammlung vom
16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossen hat, für die Mitglieder
des Aufsichtsrats der Gesellschaft auch weiterhin angemessen ist:

a) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für
jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung
in Höhe von EUR 16.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine
Vergütung in Höhe von EUR 32.000,00, der stellvertretende Vorsitzende eine
Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier
Raten gleicher Höhe, nämlich jeweils am 31. März, am 30. Juni, am 30. September
sowie am 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres zur Zahlung an die
Aufsichtsratsmitglieder fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die
Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit.

b) Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Mitgliedschaft
in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR
3.000,00 pro Geschäftsjahr und Ausschuss. Der Vorsitzende eines Ausschusses
erhält eine Vergütung in Höhe von EUR 6.000,00. Die vorstehende Vergütung für
Ausschusstätigkeiten von Aufsichtsratsmitgliedern wird von der Gesellschaft
maximal für Tätigkeiten in zwei (2) Ausschüssen gewährt. Die Fälligkeit und
Zahlung der entsprechenden und ggf. zeitanteiligen Vergütung erfolgt gemäß den
Maßgaben unter Buchstabe a).

c) Zusätzlich zu der Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben a) und b) erhält
jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00 für
die Teilnahme an jeder Sitzung des Aufsichtsrats. Im Falle einer telefonischen
oder elektronischen (virtuellen) Sitzungsteilnahme reduzieren sich die
vorgenannten Beträge der Sitzungsgelder um jeweils 50%. Je Mitglied des
Aufsichtsrats gewährt die Gesellschaft maximal für je fünf (5)
Sitzungsteilnahmen pro Geschäftsjahr ein Sitzungsgeld. Das Sitzungsgeld ist
zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung nach vorstehenden Buchstaben a) und b)
zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig.

d) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge
entfallende Umsatzsteuer.

e) Der Vorstand wird ermächtigt, zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine
D&O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherung abzuschließen. Die
Gesellschaft übernimmt die anfallenden Prämien für die zugunsten der Mitglieder
des Aufsichtsrats abgeschlossenen D&O (Directors' and Officers')
Haftpflichtversicherungen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die bestehende Vergütung für die
Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das in diesem Tagesordnungspunkt
10 beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu
beschließen.

II. Bericht zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG:

1. Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I

Das von der Hauptversammlung am 16. Dezember 2020 unter Tagesordnungspunkt 6 in
Höhe von EUR 9.825.000,00 beschlossene Genehmigte Kapital 2020/I wurde bislang
einmal durch Beschlussfassungen des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats
vom 22. April 2024 und 8. Mai 2024 in Höhe von EUR 4.912.531 teilweise
ausgenutzt. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 13. Mai 2024 in das
zuständige Handelsregister am Amtsgericht München eingetragen. Der Gesellschaft
steht somit nach Eintragung der Durchführung der am 22. April 2024 und 8. Mai
2024 beschlossenen Kapitalerhöhung in das Handelsregister ein genehmigtes
Kapital 2020/I in Höhe von EUR 4.912.469,00 zur Verfügung (§ 5 Abs. 4 der
Satzung der Gesellschaft). Dies entspricht rund 16,67 % des Grundkapitals der
Gesellschaft vor Eintragung der Durchführung der Kapitalherabsetzung gemäß
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024.

2. Vorschlagder Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I und Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2024/I

Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, ist beabsichtigt,
zunächst das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I (Ziffer § 5 Abs. 4 der Satzung
der Gesellschaft) - soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt -
aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I in Höhe von rund 30 % nach
Eintragung der Durchführungen der Kapitalherabsetzungen gemäß
Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 zu schaffen.
Dies gilt jedoch nur, sofern die Eintragung der Durchführungen der
Kapitalherabsetzungen gemäß Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung
vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister erfolgt ist. Damit soll der
Gesellschaft ein umfassender Spielraum gewährt werden, um flexibel auf sich
bietende Gelegenheiten reagieren zu können.

3. Neues Genehmigtes Kapital 2024/I, damit verbundene Vorteile für die
Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts

Der Gesellschaft soll wieder der umfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in
Höhe von maximal 50 % (einschließlich des Genehmigten Kapitals 2024/II) des
Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch
weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu
beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen,
neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von
Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu
auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen
Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der
Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des
Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden
wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch
mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges
ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der
Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien
gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2024/I grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der
Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke
gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des
Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus
den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären angemessen.

a) Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen,
von Beteiligungen an Unternehmen, von neuen Technologien sowie von weiteren
Produkten oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals
wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung
in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer
besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der
Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue Medigene-Aktien als
Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil, eine
Unternehmensbeteiligung, eine neue Technologie, ein weiteres Produkt oder einen
weiteren Produktkandidaten anzubieten. Gerade in Zeiten knapper liquider Mittel
und grundsätzlich erschwerter Bedingungen der Fremdkapitalbeschaffung in der
Biotechnologiebranche können Aktien aus genehmigtem Kapital eine sinnvolle
Gegenleistung darstellen.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden
Chancen schnell und flexibel agieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien sowie
weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben.
Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von
Medigene-Aktien und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn
der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen,
Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis
stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre
Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen
aufrecht zu erhalten.

b) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von
Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein
praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die
Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen
entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der
Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt
werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die
Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die
durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen
bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse
(wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Aktienspitzen gering.

c) Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis
nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw.
Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher
Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten
Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger
der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende
Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw.
Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den
Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.

d) Schließlich erfolgt der Vorschlag einer Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien zur Einführung der Aktien der Gesellschaft
an einer ausländischen Börse, an der die Aktien bislang nicht zum Handel
zugelassen sind, verwendet werden sollen. Dies umfasst auch die Bedienung der
den beteiligten Konsortialbanken dabei eingeräumten Mehrzuteilungsoption und
soll auch entsprechend für die Börseneinführung von Depotrechten oder
Zertifikaten, die Aktien repräsentieren, gelten. Die Gesellschaft ist bemüht,
ihre Aktionärsbasis fortlaufend auch im Ausland zu verbreitern. Das entspricht
der globalen Ausrichtung der Medigene AG. Die Einführung von Aktien an einer
ausländischen Börse, also die Möglichkeit einer so genannten Zweitnotierung
(Dual Listing), kann das Ziel einer Verbreiterung der Aktionärsbasis
unterstützen. Eine Vielzahl von Investoren ist zum Investment eher bereit, wenn
die Aktien an ihrer Landesbörse zum Handel zugelassen sind. Die Medigene AG will
sich daher die Möglichkeit vorbehalten, ihre Aktien an ausgewählten
Börsenplätzen im Ausland zum Börsenhandel einführen zu können. Konkrete
Planungen zur Einführung der Aktien an einer Auslandsbörse gibt es nicht. Die
Eröffnung eines Börsenhandels an einer ausländischen Börse erfordert in der
Regel, dass der Emittent Aktien zur Verfügung stellt, um die Zulassung der
Aktien (bzw. von Depotrechten oder Aktienzertifikaten) zu erreichen oder das
Handelsgeschehen nach Zulassung zu unterstützen. Dies ist nur möglich, wenn die
Medigene AG die neuen Aktien nicht den eigenen Aktionären zum Erwerb anbieten
muss. Die neuen Aktien sollen entsprechend der Zielsetzung breit gestreut an
eine Vielzahl von Anlegern ausgegeben werden können. Aufgrund einer dadurch
international breiter gestreuten Finanzierungsbasis könnte die Gesellschaft
gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und könnten lokale Veränderungen
der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine solche internationale
Anlegerstruktur würde eine höhere Marktliquidität begründen, die Abhängigkeit
der Gesellschaft von einzelnen Investoren vermindern und feindliche
Übernahmeversuche erschweren. Im internationalen Umfeld der Biotechnologie würde
eine Börsennotierung an einer ausländischen Börse zudem die Akquisition von
Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern. Dies gilt vor allem in
dem für die Gesellschaft besonders wichtigen US-Markt. Die Gesellschaft wird bei
der Gestaltung des Veräußerungspreises auf die Marktsituation an der
ausländischen Börse Rücksicht nehmen. Wenn die zur Gewährleistung eines
ordentlichen Börsenhandels angebotenen Aktien nur mit einem Abschlag gegenüber
dem Börsenpreis in Deutschland ausgegeben werden können, wird sich der Vorstand
bemühen, den Abschlag gering zu halten.

Die insgesamt aufgrund der vorstehenden Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen sowohl gegen Bareinlagen als auch gegen
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien dürfen 20% des Grundkapitals - berechnet auf
den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen oder der Ausübung dieser
Ermächtigungen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten.
Dabei werden auf diese 20 %-Grenze Aktien angerechnet, die unter
Bezugsrechtsausschluss nach anderen Ermächtigungen, die ausdrücklich genannt
werden, veräußert oder begeben werden oder zu begeben sind. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze sind anzurechnen (i) Aktien, die aufgrund sonstiger bestehender
genehmigter Kapitalien unter einem Bezugsrechtsausschluss während der
Wirksamkeit dieser Ermächtigungen ausgegeben werden sowie (ii) Aktien, die zur
Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, deren
Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigungen
bestehen oder von derselben Hauptversammlung, welche diese Ermächtigungen
beschlossen hat, beschlossen werden, während der Wirksamkeit dieser
Ermächtigungen auszugeben sind, sofern die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben worden sind.

Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe
von Aktien aus genehmigtem und bedingtem Kapital beschränkt. Die Aktionäre sind
auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungsquote
abgesichert. Aktien, die zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern
und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen und
bezugsrechtsfrei ausgegeben werden, unterfallen jedoch nicht der Anrechnung, da
der Verwässerungseffekt für die Aktionäre gering ist und den Aktionären in
diesem Zusammenhang ohnehin kein Bezugsrecht zusteht.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2024/I
umfasst 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Über die Ausnutzungen des Genehmigten Kapitals 2024/I wird der Vorstand die
Hauptversammlung informieren.

III. Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz
2 AktG:

1. Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I

Das von der Hauptversammlung am 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 6 in
Höhe von EUR 2.456.328,00 beschlossene Genehmigte Kapital 2023/I wurde bislang
weder ganz noch teilweise ausgenutzt.

2. Vorschlag der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I und Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2024/II

Um auch in Zukunft möglichst flexibel agieren zu können, ist beabsichtigt,
zunächst das bestehende Genehmigte Kapital 2023/I (Ziffer § 5 Abs. 9 der Satzung
der Gesellschaft) - soweit am Tag der Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt -
aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024/II in Höhe von rund 20 % nach
Eintragung der Durchführungen der Kapitalherabsetzungen gemäß
Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 zu schaffen.
Dies gilt jedoch nur, sofern die Eintragung der Durchführungen der
Kapitalherabsetzungen gemäß Tagesordnungspunkten 6 und 7 der Hauptversammlung
vom 24. Juni 2024 in das Handelsregister erfolgt ist. Damit soll der
Gesellschaft ein umfassender Spielraum gewährt werden, um flexibel auf sich
bietende Gelegenheiten reagieren zu können.

3. Neues Genehmigtes Kapital 2024/II, damit verbundene Vorteile für die
Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts

Der Gesellschaft soll wieder derumfassende Spielraum für genehmigtes Kapital in
Höhe von maximal 50 % (einschließlich des Genehmigten Kapitals 2024/I) des
Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch soll es der Gesellschaft auch
weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu
beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen,
neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von
Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu
auszugebende Aktien, d. h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen
Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der
Gesellschaft entspricht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem inländischen
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder
Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des
Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden
wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch
mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges
ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der
Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien
gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung
des Genehmigtem Kapitals 2023/I grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der
Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke
gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des
Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus
den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären angemessen.

a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von
Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein
praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die
Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen
entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der
Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt
werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer
Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der
Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die
Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die
durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen
bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse
(wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Aktienspitzen gering.

b) Des Weiteren wird die Gesellschaft bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in
einer Höhe bis zu maximal insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum
Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf.
Dieser gesetzlich vorgesehene Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der
Verwaltung, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch
die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit
eine größtmögliche Stärkung der Eig