DJ EQS-HV: USU Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.08.2024 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: USU Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
USU Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.08.2024 in Ludwigsburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-06-28 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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USU Software AG Möglingen International Security Identification Number (ISIN):
DE000A0BVU28 und DE000A4096B9 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir die Aktionäre unserer
Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 8. August 2024,
Beginn 9:30 Uhr (MESZ) (Einlass ab 8:30 Uhr MESZ), die als Präsenzveranstaltung stattfindet im Reithaus (Reithaussaal)
Königsallee 43
71638 Ludwigsburg
Tagesordnung der Hauptversammlung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (im Folgenden "HGB") sowie des
Berichts des Aufsichtsrats der USU Software AG jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Hinweis: Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.usu.com/hv2024
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zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen und näher erläutert.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung

vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der USU Software AG für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 erzielte Bilanzgewinn der Gesellschaft in

Höhe von EUR 28.209.213,44 wird wie folgt verwendet:

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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Stückaktie für

10.036.484 Stückaktien, somit insgesamt                                            EUR 5.520.066,20 
2.            Gewinnvortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung                    EUR 22.689.147,24 

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Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der

eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,55 je

dividendenberechtigter Stückaktie, ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet

werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den

Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, d.h. am 13. August 2024.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu

erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu

erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das

Geschäftsjahr 2024 5. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das

Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats börsennotierter Gesellschaften

ist gemäß § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a

Absatz 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG

durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach

§ 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 einschließlich des Prüfungsvermerks des 6. Abschlussprüfers ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und über die Internetseite

der Gesellschaft

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www.usu.com/hv2024
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zugänglich.

§§ 120a Absatz 4, 162 AktG gelten nur für börsennotierte Gesellschaften. Vorstand und Aufsichtsrat

schlagen daher vorsorglich vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das

Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6:

Vergütungsbericht 2023

Dieser Vergütungsbericht erläutert das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der USU Software AG für das Geschäftsjahr 2023 und beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023. Bei diesem Bericht handelt es sich um den Vergütungsbericht gem. § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II), der gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt wurde. Weiterhin werden die geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befolgt, mit Ausnahme der in der Entsprechungserklärung vom 12.12.2023 zum Kodex genannten Punkte.

Geschäftsentwicklung der USU Software AG und ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2023

Im Geschäftsjahr 2023 hat die USU-Gruppe den Umsatz weiterhin gesteigert, wobei sich der Gewinn gegenüber dem Vorjahr verminderte. Der Konzernumsatz stieg von 2022 bis 2023 um 4,4% auf TEUR 132.083, während das EBITDA um -26,2% auf TEUR 12.429 und der Konzernüberschuss um -30,3%% auf TEUR 5.282 zurückging.

Das Vergütungssystem des Vorstands soll die positive und nachhaltige Entwicklung der USU Software AG bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken fördern. Dazu wurden sowohl kurz- wie auch langfristige erfolgsbezogene Vergütungsbestandteile als Motivation für eine Umsatz- und Ertragssteigerung der Gesellschaft in das Vergütungssystem aufgenommen.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System der Vorstandsvergütung setzt der Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben gemäß §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf können externe Vergütungsberater hinzugezogen werden. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit der beauftragten Vergütungsexperten sicher.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch den Aufsichtsrat. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Die erstmalige Beschlussfassung hatte nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelung gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, somit erstmals spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 6. Juli 2021 hat die Hauptversammlung das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023 mit 97,36 % gebilligt und damit angenommen.

Vorstandsvergütung

Grundzüge des Vergütungssystems

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June 28, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der USU Software AG wurde nach Maßgabe des Aktiengesetzes festgesetzt und ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgelegt. Die langfristige und nachhaltige Entwicklung wird insbesondere durch den Langzeitbonus über mehrere Geschäftsjahre hinweg abgebildet. Die Höhe und Auszahlung dieses Bonus ist insgesamt abhängig von der kumulativen Erreichung der geplanten jährlichen Umsatz- und Ergebnisgrößen über drei Geschäftsjahre, beginnend erstmals ab 2021. Dementsprechend wird dieser Bonus erst nach Ablauf der drei Geschäftsjahre und Feststellung der letzten Kennzahlen abgerechnet und ausbezahlt. Voraus- oder Abschlagszahlungen sind nicht vorgesehen.

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich neben der Verantwortung und den Aufgaben der einzelnen Mitglieder an der Größe und Komplexität der USU-Gruppe sowie der Branche und Lage des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat legt zudem besonderes Augenmerk darauf, dass die Vorstandsvergütung marktüblich ist. Die Marktüblichkeit wird anhand der folgenden Parameter beurteilt:

Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt ein Vergleich anhand der Marktdaten einer vom Aufsichtsrat definierten Gruppe branchenspezifischer internationaler Unternehmen. Im Rahmen einer Marktüblichkeitsprüfung zum 31. Dezember 2020 hat sich der Aufsichtsrat an dieser Peer Group orientiert.

Vertikaler Vergleich

Des Weiteren wird die Entwicklung der Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der Gesellschaft in einem internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt. Hierbei wird die Vorstandsvergütung einem Vergleich zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen unterzogen. Den oberen Führungskreis grenzt der Aufsichtsrat zu diesem Zweck konkret ab.

Überblick über das Vergütungssystem

Die Gesamtvergütung setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) Vergütungsbestandteilen und aus variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Zu den festen Vergütungsbestandteilen gehören die feste Jahresvergütung sowie Nebenleistungen und ein jährlicher Beitrag zur Altersversorgung. Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus einem einjährigen Anteil (Kurzfristbonus) und einem mehrjährigen Anteil für einen Bezugszeitraum von drei Jahren erstmals ab 2021 (Langfristbonus).

Die jährliche Gesamtvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder ist dabei auf eine Maximalvergütung begrenzt.

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feste Jahresvergütung pro Geschäftsjahr,
. die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen
ausbezahlt wird.

Festvergütung . plus Altersversorgung

Höhe orientiert sich an Aufgaben und Ressortverantwortung der jeweiligen Mitglieder des Vorstands,
. damit verbundener Verantwortung für den Konzern der Gesellschaft und damit verbundenen Unternehmen
sowie an der Größe, der Branche und der Lage des Unternehmens.

Ziele:
50% - Bereinigtes EBIT (absolut)

30% - Konzernumsatz (absolut)            Cap: 200% 
Kurzfristbonus  20% - Dividende (absolut)                Zeit: 1 Jahr 

Auszahlung: komplett bar
Bei Zielerreichung <100% zusätzlich:
20% - persönliche Ziele/ verantwortete
Bereiche (absolut)

Ziel:

kumuliertes Bereinigtes    Zeit: 3 Jahre 
Langfristbonus  -             EBIT                       Auszahlung: komplett bar nach der 3-jährigen Laufzeit, davor 
und Umsatz der kommenden   Bildung einer Rückstellung 

3 Jahre
Nebenleistungen Firmen-PKW, Versicherungsleistungen
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Feste (erfolgsunabhängige) Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine feste Jahresvergütung pro Geschäftsjahr, die monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Die feste Jahresvergütung orientiert sich an den Aufgaben und der Ressortverantwortung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands, der damit verbundenen Verantwortung für die Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen sowie an der Größe, der Branche und der Lage des Unternehmens.

Zusätzlich zur festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder folgende Nebenleistungen:

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Vergütung der Hälfte des jeweiligen höchsten Beitragssatzes zur gesetzlichen Arbeitslosen- und
. Rentenversicherung sowie der Hälfte des Krankenversicherungs- und Pflegeversicherungsbeitrages, der als
Arbeitgeberanteil bei Bestehen einer Sozialversicherungspflicht zu zahlen wäre.
. Unterhalt einer Unfallversicherung, die auch private Unfälle abdeckt.
Unterhalt einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung. Diese Versicherung sieht für ein
Vorstandsmitglied einen Selbstbehalt von 10% pro Schadensfall und insgesamt für alle Schadensfälle einer
. jährlichen Versicherungsperiode von höchstens 150% der festen Jahresvergütung zum Zeitpunkt der ersten
Pflichtverletzung vor.
. Bereitstellung eines Dienstwagens auf Leasingbasis, der auch privat genutzt werden darf.
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Ferner leistet die Gesellschaft der Position angemessene Beiträge zugunsten der Altersversorgung der Vorstandsmitglieder (Direktversicherung, Unterstützungskasse bzw. private Rentenversicherung).

Variable (erfolgsabhängige) Vergütung

Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen sich in einen jährlichen variablen Anteil (Kurzfristbonus) und einen mehrjährigen variablen Anteil (Langfristbonus).

a) Der jährliche variable Anteil (Kurzfristbonus) ist abhängig von der Erreichung bestimmter betrieblicher Zielgrößen im jeweiligen Vergütungsjahr, die eine spezifische Gewichtung haben. Maßgeblich sind insoweit die nachfolgend genannten Zielgrößen mit der nebenstehenden Gewichtung:

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(1) Ertrag des Konzerns: maßgeblich für ca. 50 % des einjährigen variablen Anteils,
(2) Konzernumsatz: maßgeblich für ca. 30 % des einjährigen variablen Anteils und
(3) Dividende: maßgeblich für ca. 20 % des einjährigen variablen Anteils sowie zusätzlich - sofern gemäß
obiger Ziele die Summe des jährlichen variablen Anteils unter 100 % liegt:
(4) persönliche Ziele: maßgeblich für bis zu 20 % des jährlichen variablen Anteils, abhängig von der
Erreichung der Jahresziele der jeweils verantworteten operativen Bereiche im USU Konzern, maximal jedoch
bis zur Differenz zwischen tatsächlicher und 100 % Erreichung der Ziele (1) bis (3) zur Auffüllung bis
maximal 100 % des jährlichen variablen Anteils an der Gesamtvergütung.
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Der jährliche variable Anteil (Kurzfristbonus) beläuft sich bei einer 100%-Zielerreichung auf TEUR 180 für den Vorstandsvorsitzenden Bernhard Oberschmidt und auf TEUR 144 für das Vorstandsmitglied Dr. Benjamin Strehl und ist gedeckelt bei 200 %.

b) Der mehrjährige variable Anteil (Langfristbonus) ist abhängig von der kumulativen Erreichung bestimmter jährlicher Ertrags- und Umsatzziele in einem Bezugszeitraum von drei Jahren erstmals ab 2021 und erst danach zahlbar.

Bedingung für die Auszahlung des Langfristbonus ist, dass in dem Bezugszeitraum in Summe der Mindestkonzernumsatz und Mindestertrag (bereinigtes EBIT) gemäß der geltenden Mittelfristplanung erzielt werden. Sofern die vorstehenden Bedingungen nicht eintreten, aber unabhängig vom Gesamtkonzernumsatz 90 % des Mindestertrages im Bezugszeitraum erzielt wird, beträgt der Langfristbonus 50 %. Die Auszahlung des Langfristbonus erfolgt nach Feststellung des Jahresabschlusses des letzten Geschäftsjahres des Bezugszeitraums bei ungekündigtem Vorstandsdienstvertrag. Für die Ertragsziele gelten die erzielten Erträge unter Berücksichtigung der Bonuszahlung. Der mehrjährige variable Anteil ist gedeckelt bei 100 %.

Mit den Zielen der einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung wird die auf dauerhafte Rentabilität und Umsatzwachstum ausgerichtete Geschäftsstrategie gefördert. Insbesondere der Langfristbonus trägt dazu bei, dass die Unternehmensführung ihr Handeln an dem Umsatz und Ertrag der Gesellschaft über drei Geschäftsjahre ausrichtet.

Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die den Vorstandsmitgliedern zufließende Vergütung (feste Vergütungsbestandteile und variable Vergütungsbestandteile), die für ein Geschäftsjahr gewährt wird, insgesamt begrenzt. Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 753.000 und für jedes weitere Vorstandsmitglied EUR 645.000 pro Geschäftsjahr.

Vorstandsvergütung 2023

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June 28, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)