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MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung und beabsichtigen Durchführung
eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre der MorphoSys
2024-06-20 / 08:25 CET/CEST
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Pressemitteilung
Planegg/München, Deutschland, 20. Juni 2024

MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung und beabsichtigen Durchführung
eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG

MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) hat heute bekannt gegeben, dass das Unternehmen eine Vereinbarung zur Beendigung
der Börsennotierung mit der Novartis BidCo AG und der Novartis AG geschlossen hat, nachdem die Übernahme von MorphoSys
durch Novartis im Mai 2024 erfolgreich abgeschlossen wurde. Zudem hat die Novartis BidCo Germany AG (im Folgenden
zusammenfassend mit Novartis BidCo AG und Novartis AG als "Novartis" bezeichnet) MorphoSys über ihre Absicht
informiert, MorphoSys mit Novartis zu verschmelzen und einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der MorphoSys AG
einzuleiten.
Im April 2024 hat Novartis ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Stammaktien von
MorphoSys unterbreitet und den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys EUR 68,00 je Aktie in bar angeboten (das
"Übernahmeangebot"). Die Annahmefrist des Übernahmeangebots endete am 13. Mai 2024 und die gesetzlich vorgeschriebene
zweiwöchige weitere Annahmefrist am 30. Mai 2024. Am 20. Juni 2024 hält Novartis rund 91,04 % des gesamten MorphoSys
Aktienkapitals, einschließlich der Zukäufe von Novartis außerhalb des Übernahmeangebots. Dadurch ist Novartis
Mehrheitsaktionär von MorphoSys und MorphoSys ist nun ein Novartis-Unternehmen.
MorphoSys und Novartis unterzeichnen Vereinbarung zur Beendigung der Börsennotierung
Nach der Abwicklung des Übernahmeangebots haben MorphoSys und Novartis heute eine Vereinbarung unterzeichnet, die die
Absicht von Novartis bestätigt, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") für alle
ausstehenden Stammaktien von MorphoSys zu unterbreiten, die derzeit nicht von Novartis gehalten werden. Novartis wird
den Aktionärinnen und Aktionären von MorphoSys EUR 68,00 je Aktie in bar anbieten, was dem vorangegangenen
Übernahmeangebot entspricht.
Gemäß den Anforderungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") wird die Angebotsunterlage des
Delisting-Angebots voraussichtlich Anfang Juli 2024 veröffentlicht, nachdem die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Veröffentlichung genehmigt hat. Sobald die Delisting-Angebotsunterlage von
Novartis veröffentlicht wurde, beginnt eine vierwöchige (mindestens 20 US-Werktage) Angebotsfrist, in der die
Aktionärinnen und Aktionäre von MorphoSys ihre Aktien andienen können.
Nach der Veröffentlichung der Delisting-Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys eine
gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben. In Übereinstimmung mit den US-Wertpapiergesetzen wird
Novartis zusätzlich die Delisting-Angebotsunterlage und ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO und MorphoSys
die gemeinsame begründete Stellungnahme und ein Solicitation/Recommendation Statement mittels Schedule 14D-9 bei der
US-Börsenaufsichtsbehörde ("SEC") einreichen.
Nach der Genehmigung durch die BaFin wird Novartis die Angebotsunterlage und weitere Informationen im Zusammenhang mit
dem Delisting-Angebot auf der folgenden Website zur Verfügung stellen: https://www.novartis.com/investors/
morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer. Das Tender Offer Statement (Schedule TO) und das Solicitation/
Recommendation Statement (Schedule 14D-9) werden auf der Website der SEC unter www.sec.gov und im Bereich "SEC Filings"
auf der Website von MorphoSys unter www.morphosys.com/en/investors veröffentlicht.
Nach der Veröffentlichung der Delisting-Angebotsunterlage von Novartis wird MorphoSys den Widerruf der Zulassung der
MorphoSys-Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragen. MorphoSys beabsichtigt
außerdem, die Börsennotierung an der NASDAQ aufzuheben. Nach Wirksamwerden des Delistings werden die MorphoSys-Aktien
nicht mehr am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse oder der NASDAQ gehandelt werden und entsprechende
Verpflichtungen, die sich aus einer Börsennotierung ergeben, entfallen. Darüber hinaus wird MorphoSys nach dem
Delisting nicht mehr verpflichtet sein, Berichte bei der SEC einzureichen. Sowohl das Delisting von der Frankfurter
Wertpapierbörse als auch von der NASDAQ werden voraussichtlich im dritten Quartal 2024 erfolgen.
MorphoSys und Novartis beabsichtigen Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Outs der Minderheitsaktionäre
von MorphoSys
Novartis hat MorphoSys auch über die Absicht informiert, MorphoSys mit Novartis zu verschmelzen. Novartis hat daher
vorgeschlagen, mit dem Vorstand von MorphoSys Verhandlungen über einen Verschmelzungsvertrag aufzunehmen.
Da Novartis rund 91,04 % des gesamten MorphoSys Aktienkapitals hält, ist es Novartis möglich, einen Squeeze-out der
Minderheitsaktionäre von MorphoSys im Zusammenhang mit der Verschmelzung durchzuführen. Novartis beabsichtigt daher die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre von MorphoSys auf Novartis gegen Zahlung einer angemessenen
Barabfindung durchzuführen (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out). Die Höhe der angemessenen Barabfindung steht
derzeit noch nicht fest.
Es ist geplant, dass der erforderliche Beschluss zum Squeeze-out auf der voraussichtlich im August 2024 stattfindenden
Hauptversammlung von MorphoSys gefasst wird.

Über MorphoSys
Bei MorphoSys haben wir eine klare Mission: Wir wollen Menschen mit Krebs ein besseres und längeres Leben ermöglichen.
Als globales Biopharma-Unternehmen nutzen wir modernste Wissenschaft und Technologien, um neuartige Krebsmedikamente zu
entdecken, zu entwickeln und Patientinnen und Patienten zur Verfügung zu stellen. MorphoSys hat seinen Hauptsitz in
Planegg, Deutschland und führt sein Geschäft in den USA von Boston, Massachusetts. Mehr Informationen finden Sie auf
www.morphosys.com. Folgen Sie uns auf Twitter at X und LinkedIn.



Zusätzliche Informationen und wo sie zu finden sind
Das in dieser Mitteilung beschriebene Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Erwerbsangebot") wurde noch nicht
abgegeben. Diese Bekanntmachung stellt weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zum Verkauf von Aktien von
MorphoSys AG (das "Unternehmen") dar. Die endgültigen Bedingungen und weiteren Bestimmungen über das
Delisting-Erwerbsangebot werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") in der Angebotsunterlage durch Novartis BidCo AG (die "Bieterin")
festgelegt, welche daraufhin bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der "SEC") eingereicht wird. Eine
Aufforderung und ein Angebot zum Kauf von Aktien des Unternehmens werden nur gemäß der Angebotsunterlage abgegeben. Im
Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot wird die Bieterin und Novartis AG ein Tender Offer Statement mittels
Schedule TO bei der SEC einreichen (gemeinsam mit der Angebotsunterlage, einem Offer to Purchase einschließlich den
Andienungsdokumenten und weiteren damit zusammenhängenden Dokumenten, die "Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot").
Der Vorstand und der Aufsichtsrat des Unternehmens werden eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des
deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes abgeben und das Unternehmen wird eine Aufforderungs-/
Empfehlungserklärung zu Schedule 14D-9 bei der SEC einreichen (zusammen mit der gemeinsamen begründeten Stellungnahme,
die "Empfehlungserklärungen"). DEN AKTIONÄREN DES UNTERNEHMENS UND ANDEREN INVESTOREN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DIE
UNTERLAGEN ZUM DELISTING-ERWERBSANGEBOT (EINSCHLIESSLICH DER ANGEBOTSUNTERLAGE) UND DIE EMPFEHLUNGSERKLÄRUNGEN ZU
LESEN, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN, DIE SORGFÄLTIG GELESEN WERDEN SOLLTEN, BEVOR EINE ENTSCHEIDUNG IN BEZUG
AUF DAS DELISTING-ERWERBSANGEBOT GETROFFEN WIRD. Die Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot und die
Empfehlungserklärungen werden gemäß den deutschen und US-amerikanischen Wertpapiergesetzen an alle Aktionäre des
Unternehmens verteilt. Das Tender Offer Statement mittels Schedule TO und die Aufforderungs-/Empfehlungserklärung
mittels Schedule 14D-9 werden kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov zur Verfügung gestellt. Weitere
Exemplare können kostenlos durch Kontaktaufnahme mit der Bieterin oder dem Unternehmen angefordert werden. Kostenlose
Ausgaben dieser Materialien und bestimmter anderer Materialien zum Delisting-Erwerbsangebot werden auf der Website des
Unternehmens auf Englisch unter morphosys.com/en/investors/Novartis-TakeoverOffer und auf Deutsch unter morphosys.com/
de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt oder können durch Kontaktaufnahme mit dem Unternehmen per
Post an MorphoSys AG, Semmelweisstrasse 7, 82152 Planegg, Deutschland, telefonisch unter +49 89 8992 7179 angefordert
werden.

Zusätzlich zu dem Offer to Purchase einschließlich den Andienungsdokumenten und bestimmter weiterer Unterlagen zum
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