DJ EQS-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: ecotel communication ag / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-17 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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ecotel communication ag Düsseldorf ISIN: DE0005854343
WKN: 585434 Eindeutige Kennung des Ereignisses: E4C062024oHV Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den
28. Juni 2024, um 13.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im Airporthotel Düsseldorf,
Am Hülserhof 57, 40472 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die ecotel communication ag und den
Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) für das Geschäftsjahr 2023
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen
1. nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und
der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss der ecotel communication ag zum 31.
Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.710.979,75
einen Betrag von EUR 1.649.700,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,47 je
a) dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden,
b) einen Betrag von EUR 3.000.000,00 in die Gewinnrücklagen einzustellen und
c) den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 61.279,75 auf neue Rechnung vorzutragen.
2.
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die
Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d. h. am 3. Juli 2024, fällig.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt wären. Bis zur
Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall
wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden,
der unverändert die Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,47 je dividendenberechtigter Stückaktie
vorsieht.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des
Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die RSM Ebner 5. Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigstelle
Bonn, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts zu wählen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Nach § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über
die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des
Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und
geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) zu erstellen. Der Vergütungsbericht ist durch den
Abschlussprüfer daraufhin zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG
gemacht wurden, und er hat einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts zu erstellen, der dem
Vergütungsbericht beizufügen ist.
Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der nach § 162 erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der
Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Votum der Hauptversammlung über die Billigung des
Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter.
Der geprüfte Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023 ist nachfolgend
im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 6 unter "Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das
Geschäftsjahr 2023" dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften
Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Zu Tagesordnungspunkt 6
Vergütungsbericht der ecotel communication ag für das Geschäftsjahr 2023:
VERGÜTUNG DER ORGANMITGLIEDER UND DES AUFSICHTSRATS
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats der ecotel ag erfolgt auf der Grundlage
von § 87 AktG und des Vorstandsvergütungsgesetzes (VorstAG) sowie der Vorgaben des Deutschen Coporate
Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde
durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Juli 2021 neu gefasst. Im Folgenden werden die
Vergütungssysteme für Vorstandsmitglieder und des Aufsichtsrats inkl. Der Angaben nach § 162 AktG als
Vergütungsbericht dargestellt:
1. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
Beitrag des Vergütungssystems zur Strategie und langfristigen Unternehmensentwicklung der ecotel
communication AG
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ecotel communication AG ist auf eine nachhaltige
und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unternehmenswertes zugunsten aller
Aktionäre ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das System setzt Anreize für eine wertschaffende und
langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die damit verbundenen strategischen und operativen
Leistungsindikatoren wurden als Zielgrößen in der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert.
Die langfristige Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch die Gewährung von Aktienoptionen an die
Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt. Durch den so hergestellten Gleichlauf von
Management- und Aktionärsinteressen erwartet der Aufsichtsrat einen besseren Beitrag zur Strategie und
langfristigen Unternehmensentwicklung als bei einer auf dem Erreichen von betriebswirtschaftlichen
Kennzahlen basierenden Ausrichtung.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und
Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden
Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung
getragen wird. Das Vergütungssystem ermöglicht die Festsetzung einer wettbewerbsfähigen Vergütung und
somit einen Anreiz für engagierte und erfolgreiche Arbeit.
Vergütungsbestandteile
Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten: einer festen
Grundvergütung, einem kurzfristig orientierten, auf das Erreichen persönlicher Zielvorgaben bezogenen
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DJ EQS-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -2-
Zielerreichungsbonus und einer langfristig orientierten Vergütung in Form von Aktienoptionen.
1. Grundvergütung
Die Festvergütung umfasst eine jährlich feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die in zwölf
gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bestandteil der Festvergütung ist ferner die Bereitstellung eines
Dienstwagens bzw. einer analogen Dienstwagenregelung (»Car Allowance«).
2. Kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus
Den Vorstandsmitgliedern wurde ein kurzfristig orientierter Zielerreichungsbonus gewährt, der sich
nach dem Erreichen bestimmter Ziele richtet und in voller Höhe in bar gezahlt wird. Die relevanten
Zielgrößen und -beträge sowie der Fälligkeitszeitpunkt werden zwischen Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied
vereinbart. Bei den festzulegenden Zielgrößen handelt es sich um individuelle operative Ziele, die im
direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen.
Der Aufsichtsrat legt die Zielgrößen anhand der konkreten Verhältnisse im bevorstehenden Geschäftsjahr
fest. Ihm steht es offen, andere als die vorgenannten Zielgrößen zu definieren und in den konkreten
Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufzunehmen. Da sich die Verhältnisse der Gesellschaft von
Geschäftsjahr zu Geschäftsjahr ändern, können auch die jeweils zu vereinbarenden Ziele sehr
unterschiedlich sein. Eine nachträgliche Änderung der Zielgrößen oder -beträge für das betreffende
Geschäftsjahr ist nicht vorgesehen. In der Aufsichtsratssitzung, in der über die Billigung des Jahres-
und des Konzernabschlusses für das vergangene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird, stellt der
Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung für den
Zielerreichungsbonus fest. Ob die vereinbarten Ziele erreicht wurden, wird in tatsächlicher Hinsicht (bei
Zielen wie z. B. einem Vertragsschluss) oder anhand der Rechnungslegung der Gesellschaft (bei Zielen in
Form des Erreichens betriebswirtschaftlicher Kennzahlen) ermittelt. Die Vorstandsdienstverträge enthalten
Regelungen, wonach der kurzfristige Zielerreichungsbonus in bestimmten Fällen vorsätzlicher
Pflichtverletzungen von der Gesellschaft zurückgefordert werden kann.
3. Langfristige variable Vergütung
Alle Vorstände nehmen an dem Aktienoptionsplan 2020 (AOP 2020) teil. Dieser AOP 2020 mit den dazu
gehörigen Regelungen und Bedingungen, die Anzahl der gewährten Optionen für jedes Vorstandsmitglied und
auch das dazu gehörige Bedingte Kapital wurden am 3. Juli 2020 durch die Hauptversammlung beschlossen.
Die Vorstände haben im Geschäftsjahr 2023 keine neuen Aktienoptionen erhalten. Die Vorstände besitzen
somit unverändert folgende Anzahl an Aktienoptionen:
Im Geschäftsjahr 2023 wurden insgesamt 57 TEUR im Aufwand für den Vorstand erfasst. Davon für Markus
Hendrich 24 TEUR, Peter Zils 9 TEUR und für Achim Theis 24 TEUR.
Rechtliche Grundlage für die Gewährung der Optionen bildete ein zwischen Aufsichtsrat und dem
jeweiligen Vorstandsmitglied am 31. Juli 2020 abgeschlossener Gewährungsvertrag. Nach den Bedingungen des
AOP 2020 berechtigt jede Aktienoption das Vorstandsmitglied zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zu
einem Optionspreis in Höhe des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) innerhalb eines
Drei-Monats-Zeitraums vor dem Gewährungstag.
Der Anspruch auf Bezug von Aktien kann entweder aus dem dazu schaffenden Bedingten Kapital 2020 oder
aus dem Bestand eigener Aktien der Gesellschaft erfüllt werden. Der AOP 2020 sieht eine Wartefrist bis
zur erstmaligen Ausübungsmöglichkeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Gewährungsdatum vor.
Der AOP 2020 sieht folgende Erfolgsziele vor, die bis zum Ausübungstag kumulativ erfüllt sein müssen:
===
Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss sich im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis
1. zum Ausübungstag für die betreffende Option prozentual besser entwickelt haben als der
Vergleichsindex TecDAX.
2. Der Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft muss im Zeitraum vom Gewährungsdatum bis zum
Ausübungstag für die betreffende Option um mindestens 20 % gestiegen sein.
===
Ob die vorgenannten kursbezogenen Erfolgsziele erreicht worden sind, bestimmt sich anhand der
tatsächlichen Entwicklung des gewichteten durchschnittlichen Drei-Monats- Kurses der Aktie der
Gesellschaft und des TecDAX. Der AOP 2020 regelt hierzu nähere Einzelheiten. Wenn die Erfolgsziele nicht
erreicht worden sind, wird die Gesellschaft ihr zugehende Ausübungserklärungen in Bezug auf
Aktienoptionen zurückweisen.
Für den Fall eines Change-of-Control, d. h. des Erwerbs der Aktienmehrheit an der Gesellschaft durch
eine Person (allein oder gemeinsam mit anderen handelnd) mit Ausnahme solcher Personen, die unmittelbar
oder mittelbar vollständige Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind oder die bei Aufstellung dieses
Aktienoptionsplans mehr als 5 % am Grundkapital der Gesellschaft halten, und bestimmter wirtschaftlich
vergleichbarer Transaktionen oder eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im
regulierten Markt, sehen die Gewährungsverträge vor, dass ausstehende Aktienoptionen gegen Leistung einer
Barzahlung verfallen.
Das AOP 2020 sieht vor, dass der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Zahl der gewährten Aktienoptionen in
bestimmten Fällen vorsätzlicher Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder nachträglich zu verringern
sog. Claw Back).
Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Gesamtvergütung
Da die einzelnen Vergütungskomponenten für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt werden und
die Zielerreichung beim Bonus in den verschiedenen Geschäftsjahren und der Wertzufluss bei
Vorstandsmitgliedern aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen unterschiedlich ausfallen kann, können die
voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungs-komponenten nur als prozentuale Bandbreiten
unter bestimmten, im folgenden widergegebenen Annahmen angegeben werden. Von der Festlegung rechtlich
bindender relativer Bandbreiten wird abgesehen. Damit ist gewährleistet, dass der Aufsichtsrat die
Gesamtvergütung des Vorstands nach den oben genannten Grundsätzen in einem angemessenen Verhältnis zur
Lage der Gesellschaft festsetzen kann. Die Festlegung einer Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.
Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so
gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil der
Zielgesamtvergütung
===
// von rund 40 % bis 60 % auf die feste Grundvergütung,
// von rund 5 % bis 20 % auf die kurzfristige variable Vergütung durch Zielerreichungsbonus;
und
// von rund 30 % bis 50 % auf die langfristige variable Vergütung inklusive Aktienoptionen
===
entfällt.
Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsdienstverträge
Die Vorstandsdienstverträge werden befristet für die Dauer der Bestellung der betreffenden Person zum
Mitglied des Vorstands und damit für eine Zeit von bis zu fünf Jahren abgeschlossen. In den Verträgen
wurde vereinbart, dass sich die Vertragslaufzeit im Falle einer Wiederbestellung zum Vorstandsmitglied
entsprechend verlängert. Für den Fall, dass entweder vonseiten der Gesellschaft oder des
Vorstandsmitglieds eine Wiederbestellung nicht gewollt ist oder der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied
abberuft, kann vereinbart werden, dass der Aufsichtsrat das Vorstandsmitglied von seiner Dienstpflicht
unter Fortgeltung des Vertrags im Übrigen freistellt. Eine ordentliche Kündigung des
Vorstands-dienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende
Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund.
Der Dienstvertrag mit dem Vorstand Peter Zils wurde zum 21. April 2023 aufgelöst. Der Dienstvertrag
mit dem Vorstand Achim Theis hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024; der Dienstvertrag mit dem Vorstand
Markus Hendrich hat eine Laufzeit bis zum 31. August 2026.
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ EQS-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung -3-
Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags
Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden die Festvergütung, der
Zielerreichungsbonus und ein etwaiger unternehmensbezogener Bonus nur zeitanteilig gewährt. Die
Zielerreichung für den Bonus wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses
berechnet; das Vergütungssystem lässt es aber zu, insoweit auch eine abweichende Regelung in dem
jeweiligen Vorstandsdienstvertrag zu treffen. 6. Durch eine Beendigung des Vorstandsdienstvertrags verliert das Vorstands-mitglied nach dem AOP 2020
grundsätzlich das Recht, Aktienoptionen auszuüben. Das gilt nicht, wenn das Arbeits- bzw.
Dienstverhältnis des Teilnehmers mit der Gesellschaft wegen Erwerbs- und Berufsunfähigkeit des
Teilnehmers oder wegen dessen Pensionierung oder durch Kündigung oder Amts-niederlegung des Teilnehmers
aufgrund eines der Gesellschaft zurechenbaren Umstands, der einen wichtigen Grund im Sine des § 626 BGB
darstellt, endet. Ferner verfallen die Aktienoptionen nicht, da im Gewährungsvertrag vereinbart wurde,
dass die Beendigung einer Bestellung bzw. eines Dienstvertrags nicht zum Verfall führt, wenn die
Beendigung durch Ablauf der Vertragslaufzeit bzw. Bestellungsdauer erfolgt. Der Aufsichtsrat kann auch in
anderen Fällen, wenn der Dienstvertrag einvernehmlich oder aus nicht vom Vorstandsmitglied zu
vertretenden Gründen beendet wird und ein Härtefall oder besondere Leistungen des Vorstandsmitglieds
vorliegen, eine von der allgemeinen Verfallsregelung abweichende Sonderregelung treffen.
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat, unterstützt durch
den Nominierungsausschuss, die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung der Gesellschaft einer
Angemessenheitsprüfung unterzogen. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vorstandsvergütung im Vergleich zu
anderen Unternehmen (horizontaler Vergütungsvergleich) hat der Aufsichtsrat eine Analyse einer
Vergleichsgruppe von Unternehmen, bestehend aus QSC AG (jetzt q.beyond AG), freenet AG, nfon AG und 11880
AG, sowie einen allgemeinen Industrievergleich herangezogen. Ferner ist in diese Beurteilung ein
vertikaler Vergütungsvergleich eingegangen, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der
Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt wurden. Als maßgebliche Vergleichsgruppe wurden dabei die
Mitarbeiter der erweiterten Geschäftsleitung und die Direktoren herangezogen.
Das Vergütungssystem sieht für die einzelnen Vergütungskomponenten Bandbreiten vor, innerhalb derer
die für das einzelne Vorstandsmitglied maßgeblichen Werte festgesetzt werden können.
Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Vergütungsparameter darauf, dass der Anteil der
langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt. Ferner
achtet der Aufsichtsrat darauf, dass Vergütungsbestandteile auf anspruchsvolle, relevante
Vergleichsparameter bezogen sind.
Dieses Vergütungssystem wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2020 auf sämtliche Vorstandsdienstverträge
angewandt. Es wird auch neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen und einer Verlängerung von
Vorstandsdienstverträgen zugrunde gelegt.
Die nachfolgende Tabelle zeigt für jedes Vorstandsmitglied die für das Geschäftsjahr 2023 und 2022
gewährten Zuwendungen. Es wird dabei zwischen der jährlichen festen Grundvergütung (Fixum),
Nebenleistungen und der kurzfristig orientierten jährlichen persönlichen Zielvorgabe (persönlicher
Bonus), inkl. Der prozentualen Angabe der Zielerreichung, unterschieden. Im Jahr 2023 wurden keine neuen
Aktienoptionen und Versorgungsaufwände an Vorstände gewährt oder gezahlt.
Am 21.04.2023 ist Herr Peter Zils aus dem Vorstand ausgeschieden und von der Hauptversammlung in den
Aufsichtsrat gewählt worden. Seit dem 21. April 2023 besteht der Vorstand aus Herrn Markus Hendrich (CEO)
und Herrn Achim Theis (CCO).
Weder im Geschäftsjahr 2022 noch im Geschäftsjahr 2023 wurde von der Möglichkeit Gebrauch gemacht,
variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Die im Vergütungssystem festgelegte jährliche
Maximalvergütung (in Abhängigkeit zur Verantwortlichkeit zwischen 1.500.000,00 und 2.000.000,00 EUR)
wurde im Geschäftsjahr 2023 eingehalten und das in 2023 angewandte Vergütungssystem entsprach den
Vorgaben, mit dieser Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Die eingangs
genannten Leistungskriterien wurden bei der Ermittlung der Vergütung berücksichtigt und erfüllt.
2. VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum
Aufsichtsrat eine feste Vergütung. Für jedes einzelne Mitglied 20.000 EUR, für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats 30.000 EUR und für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 40.000 EUR.
Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des
Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 EUR. Dies gilt auch für die Teilnahme an einer
Präsenzsitzung per Telefon- oder Videokonferenz und bei der Teilnahme an einer Sitzung, die gänzlich in
Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird. Die Teilnahme an einer kurzen fernmündlichen
Konsultation und Beschlussfassung zu Einzelfragen gilt nicht als Sitzungsteilnahme. Eine Erfolgsabhängige
Vergütung erhält der Aufsichtsrat nicht.
Darüber hinaus erhält jedes Mitglied eines Ausschusses für jede Teilnahme an einer Ausschusssitzung
ein Sitzungsgeld, das bei einer Dauer der Ausschusssitzung von bis zu vier Zeitstunden / Tag 500 EUR, bei
über vier Zeitstunden / Tag weitere 500 EUR beträgt. Dies gilt unabhängig davon, ob die Mitglieder des
Aufsichtsrats am Sitzungsort physisch anwesend oder lediglich per Telefon oder auf andere Weise
zugeschaltet sind oder ob die Sitzung als Telefon- oder Videokonferenz abgehalten wird.
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes
entstandenen Auslagen einschließlich der etwaigen auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Mitglieder
des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben,
erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige Vergütung. Die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die Gesellschaft
stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit
mit einem angemessenen Selbstbehalt zur Verfügung.
Die ecotel ag erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die durch die Ausübung seines Amtes entstandenen
Auslagen. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit im Aufsichtsrat eine zeitanteilige
Vergütung. Die ecotel ag stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz für die Ausübung
der Aufsichtsratstätigkeit zur Verfügung.
Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2023 bestellt:
===
// Uwe Nickl, selbständiger Unternehmensberater, Bad Godesberg (Aufsichtsratsvorsitzender)
// Peter Zils, Ingenieur, Düsseldorf (stellv. Aufsichtsratsvorsitzender seit dem 21.04.2023)
// Dr. Nobert Bensel, selbständiger Unternehmensberater, Berlin (stellv.
Aufsichtsratsvorsitzender bis zum 21.04.2023)
// Mirko Mach, geschäftsführender Gesellschafter der MPC Service GmbH, Heidelberg
// Alfried Bührdel, selbständiger Unternehmensberater, Berlin
// Brigitte Holzer, Kauffrau, Berg
// Dr. Thorsten Reinhard, Partner der Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbH, Kronberg im Taunus
===
Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung des Aufsichtsrats:
Der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 insgesamt 67.500 EUR
Vorjahr: 31.000 EUR). Dieser setzt sich aus den in den Vergütungssystemen vorgesehenen Sitzungsgelder
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zusammen. Diese Beträge sind in der obenstehenden Tabelle enthalten. Die für das Geschäftsjahr 2023
gewährte Vergütung des Aufsichtsrats entspricht dem Vergütungssystem der Gesellschaft.
3. SONSTIGE ANGABEN ZUM VERGÜTUNGSBERICHT
Neben den Vorständen haben auch ausgewählte Arbeitnehmer/-innen der ecotel ag am Aktienoptionsplan
2020 teilgenommen. 51 Arbeitnehmer/-innen der ecotel ag wurden insgesamt 125.000 Stk. Aktienoptionen
gewährt. Die Konditionen (Gewährungsbetrag und Ausübungstag) sind identisch zu denen der Vorstände.
In der folgenden Tabelle werden die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter (vollkonsolidierte
Gesellschaften), der Personalaufwand - ohne Gesamtvergütung des Vorstands - inkl. Arbeitgeberanteil an
der Sozialversicherung, das durchschnittliche Jahresgehalt pro Mitarbeiter (inkl. Arbeitgeberanteil an
der Sozialversicherung), die relative Veränderung zum Vorjahr, sowie die Entwicklung des EBITDA (absolut
und relativ) dargestellt.
Es wurden alle Arbeitnehmer/-innen der Gesellschaft berücksichtigt, mit Ausnahme der Vorstände.
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des
Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
===
An die ecotel communication ag, Düsseldorf
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der ecotel communication ag, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG
im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht
nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den
Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter
Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS
870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als
Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die
Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind
sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen -
beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein
Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im
Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir
die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die
angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter
Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der
Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche
irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in
diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Bonn, 2. April 2024 RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
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Martin Theis Tobias Schmelter
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat
Frau Brigitte Holzer hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der ecotel communication ag mit Wirkung
zum Ablauf der Hauptversammlung am 28. Juni 2024 niedergelegt. Deshalb ist eine Ergänzungswahl zum
Aufsichtsrat notwendig.
Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 4 der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Aufsichtsratsmitglieds. Die Amtszeit von Frau Brigitte Holzer hätte mit Beendigung der Hauptversammlung
geendet, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung
aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jens Müller, Investor und selbständiger Berater, vormaliger CFO der
Deutsche Glasfaser-Gruppe, wohnhaft in Hilden, mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Der Vorschlag zur Wahl von Herrn Jens Müller berücksichtigt die vom Aufsichtsrat entsprechend der
insoweit einschlägigen Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschlossenen Ziele für seine
Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das
Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem Kandidaten vergewissert, dass er den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen kann.
7. Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere dessen Lebenslauf, sind auf unserer
Homepage unter
http://www.ecotel.de/hv2024
===
zugänglich.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Jens Müller ist Mitglied in den nachfolgend aufgeführten (i) anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und (ii) vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
===
(i) Mitglied des Aufsichtsrats der Clariness AG, Zug, Schweiz
===
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgeblichen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen
Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 28. April 2022) zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten
einerseits und der ecotel communication ag, deren Konzerngesellschaften, den Organen der ecotel
communication ag oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der
Gesellschaft beteiligten andererseits.
Beschlussfassung über eine Änderung von § 13 Abs. (1) Satz 3 der Satzung
§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) vom 11. Dezember 2023 (Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14.
Dezember 2023) geändert. Damit hat der Gesetzgeber die in § 123 Abs. 4 Satz. 2 AktG enthaltene Definition
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May 17, 2024 09:07 ET (13:07 GMT)