Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Planegg/Martinsried (pta/17.05.2024/16:00) - Medigene AG; Planegg, Ortsteil Martinsried

WKN: A1X3W0 ISIN: DE000A1X3W00

Eindeutige Kennung des Ereignisses: MDG1062024HV

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Montag, den 24. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ)

in der Hanns-Seidel-Stiftung, Konferenzzentrum München, Lazarettstraße 33, 80636 München,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 27. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der Einberufung an und während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

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www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024
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zugänglich und werden der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 zu entlasten.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus fünf Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet.

Die von der Hauptversammlung vom 10. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 5 lit. a) und lit. c) gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Dr. Gerd Zettlmeissl und Herr Ronald Scott, wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit begann, wird mitgerechnet.

Somit läuft die Amtszeit von diesen Aufsichtsratsmitgliedern mit Ablauf dieser Hauptversammlung ab.

Dies vorausgeschickt sind nunmehr zwei Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der neu zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die neu zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung dieser Hauptversammlung gewählt werden. Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) und b) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, mitgerechnet wird, (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2027) beschließt.

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a) Herr Dr. Gerd Zettlmeissl
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Ausgeübter Beruf: Selbständiger Berater Immunoprophylaxe/-therapie

Wohnort: Wien, Österreich

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b) Herr Ronald Scott
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Ausgeübter Beruf: Konzernleitung Pharma - im Ruhestand

Wohnort: Riehen, Schweiz

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

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a)            Herr Dr. Gerd Zettlmeissl 
(i)           keine 
(ii)          MSD Wellcome Trust Hilleman Laboratories, Neu-Delhi, Indien (Non-Profit), Vorsitz 

Themis Bioscience GmbH, Wien, Österreich, Vorsitz

b)            Herr Ronald Scott 
(i)           keine 
(ii)          Basilea Pharmaceutical International Ltd., Basel, Schweiz (börsennotiert) 

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Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

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www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2024
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zur Ansicht zur Verfügung.

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus fünf Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50 % unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Herr Dr. Gerd Zettlmeissl verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Pharma-/Biotechnologie. Herr Ronald Scott verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. Das amtierende Aufsichtsratsmitglied Frau Hiebeler-Hasner verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung.

Herr Dr. Gerd Zettlmeissl wird im Falle seiner Wahl erneut für den Vorsitz des Aufsichtsrats kandidieren.

6. Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der Einziehung von einer Aktie durch die Gesellschaft gemäß § 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG

Zur Erhöhung der Flexibilität der Medigene AG für etwaige künftige Kapitalmaßnahmen soll eine Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien (Tagesordnungspunkt 7) durchgeführt werden. Die unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene, vorgeschaltete Einziehung von einer Aktie der Gesellschaft, die ihr von einem Aktionär unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird (§ 237 Abs. 1 Satz 1 2. Fall i.V.m. Abs. 3 Nr. 1 AktG), ist Voraussetzung, um die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien in einem glatten Zusammenlegungsverhältnis durchführen zu können. Nach Einziehung der unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie besteht ein Grundkapital, das durch das vorgesehene Zusammenlegungsverhältnis der Kapitalherabsetzung teilbar ist, ohne dass Bruchteile entstehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

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May 17, 2024 10:00 ET (14:00 GMT)