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27.05.2024 15:05:38 - EQS-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: -6-
DJ EQS-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2024 in Asslar, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2024 in Asslar, Deutschland
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-27 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Pfeiffer Vacuum Technology AG Aßlar ISIN DE0006916604 / WKN 691660 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre herzlich ein zu unserer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG AM FREITAG, DEN 5. JULI 2024, 10:00 UHR
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
die ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die
Pfeiffer Vacuum Technology AG und den Pfeiffer Vacuum Technology Konzern, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2023
Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Datum der Einberufung und während der Dauer der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
1.
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen
könnte, existiert wegen des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Pangea GmbH
nicht.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Dies betrifft:
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Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Dies betrifft:
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3.
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Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. 4.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde in Einklang mit § 162 Abs. 3
AktG durch den Abschlussprüfer darauf formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG
gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 5. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. wiedergegeben und zudem ab
dem Datum der Einberufung und während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
zugänglich.
Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung
Für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und die Stellung von Anträgen
setzt § 12 Abs. 4 und 5 der Satzung voraus, dass sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anmelden und
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der
Nachweis der Berechtigung muss sich dabei gemäß § 12 Abs. 5 Satz 2 der Satzung auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung beziehen, womit die Satzung den Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F.
abbildet. 6. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz,
BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben
insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Versammlung zu beziehen" hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Gleichwohl
soll § 12 Abs. 5 Satz 2 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In § 12 Abs. 5 Satz 2 der Satzung werden die Wörter "Beginn des 21." durch die Wörter
Geschäftsschluss des 22." ersetzt.
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Anhang
II.
Zu Tagesordnungspunkt 5:
Vergütungsbericht nach § 162 AktG und Prüfervermerk
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Vergütungsbericht 2023
Der diesjährige Vergütungsbericht 2023 enthält die Darstellung und Erläuterung der Vergütung, die die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology AG (nachfolgend: "Gesellschaft") sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 erhalten haben. Der Vergütungsbericht trägt den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG) Rechnung. Insbesondere enthält er alle Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie. Diese umfassen Erläuterungen, inwieweit und auf welche Weise das vom Aufsichtsrat entwickelte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand umgesetzt worden ist. Entsprechendes gilt für die Umsetzung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat, welches in der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 gebilligt wurde.
Das ursprünglich im Jahr 2021 vom Aufsichtsrat verabschiedete und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem wurde im Jahr 2022 im Hinblick auf die verhältnismäßige Gewichtung finanzieller sowie nicht-finanzieller Leistungsparameter angepasst und im Anschluss ebenfalls von der Hauptversammlung gebilligt (" Vergütungssystem für den Vorstand 2022"). Im Jahr 2023 hat sich der Aufsichtsrat erneut dazu entschlossen, weitergehende Anpassungen an dem Vergütungssystem des Vorstands vorzunehmen ("Vergütungssystem für den Vorstand 2023"). Die diesbezüglichen Änderungen betreffen neben einer Erhöhung der Maximalvergütung (von 1,2 Mio. EUR auf 1,6 Mio. EUR für den Vorsitzenden des Vorstands und von 800.000 EUR auf 1,0 Mio. EUR für einfache Vorstandsmitglieder), insbesondere auch die Anpassung der Gewichtung der einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands (vgl. Ziffer 5 des Vergütungssystems für den Vorstand 2023), die Einführung von spezifischen Fallgruppen für die Bemessung nicht-finanzieller Ziele innerhalb der Bestimmung der Zieltantieme (vgl. Ziffer 7.1
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des Vergütungssystems für den Vorstand 2023) und der Bestimmung der Outperformance-Komponente der langfristigen variablen Vergütung (LTI), die sich zukünftig nicht anhand des EBIT, sondern anhand einer Bemessung des Höchst-CO[2]-Ausstoß der Produktions- und Vertriebsgesellschaft am Standort Asslar orientieren wird. Durch diese Änderungen soll im Rahmen der variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung eine noch stärkere Gewichtung derjenigen Zielparameter herbeigeführt werden, durch die der Verfolgung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung unter besonderer Berücksichtigung von ESG-Zielen (Environmental, Social and Governance) Rechnung getragen wird.
Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für den Vorstand 2023 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 88,89 % des bei der Beschlussfassung anwesenden Grundkapitals gebilligt. Das durch die Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand 2023 ist seit Vorlage an die Hauptversammlung und der entsprechenden Billigung für den Aufsichtsrat im Anwendungsbereich neu abzuschließender Vorstandsverträge bindend. Im Hinblick auf die Vorstandsdienstverträge der derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder wurden die Zielvereinbarungen im Hinblick auf die Zieltantieme und die langfristig variable Vergütung (LTI) bereits vor der Hauptversammlung vom 2. Mai 2023 abgeschlossen, sodass in dieser Hinsicht noch das Vergütungssystem 2022 zur Anwendung kommt.
Auch der vorherige Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Mai 2023 vorgelegt und von dieser mit einer Mehrheit von 95,73 % des bei der Beschlussfassung anwesenden Grundkapitals gebilligt.
VERGÜTUNG DES VORSTANDS
Berücksichtigung des Vergütungssystems des Vorstands und Bestätigung durch die Aktionär:innen
Neben den gesetzlichen Erfordernissen des AktG und des HGB berücksichtigt die Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand 2022 auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes ("DCGK") und trägt diesen weitestgehend Rechnung. Der Aufsichtsrat hat sich lediglich dagegen entschieden, den Empfehlungen in G.10 Satz 1 und Satz 2 des DCGK zu entsprechen. Der Empfehlung in G.10 Satz 1 DCGK, wonach die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung überwiegend in Aktien angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen, steht der Aufsichtsrat unverändert skeptisch gegenüber, weil die Mitglieder des Vorstands damit dem Risiko negativer, auf Marktschwankungen beruhender Kursentwicklungen ausgesetzt wären, auf die der Vorstand keinen unmittelbaren Einfluss hat. Außerdem wird der Empfehlung in G.10 Satz 2 DCGK, wonach langfristig variable Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügbar sein sollen, nicht entsprochen. Stattdessen sieht das Vergütungssystem eine langfristige variable Vergütung bezogen auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum vor, wobei die Auszahlung jeweils im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums erfolgt.
Der Aufsichtsrat ist nach wie vor der Auffassung, dass damit die angestrebte langfristige Incentivierung hinreichend sichergestellt ist und durch einen längeren Auszahlungszeitraum nicht gesteigert würde.
Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung auf horizontaler Ebene auf der Basis eines Vergleichs mit geeigneten anderen, im TecDAX oder im SDAX börsennotierten Unternehmen, wobei für diesen Marktvergleich insbesondere die Kennzahlen Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang die Heidelberger Druckmaschinen AG, die Deutz AG, die Jenoptik AG und die Carl Zeiss Meditec AG als Vergleichsunternehmen ausgewählt.
Gemäß den Vorgaben des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems lässt sich der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung von den folgenden Grundsätzen leiten:
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Die Mitglieder des Vorstands sollen dazu angehalten werden, auf die Erreichung der strategischen
Unternehmensziele hinzuwirken. In deren Mittelpunkt stehen (i) die Sicherstellung einer nachhaltigen und
langfristigen Unternehmensentwicklung und Wertsteigerung, (ii) die Steigerung des Marktanteils und des
weiteren Wachstums, (iii) der Ausbau der globalen Präsenz, insbesondere in ausgewählten Wachstumsmärkten,
. (iv) die Verfolgung einer an der Kundenzufriedenheit orientierten Vertriebspolitik, sowie (v) die
Verfolgung von Nachhaltigkeitszielen, zu denen insbesondere eine Steigerung der Effizienz im Umgang mit
Energie und Rohstoffen gehört. Im Rahmen der variablen Vergütung werden deshalb teilweise neben
finanziellen auch nichtfinanzielle Leistungskriterien festgesetzt, die Aspekten der Corporate Social
Responsibility und der Nachhaltigkeit verpflichtet sind.
Insbesondere die langfristige variable Vergütung ist ein wesentlicher Bestandteil der Vergütungsstruktur
. und soll die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und die Geschäftsstrategie
unterstützen.
. Die Vergütung soll der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen.
Die Vergütung soll dem individuellen Leistungsbeitrag angemessen entsprechen. Besondere Leistungen sollen
. mit einer entsprechend höheren Vergütung honoriert werden, während das Verfehlen von Leistungszielen zu
spürbaren Abschlägen bei der Vergütungshöhe führen soll.
Im Vergleich zu Unternehmen ähnlicher Größenordnung soll die Vergütung attraktiv sein, um besonders
. qualifizierte Vorstandsmitglieder zu gewinnen und auf Dauer zu halten.
Die Vergütung soll zu einer Harmonisierung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denjenigen der
. Aktionär:innen und der weiteren Stakeholder:innen beitragen. Insbesondere den variablen,
performance-abhängigen Vergütungsbestandteilen kommt in diesem Zusammenhang eine wesentliche Bedeutung
zu.
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In Entsprechung dieser Grundsätze, sowie in Entsprechung des Vergütungssystems für den Vorstand 2023 und der mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Vorstandsdienstverträgen, setzte der Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Personalausschuss, im Berichtsjahr die konkreten Zielparameter der Vorstandsmitglieder fest und traf eine Feststellung über die jeweils individuell vereinbarten Zielerreichungsparameter. Insbesondere der Definition und etwaigen Anpassung der variablen, performance-abhängigen Vergütungsparameter kam dabei eine entscheidende Bedeutung zu, um gewährleisten zu können, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.
Das Vergütungssystem des Vorstands 2023 enthält, ebenso wie die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder, Malus- und Clawback-Regelungen, von denen der Aufsichtsrat im Einzelfall Gebrauch machen kann. Hiernach kann der Aufsichtsrat für die Gesellschaft bei schwerwiegenden unterjährigen Sorgfaltspflichtverstößen eines Vorstandsmitglieds die entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile eines Vorstandsmitglieds kürzen, vollständig streichen beziehungsweise nach bereits erfolgter Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen. Im Berichtszeitraum hatte der Aufsichtsrat keinen Anlass, von der Möglichkeit der Malus- bzw. Clawback-Regelung Gebrauch zu machen.
In den Vorstandsdienstverträgen von Dr. Britta Giesen und Wolfgang Ehrk sind ferner - ebenfalls in Entsprechung des geltenden Vergütungssystems für den Vorstand - Regelungen getroffen worden, nach denen diesen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit keine Zahlungen gewährt, zugesagt oder geleistet werden dürfen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen bzw. den Wert der für die Restlaufzeit der Vorstandsdienstverträge überschreiten (sog. "Abfindungs-Cap"). Leistungen in diesem Zusammenhang waren im Berichtsjahr nicht zu erbringen, weil kein Vorstandsmitglied ausgeschieden ist.
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Entsprechend der Vorgabe des Vergütungssystems des Vorstands 2023 sehen die Vorstandsverträge Wettbewerbsverbote vor. Danach dürfen die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihres Anstellungsvertrags nicht für ein Unternehmen tätig werden oder an einem Unternehmen beteiligt sein, das mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Wettbewerb steht oder in wesentlichem Umfang Geschäftsbeziehungen zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen unterhält. Unzulässig ist zudem auch eine freiberufliche oder beratende Tätigkeit für ein solches Unternehmen. Der Vorstandsdienstvertrag mit Dr. Britta Giesen hatte eine initiale Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Mai 2023 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft bekannt gegeben, dass der Vorstandsdienstvertrag von Dr. Britta Giesen vorzeitig um weitere 5 Jahre bis zum 31. Dezember 2028 verlängert wurde. Aus dem verlängerten Vertrag ergeben sich noch keine Auswirkungen auf das Berichtsjahr 2023, insbesondere auch keine auf die Höhe der gewährten oder geschuldeten Vergütung. Der bestehende Vorstandsdienstvertrag mit Wolfgang Ehrk wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2023 um weitere 2 Jahre verlängert und endet am 31. Dezember 2024.
Der Aufsichtsrat hat für das Berichtsjahr geprüft, dass die im Vergütungssystem des Vorstands 2022 festgesetzte Maximalvergütung auf Basis der zufließenden Beträge für die amtierenden Mitglieder des Vorstands, nämlich brutto 1,2 Mio. EUR für den Vorsitzenden des Vorstands und brutto 800 T EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder, im Berichtszeitraum nicht überschritten wurde. Ausweislich der nachstehend dargestellten konkreten Vergütungstabellen war dies für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder nicht der Fall. Dr. Britta Giesen ist eine Vergütung in Höhe von 695 T EUR zugeflossen. Wolfgang Ehrk flossen 571 T EUR zu. Die erhöhten Maximalvergütungsbeträge des Vergütungssystems des Vorstands 2023 gelten erst für das Berichtsjahr 2024.
Sofern nachfolgend nicht anders angegeben, entsprechen die aktuell bestehenden Vorstandsdienstverträge dem verabschiedeten Vergütungssystem.
Festvergütung und Sachbezüge
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine jährliche Festvergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge, insbesondere in Form von zur Verfügung gestellten Firmenwagen, Auslagen- und Reisekostenersatz sowie einer Unfallversicherung. Die Gesellschaft hat zugunsten der Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die einen gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt in Höhe von 10 % der Schadenssumme, maximal bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG). Darüber hinaus stellt die Gesellschaft der Vorstandsvorsitzenden Dr. Britta Giesen in bestimmten Fällen einen Fahrer. Die Nebenleistungen sind von den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich selbst zu versteuern. Davon abweichend besteht in Bezug auf die Gestellung eines Fahrers für Dr. Britta Giesen eine Nettoentgeltvereinbarung, sodass die Versteuerung in diesem Fall von der Gesellschaft getragen wird.
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängigen Bestandteile der Vorstandsvergütung setzen sich aus einer jahresbezogenen Tantieme (" Zieltantieme") und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, die auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum bezogen ist (Long Term Incentive, kurz "LTI"), zusammen.
Zieltantieme
Die Zieltantieme soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf ausgerichtet, den Unternehmenswert zu steigern.
Die Zieltantieme der Vorstandsmitglieder beträgt bei vollständiger Zielerreichung für die Vorstandsvorsitzende Dr. Britta Giesen 220 T EUR und für Wolfgang Ehrk als weiteres Vorstandsmitglied 140 T EUR. Dabei ist anzumerken, dass maximal die genannten Beträge als Zieltantieme verdient werden können und dass die Zieltantieme auch bis auf einen Minimalwert von null absinken kann. Die Zieltantieme wird vom Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, entsprechend der Erreichung der mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Leistungskriterien nach Ablauf des Berichtszeitraums festgesetzt, indem der Grad der tatsächlichen Zielerreichung ermittelt und in das Verhältnis zur angenommen Zielerreichung von 100 % gesetzt wird. Die Zieltantieme wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung für das jeweils vorausgegangene Jahr ausbezahlt.
Die Ermittlung der Zieltantieme für das Berichtsjahr basierte auf den zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Zielvereinbarungen.
Die Zusammensetzung der gewährten und geschuldeten Vergütung in Bezug auf die Zieltantieme 2022, also die diesbezüglich zugeflossenen Beträge im Jahr 2023, basiert auf den nachfolgend dargestellten individuellen Zielvereinbarungen, den jeweiligen Gewichtungen und den sich daraus ergebenden Zielerreichungsgraden. Dabei werden alle amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder aufgeführt, die im Berichtsjahr eine diesbezügliche variable Vergütung erhalten haben.
Die vereinbarten individuellen Zielvorgaben des Jahres 2022 entsprechen sowohl den Vorgaben des Vergütungssystems für den Vorstand 2022 als auch dem Vergütungssystem für den Vorstand 2023. Zukünftig wird die Zieltantieme entsprechend der Vorgaben des Vergütungssystems für den Vorstand 2023 ausgestaltet.
Die Auszahlung der Zieltantieme 2022 wurde nach der Hauptversammlung am 2. Mai 2023 vorgenommen. Noch während der Erstellung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2023 hat sich der Personalausschuss und im Anschluss daran auch der Gesamtaufsichtsrat außerdem mit der Bewertung der Zieltantieme für das Jahr 2023 beschäftigt. Die individuellen Zielvereinbarungen, die jeweiligen Gewichtungen und die sich daraus ergebenden vorläufigen Zielerreichungsgrade ergeben sich aus nachfolgender Übersicht.
Mit Dr. Britta Giesen wurde am 9. April 2024 einvernehmlich ein Aufhebungsvertrag geschlossen. Die Regelungen aus diesem Vertrag haben sich auf die Höhe der Vergütung im Jahr 2023 nur insoweit ausgewirkt, als der Aufsichtsrat im Zuge dieser Gesamtvereinbarung die Zielerreichungsgrade für die Zieltantieme 2023 von Dr. Britta Giesen verbindlich, aber abweichend vom sonstigen Festlegungsprozess, geregelt hat. Auf dieser Grundlage ergaben sich bei ihr für die nichtfinanziellen Zielvorgaben zur Erarbeitung und Vorschlag einer CSR-Strategie, zur Umsetzung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes und zur Durchführung von Kunden-/Lieferantenbesuchen Zielerreichungsgrade von jeweils 100 %.
Wolfgang Ehrk erfüllte das Ziel zur Erarbeitung und Vorschlag einer CSR-Strategie zu 91 %, das Ziel zur Durchführung von Kunden-/Lieferantenbesuchen zu 92 % und das Ziel zur Durchführung von Kapazitätserweiterungen an vier wesentlichen Produktionsstandorten zu 100 %.
Bei den individuellen Zielvorgaben im Hinblick auf die erfolgreiche Implementierung eines ERP-Systems bei zwei US-Tochtergesellschaften lag der Zielerreichungsgrad bei 60 % (Dr. Britta Giesen) beziehungsweise bei 68 % (Wolfgang Ehrk). Ursächlich für die reduzierte Zielerreichung waren vor allem die nachteiligen Auswirkungen der Implementierung auf die Dokumentation und die Übernahme der Inventurergebnisse.
Die genannten Beträge wurden als Rückstellung für die Zieltantieme 2023 im Jahresabschluss erfasst. Langfristige variable Vergütungskomponente/LTI
Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied am Ende eines dreijährigen Bemessungszeitraums eine langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive oder "LTI") in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter, zu Beginn eines jeden dreijährigen Bemessungszeitraumes festgelegter Ziele. Dazu wird dem Vorstandsmitglied zum 1. Januar eines jeden Kalenderjahres innerhalb des dreijährigen Bemessungszeitraums ein in Euro zu bemessender Ausgangswert der langfristigen variablen Bruttovergütung zugeteilt ("zugeteilter Ausgangswert").
Ob und in welcher Höhe hieraus am Ende eines dreijährigen Bemessungszeitraums eine Auszahlung des LTI erfolgt, bestimmt sich im Ausgangspunkt - mit je hälftiger Gewichtung - zum einen nach Maßgabe der EBITDA-Entwicklung der Gesellschaft sowie zum anderen nach der Entwicklung eines oder mehrerer, für den jeweiligen Bemessungszeitraum festgesetzten bzw. festgesetzter Key Performance Indicators.
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May 27, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
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Um der nachhaltigen Unternehmensentwicklung über den gesamten dreijährigen Bemessungszeitraum Rechnung zu tragen, unterliegt die Summe der zugeteilten Ausgangswerte zum Abschluss eines jeden Bemessungszeitraums einer Validierung. Diese Validierung wurde in dem bisherigen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands 2022 in der Weise vorgenommen, dass das im Jahresdurchschnitt erzielte EBIT ins Verhältnis zu einer im Vorfeld vom Aufsichtsrat definierten Ziel-EBIT-Kennzahl gesetzt wird. Weicht das durchschnittliche EBIT des dreijährigen Bemessungszeitraums von dem Ziel-EBIT insofern ab, als dass es weniger als 75 % beträgt, entfällt jegliche Zahlung unter dem LTI. Liegt das durchschnittliche EBIT zwischen 75 % und dem Betrag des Ziel-EBIT, erfolgt eine anteilige Anpassung. Überschreitet das durchschnittliche EBIT im dreijährigen Bemessungszeitraum das Ziel-EBIT, wird diese Outperformance mit einem anteiligen Zuschlag auf den vertraglich vereinbarten Brutto-LTI-Betrag belohnt, der maximal 25 % des Ausgangswerts betragen kann. Daraus ergibt sich ein maximaler Auszahlungsbetrag in Höhe von 125 % des Ausgangswerts.
Diese Validierung gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder für jeden dreijährigen Bemessungszeitraum ab dem Jahr 2021 und findet für die derzeitigen Vorstandsmitglieder für die Dauer ihrer derzeit bestehenden Vorstandsdienstverträge Anwendung. Zukünftige Vorstandsdienstverträge (so insbesondere der ab dem 1. Januar 2024 geltende Vorstandsdienstvertrag von Dr. Britta Giesen) werden dem Validierungsprozess des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands 2023 folgen. Dieser Validierungsprozess sieht vor, dass der Aufsichtsrat anstatt eines Ziel-EBIT einen CO[2]-Höchstausstoß für den Standort Asslar festsetzt. Je nach Erreichung der entsprechenden Zielparameter über den nachfolgenden dreijährigen Bemessungszeitraum findet eine Einwertung des jeweils erreichten Zielerreichungsgrades statt. Liegt der CO[2]-Ausstoß niedriger als der definierte CO[2]-Höchstausstoß, wird der Auszahlungsbetrag am Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums umgekehrt proportional und linear entsprechend des niedrigeren tatsächlichen CO[2]-Ausstoßes erhöht. Liegt der tatsächliche CO[2]-Ausstoß höher, findet eine Reduzierung des Auszahlungsbetrages statt. Eine Outperformance ist analog des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands 2022 auf maximal 125 % begrenzt. Gleichzeitig führt eine Überschreitung des CO[2]-Höchstausstoßes am Standort Asslar um mehr als 125 % zu einem vollständigen Entfall des LTI.
Die vertraglich vereinbarte Zielvergütung innerhalb des LTI liegt, eine vollständige Zielerreichung ohne Berücksichtigung eines Outperformance-Zuschlags vorausgesetzt, nach drei Jahren bei 230 T EUR für Dr. Britta Giesen und 160 T EUR für Wolfgang Ehrk als weiteres Vorstandsmitglied. Dabei ist anzumerken, dass maximal die genannten Beträge verdient werden können (ohne Outperformance-Zuschlag) und dass die Zielvergütung auch bis auf einen Minimalwert von null absinken kann.
Die langfristige variable Vergütung wird unter den zuvor beschriebenen Voraussetzungen endgültig allerdings erst am Ende des jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraums festgesetzt. Die Auszahlung der 2020 zugesagten langfristigen variablen Vergütung kann somit erstmals nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 erfolgen. Die Auszahlung der 2021 zugesagten langfristigen Vergütung kann entsprechend erstmals nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 vorgenommen werden. Davon abweichend gibt es im Fall der Beendigung der Dienstverträge gesonderte Fälligkeitsregelungen, die besagen, dass auch die LTI nach der Hauptversammlung ausgezahlt werden, die über das dem letzten Dienstjahr entsprechende Geschäftsjahr beschließt.
Die Zusammensetzung der gewährten und geschuldeten Vergütung in Bezug auf die verschiedenen LTIs, also die diesbezüglich zugeflossenen Beträge im Jahr 2023, basiert auf individuellen Zielvereinbarungen, den jeweiligen Gewichtungen und den sich daraus ergebenden Zielerreichungsgraden. Im Berichtsjahr 2023 wurde erstmals an Wolfgang Ehrk eine langfristige variable Vergütung nach Maßgabe der vorgenannten Ausführungen ausgezahlt, die sich wie folgt zusammensetzt: Noch während der Erstellung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2023 hat sich der Personalausschuss und im Anschluss daran auch der Gesamtaufsichtsrat außerdem mit der Bewertung der LTI-Zielerreichung für das Jahr 2023 beschäftigt. Die individuellen Zielvereinbarungen, die jeweiligen Gewichtungen und die sich daraus ergebenden Zielerreichungsgrade ergeben sich aus nachfolgender Übersicht. Auch hier ist zu beachten, dass die Zielerreichungsgrade bei Dr. Britta Giesen durch den am 9. April 2024 geschlossenen Aufhebungsvertrag vom Aufsichtsrat abschließend festgesetzt wurden. Das umsatz- und ertragsseitig erfolgreiche Geschäftsjahr der Gesellschaft führte auch im Rahmen der LTI zu einer vollständigen beziehungsweise annähernd vollständigen Zielerreichung der Vorstandsmitglieder bezogen auf alle laufenden LTI-Dreijahreszyklen. Insofern wurden die finanziellen Zielvorgaben bezogen auf die Steigerung des EBITDA über ein definiertes Niveau beziehungsweise über das Vorjahresniveau von allen Vorstandsmitgliedern zu 100 % beziehungsweise zu 94 % erfüllt. Ebenso verhielt es sich bei den finanziellen Zielsetzungen im Hinblick auf die Steigerung des Pro-Kopf-Konzernumsatzes (LTI Dr. Britta Giesen 2021-2023) und die Steigerung des Umsatzes im Service-Geschäft (LTI 2022-2024). Die Zielsetzung der Erhöhung der Produktivität von Mitarbeitenden um jährlich 3 % (LTI Wolfgang Ehrk 2021-2023) und die Reduktion der umsatzbezogenen CO2-Emissionen sowie die Erreichung einer definierten Anzahl von erfolgreichen Qualifizierungen von Neuentwicklungen bei Kunden (LTI 2022-2024 beziehungsweise LTI 2023-2025 bei beiden Vorstandsmitgliedern) wurde von den Vorstandsmitgliedern ebenso vollumfänglich erfüllt. Die im jeweiligen Dreijahreszeitraum positive Ergebnisentwicklung war auch für die Erfassung der vorläufigen Outperformance-Zuschläge ursächlich, die für beide Dreijahreszeiträume 2021-2023 und 2022-2024 Anwendung findet.
Die genannten Beträge wurden als Rückstellung für die Vergütung der jeweiligen LTIs für das Jahr 2023 im Jahresabschluss erfasst.
Gesamte Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
In der nachfolgenden Tabelle sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Gesamtzuwendungen, also die im Geschäftsjahr 2023 und im Vergleichsjahr tatsächlich zugeflossenen Gesamtzuwendungen individuell für alle amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder, die im Berichtsjahr eine Vergütung erhielten, dargestellt. Die Zuflüsse und Zuwendungen werden zu den entsprechenden Referenzwerten des Geschäftsjahres 2022 ins Verhältnis gesetzt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. Ergänzend werden nachfolgend die im Berichtsjahr 2023 aufwandswirksam im Jahres- und Konzernabschluss erfassten Vergütungen der amtierenden Vorstandsmitglieder dargestellt. Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachfolgende Mehrjahresübersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütung des vorhergehenden Geschäftsjahrs, sowie zu der Vergütung des oberen Führungskreises der Gesellschaft (nach Maßgabe des Vergütungssystems), der übrigen Belegschaft der Pfeiffer Vacuum Gruppe sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Pfeiffer Vacuum Gruppe dar. Die der Übersicht zugrunde gelegten Bezüge der Vorstandsmitglieder entsprechen den im betreffenden Geschäftsjahr und im Vorjahr jeweils insgesamt zugeflossenen Beträgen. Versorgungszusagen zugunsten der Mitglieder des Vorstands
Für Dr. Britta Giesen besteht eine Versorgungszusage in Form eines jährlichen fixen Beitrags zu einer Unterstützungskasse in Höhe von 50 T EUR. Eine analog strukturierte Zusage mit einem fixen Jahresbeitrag in Höhe von 25 T EUR besteht seit dem 1. Januar 2023 für Wolfgang Ehrk. Die Leistungen der Unterstützungskasse werden über eine Rückdeckungsversicherung einer Lebensversicherung, die an das jeweilige Vorstandsmitglied verpfändet ist, finanziert.
Weitere Leistungen an ehemalige Mitglieder des Vorstands
Es bestehen endgehaltsabhängige Versorgungszusagen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern. Die auf diesen Personenkreis entfallenden IFRS-Nettopensionsaufwendungen des abgeschlossenen Geschäftsjahres belaufen sich auf 180 T EUR (Vorjahr: 840 T EUR).
Nach einer Rückführung von 377 T EUR im Jahr 2022 wurde im Jahr 2023 insgesamt eine Rückführung vom Pfeiffer Vacuum Trust e. V. in Höhe von 308 T EUR vorgenommen. Die für ehemalige Vorstandsmitglieder bestehende Nettopensionsverpflichtung (IFRS) beträgt 6.591 T EUR (Vorjahr: 4.947 T EUR). Die laufenden Pensionen im Jahr 2023 betrugen 489 T EUR (Vorjahr: 468 T EUR). Davon entfallen 87 T EUR auf Dr. Matthias Wiemer, Mitglied des Vorstands bis 30. Juni 2019 (Vorjahr: 87 T EUR).
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VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine fixe Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird. Am 12. Mai 2021 stimmte die Hauptversammlung dem vorgelegten Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu und setzte in Übereinstimmung damit die Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 neu fest.
Danach erhält nunmehr jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 45 T EUR. Die oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 105 T EUR, sein oder ihr Stellvertreter erhält eine Grundvergütung in Höhe von 70 T EUR. Zusätzlich zu ihrer Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats erstmals für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats jährlich:
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10 T EUR.
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Diese zusätzliche Vergütung fällt nicht an, sofern in dem Geschäftsjahr keine Sitzung des jeweiligen Ausschusses stattgefunden hat.
Sofern Aufsichtsratsmitglieder während eines Geschäftsjahres neu gewählt werden oder aus sonstigem Grund ausscheiden, wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt.
Die Zusammensetzung der aufwandswirksam in den Jahren 2023 und 2022 erfassten Aufsichtsratsvergütung stellt sich wie folgt dar: Ergänzend stellen wir nachfolgend die in den Jahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete, also die tatsächlich geflossene, Vergütung dar. Entsprechend der Beschlussfassung der Hauptversammlung wurde die auf das Jahr 2021 entfallende Vergütung im Januar 2022 an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgezahlt. Daher ist im Jahr 2021 grundsätzlich keine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ausgezahlt worden. Davon abweichend wurde die Vergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden Ayla Busch für das Jahr 2020 erst im Januar 2021 ausgezahlt. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten ihre Vergütung für 2021 wie oben ausgeführt im Jahr 2022. Ebenso verhält es sich mit der Vergütung des Jahres 2022, die den Aufsichtsratsmitgliedern erst zu Beginn des Jahres 2023 ausgezahlt wurde.
Aus rechentechnischen Gründen können in den in diesem Dokument dargestellten
Informationen Rundungsdifferenzen auftreten. Asslar, den 7. Mai 2024 Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Frankfurt am Main, den 7. Mai 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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III. Weitere Hinweise und Informationen für die Aktionäre
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand hat auf der Grundlage von § 118a AktG in Verbindung mit § 12 Abs. 10 der Satzung
entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
1. durchzuführen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Pfeiffer Vacuum
Technology AG, Berliner Straße 43, 35614 Aßlar. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der
Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Passwortgeschützter Online-Service (InvestorPortal), Übertragung der Hauptversammlung und elektronische
Zuschaltung
Die Gesellschaft hat einen passwortgeschützten Online-Service für die Hauptversammlung eingerichtet ("
InvestorPortal"). Das InvestorPortal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
erreichbar und kann voraussichtlich ab Freitag, den 14. Juni 2024, genutzt werden.
Die gesamte Hauptversammlung wird am Freitag, den 5. Juli 2024, ab 10:00 Uhr MESZ live in Bild und Ton
über das InvestorPortal übertragen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (dazu Ziffer 4 dieses Abschnitts) bzw. deren Bevollmächtigte können
2. über das InvestorPortal die Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen und Aktionärsrechte ausüben.
Sie können hier gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht wahrnehmen,
Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen, ihr Auskunftsrecht im Wege der elektronischen
Kommunikation und ihr Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation ausüben oder
Widerspruch zum Protokoll erklären (dazu noch Ziffern 5 und 6 dieses Abschnitts).
Für die Nutzung des InvestorPortals sind Zugangsdaten erforderlich, welche der Anmeldebestätigung zu
entnehmen sind, die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten zugesandt wird. Mit
diesen Zugangsdaten müssen sich die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
einloggen.
Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt in Form der elektronischen Zuschaltung zu der
Hauptversammlung. Bei Nutzung des InvestorPortals während der Dauer der Hauptversammlung am 5. Juli 2024
sind die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen
Hauptversammlung zugeschaltet.
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung - insbesondere die nach § 124a AktG
zugänglich zu machenden Unterlagen - sind ab dem Datum der Einberufung und während der Dauer der
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Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
3. zugänglich.
Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die vorstehende
Internetseite zugänglich gemacht. Gleiches gilt - nach der Hauptversammlung - auch für die
Abstimmungsergebnisse.
Über die vorstehende Internetseite der Gesellschaft ist auch das InvestorPortal erreichbar, das den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten unter anderem die Möglichkeit bietet,
die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen (dazu Ziffer 2 dieses Abschnitts).
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte und insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
sind gemäß § 12 Abs. 4 und 5 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachweisen, indem sie einen von ihrem depotführenden Institut (Letztintermediär) in Textform (§ 126b BGB)
erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln. Ein in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch
den
Letztintermediär reicht zum Nachweis aus.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 28. Juni 2024, 24:00
Uhr MESZ, unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 121 Abs. 7 AktG auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf Donnerstag, den 13. Juni 2024, 24:00
Uhr MESZ, ("Nachweisstichtag") zu beziehen. Diesem kürzlich entsprechend geänderten und vorliegend
maßgeblichen Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG entspricht weiterhin - materiell unverändert - der in
§ 12 Abs. 5 Satz 2 der Satzung genannte Stichzeitpunkt, wonach sich der Nachweis auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat (siehe dazu auch Tagesordnungspunkt 6, unter welchem die
4. Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vorgesehen ist).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige
als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts fristgerecht nachgewiesen hat ("ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre").
Bedeutung des Nachweisstichtages
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts gegenüber der Gesellschaft
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt),
soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf eine etwaige Dividendenberechtigung.
Anmeldebestätigung und Zugangsdaten für die Nutzung des InvestorPortals
Nach dem fristgerechten Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem jeweiligen
Aktionär oder seinem Bevollmächtigten eine Anmeldebestätigung mit den für die Nutzung des InvestorPortals
erforderlichen Zugangsdaten sowie mit Formularen für Vollmachtserteilung an Dritte und die Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übersandt.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung
Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege
der Briefwahl abgeben.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen vor der Hauptversammlung in Textform
(§ 126b BGB) unter der nachfolgenden Adresse erfolgen:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Auf diesem Übermittlungsweg abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft aus
organisatorischen Gründen bis spätestens Donnerstag, den 4. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ,
zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie auch in der gleichen Weise geändert oder
widerrufen werden.
a)
Aus abwicklungstechnischen Gründen sollte für die Briefwahl in Textform das dafür von der
Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden. Dieses Formular wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären mit der Anmeldebestätigung zugesandt und ist auch
über die Internetseite der Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
abrufbar.
Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann zum anderen vor und während der Hauptversammlung unter
Nutzung des InvestorPortals (dazu Ziffer 2 dieses Abschnitts) gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren erfolgen ("elektronische Briefwahl"). Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der
elektronischen Briefwahl über das InvestorPortal ist voraussichtlich ab dem 14. Juni 2024
bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juli 2024 durch die
Versammlungsleiterin für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt möglich. Über das
InvestorPortal können Aktionäre und deren Bevollmächtigte auch während der Hauptversammlung
bis zu diesem Zeitpunkt etwaige zuvor im Wege der Briefwahl - auch auf anderem Wege -
erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können sich bei der Ausübung
des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen ("Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft").
Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche
und eindeutige Weisungen der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie
können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine
ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen,
zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann
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May 27, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
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EQS-News: Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2024 in Asslar, Deutschland
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-27 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Pfeiffer Vacuum Technology AG Aßlar ISIN DE0006916604 / WKN 691660 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre herzlich ein zu unserer
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG AM FREITAG, DEN 5. JULI 2024, 10:00 UHR
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
die ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung stattfindet.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die
Pfeiffer Vacuum Technology AG und den Pfeiffer Vacuum Technology Konzern, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2023
Die vorgenannten Unterlagen sind ab dem Datum der Einberufung und während der Dauer der Hauptversammlung
über die Internetseite der Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
1.
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Zu Tagesordnungspunkt 1 ist daher
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
Ein Bilanzgewinn, über dessen Verwendung die Hauptversammlung gemäß § 174 Abs. 1 Satz 1 AktG beschließen
könnte, existiert wegen des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Pangea GmbH
nicht.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Dies betrifft:
2.1 Dr. Britta Giesen 2.2 Wolfgang Ehrk
===
Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Dies betrifft:
===
3.1 Ayla Busch 3.2 Götz Timmerbeil
3.
3.3 Minja Lohrer 3.4 Henrik Newerla 3.5 Timo Birkenstock 3.6 Stefan Röser
===
Es ist vorgesehen, die Abstimmung im Wege der Einzelentlastung vorzunehmen.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen. 4.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im
Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Der Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 wurde in Einklang mit § 162 Abs. 3
AktG durch den Abschlussprüfer darauf formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG
gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. 5. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II. wiedergegeben und zudem ab
dem Datum der Einberufung und während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der
Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
zugänglich.
Beschlussfassung über die Änderung von § 12 der Satzung
Für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Ausübung des Stimmrechts und die Stellung von Anträgen
setzt § 12 Abs. 4 und 5 der Satzung voraus, dass sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anmelden und
ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Der
Nachweis der Berechtigung muss sich dabei gemäß § 12 Abs. 5 Satz 2 der Satzung auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung beziehen, womit die Satzung den Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F.
abbildet. 6. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz,
BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben
insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Versammlung zu beziehen" hat. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. Gleichwohl
soll § 12 Abs. 5 Satz 2 der Satzung an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In § 12 Abs. 5 Satz 2 der Satzung werden die Wörter "Beginn des 21." durch die Wörter
Geschäftsschluss des 22." ersetzt.
===
Anhang
II.
Zu Tagesordnungspunkt 5:
Vergütungsbericht nach § 162 AktG und Prüfervermerk
===
Vergütungsbericht 2023
Der diesjährige Vergütungsbericht 2023 enthält die Darstellung und Erläuterung der Vergütung, die die gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands der Pfeiffer Vacuum Technology AG (nachfolgend: "Gesellschaft") sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 erhalten haben. Der Vergütungsbericht trägt den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des deutschen Aktiengesetzes (AktG) Rechnung. Insbesondere enthält er alle Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie. Diese umfassen Erläuterungen, inwieweit und auf welche Weise das vom Aufsichtsrat entwickelte und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand umgesetzt worden ist. Entsprechendes gilt für die Umsetzung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat, welches in der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 gebilligt wurde.
Das ursprünglich im Jahr 2021 vom Aufsichtsrat verabschiedete und von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem wurde im Jahr 2022 im Hinblick auf die verhältnismäßige Gewichtung finanzieller sowie nicht-finanzieller Leistungsparameter angepasst und im Anschluss ebenfalls von der Hauptversammlung gebilligt (" Vergütungssystem für den Vorstand 2022"). Im Jahr 2023 hat sich der Aufsichtsrat erneut dazu entschlossen, weitergehende Anpassungen an dem Vergütungssystem des Vorstands vorzunehmen ("Vergütungssystem für den Vorstand 2023"). Die diesbezüglichen Änderungen betreffen neben einer Erhöhung der Maximalvergütung (von 1,2 Mio. EUR auf 1,6 Mio. EUR für den Vorsitzenden des Vorstands und von 800.000 EUR auf 1,0 Mio. EUR für einfache Vorstandsmitglieder), insbesondere auch die Anpassung der Gewichtung der einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands (vgl. Ziffer 5 des Vergütungssystems für den Vorstand 2023), die Einführung von spezifischen Fallgruppen für die Bemessung nicht-finanzieller Ziele innerhalb der Bestimmung der Zieltantieme (vgl. Ziffer 7.1
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des Vergütungssystems für den Vorstand 2023) und der Bestimmung der Outperformance-Komponente der langfristigen variablen Vergütung (LTI), die sich zukünftig nicht anhand des EBIT, sondern anhand einer Bemessung des Höchst-CO[2]-Ausstoß der Produktions- und Vertriebsgesellschaft am Standort Asslar orientieren wird. Durch diese Änderungen soll im Rahmen der variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung eine noch stärkere Gewichtung derjenigen Zielparameter herbeigeführt werden, durch die der Verfolgung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung unter besonderer Berücksichtigung von ESG-Zielen (Environmental, Social and Governance) Rechnung getragen wird.
Das entsprechend angepasste Vergütungssystem für den Vorstand 2023 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Mai 2023 mit einer Mehrheit von 88,89 % des bei der Beschlussfassung anwesenden Grundkapitals gebilligt. Das durch die Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand 2023 ist seit Vorlage an die Hauptversammlung und der entsprechenden Billigung für den Aufsichtsrat im Anwendungsbereich neu abzuschließender Vorstandsverträge bindend. Im Hinblick auf die Vorstandsdienstverträge der derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder wurden die Zielvereinbarungen im Hinblick auf die Zieltantieme und die langfristig variable Vergütung (LTI) bereits vor der Hauptversammlung vom 2. Mai 2023 abgeschlossen, sodass in dieser Hinsicht noch das Vergütungssystem 2022 zur Anwendung kommt.
Auch der vorherige Vergütungsbericht 2022 wurde der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Mai 2023 vorgelegt und von dieser mit einer Mehrheit von 95,73 % des bei der Beschlussfassung anwesenden Grundkapitals gebilligt.
VERGÜTUNG DES VORSTANDS
Berücksichtigung des Vergütungssystems des Vorstands und Bestätigung durch die Aktionär:innen
Neben den gesetzlichen Erfordernissen des AktG und des HGB berücksichtigt die Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand 2022 auch die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes ("DCGK") und trägt diesen weitestgehend Rechnung. Der Aufsichtsrat hat sich lediglich dagegen entschieden, den Empfehlungen in G.10 Satz 1 und Satz 2 des DCGK zu entsprechen. Der Empfehlung in G.10 Satz 1 DCGK, wonach die variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung überwiegend in Aktien angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen, steht der Aufsichtsrat unverändert skeptisch gegenüber, weil die Mitglieder des Vorstands damit dem Risiko negativer, auf Marktschwankungen beruhender Kursentwicklungen ausgesetzt wären, auf die der Vorstand keinen unmittelbaren Einfluss hat. Außerdem wird der Empfehlung in G.10 Satz 2 DCGK, wonach langfristig variable Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügbar sein sollen, nicht entsprochen. Stattdessen sieht das Vergütungssystem eine langfristige variable Vergütung bezogen auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum vor, wobei die Auszahlung jeweils im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums erfolgt.
Der Aufsichtsrat ist nach wie vor der Auffassung, dass damit die angestrebte langfristige Incentivierung hinreichend sichergestellt ist und durch einen längeren Auszahlungszeitraum nicht gesteigert würde.
Der Aufsichtsrat überprüft die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung auf horizontaler Ebene auf der Basis eines Vergleichs mit geeigneten anderen, im TecDAX oder im SDAX börsennotierten Unternehmen, wobei für diesen Marktvergleich insbesondere die Kennzahlen Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang die Heidelberger Druckmaschinen AG, die Deutz AG, die Jenoptik AG und die Carl Zeiss Meditec AG als Vergleichsunternehmen ausgewählt.
Gemäß den Vorgaben des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems lässt sich der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung von den folgenden Grundsätzen leiten:
===
Die Mitglieder des Vorstands sollen dazu angehalten werden, auf die Erreichung der strategischen
Unternehmensziele hinzuwirken. In deren Mittelpunkt stehen (i) die Sicherstellung einer nachhaltigen und
langfristigen Unternehmensentwicklung und Wertsteigerung, (ii) die Steigerung des Marktanteils und des
weiteren Wachstums, (iii) der Ausbau der globalen Präsenz, insbesondere in ausgewählten Wachstumsmärkten,
. (iv) die Verfolgung einer an der Kundenzufriedenheit orientierten Vertriebspolitik, sowie (v) die
Verfolgung von Nachhaltigkeitszielen, zu denen insbesondere eine Steigerung der Effizienz im Umgang mit
Energie und Rohstoffen gehört. Im Rahmen der variablen Vergütung werden deshalb teilweise neben
finanziellen auch nichtfinanzielle Leistungskriterien festgesetzt, die Aspekten der Corporate Social
Responsibility und der Nachhaltigkeit verpflichtet sind.
Insbesondere die langfristige variable Vergütung ist ein wesentlicher Bestandteil der Vergütungsstruktur
. und soll die nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und die Geschäftsstrategie
unterstützen.
. Die Vergütung soll der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen.
Die Vergütung soll dem individuellen Leistungsbeitrag angemessen entsprechen. Besondere Leistungen sollen
. mit einer entsprechend höheren Vergütung honoriert werden, während das Verfehlen von Leistungszielen zu
spürbaren Abschlägen bei der Vergütungshöhe führen soll.
Im Vergleich zu Unternehmen ähnlicher Größenordnung soll die Vergütung attraktiv sein, um besonders
. qualifizierte Vorstandsmitglieder zu gewinnen und auf Dauer zu halten.
Die Vergütung soll zu einer Harmonisierung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denjenigen der
. Aktionär:innen und der weiteren Stakeholder:innen beitragen. Insbesondere den variablen,
performance-abhängigen Vergütungsbestandteilen kommt in diesem Zusammenhang eine wesentliche Bedeutung
zu.
===
In Entsprechung dieser Grundsätze, sowie in Entsprechung des Vergütungssystems für den Vorstand 2023 und der mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Vorstandsdienstverträgen, setzte der Aufsichtsrat, unterstützt durch seinen Personalausschuss, im Berichtsjahr die konkreten Zielparameter der Vorstandsmitglieder fest und traf eine Feststellung über die jeweils individuell vereinbarten Zielerreichungsparameter. Insbesondere der Definition und etwaigen Anpassung der variablen, performance-abhängigen Vergütungsparameter kam dabei eine entscheidende Bedeutung zu, um gewährleisten zu können, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.
Das Vergütungssystem des Vorstands 2023 enthält, ebenso wie die Vorstandsdienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder, Malus- und Clawback-Regelungen, von denen der Aufsichtsrat im Einzelfall Gebrauch machen kann. Hiernach kann der Aufsichtsrat für die Gesellschaft bei schwerwiegenden unterjährigen Sorgfaltspflichtverstößen eines Vorstandsmitglieds die entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile eines Vorstandsmitglieds kürzen, vollständig streichen beziehungsweise nach bereits erfolgter Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen. Im Berichtszeitraum hatte der Aufsichtsrat keinen Anlass, von der Möglichkeit der Malus- bzw. Clawback-Regelung Gebrauch zu machen.
In den Vorstandsdienstverträgen von Dr. Britta Giesen und Wolfgang Ehrk sind ferner - ebenfalls in Entsprechung des geltenden Vergütungssystems für den Vorstand - Regelungen getroffen worden, nach denen diesen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit keine Zahlungen gewährt, zugesagt oder geleistet werden dürfen, die den Wert von zwei Jahresvergütungen bzw. den Wert der für die Restlaufzeit der Vorstandsdienstverträge überschreiten (sog. "Abfindungs-Cap"). Leistungen in diesem Zusammenhang waren im Berichtsjahr nicht zu erbringen, weil kein Vorstandsmitglied ausgeschieden ist.
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Entsprechend der Vorgabe des Vergütungssystems des Vorstands 2023 sehen die Vorstandsverträge Wettbewerbsverbote vor. Danach dürfen die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihres Anstellungsvertrags nicht für ein Unternehmen tätig werden oder an einem Unternehmen beteiligt sein, das mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Wettbewerb steht oder in wesentlichem Umfang Geschäftsbeziehungen zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen unterhält. Unzulässig ist zudem auch eine freiberufliche oder beratende Tätigkeit für ein solches Unternehmen. Der Vorstandsdienstvertrag mit Dr. Britta Giesen hatte eine initiale Laufzeit bis zum 31. Dezember 2023. Auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Mai 2023 hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft bekannt gegeben, dass der Vorstandsdienstvertrag von Dr. Britta Giesen vorzeitig um weitere 5 Jahre bis zum 31. Dezember 2028 verlängert wurde. Aus dem verlängerten Vertrag ergeben sich noch keine Auswirkungen auf das Berichtsjahr 2023, insbesondere auch keine auf die Höhe der gewährten oder geschuldeten Vergütung. Der bestehende Vorstandsdienstvertrag mit Wolfgang Ehrk wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2023 um weitere 2 Jahre verlängert und endet am 31. Dezember 2024.
Der Aufsichtsrat hat für das Berichtsjahr geprüft, dass die im Vergütungssystem des Vorstands 2022 festgesetzte Maximalvergütung auf Basis der zufließenden Beträge für die amtierenden Mitglieder des Vorstands, nämlich brutto 1,2 Mio. EUR für den Vorsitzenden des Vorstands und brutto 800 T EUR für ordentliche Vorstandsmitglieder, im Berichtszeitraum nicht überschritten wurde. Ausweislich der nachstehend dargestellten konkreten Vergütungstabellen war dies für die derzeit amtierenden Vorstandsmitglieder nicht der Fall. Dr. Britta Giesen ist eine Vergütung in Höhe von 695 T EUR zugeflossen. Wolfgang Ehrk flossen 571 T EUR zu. Die erhöhten Maximalvergütungsbeträge des Vergütungssystems des Vorstands 2023 gelten erst für das Berichtsjahr 2024.
Sofern nachfolgend nicht anders angegeben, entsprechen die aktuell bestehenden Vorstandsdienstverträge dem verabschiedeten Vergütungssystem.
Festvergütung und Sachbezüge
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine jährliche Festvergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende ausbezahlt wird. Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Zahlung der Vergütung maßgeblichen Geschäftsjahres, wird die Festvergütung für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gezahlt.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Vorstands Sachbezüge, insbesondere in Form von zur Verfügung gestellten Firmenwagen, Auslagen- und Reisekostenersatz sowie einer Unfallversicherung. Die Gesellschaft hat zugunsten der Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die einen gesetzlich vorgeschriebenen Selbstbehalt in Höhe von 10 % der Schadenssumme, maximal bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vorsieht (§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG). Darüber hinaus stellt die Gesellschaft der Vorstandsvorsitzenden Dr. Britta Giesen in bestimmten Fällen einen Fahrer. Die Nebenleistungen sind von den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich selbst zu versteuern. Davon abweichend besteht in Bezug auf die Gestellung eines Fahrers für Dr. Britta Giesen eine Nettoentgeltvereinbarung, sodass die Versteuerung in diesem Fall von der Gesellschaft getragen wird.
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängigen Bestandteile der Vorstandsvergütung setzen sich aus einer jahresbezogenen Tantieme (" Zieltantieme") und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, die auf einen dreijährigen Bemessungszeitraum bezogen ist (Long Term Incentive, kurz "LTI"), zusammen.
Zieltantieme
Die Zieltantieme soll Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf ausgerichtet, den Unternehmenswert zu steigern.
Die Zieltantieme der Vorstandsmitglieder beträgt bei vollständiger Zielerreichung für die Vorstandsvorsitzende Dr. Britta Giesen 220 T EUR und für Wolfgang Ehrk als weiteres Vorstandsmitglied 140 T EUR. Dabei ist anzumerken, dass maximal die genannten Beträge als Zieltantieme verdient werden können und dass die Zieltantieme auch bis auf einen Minimalwert von null absinken kann. Die Zieltantieme wird vom Aufsichtsrat, unterstützt durch den Personalausschuss, entsprechend der Erreichung der mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Leistungskriterien nach Ablauf des Berichtszeitraums festgesetzt, indem der Grad der tatsächlichen Zielerreichung ermittelt und in das Verhältnis zur angenommen Zielerreichung von 100 % gesetzt wird. Die Zieltantieme wird im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung für das jeweils vorausgegangene Jahr ausbezahlt.
Die Ermittlung der Zieltantieme für das Berichtsjahr basierte auf den zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Zielvereinbarungen.
Die Zusammensetzung der gewährten und geschuldeten Vergütung in Bezug auf die Zieltantieme 2022, also die diesbezüglich zugeflossenen Beträge im Jahr 2023, basiert auf den nachfolgend dargestellten individuellen Zielvereinbarungen, den jeweiligen Gewichtungen und den sich daraus ergebenden Zielerreichungsgraden. Dabei werden alle amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder aufgeführt, die im Berichtsjahr eine diesbezügliche variable Vergütung erhalten haben.
Die vereinbarten individuellen Zielvorgaben des Jahres 2022 entsprechen sowohl den Vorgaben des Vergütungssystems für den Vorstand 2022 als auch dem Vergütungssystem für den Vorstand 2023. Zukünftig wird die Zieltantieme entsprechend der Vorgaben des Vergütungssystems für den Vorstand 2023 ausgestaltet.
Die Auszahlung der Zieltantieme 2022 wurde nach der Hauptversammlung am 2. Mai 2023 vorgenommen. Noch während der Erstellung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2023 hat sich der Personalausschuss und im Anschluss daran auch der Gesamtaufsichtsrat außerdem mit der Bewertung der Zieltantieme für das Jahr 2023 beschäftigt. Die individuellen Zielvereinbarungen, die jeweiligen Gewichtungen und die sich daraus ergebenden vorläufigen Zielerreichungsgrade ergeben sich aus nachfolgender Übersicht.
Mit Dr. Britta Giesen wurde am 9. April 2024 einvernehmlich ein Aufhebungsvertrag geschlossen. Die Regelungen aus diesem Vertrag haben sich auf die Höhe der Vergütung im Jahr 2023 nur insoweit ausgewirkt, als der Aufsichtsrat im Zuge dieser Gesamtvereinbarung die Zielerreichungsgrade für die Zieltantieme 2023 von Dr. Britta Giesen verbindlich, aber abweichend vom sonstigen Festlegungsprozess, geregelt hat. Auf dieser Grundlage ergaben sich bei ihr für die nichtfinanziellen Zielvorgaben zur Erarbeitung und Vorschlag einer CSR-Strategie, zur Umsetzung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes und zur Durchführung von Kunden-/Lieferantenbesuchen Zielerreichungsgrade von jeweils 100 %.
Wolfgang Ehrk erfüllte das Ziel zur Erarbeitung und Vorschlag einer CSR-Strategie zu 91 %, das Ziel zur Durchführung von Kunden-/Lieferantenbesuchen zu 92 % und das Ziel zur Durchführung von Kapazitätserweiterungen an vier wesentlichen Produktionsstandorten zu 100 %.
Bei den individuellen Zielvorgaben im Hinblick auf die erfolgreiche Implementierung eines ERP-Systems bei zwei US-Tochtergesellschaften lag der Zielerreichungsgrad bei 60 % (Dr. Britta Giesen) beziehungsweise bei 68 % (Wolfgang Ehrk). Ursächlich für die reduzierte Zielerreichung waren vor allem die nachteiligen Auswirkungen der Implementierung auf die Dokumentation und die Übernahme der Inventurergebnisse.
Die genannten Beträge wurden als Rückstellung für die Zieltantieme 2023 im Jahresabschluss erfasst. Langfristige variable Vergütungskomponente/LTI
Darüber hinaus erhält jedes Vorstandsmitglied am Ende eines dreijährigen Bemessungszeitraums eine langfristige variable Vergütung (Long-Term Incentive oder "LTI") in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter, zu Beginn eines jeden dreijährigen Bemessungszeitraumes festgelegter Ziele. Dazu wird dem Vorstandsmitglied zum 1. Januar eines jeden Kalenderjahres innerhalb des dreijährigen Bemessungszeitraums ein in Euro zu bemessender Ausgangswert der langfristigen variablen Bruttovergütung zugeteilt ("zugeteilter Ausgangswert").
Ob und in welcher Höhe hieraus am Ende eines dreijährigen Bemessungszeitraums eine Auszahlung des LTI erfolgt, bestimmt sich im Ausgangspunkt - mit je hälftiger Gewichtung - zum einen nach Maßgabe der EBITDA-Entwicklung der Gesellschaft sowie zum anderen nach der Entwicklung eines oder mehrerer, für den jeweiligen Bemessungszeitraum festgesetzten bzw. festgesetzter Key Performance Indicators.
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Um der nachhaltigen Unternehmensentwicklung über den gesamten dreijährigen Bemessungszeitraum Rechnung zu tragen, unterliegt die Summe der zugeteilten Ausgangswerte zum Abschluss eines jeden Bemessungszeitraums einer Validierung. Diese Validierung wurde in dem bisherigen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands 2022 in der Weise vorgenommen, dass das im Jahresdurchschnitt erzielte EBIT ins Verhältnis zu einer im Vorfeld vom Aufsichtsrat definierten Ziel-EBIT-Kennzahl gesetzt wird. Weicht das durchschnittliche EBIT des dreijährigen Bemessungszeitraums von dem Ziel-EBIT insofern ab, als dass es weniger als 75 % beträgt, entfällt jegliche Zahlung unter dem LTI. Liegt das durchschnittliche EBIT zwischen 75 % und dem Betrag des Ziel-EBIT, erfolgt eine anteilige Anpassung. Überschreitet das durchschnittliche EBIT im dreijährigen Bemessungszeitraum das Ziel-EBIT, wird diese Outperformance mit einem anteiligen Zuschlag auf den vertraglich vereinbarten Brutto-LTI-Betrag belohnt, der maximal 25 % des Ausgangswerts betragen kann. Daraus ergibt sich ein maximaler Auszahlungsbetrag in Höhe von 125 % des Ausgangswerts.
Diese Validierung gilt für alle amtierenden Vorstandsmitglieder für jeden dreijährigen Bemessungszeitraum ab dem Jahr 2021 und findet für die derzeitigen Vorstandsmitglieder für die Dauer ihrer derzeit bestehenden Vorstandsdienstverträge Anwendung. Zukünftige Vorstandsdienstverträge (so insbesondere der ab dem 1. Januar 2024 geltende Vorstandsdienstvertrag von Dr. Britta Giesen) werden dem Validierungsprozess des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands 2023 folgen. Dieser Validierungsprozess sieht vor, dass der Aufsichtsrat anstatt eines Ziel-EBIT einen CO[2]-Höchstausstoß für den Standort Asslar festsetzt. Je nach Erreichung der entsprechenden Zielparameter über den nachfolgenden dreijährigen Bemessungszeitraum findet eine Einwertung des jeweils erreichten Zielerreichungsgrades statt. Liegt der CO[2]-Ausstoß niedriger als der definierte CO[2]-Höchstausstoß, wird der Auszahlungsbetrag am Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums umgekehrt proportional und linear entsprechend des niedrigeren tatsächlichen CO[2]-Ausstoßes erhöht. Liegt der tatsächliche CO[2]-Ausstoß höher, findet eine Reduzierung des Auszahlungsbetrages statt. Eine Outperformance ist analog des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands 2022 auf maximal 125 % begrenzt. Gleichzeitig führt eine Überschreitung des CO[2]-Höchstausstoßes am Standort Asslar um mehr als 125 % zu einem vollständigen Entfall des LTI.
Die vertraglich vereinbarte Zielvergütung innerhalb des LTI liegt, eine vollständige Zielerreichung ohne Berücksichtigung eines Outperformance-Zuschlags vorausgesetzt, nach drei Jahren bei 230 T EUR für Dr. Britta Giesen und 160 T EUR für Wolfgang Ehrk als weiteres Vorstandsmitglied. Dabei ist anzumerken, dass maximal die genannten Beträge verdient werden können (ohne Outperformance-Zuschlag) und dass die Zielvergütung auch bis auf einen Minimalwert von null absinken kann.
Die langfristige variable Vergütung wird unter den zuvor beschriebenen Voraussetzungen endgültig allerdings erst am Ende des jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraums festgesetzt. Die Auszahlung der 2020 zugesagten langfristigen variablen Vergütung kann somit erstmals nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022 erfolgen. Die Auszahlung der 2021 zugesagten langfristigen Vergütung kann entsprechend erstmals nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 vorgenommen werden. Davon abweichend gibt es im Fall der Beendigung der Dienstverträge gesonderte Fälligkeitsregelungen, die besagen, dass auch die LTI nach der Hauptversammlung ausgezahlt werden, die über das dem letzten Dienstjahr entsprechende Geschäftsjahr beschließt.
Die Zusammensetzung der gewährten und geschuldeten Vergütung in Bezug auf die verschiedenen LTIs, also die diesbezüglich zugeflossenen Beträge im Jahr 2023, basiert auf individuellen Zielvereinbarungen, den jeweiligen Gewichtungen und den sich daraus ergebenden Zielerreichungsgraden. Im Berichtsjahr 2023 wurde erstmals an Wolfgang Ehrk eine langfristige variable Vergütung nach Maßgabe der vorgenannten Ausführungen ausgezahlt, die sich wie folgt zusammensetzt: Noch während der Erstellung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2023 hat sich der Personalausschuss und im Anschluss daran auch der Gesamtaufsichtsrat außerdem mit der Bewertung der LTI-Zielerreichung für das Jahr 2023 beschäftigt. Die individuellen Zielvereinbarungen, die jeweiligen Gewichtungen und die sich daraus ergebenden Zielerreichungsgrade ergeben sich aus nachfolgender Übersicht. Auch hier ist zu beachten, dass die Zielerreichungsgrade bei Dr. Britta Giesen durch den am 9. April 2024 geschlossenen Aufhebungsvertrag vom Aufsichtsrat abschließend festgesetzt wurden. Das umsatz- und ertragsseitig erfolgreiche Geschäftsjahr der Gesellschaft führte auch im Rahmen der LTI zu einer vollständigen beziehungsweise annähernd vollständigen Zielerreichung der Vorstandsmitglieder bezogen auf alle laufenden LTI-Dreijahreszyklen. Insofern wurden die finanziellen Zielvorgaben bezogen auf die Steigerung des EBITDA über ein definiertes Niveau beziehungsweise über das Vorjahresniveau von allen Vorstandsmitgliedern zu 100 % beziehungsweise zu 94 % erfüllt. Ebenso verhielt es sich bei den finanziellen Zielsetzungen im Hinblick auf die Steigerung des Pro-Kopf-Konzernumsatzes (LTI Dr. Britta Giesen 2021-2023) und die Steigerung des Umsatzes im Service-Geschäft (LTI 2022-2024). Die Zielsetzung der Erhöhung der Produktivität von Mitarbeitenden um jährlich 3 % (LTI Wolfgang Ehrk 2021-2023) und die Reduktion der umsatzbezogenen CO2-Emissionen sowie die Erreichung einer definierten Anzahl von erfolgreichen Qualifizierungen von Neuentwicklungen bei Kunden (LTI 2022-2024 beziehungsweise LTI 2023-2025 bei beiden Vorstandsmitgliedern) wurde von den Vorstandsmitgliedern ebenso vollumfänglich erfüllt. Die im jeweiligen Dreijahreszeitraum positive Ergebnisentwicklung war auch für die Erfassung der vorläufigen Outperformance-Zuschläge ursächlich, die für beide Dreijahreszeiträume 2021-2023 und 2022-2024 Anwendung findet.
Die genannten Beträge wurden als Rückstellung für die Vergütung der jeweiligen LTIs für das Jahr 2023 im Jahresabschluss erfasst.
Gesamte Höhe der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2023
In der nachfolgenden Tabelle sind die jedem einzelnen Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 gewährten und geschuldeten Gesamtzuwendungen, also die im Geschäftsjahr 2023 und im Vergleichsjahr tatsächlich zugeflossenen Gesamtzuwendungen individuell für alle amtierenden und ehemaligen Vorstandsmitglieder, die im Berichtsjahr eine Vergütung erhielten, dargestellt. Die Zuflüsse und Zuwendungen werden zu den entsprechenden Referenzwerten des Geschäftsjahres 2022 ins Verhältnis gesetzt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. Ergänzend werden nachfolgend die im Berichtsjahr 2023 aufwandswirksam im Jahres- und Konzernabschluss erfassten Vergütungen der amtierenden Vorstandsmitglieder dargestellt. Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die nachfolgende Mehrjahresübersicht stellt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr zugeflossenen Vergütung der im Berichtsjahr aktiven Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütung des vorhergehenden Geschäftsjahrs, sowie zu der Vergütung des oberen Führungskreises der Gesellschaft (nach Maßgabe des Vergütungssystems), der übrigen Belegschaft der Pfeiffer Vacuum Gruppe sowie ausgewählter Ertragskennziffern der Pfeiffer Vacuum Gruppe dar. Die der Übersicht zugrunde gelegten Bezüge der Vorstandsmitglieder entsprechen den im betreffenden Geschäftsjahr und im Vorjahr jeweils insgesamt zugeflossenen Beträgen. Versorgungszusagen zugunsten der Mitglieder des Vorstands
Für Dr. Britta Giesen besteht eine Versorgungszusage in Form eines jährlichen fixen Beitrags zu einer Unterstützungskasse in Höhe von 50 T EUR. Eine analog strukturierte Zusage mit einem fixen Jahresbeitrag in Höhe von 25 T EUR besteht seit dem 1. Januar 2023 für Wolfgang Ehrk. Die Leistungen der Unterstützungskasse werden über eine Rückdeckungsversicherung einer Lebensversicherung, die an das jeweilige Vorstandsmitglied verpfändet ist, finanziert.
Weitere Leistungen an ehemalige Mitglieder des Vorstands
Es bestehen endgehaltsabhängige Versorgungszusagen gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern. Die auf diesen Personenkreis entfallenden IFRS-Nettopensionsaufwendungen des abgeschlossenen Geschäftsjahres belaufen sich auf 180 T EUR (Vorjahr: 840 T EUR).
Nach einer Rückführung von 377 T EUR im Jahr 2022 wurde im Jahr 2023 insgesamt eine Rückführung vom Pfeiffer Vacuum Trust e. V. in Höhe von 308 T EUR vorgenommen. Die für ehemalige Vorstandsmitglieder bestehende Nettopensionsverpflichtung (IFRS) beträgt 6.591 T EUR (Vorjahr: 4.947 T EUR). Die laufenden Pensionen im Jahr 2023 betrugen 489 T EUR (Vorjahr: 468 T EUR). Davon entfallen 87 T EUR auf Dr. Matthias Wiemer, Mitglied des Vorstands bis 30. Juni 2019 (Vorjahr: 87 T EUR).
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VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine fixe Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird. Am 12. Mai 2021 stimmte die Hauptversammlung dem vorgelegten Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu und setzte in Übereinstimmung damit die Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 neu fest.
Danach erhält nunmehr jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 45 T EUR. Die oder der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung in Höhe von 105 T EUR, sein oder ihr Stellvertreter erhält eine Grundvergütung in Höhe von 70 T EUR. Zusätzlich zu ihrer Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats erstmals für die Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats jährlich:
===
. als einfaches Mitglied eines Ausschusses jeweils 5 T EUR, und . als Vorsitzende:r des Prüfungsausschusses 15 T EUR und als Vorsitzende:r eines anderen Ausschusses jeweils
10 T EUR.
===
Diese zusätzliche Vergütung fällt nicht an, sofern in dem Geschäftsjahr keine Sitzung des jeweiligen Ausschusses stattgefunden hat.
Sofern Aufsichtsratsmitglieder während eines Geschäftsjahres neu gewählt werden oder aus sonstigem Grund ausscheiden, wird die Vergütung zeitanteilig gezahlt.
Die Zusammensetzung der aufwandswirksam in den Jahren 2023 und 2022 erfassten Aufsichtsratsvergütung stellt sich wie folgt dar: Ergänzend stellen wir nachfolgend die in den Jahren 2023 und 2022 gewährte und geschuldete, also die tatsächlich geflossene, Vergütung dar. Entsprechend der Beschlussfassung der Hauptversammlung wurde die auf das Jahr 2021 entfallende Vergütung im Januar 2022 an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgezahlt. Daher ist im Jahr 2021 grundsätzlich keine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ausgezahlt worden. Davon abweichend wurde die Vergütung der Aufsichtsratsvorsitzenden Ayla Busch für das Jahr 2020 erst im Januar 2021 ausgezahlt. Alle Aufsichtsratsmitglieder erhielten ihre Vergütung für 2021 wie oben ausgeführt im Jahr 2022. Ebenso verhält es sich mit der Vergütung des Jahres 2022, die den Aufsichtsratsmitgliedern erst zu Beginn des Jahres 2023 ausgezahlt wurde.
Aus rechentechnischen Gründen können in den in diesem Dokument dargestellten
Informationen Rundungsdifferenzen auftreten. Asslar, den 7. Mai 2024 Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Pfeiffer Vacuum Technology AG, Aßlar, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Frankfurt am Main, den 7. Mai 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
===
Dirk Wolfgang Fischer ppa. Samuel Artzt Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
III. Weitere Hinweise und Informationen für die Aktionäre
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen
und Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
Der Vorstand hat auf der Grundlage von § 118a AktG in Verbindung mit § 12 Abs. 10 der Satzung
entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
1. durchzuführen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Pfeiffer Vacuum
Technology AG, Berliner Straße 43, 35614 Aßlar. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der
Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Passwortgeschützter Online-Service (InvestorPortal), Übertragung der Hauptversammlung und elektronische
Zuschaltung
Die Gesellschaft hat einen passwortgeschützten Online-Service für die Hauptversammlung eingerichtet ("
InvestorPortal"). Das InvestorPortal ist über die Internetseite der Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
erreichbar und kann voraussichtlich ab Freitag, den 14. Juni 2024, genutzt werden.
Die gesamte Hauptversammlung wird am Freitag, den 5. Juli 2024, ab 10:00 Uhr MESZ live in Bild und Ton
über das InvestorPortal übertragen.
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (dazu Ziffer 4 dieses Abschnitts) bzw. deren Bevollmächtigte können
2. über das InvestorPortal die Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen und Aktionärsrechte ausüben.
Sie können hier gemäß dem hierfür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihr Stimmrecht wahrnehmen,
Vollmachten erteilen, Stellungnahmen einreichen, ihr Auskunftsrecht im Wege der elektronischen
Kommunikation und ihr Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation ausüben oder
Widerspruch zum Protokoll erklären (dazu noch Ziffern 5 und 6 dieses Abschnitts).
Für die Nutzung des InvestorPortals sind Zugangsdaten erforderlich, welche der Anmeldebestätigung zu
entnehmen sind, die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten zugesandt wird. Mit
diesen Zugangsdaten müssen sich die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
einloggen.
Die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung erfolgt in Form der elektronischen Zuschaltung zu der
Hauptversammlung. Bei Nutzung des InvestorPortals während der Dauer der Hauptversammlung am 5. Juli 2024
sind die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen
Hauptversammlung zugeschaltet.
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und
weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung - insbesondere die nach § 124a AktG
zugänglich zu machenden Unterlagen - sind ab dem Datum der Einberufung und während der Dauer der
===
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===
Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
3. zugänglich.
Etwaige im Vorfeld der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige
Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die vorstehende
Internetseite zugänglich gemacht. Gleiches gilt - nach der Hauptversammlung - auch für die
Abstimmungsergebnisse.
Über die vorstehende Internetseite der Gesellschaft ist auch das InvestorPortal erreichbar, das den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten unter anderem die Möglichkeit bietet,
die gesamte Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen (dazu Ziffer 2 dieses Abschnitts).
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte und insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
sind gemäß § 12 Abs. 4 und 5 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachweisen, indem sie einen von ihrem depotführenden Institut (Letztintermediär) in Textform (§ 126b BGB)
erstellten besonderen Nachweis über ihren Anteilsbesitz übermitteln. Ein in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch
den
Letztintermediär reicht zum Nachweis aus.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 28. Juni 2024, 24:00
Uhr MESZ, unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 121 Abs. 7 AktG auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf Donnerstag, den 13. Juni 2024, 24:00
Uhr MESZ, ("Nachweisstichtag") zu beziehen. Diesem kürzlich entsprechend geänderten und vorliegend
maßgeblichen Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG entspricht weiterhin - materiell unverändert - der in
§ 12 Abs. 5 Satz 2 der Satzung genannte Stichzeitpunkt, wonach sich der Nachweis auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat (siehe dazu auch Tagesordnungspunkt 6, unter welchem die
4. Anpassung der Satzung an den geänderten Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG vorgesehen ist).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme und die Ausübung der Aktionärsrechte nur derjenige
als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts fristgerecht nachgewiesen hat ("ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre").
Bedeutung des Nachweisstichtages
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts gegenüber der Gesellschaft
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt),
soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf eine etwaige Dividendenberechtigung.
Anmeldebestätigung und Zugangsdaten für die Nutzung des InvestorPortals
Nach dem fristgerechten Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem jeweiligen
Aktionär oder seinem Bevollmächtigten eine Anmeldebestätigung mit den für die Nutzung des InvestorPortals
erforderlichen Zugangsdaten sowie mit Formularen für Vollmachtserteilung an Dritte und die Vollmachts-
und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übersandt.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung
Briefwahl
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege
der Briefwahl abgeben.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen vor der Hauptversammlung in Textform
(§ 126b BGB) unter der nachfolgenden Adresse erfolgen:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Auf diesem Übermittlungsweg abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft aus
organisatorischen Gründen bis spätestens Donnerstag, den 4. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ,
zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie auch in der gleichen Weise geändert oder
widerrufen werden.
a)
Aus abwicklungstechnischen Gründen sollte für die Briefwahl in Textform das dafür von der
Gesellschaft bereitgestellte Formular genutzt werden. Dieses Formular wird den
ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären mit der Anmeldebestätigung zugesandt und ist auch
über die Internetseite der Gesellschaft unter
group.pfeiffer-vacuum.com/hauptversammlung
abrufbar.
Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann zum anderen vor und während der Hauptversammlung unter
Nutzung des InvestorPortals (dazu Ziffer 2 dieses Abschnitts) gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren erfolgen ("elektronische Briefwahl"). Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der
elektronischen Briefwahl über das InvestorPortal ist voraussichtlich ab dem 14. Juni 2024
bis zu dem in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Juli 2024 durch die
Versammlungsleiterin für die jeweilige Abstimmung angekündigten Zeitpunkt möglich. Über das
InvestorPortal können Aktionäre und deren Bevollmächtigte auch während der Hauptversammlung
bis zu diesem Zeitpunkt etwaige zuvor im Wege der Briefwahl - auch auf anderem Wege -
erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können sich bei der Ausübung
des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
vertreten lassen ("Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft").
Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche
und eindeutige Weisungen der Aktionäre für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie
können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine
ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen,
zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 27, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
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PFEIFFER VACUUM TECH.O.N. | 691660 | Frankfurt | 157,000 | 20.06.24 08:04:59 | -1,000 | -0,63% | 0,000 | 0,000 | 157,000 | 157,000 |
