DJ EQS-HV: Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
===
EQS-News: Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 15.05.2024 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-02 / 15:09 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Ludwig Beck am Rathauseck -Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft München - ISIN DE0005199905 / Wertpapier-Kenn-Nr.
519 990 -
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 15. Mai 2024, 10:00 Uhr, in München
ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der physischen Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters) abgehalten wird.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung
Der Vorstand hat auf Grundlage von § 13 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft entschieden, dass die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten wird. Eine physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.
Die gesamte Hauptversammlung wird im zugangsgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ("
Online-Service") unter
I.
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
in Bild und Ton übertragen.
Die Hauptversammlung findet in Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder
Vorstands, des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie eines mit der Niederschrift der
Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Marienplatz 11, 80327
München, statt. Hierbei handelt es sich um den Ort der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinn. Auch
die weiteren Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen an der Hauptversammlung persönlich teil, und zwar im
benachbarten Raum.
II. Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für
die Gesellschaft und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023,
1. sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr
2023
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 in
Höhe von EUR 554.250,00 wie folgt zu verwenden:
2.
- Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,15 je Stückaktie (ISIN DE0005199905)
auf 3.695.000 Stückaktien EUR 554.250,00
===
Entlastung der Mitglieder des Vorstands 3. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des
Prüfers zur etwaigen prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2024 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl & Partner GmbH mit Sitz in München zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2024 und 2025 zu bestellen, sofern
eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung 5. (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran
hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rödl & Partner GmbH mit Sitz in München und die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Baker Tilly Gmbh & Co. KG
mit Sitz in München für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für
die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rödl & Partner GmbH mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung der Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
Billigung des Vergütungsberichts
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor, dass Vorstand und
Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu
erstellen und diesen gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Beschlussfassung über dessen
Billigung vorzulegen haben.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ("Vergütungsbericht 2023") wurde gemäß § 162 Abs. 3
AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1
und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts 2023 ist dem
Vergütungsbericht beigefügt. 6.
Der Vergütungsbericht 2023 mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in dieser Einladung in Abschnitt
III. abgedruckt und ist seit Einberufung der virtuellen Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf auch im
Internet unter
https://kaufhaus.ludwigbeck.de/unternehmen/investor-relations/corporate-events/hauptversammlung
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
2023 zu billigen.
Änderung der Satzung in § 15 Abs. 1 Satz 3 zur Anpassung der Satzungsbestimmung an die gesetzliche
Regelung
Durch das am 14.12.2023 im Bundesgesetzblatt (BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) veröffentlichte
Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde
§ 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert. Der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung muss sich nunmehr nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung beziehen, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die
Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zwecke der Angleichung an die Definition des
Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von
Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)
und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die
Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der eben genannten Frist ist
damit nicht verbunden.
Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut ist eine Anpassung von § 15 Abs. 1 Satz 3 der
Satzung erforderlich. 7.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
In § 15 Abs. 1 Satz 3 der Satzung werden die Wörter "Beginn des 21." durch die Wörter
Geschäftsschluss des 22." ersetzt.
In seiner geänderten Fassung lautet § 15 Abs. 1 der Satzung dementsprechend wie folgt:
===
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der
(1) Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Fristvorschriften in Textform rechtzeitig zugehen.
Der Nachweis ist durch einen auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung
bezogenen Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform zu führen, wobei ein Nachweis durch den
Letztintermediär (z.B. das depotführende Kreditinstitut) gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreicht.
III. Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht Vergütungsbericht 2023
===
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht 2023 hat folgenden Inhalt:
Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind Vorstand und Aufsichtsrat der LUDWIG BECK am Rathauseck - Textilhaus Feldmeier Aktiengesellschaft ("LUDWIG BECK AG") auch für das Geschäftsjahr 2023 verpflichtet, einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Der Abschlussprüfer hat den nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG geprüft und einen Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts erstellt. Der Vermerk über die Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
===
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat der LUDWIG BECK AG hat in seiner Sitzung vom 24. März 2021 ein System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der Ludwig Beck AG (das "Vergütungssystem") beschlossen. Das Vergütungssystem
entspricht den Anforderungen des § 87a Abs. 1 AktG und berücksichtigt die diesbezüglichen Empfehlungen
I. des Deutscher Corporate Governance Kodex. Das Vergütungssystem wurde in der Hauptversammlung am 17. Mai
2021 mit einer Mehrheit von 99,02 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem gilt für alle
Vergütungsentscheidungen des Aufsichtsrats (insbesondere den Neuabschluss und die Verlängerung von
Vorstands-Anstellungsverträgen sowie die Änderung bestehender oder künftiger
Vorstands-Anstellungsverträge), die nach der ordentlichen Hauptversammlung 2021 getroffen werden.
Abweichungen vom Vergütungssystem hat es im Geschäftsjahr 2023 nicht gegeben.
Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem der LUDWIG BECK AG ist insgesamt auf eine langfristige und nachhaltige
Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es setzt für die einzelnen Vorstandsmitglieder und den Vorstand in
seiner Gesamtheit durch eine gewichtige variable Vergütung deutliche Leistungsanreize, ohne dadurch
unverhältnismäßige Risiken zu begründen.
1. Die Vorstandsmitglieder erhalten eine feste Grundvergütung und eine variable Vergütung. Die variable
Vergütung teilt sich in einen auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhenden Long Term Incentive
("LTI") und eine im Ermessen des Aufsichtsrats stehende Sondertantieme als Short Term Incentive ("STI")
auf. Des Weiteren werden den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen gewährt.
Der Schwerpunkt der Vergütung liegt auf der festen Grundvergütung. Innerhalb der variablen Vergütung
liegt der Schwerpunkt auf dem LTI, zumal der STI nicht regelmäßig, sondern nur im Ausnahmefall zur
Honorierung besonderer Leistungen gewährt wird.
Vergütung und Geschäftsstrategie
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der
LUDWIG BECK AG ausgerichtet. LUDWIG BECK strebt die dauerhafte Festigung seiner vorderen Position unter
den führenden Modekaufhäusern Deutschlands an. Oberstes Strategieziel der LUDWIG BECK AG ist dabei die
nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch profitables Wachstum, sowohl online als auch
stationär. Das Vergütungssystem fördert die Umsetzung dieser Strategie durch ambitionierte
Performance-Ziele. Insbesondere der LTI ist auf ein kontinuierliches und nachhaltiges Umsatzwachstum bei
gleichzeitiger Steigerung der Profitabilität ausgerichtet und trägt damit zu einer positiven,
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und zur Erreichung des obersten Strategieziels maßgeblich bei.
Die folgende Übersicht enthält eine stichwortartige Beschreibung der wesentlichen in den folgenden
Abschnitten im Einzelnen erläuterten Vergütungsbestandteile sowie Erläuterungen, wie die Vergütung die
langfristige Entwicklung der Gesellschaft und die Unternehmensstrategie fördert:
Vergütungsbestandteil Ausgestaltung Strategiebezug
Feste Grundvergütung
fixe Vergütung, die in zwölf
Festes Jahresgehalt gleichen Raten jeweils am
Monatsende bezahlt wird.
Dienstwagen, dienstliches Gewinnung und Bindung qualifizierter
Mobiltelefon, dienstliches Vorstandsmitglieder durch Gewährung einer
Tablet, Versicherungsschutz wettbewerbsfähigen Vergütung
Nebenleistungen (Unfallversicherung und D&
O-Versicherung) sowie Zuschuss
zur Kranken- und
Pflegeversicherung
Variable Vergütung
Nur im Ausnahmefall nach dem Incentivierung der Vorstandsmitglieder durch
. Ermessen des Aufsichtsrats . Honorierung besonderer Leistungen
gewährte Sondertantieme
Abhängig vom Erreichen
. besonderer finanzieller und
besonderer nichtfinanzieller
Ziele
2. Anteil an der Anreiz für Vorstandsmitglieder durch das
. Ziel-Gesamtvergütung: 0% bis 50 Erreichen besonderer finanzieller Ziele (etwa
STI (Sondertantieme) % eines unerwartet hohen Konzernumsatzes oder
Konzernergebnisses) oder besonderer
Auszahlung am Ende des . nichtfinanzieller Ziele (persönliche oder
Kalendermonats, in dem der kollektive Leistungen der Vorstandsmitglieder
Aufsichtsrat die Entscheidung oder Nachhaltigkeitsaspekte) zur Erreichung
. über die Gewährung der der Strategieziele von LUDWIG BECK
Sondertantieme getroffen hat, beizutragen
frühestens zehn Tage nach
Feststellung
. des Jahresabschlusses für das
betroffene Geschäftsjahr in bar
. Variable Vergütung mit
langfristiger Anreizwirkung
Abhängig von der
durchschnittlichen
. Konzernumsatzrendite der
Gesellschaft während der Anreize zur Förderung der nachhaltigen
letzten drei Geschäftsjahre Steigerung des Unternehmenswerts durch
LTI profitables Wachstum bei gleichzeitiger
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 02, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)