DJ EQS-News: Mitteilung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Multitude SE

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EQS-News: Multitude SE / Schlagwort(e): Hauptversammlung
Mitteilung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Multitude SE
2024-07-03 / 07:30 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MITTEILUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER MULTITUDE SE
Die Aktionäre der Multitude SE ("Gesellschaft" und/oder "Multitude") werden hiermit darüber informiert, dass am
21. August 2024 um 08:00 Uhr UTC (10:00 Uhr CEST) eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, stattfindet.
Die außerordentliche Hauptversammlung findet im ST Business Centre, 120, The Strand, Gzira, GZR 1027, Malta, statt.
Instruktionen für die Teilnahme sind in Abschnitt 3 dieser Mitteilung enthalten.
Die Hauptversammlung wird in englischer Sprache und persönlich abgehalten.
1 Tagesordnung der Hauptversammlung
An der Hauptversammlung werden die folgenden Tagesordnungspunkte behandelt:
Generelles:
1. Eröffnung der Hauptversammlung und Ernennung des Vorsitzenden
Die Ernennung des Vorsitzenden erfolgt gemäß Artikel 59 der Satzung der Gesellschaft (die "Satzung").
2. Quorum
Gemäß Artikel 56 der Satzung ist die Hauptversammlung beschlussfähig, wenn mindestens ein (1) Aktionär persönlich oder
durch einen Bevollmächtigten anwesend ist und das Recht hat, an der Hauptversammlung teilzunehmen und abzustimmen.
Besondere Angelegenheiten (außerordentliche Beschlüsse):
3. Genehmigung der Umwandlung der Gesellschaft in eine (maltesische) Public Limited Liability Company und
der damit verbundenen Änderung der Firma der Gesellschaft sowie der Änderung der Satzung der Gesellschaft
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ("Verwaltungsrat") stellt den Aktionären den Antrag, durch außerordentlichen
Beschluss die Umwandlung der Gesellschaft von einer Societas Europaea in eine Public Limited Liability Company ("p.l.c.
") im Sinne von Artikel 2 des Companies Act, Kapitel 386 des maltesischen Rechts (der "Companies Act") in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Artikel 66 der Verordnung (EG) Nr. 2571/2011 des Rates der Europäischen Union
in der geltenden Fassung (die "SE-Verordnung") zu genehmigen (die "Umwandlung").
In diesem Zusammenhang hat der Verwaltungsrat gemäß Artikel 66 der SE-Verordnung einen Entwurf des Umwandlungsplans
(der "Umwandlungsplan") und einen Bericht (der "Bericht des Verwaltungsrats") erstellt, um (a) die wirtschaftlichen und
rechtlichen Aspekte der Umwandlung zu erläutern und zu begründen und (b) die Auswirkungen der Umwandlung für die
Aktionäre und Arbeitnehmer der Gesellschaft zu definieren.
Vor der Hauptversammlung wird der Verwaltungsrat auch einen Bericht von PricewaterhouseCoopers Malta (als unabhängige
Sachverständige) einholen, der bestätigt, dass die Gesellschaft über Vermögenswerte verfügt, die mindestens ihrem
Kapital entsprechen (der "Sachverständigenbericht").
Die Aktionäre werden darüber informiert, dass der Umwandlungsplan derzeit vom maltesischen Handelsregister ("MBR") im
Hinblick auf die Veröffentlichung gemäß Artikel 66 der SE-Verordnung geprüft wird.
Darüber hinaus schlägt der Verwaltungsrat im Zusammenhang mit der Umwandlung vor, (1) den Namen der Gesellschaft von
'Multitude SE' in 'Multitude p.l.c.' zu ändern und (2) die derzeitige Satzung der Gesellschaft ('Memorandum and
Articles of Assocation', "M&A") in ihrer Gesamtheit zu ersetzen, um unter anderem die Änderung des Namens der
Gesellschaft widerzuspiegeln und die M&A mit den Anforderungen des Companies Act in Bezug auf Public Limited Liability
Company in Einklang zu bringen (die "revidierte M&A").
Der Verwaltungsrat beantragt der Hauptversammlung daher vor, folgenden außerordentlichen Beschluss zu fassen:
"(1) Dass die Umwandlung der Gesellschaft von einer Societas Europaea in eine (maltesische) Public Limited Liability
Company ("Umwandlung") gemäss Verordnung (EG) Nr. 2571/2011 des Rates der Europäischen Union, in der geltenden Fassung
(die "SE-Verordnung") hiermit genehmigt wird;
(2) Dass der Entwurf des Umwandlungsplans, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Umwandlung erläutert
und begründet werden und die Auswirkungen der Umwandlung auf die Aktionäre und Arbeitnehmer der Gesellschaft dargelegt
werden, hiermit genehmigt wird;
(3) Dass alle vorgeschlagenen Änderungen an der aktuellen Satzung der Gesellschaft ("aktuelle M&A") genehmigt werden
und dass die aktuelle Satzung in ihrer Gesamtheit durch die revidierte Satzung in der vorliegenden Form oder im
Wesentlichen in der gleichen Form ersetzt wird, wie sie den Aktionären zusammen mit der Einladung zur
ausserordentlichen Hauptversammlung übermittelt wurde ("revidierte M&A"); und
(4) Den Sekretär der Gesellschaft und/oder einen Verwaltungsrat der Gesellschaft, jeweils einzeln, zu ermächtigen:
i. alle Handlungen vorzunehmen und alle Dokumente zu unterzeichnen, die erforderlich sind, um diese
Beschlüsse zu vollziehen;
ii. alle vom maltesischen Handelsregister (Malta Business Registry) angeordneten Änderungen an den
revidierten M&A vorzunehmen;
iii. die revidierten M&A im Namen der Gesellschaft zu unterzeichnen;
iv. einen beglaubigten Auszug dieser Beschlüsse auszustellen; und
v. die revidierten M&A und den vorgenannten Auszug beim MBR und/oder jeder anderen zuständigen Behörde, in
Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen, einzureichen.
4. Genehmigung der Sitzverlegung der Gesellschaft in die Schweiz nach Abschluss der Umwandlung
Als Teil des umfassenderen Sitzverlegungsprojekts der Gesellschaft beantragt der Verwaltungsrat, dass die Gesellschaft,
vorbehaltlich der erfolgreichen Umsetzung der Umwandlung (d.h. der Umwandlung von Multitude von einer Societas Europaea
in eine maltesische Public Limited Liability Company), den Prozess der Sitzverlegung von Malta in die Schweiz in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Continuation of Companies Regulations (Subsidiary Legislation 386.05 des
maltesischen Rechts) und dem Schweizer Recht (insbesondere den einschlägigen Bestimmungen des Schweizer Bundesgesetzes
über das Internationale Privatrecht) einleitet. Der Verwaltungsrat nimmt ferner zur Kenntnis, dass die Sitzverlegung in
die Schweiz davon abhängt, dass (a) die Gesellschaft einen positiven Bescheid der FINMA erhält und (b) die Bescheide
der finnischen Steuerverwaltung rechtskräftig werden (dass heisst, dass gegen die Bescheide innerhalb der in der
Rechtsmittelbelehrung für jeden Bescheid angegebenen Frist keine Rechtsmittel beim Verwaltungsgericht Helsinki
eingelegt wurden, und im Falle eines Rechtsmittelverfahrens, ist der Bescheid rechtskräftig, wenn (i) gegen die
Entscheidungen des Verwaltungsgerichts Helsinki kein Rechtsmittel eingelegt wurde oder (ii) wenn das oberste
Verwaltungsgericht keine Berufung gegen die Entscheidungen zulässt und schließlich (iii) im Falle positiver Entscheide
des obersten Verwaltungsgerichts).
Der Gesellschaft wurde mitgeteilt, dass die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister des Kantons Zug,
Schweiz, als eine in der Schweiz fortbestehende Gesellschaft nach schweizerischem Recht weder die Kontinuität der
Gesellschaft beeinträchtigt noch das Vermögen der Gesellschaft berührt und die Gesellschaft alle ihre Vermögenswerte,
Rechte, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen behält.
In diesem Zusammenhang hat der Verwaltungsrat für die Aktionäre eine Tabelle erstellt, in der die Rechte von
Minderheitsaktionären nach maltesischem Recht mit denen von Minderheitsaktionären nach Schweizer Recht verglichen
werden (die "Vergleichstabelle").
Der Verwaltungsrat beantragt der Hauptversammlung daher, den folgenden außerordentlichen Beschluss zu fassen, der auch
die Genehmigung der revidierten Statuten in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesellschaftsrecht beinhaltet, die
mit dem Inkrafttreten der Sitzverlegung von Malta in die Schweiz in Kraft treten werden (die "Schweizer Statuten"):
"(1) Sitzverlegung von Malta nach Zug (Kanton Zug), Schweiz
Die Sitzverlegung der Gesellschaft von Malta nach Zug, Schweiz, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der
Continuation of Companies Regulations (Subsidiary Legislation 386.05 des maltesischen Rechts) und des schweizerischen
Rechts, vorbehaltlich (a) des Wirksamwerdens (d.h. sobald die revidierten Statuten der Gesellschaft vom maltesischen
Handelsregister (Malta Business Registry) eingetragen sind) der Umwandlung (d.h. der Umwandlung von Multitude von einer
Societas Europaea in eine maltesische Public Limited Liability Company), (b) dass die Rulings der Finnischen
Steuerverwaltung rechtskräftig werden (dass heisst, dass gegen die Bescheide innerhalb der in der Rechtsmittelbelehrung
für jeden Bescheid angegebenen Frist keine Rechtsmittel beim Verwaltungsgericht Helsinki eingelegt wurden, und im Falle
eines Rechtsmittelverfahrens, ist der Bescheid rechtskräftig, wenn (i) gegen die Entscheidungen des Verwaltungsgerichts
Helsinki kein Rechtsmittel eingelegt wurde oder (ii) wenn das oberste Verwaltungsgericht keine Berufung gegen die
Entscheidungen zulässt und schließlich (iii) im Falle positiver Entscheide des obersten Verwaltungsgerichts) und (c)
des Vorliegens eines positiven Bescheids der FINMA, zu genehmigen (die "Sitzverlegung");
(2) Änderung des Sitzes der Gesellschaft
Dass sich der neue Sitz der Gesellschaft nach der Sitzverlegung in der Stadt Zug (Kanton Zug, Schweiz) befinden wird;
(3) Änderung der Firma der Gesellschaft
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 03, 2024 01:31 ET (05:31 GMT)

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Die Änderung der Firma von Multitude p.l.c. zu Multitude AG (mit den Übersetzungen "Multitude Ltd" und "Multitude SA")
per Sitzverlegung zu genehmigen.
Infolgedessen und unter Berücksichtigung der Änderung des Sitzes der Gesellschaft gemäß Beschluss (2) oben, wird
Artikel 1 der Schweizer Statuten (wie in Beschluss (5) unten definiert) wie folgt lauten:
1 Firma und Sitz 1 Name and Registered Seat

Unter der Firma Under the corporate name of

Multitude AG                                            Multitude AG 
(Multitude Ltd)                                         (Multitude Ltd) 
(Multitude SA)                                          (Multitude SA) 

besteht mit Sitz in Zug auf unbestimmte Dauer eine      exists for an unlimited period of time a corporation limited by 
Aktiengesellschaft gemäss Art. 620 ff. des              shares according to art. 620 et seq. of the Swiss Code of 
Schweizerischen Obligationenrechts (OR) (die "          Obligations (CO) with registered seat in Zug (the "Company"). 

Gesellschaft").

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(4) Änderung des Zwecks der Gesellschaft

Die Änderung des Wortlauts des Gesellschaftszwecks in Artikel 2 der Schweizer Statuten (wie in Beschluss (5) unten definiert), per Sitzverlegung, wie folgt zu genehmigen:

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Zweck Purpose

^1 Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die    ^1 The purpose of the Company is to acquire, hold, manage, 
Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von in- und  exploit and sell, whether directly or indirectly, 
ausländischen Beteiligungen, ob direkt oder indirekt, unter  interests in participations in Switzerland and abroad, 
anderem an Unternehmen, die insbesondere in den Bereichen    inter alia in companies active among other things in 
Finanzdienstleistungen wie Verbraucherkrediten,              financial services, such as consumer credits, microcredits 
Mikrokrediten und anderen Krediten und Finanzierungen tätig  and other credits and financing, as well as to provide 

sind, sowie die Erbringung von Dienstleistungen, intern oder services internally or to other subsidiaries of the group
für andere Tochtergesellschaften des Konzerns, zu dem die to which the Company belongs
Gesellschaft gehört.
^2 The Company may acquire, hold, manage and sell

^2 Die Gesellschaft kann Beteiligungen an Gesellschaften     participations in companies of all kinds in Switzerland 
aller Art in der Schweiz und im Ausland erwerben, halten,    and abroad. 

verwalten und veräussern.
^3 The Company may also carry out any and all transactions

^3 Die Gesellschaft kann ausserdem alle Geschäfte            and enter into any and all agreements which serve directly 
abschliessen und Vereinbarungen eingehen, die direkt oder    or indirectly its corporate purpose or are directly 
indirekt dem Gesellschaftszweck dienen oder mit diesem in    related thereto. 

direktem Zusammenhang stehen.
^4 The Company may (directly or indirectly) grant loans or

^4 Die Gesellschaft kann ihren direkten oder indirekten      provide other types of financing to its direct or indirect 
Tochtergesellschaften (direkt oder indirekt) Darlehen oder   subsidiaries. The Company may grant guarantees, security 
andere Finanzierungen gewähren. Die Gesellschaft kann für    interests and other undertakings of any kind in respect of 
Verbindlichkeiten von solchen Gesellschaften Garantien,      obligations of such companies, including by means of 
Sicherheiten und andere Verpflichtungen jeglicher Art        fiduciary transfers or fiduciary assignments of, and 
gewähren, einschliesslich durch fiduziarische Übereignungen  pledges over, assets of the Company. The Company may 

oder Abtretungen von und Pfandrechten an Vermögenswerten der further operate or participate in cash pooling

Gesellschaft. Die Gesellschaft kann ferner ein Cash-Pooling  arrangements of any kind. Any transaction referred to in 
(jeglicher Art) betreiben oder daran teilnehmen. Jede in     this paragraph may be entered into irrespective of any 
diesem Absatz genannte Transaktion kann unabhängig von       concentration of risk and with or without any 
allfälligen Klumpenrisiken und mit oder ohne Gegenleistung   compensation. 
erfolgen.                                                    ^5 The Company may set up branch offices and subsidiaries 

in Switzerland and abroad and acquire, manage, hold and
^5 Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und sell real estate.
Tochtergesellschaften in der Schweiz und im Ausland
errichten und Grundstücke erwerben, halten, verwalten und
veräussern.
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(5) Generelle Revision der Statuten, insbesondere Anpassung der Statuten bezüglich Übereinstimmung mit der schweizerischen Gesetzgebung

Auf artikelweise Beratung zu verzichten und die revidierten Statuten, welche vollständig dem Schweizerischen Aktienrecht entsprechen (die "Schweizer Statuten"), per Sitzverlegung zu genehmigen. Der Schweizer Statuten liegen vor;

6) Anerkennung der schweizerischen Gesetzgebung als anwendbare bzw. massgebende Rechtsordnung

Die schweizerische Gesetzgebung (insbesondere das schweizerische Aktienrecht), per Sitzverlegung, als anwendbare bzw. massgebende Rechtsordnung, anzuerkennen;

7) Feststellungen über den Mittelpunkt der Geschäftstätigkeit

Den Mittelpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft, per Sitzverlegung, in Zug, Schweiz, zu beschliessen bzw. festzustellen;

8) Bestätigung der Wahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Verwaltungsratspräsidenten

8.1) Bestätigung von Ari Tiukkanen als Mitglied des Verwaltungsrats

Die Wahl von Ari Tiukkanen als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, zu bestätigen;

8.2) Bestätigung von Goutam Challagalla als Mitglied des Verwaltungsrats

Die Wahl von Goutam Challagalla als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, zu bestätigen;

8.3) Bestätigung von Jorma Jokela als Mitglied des Verwaltungsrats

Die Wahl von Jorma Jokela als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, zu bestätigen;

8.4) Bestätigung von Kristiina Leppänen als Mitglied des Verwaltungsrats

Die Wahl von Kristiina Leppänen als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, zu bestätigen;

8.5) Bestätigung von Lea Liigus als Mitglied des Verwaltungsrats

Die Wahl von Lea Liigus als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, zu bestätigen;

8.6) Bestätigung von Marion Khüny als Mitglied des Verwaltungsrats

Die Wahl von Marion Khüny als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, zu bestätigen;

8.7) Bestätigung und Wahl des Verwaltungsratspräsidenten

Die Wahl von Ari Tiukkanen als Verwaltungsratspräsident für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet, zu bestätigen;

9) Wahl des People and Culture Committee

9.1) Wahl von Ari Tiukkanen als Mitglied des People and Culture Committee

Die Wahl von Goutam Challagalla als Mitglied des People and Culture Committee für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet;

9.2) Wahl von Goutam Challagalla als Mitglied des People and Culture Committee

Die Wahl von Goutam Challagalla als Mitglied des People and Culture Committee für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet;

9.3) Wahl von Jorma Jokela als Mitglied des People and Culture Committee

Die Wahl von Jorma Jokela als Mitglied des People and Culture Committee für eine Amtszeit, die mit dem Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung endet;

10) Wahl der Revisionsstelle

Die PricewaterhouseCoopers AG, Birchstrasse 160, 8050 Zürich, CHE-106.839.438 per Sitzverlegung als Revisionsstelle für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 zu wählen;

11) Dass die Gesellschaft vorbehaltlich der erfolgreichen Durchführung der Umwandlung (d.h. der Umwandlung von Multitude von einer Societas Europaea in eine maltesische Public Limited Liability Company) hiermit ermächtigt wird: i. beim Malta Nisomess Regsitry ("MBR") eine Genehmigung für den Fortbestand der Gesellschaft in der Schweizzu beantragen; ii. beim Handelsregister des Kantons Zug die Eintragung als eine in der Schweiz fortbestehende Gesellschaftzu beantragen; iii. dem MBR die Entscheidung der Gesellschaft mitzuteilen, als in der Schweiz fortbestehende Gesellschafteingetragen zu werden; und iv. alle Schritte zu unternehmen und alle Dokumente auszustellen, die erforderlich sind, um die Eintragungals eine in der Schweiz fortbestehende Gesellschaft, unter der Firma 'Multitude AG' (mit den Übersetzungen:'Multitude Ltd' und 'Multitude SA') mit Sitz in der Stadt Zug (Kanton Zug, Schweiz), zu erwirken.

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