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EQS-News: Multitude SE / Schlagwort(e): Hauptversammlung
Mitteilung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Multitude SE
2024-07-03 / 07:30 CET/CEST
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MITTEILUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG DER MULTITUDE SE
Die Aktionäre der Multitude SE ("Gesellschaft" und/oder "Multitude") werden hiermit darüber informiert, dass am
21. August 2024 um 08:00 Uhr UTC (10:00 Uhr CEST) eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft, stattfindet.
Die außerordentliche Hauptversammlung findet im ST Business Centre, 120, The Strand, Gzira, GZR 1027, Malta, statt.
Instruktionen für die Teilnahme sind in Abschnitt 3 dieser Mitteilung enthalten.
Die Hauptversammlung wird in englischer Sprache und persönlich abgehalten.
1 Tagesordnung der Hauptversammlung
An der Hauptversammlung werden die folgenden Tagesordnungspunkte behandelt:
Generelles:
1. Eröffnung der Hauptversammlung und Ernennung des Vorsitzenden
Die Ernennung des Vorsitzenden erfolgt gemäß Artikel 59 der Satzung der Gesellschaft (die "Satzung").
2. Quorum
Gemäß Artikel 56 der Satzung ist die Hauptversammlung beschlussfähig, wenn mindestens ein (1) Aktionär persönlich oder
durch einen Bevollmächtigten anwesend ist und das Recht hat, an der Hauptversammlung teilzunehmen und abzustimmen.
Besondere Angelegenheiten (außerordentliche Beschlüsse):
3. Genehmigung der Umwandlung der Gesellschaft in eine (maltesische) Public Limited Liability Company und
der damit verbundenen Änderung der Firma der Gesellschaft sowie der Änderung der Satzung der Gesellschaft
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ("Verwaltungsrat") stellt den Aktionären den Antrag, durch außerordentlichen
Beschluss die Umwandlung der Gesellschaft von einer Societas Europaea in eine Public Limited Liability Company ("p.l.c.
") im Sinne von Artikel 2 des Companies Act, Kapitel 386 des maltesischen Rechts (der "Companies Act") in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen von Artikel 66 der Verordnung (EG) Nr. 2571/2011 des Rates der Europäischen Union
in der geltenden Fassung (die "SE-Verordnung") zu genehmigen (die "Umwandlung").
In diesem Zusammenhang hat der Verwaltungsrat gemäß Artikel 66 der SE-Verordnung einen Entwurf des Umwandlungsplans
(der "Umwandlungsplan") und einen Bericht (der "Bericht des Verwaltungsrats") erstellt, um (a) die wirtschaftlichen und
rechtlichen Aspekte der Umwandlung zu erläutern und zu begründen und (b) die Auswirkungen der Umwandlung für die
Aktionäre und Arbeitnehmer der Gesellschaft zu definieren.
Vor der Hauptversammlung wird der Verwaltungsrat auch einen Bericht von PricewaterhouseCoopers Malta (als unabhängige
Sachverständige) einholen, der bestätigt, dass die Gesellschaft über Vermögenswerte verfügt, die mindestens ihrem
Kapital entsprechen (der "Sachverständigenbericht").
Die Aktionäre werden darüber informiert, dass der Umwandlungsplan derzeit vom maltesischen Handelsregister ("MBR") im
Hinblick auf die Veröffentlichung gemäß Artikel 66 der SE-Verordnung geprüft wird.
Darüber hinaus schlägt der Verwaltungsrat im Zusammenhang mit der Umwandlung vor, (1) den Namen der Gesellschaft von
'Multitude SE' in 'Multitude p.l.c.' zu ändern und (2) die derzeitige Satzung der Gesellschaft ('Memorandum and
Articles of Assocation', "M&A") in ihrer Gesamtheit zu ersetzen, um unter anderem die Änderung des Namens der
Gesellschaft widerzuspiegeln und die M&A mit den Anforderungen des Companies Act in Bezug auf Public Limited Liability
Company in Einklang zu bringen (die "revidierte M&A").
Der Verwaltungsrat beantragt der Hauptversammlung daher vor, folgenden außerordentlichen Beschluss zu fassen:
"(1) Dass die Umwandlung der Gesellschaft von einer Societas Europaea in eine (maltesische) Public Limited Liability
Company ("Umwandlung") gemäss Verordnung (EG) Nr. 2571/2011 des Rates der Europäischen Union, in der geltenden Fassung
(die "SE-Verordnung") hiermit genehmigt wird;
(2) Dass der Entwurf des Umwandlungsplans, in dem die rechtlichen und wirtschaftlichen Aspekte der Umwandlung erläutert
und begründet werden und die Auswirkungen der Umwandlung auf die Aktionäre und Arbeitnehmer der Gesellschaft dargelegt
werden, hiermit genehmigt wird;
(3) Dass alle vorgeschlagenen Änderungen an der aktuellen Satzung der Gesellschaft ("aktuelle M&A") genehmigt werden
und dass die aktuelle Satzung in ihrer Gesamtheit durch die revidierte Satzung in der vorliegenden Form oder im
Wesentlichen in der gleichen Form ersetzt wird, wie sie den Aktionären zusammen mit der Einladung zur
ausserordentlichen Hauptversammlung übermittelt wurde ("revidierte M&A"); und
(4) Den Sekretär der Gesellschaft und/oder einen Verwaltungsrat der Gesellschaft, jeweils einzeln, zu ermächtigen:
i. alle Handlungen vorzunehmen und alle Dokumente zu unterzeichnen, die erforderlich sind, um diese
Beschlüsse zu vollziehen;
ii. alle vom maltesischen Handelsregister (Malta Business Registry) angeordneten Änderungen an den
revidierten M&A vorzunehmen;
iii. die revidierten M&A im Namen der Gesellschaft zu unterzeichnen;
iv. einen beglaubigten Auszug dieser Beschlüsse auszustellen; und
v. die revidierten M&A und den vorgenannten Auszug beim MBR und/oder jeder anderen zuständigen Behörde, in
Übereinstimmung mit den gesetzlichen Anforderungen, einzureichen.
4. Genehmigung der Sitzverlegung der Gesellschaft in die Schweiz nach Abschluss der Umwandlung
Als Teil des umfassenderen Sitzverlegungsprojekts der Gesellschaft beantragt der Verwaltungsrat, dass die Gesellschaft,
vorbehaltlich der erfolgreichen Umsetzung der Umwandlung (d.h. der Umwandlung von Multitude von einer Societas Europaea
in eine maltesische Public Limited Liability Company), den Prozess der Sitzverlegung von Malta in die Schweiz in
Übereinstimmung mit den Bestimmungen der Continuation of Companies Regulations (Subsidiary Legislation 386.05 des
maltesischen Rechts) und dem Schweizer Recht (insbesondere den einschlägigen Bestimmungen des Schweizer Bundesgesetzes
über das Internationale Privatrecht) einleitet. Der Verwaltungsrat nimmt ferner zur Kenntnis, dass die Sitzverlegung in
die Schweiz davon abhängt, dass (a) die Gesellschaft einen positiven Bescheid der FINMA erhält und (b) die Bescheide
der finnischen Steuerverwaltung rechtskräftig werden (dass heisst, dass gegen die Bescheide innerhalb der in der
Rechtsmittelbelehrung für jeden Bescheid angegebenen Frist keine Rechtsmittel beim Verwaltungsgericht Helsinki
eingelegt wurden, und im Falle eines Rechtsmittelverfahrens, ist der Bescheid rechtskräftig, wenn (i) gegen die
Entscheidungen des Verwaltungsgerichts Helsinki kein Rechtsmittel eingelegt wurde oder (ii) wenn das oberste
Verwaltungsgericht keine Berufung gegen die Entscheidungen zulässt und schließlich (iii) im Falle positiver Entscheide
des obersten Verwaltungsgerichts).
Der Gesellschaft wurde mitgeteilt, dass die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister des Kantons Zug,
Schweiz, als eine in der Schweiz fortbestehende Gesellschaft nach schweizerischem Recht weder die Kontinuität der
Gesellschaft beeinträchtigt noch das Vermögen der Gesellschaft berührt und die Gesellschaft alle ihre Vermögenswerte,
Rechte, Verbindlichkeiten und Verpflichtungen behält.
In diesem Zusammenhang hat der Verwaltungsrat für die Aktionäre eine Tabelle erstellt, in der die Rechte von
Minderheitsaktionären nach maltesischem Recht mit denen von Minderheitsaktionären nach Schweizer Recht verglichen
werden (die "Vergleichstabelle").
Der Verwaltungsrat beantragt der Hauptversammlung daher, den folgenden außerordentlichen Beschluss zu fassen, der auch
die Genehmigung der revidierten Statuten in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Gesellschaftsrecht beinhaltet, die
mit dem Inkrafttreten der Sitzverlegung von Malta in die Schweiz in Kraft treten werden (die "Schweizer Statuten"):
"(1) Sitzverlegung von Malta nach Zug (Kanton Zug), Schweiz
Die Sitzverlegung der Gesellschaft von Malta nach Zug, Schweiz, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen der
Continuation of Companies Regulations (Subsidiary Legislation 386.05 des maltesischen Rechts) und des schweizerischen
Rechts, vorbehaltlich (a) des Wirksamwerdens (d.h. sobald die revidierten Statuten der Gesellschaft vom maltesischen
Handelsregister (Malta Business Registry) eingetragen sind) der Umwandlung (d.h. der Umwandlung von Multitude von einer
Societas Europaea in eine maltesische Public Limited Liability Company), (b) dass die Rulings der Finnischen
Steuerverwaltung rechtskräftig werden (dass heisst, dass gegen die Bescheide innerhalb der in der Rechtsmittelbelehrung
für jeden Bescheid angegebenen Frist keine Rechtsmittel beim Verwaltungsgericht Helsinki eingelegt wurden, und im Falle
eines Rechtsmittelverfahrens, ist der Bescheid rechtskräftig, wenn (i) gegen die Entscheidungen des Verwaltungsgerichts
Helsinki kein Rechtsmittel eingelegt wurde oder (ii) wenn das oberste Verwaltungsgericht keine Berufung gegen die
Entscheidungen zulässt und schließlich (iii) im Falle positiver Entscheide des obersten Verwaltungsgerichts) und (c)
des Vorliegens eines positiven Bescheids der FINMA, zu genehmigen (die "Sitzverlegung");
(2) Änderung des Sitzes der Gesellschaft
Dass sich der neue Sitz der Gesellschaft nach der Sitzverlegung in der Stadt Zug (Kanton Zug, Schweiz) befinden wird;
(3) Änderung der Firma der Gesellschaft
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July 03, 2024 01:31 ET (05:31 GMT)