DJ EQS-HV: MeVis Medical Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.03.2024 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: MeVis Medical Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MeVis Medical Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.03.2024 in Bremen mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-02-07 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MeVis Medical Solutions AG Bremen ISIN DE000A0LBFE4
WKN A0LBFE Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 Eindeutige Kennung des Ereignisses: M3V032024oHV
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am Dienstag, den 19. März 2024, um 10:00 Uhr MEZ im Atlantic Hotel Universum, Saal 1b, Wiener
Straße 4 in 28359 Bremen, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der MeVis Medical Solutions AG ("Gesellschaft")
mit dem Sitz in Bremen.
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2023 sowie des Lageberichtes für die MeVis
Medical Solutions AG für das Geschäftsjahr 2022/2023 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach § 289a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung entfällt daher.
Die Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung können ab dem Zeitpunkt der Einberufung auf der Internetseite
1. der Gesellschaft unter
https://www.mevis.de/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung-2024
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eingesehen werden. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung
zugänglich gemacht und erläutert.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023 2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2022/2023 (1. Oktober 2022 bis 30.
September 2023) amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022/2023 (1. Oktober 2022 bis 30.
September 2023) amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/2024 Oktober
2023 bis 30. September 2024) zu wählen. 4.
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass
seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in
Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022/2023
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich
einen Vergütungsbericht über die Vergütung der Organmitglieder zu erstellen. Der Vergütungsbericht wurde
gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, darauf geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG enthalten
sind. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene
Geschäftsjahr zu beschließen.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung bei den ergänzenden Angaben zu
Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu billigen.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5:
Vergütungsbericht der MeVis Medical Solutions AG mitsamt Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß §
162 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2022/2023 vom 1. Oktober 2022 bis zum 30. September 2023
Vorbemerkungen
Im nachfolgenden Vergütungsbericht berichten der Vorstand und der Aufsichtsrat der MeVis Medical
Solutions AG über die im Geschäftsjahr 2022/2023 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des
Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung. Bei diesem
Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG). Zur Erleichterung der
Einordnung der Angaben in diesem Bericht beschreibt der Vergütungsbericht auch die Grundzüge des im
Geschäftsjahr 2022/2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats. Das bestehende Vorstandsvergütungs-system wurde der Hauptversammlung am 24. März 2021
gemäß § 120a (1) AktG vorgelegt und mit einer Mehrheit von 85,57 % gebilligt.
VERGÜTUNGSSYSTEM
Das Vergütungssystem für den Vorstand der MeVis Medical Solutions AG ("Gesellschaft") wurde vom
Aufsichtsrat unter besonderer Berücksichtigung der Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern
beschlossen. Die Gesellschaft wird von der Varex Imaging Deutschland AG beherrscht, die eine
Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält und mit der Gesellschaft einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen hat. Muttergesellschaft des Varex-Konzerns ist die Varex Imaging
Corporation, USA, die mittelbar sämtliche Aktien der Varex Imaging Deutschland AG und damit mittelbar
auch eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält.
Derzeit besteht der Vorstand der Gesellschaft aus nur einem Vorstandsmitglied, Herrn Marcus Kirchhoff.
Mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 21. Oktober 2020 wurde der Vertrag von Herrn Kirchhoff als Mitglied
des Vorstands der Gesellschaft mit Wirkung zum 1. April 2021 um weitere fünf Jahre bis zum Ablauf des 31.
März 2026 verlängert. Das zwischen den Parteien seit dem 1. April 2012 bestehende
Vorstandsanstellungsverhältnis wurde ebenfalls bis zum 31. März 2026 verlängert. Herr Kirchhoff ist
zugleich Mitglied des Vorstands der Varex Imaging Deutschland AG.
Grundzüge des Vergütungssystems
Die Vergütungsstruktur berücksichtigt die Einbindung der Gesellschaft in den Varex-Konzern und das
Vorstandsdoppelmandat des derzeitigen Alleinvorstands der Gesellschaft bei der Varex Imaging Deutschland
AG. Als Vorstandsmitglied der Varex Imaging Deutschland AG erhält Herr Kirchhoff von dieser
ausschließlich) eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die sich am Erfolg des Varex-Konzerns
orientiert. Da die MeVis Medical Solutions AG Teil des Varex-Konzerns ist, werden durch diese
erfolgsabhängige Vergütung zugleich auch die Geschäftsstrategie und die nachhaltige und langfristige
Entwicklung der Gesellschaft gefördert.
Um eine optimale Anreizstruktur zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie für eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu gewährleisten, hält es der Aufsichtsrat jedoch für
erforderlich, im Rahmen einer Gesamtbetrachtung der konzerninternen Bezüge des Alleinvorstands der
Gesellschaft eine ausgewogene Vergütungsstruktur mit einem hinreichenden Anteil fester
Vergütungsbestandteile zu schaffen. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft davon
abgesehen, eine weitere, von der Gesellschaft zu gewährende erfolgsabhängige Vergütung vorzusehen. Das
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der MeVis Medical Solutions AG beschränkt sich
dementsprechend auf eine erfolgsunabhängige Vergütung.
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February 07, 2024 09:05 ET (14:05 GMT)
VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM BERICHTSZEITRAUM
Dieser Bericht umfasst gemäß §162 Abs. 1 AktG die von der Gesellschaft gewährten und geschuldeten
Vergütungen.
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Vergütungsbestandteil Marcus Kirchhoff
in EUR Alleinvorstand
Zufluss 2022/2023 2021/2022
Festvergütung 286.647,78 278.298,78
Nebenleistungen 40.436,17 37.605,70
Summe feste Vergütung 327.083,95 315.904,48
Einjährige variable Vergütung - -
Mehrjährige variable Vergütung - -
Summe variable Vergütung - -
Gesamtvergütung 327.083,95 315.904,48
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Erfolgsunabhängige feste Vergütung bei der Gesellschaft
Zur jährlichen Gesamtvergütung der Gesellschaft zählen das Jahresgrundgehalt (Festgehalt) und die
Nebenleistungen.
Festgehalt
Das Jahresgrundgehalt (Festgehalt) wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt und erhöht sich
jährlich um 3 % gegenüber dem Vorjahr (jeweils zum 1. April bis einschl. April 2025). Das dem Mitglied
des Vorstands zugesagte und gewährte Festgehalt betrug im Berichtszeitraum EUR 286.647,78.
Nebenleistungen
Die dem Mitglied des Vorstands zugesagten und gewährten Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die
Privatnutzung von Arbeitsmitteln (Dienstwagen, Smartphone o. Ä. einschließlich Betriebskosten),
Versicherungsbeiträge (Unfallversicherung) und Zuschüsse zu Kranken-, Pflege- und Rentenversicherung. Im
Juni 2023 wurde zusätzlich die steuer- und abgabenfreie Inflationsausgleichszahlung in Höhe von EUR
3.000,00 ausgezahlt. Die dem Mitglied des Vorstands zugesagten und gewährten Nebenleistungen betrugen im
Berichtszeitraum EUR 40.436,17.
Reisekosten, Spesen und sonstige im Interesse der Gesellschaft getätigte Auslagen werden dem
Vorstandsmitglied nach Aufwand gegen steuerlich anerkennungsfähige Belege auf der Basis der jeweils
geltenden betriebsüblichen Regelungen erstattet.
Des Weiteren wurde zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats auf Kosten der
Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme von EUR 5 Mio.
abgeschlossen.
Die Nebenleistungen sind marktüblich und entsprechen dem aktuellen Vergütungssystem. Urlaub und
Vorteile aus D&O- und sonstigen Versicherungen werden nicht errechnet oder finanziell abgebildet.
Ansprüche auf Fortzahlungen von Bezügen wegen vorübergehender Berufsunfähigkeit bestanden nicht.
Variable Vergütung bei der Varex Imaging Deutschland AG
Die Gesellschaft gewährt ihren Vorstandsmitgliedern keine erfolgsabhängige variable Vergütung. Der
Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aber der Gewährung von erfolgsabhängigen variablen
Vergütungsbestandteilen durch die Varex Imaging Deutschland AG zugestimmt. Für die Festsetzung dieser
Vergütungsbestandteile ist der Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG zuständig. Gleichwohl werden
sie in der Folge mit dargestellt, um einen vollständigeren Überblick über das Vergütungssystem für Herrn
Kirchhoff zu geben.
Die Höhe der von der Varex Imaging Deutschland AG gewährten erfolgsabhängigen variablen Vergütung
richtet sich nach dem Grad der Erreichung der für das Geschäftsjahr festgelegten Unternehmens- und
individuellen Leistungsziele. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat der Varex Imaging Deutschland AG
gemeinsam mit dem Vorstandsmitglied zu Beginn eines Geschäftsjahres festgelegt und sind direkt aus der
Strategie des Varex-Konzerns abgeleitet. Die Erfolgsziele bestehen aus Varex-Konzernzielen,
Geschäftsbereichszielen und individuellen Zielen. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat
der Varex Imaging Deutschland AG fest, inwieweit die Ziele erreicht worden sind. Die Gewichtung der
einzelnen Ziele und die Bemessungsgrundlage werden jeweils basierend auf vom Verwaltungsrat (Board of
Directors) der Varex Imaging Corporation gebilligten Kennzahlen im Voraus vom Aufsichtsrat der Varex
Imaging Deutschland AG festgelegt.
Die von der Varex Imaging Deutschland AG gewährte erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus zwei
Komponenten, einer variablen Komponente mit kurzfristiger Anreizwirkung und einer variablen Komponente
mit langfristiger Anreizwirkung.
Kurzfristige variable Vergütungskomponente (Short Term Incentive)
Herr Kirchhoff erhält von der Varex Imaging Deutschland AG eine jährliche variable Vergütung (in bar)
im Rahmen des Varex Imaging Corporation Management Incentive Plan (MIP), der die Begünstigten für das
Erreichen vorher festgelegter jährlicher finanzieller und strategischer Ziele belohnt. Für das
Geschäftsjahr 2022/2023 betrug der Zielbetrag für Herrn Kirchhoff im Rahmen des MIP 40 % seines von der
MeVis Medical Solutions AG gewährten Jahresgrundgehalts. Nach Ablauf des Geschäftsjahres erfolgte eine
Auszahlung in entsprechender Höhe.
100 % des MIP-Zielbetrags für Herrn Kirchhoff basieren auf der finanziellen Kennzahl EBIT der Varex
Imaging Corporation multipliziert mit einem Performance Modifier, welcher auf persönlichen Zielen
basiert. Hier kann ein Zielerreichungsgrad zwischen 0 % und 200 % erzielt werden.
Langfristige variable Vergütungskomponente (Long Term Incentive)
Darüber hinaus nimmt Herr Kirchhoff an dem Long Term Incentive (LTI) Programm der Varex Imaging
Corporation teil, das die Gewährung von Aktienoptionen und Restricted Stock Units an bestimmte Begünstige
innerhalb des Varex-Konzerns vorsieht.
Ein wichtiges Ziel des Vergütungsprogramms des Varex-Konzerns ist es, die Interessen der
Führungskräfte mit denen der Aktionäre in Einklang zu bringen. Um dieses Ziel zu erreichen, wird ein
erheblicher Teil der Gesamtvergütung der Führungskräfte durch die Gewährung von Eigenkapitalbeteiligungen
an die langfristige Aktienkursentwicklung gebunden. Die aktienbasierte Vergütung soll die Führungskräfte
motivieren, ihr Verhalten auf langfristiges profitables Wachstum auszurichten, das auch zu einer
Steigerung des Aktienkurses und damit des Werts der gewährten Aktienoptionen und Restricted Stock Units
führt. Zudem soll die aktienbasierte Vergütung dazu beitragen, die Führungskräfte, die ggf. über
unverfallbare Aktienoptionen mit einem erheblichen Wert verfügen, im Varex-Konzern zu halten.
Für Herrn Kirchhoff hat die Vergütung unter dem LTI-Programm für das Geschäftsjahr 2022/2023 einen
Zuteilungswert in Höhe von ca. 75 % seines von der MeVis Medical Solutions AG gewährten
Jahresgrundgehalts betragen, aufgeteilt in:
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50 % in Form von zeitbasierten, d.h. nach Ablauf eines bestimmten Zeitraums ausübbaren
Restricted Stock Units, die bei Ausübung in Stammaktien der Varex Imaging Corporation
. umgewandelt werden können. Von diesen Restricted Stock Units können 50 % am zweiten
Jahrestag der Gewährung und 50 % am vierten Jahrestag der Gewährung ausgeübt werden.
50 % in Form von leistungsbezogenen Aktienoptionen (mit einem Ausübungspreis, der 10 % über
. dem Aktienkurs der Varex Imaging Corporation am Tag der Gewährung liegt). Von diesen
Aktienoptionen können 25 % am ersten Jahrestag der Gewährung und der Rest anschließend in
36 gleichen monatlichen Tranchen ausgeübt werden.
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Der Wert der jeweils im Februar erfolgenden Zuteilungen unter dem LTI-Programm wird anhand des
aktuellen Börsenkurses der Stammaktien der Varex Imaging Corporation berechnet. Die im Geschäftsjahr 2022
/2023 gewährten leistungsbezogenen Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu zehn Jahren, während der
die Aktienoptionen frühestens zu den vorgenannten Zeitpunkten ausgeübt werden können. Die Aktienoptionen
und Restricted Stock Units können von Herrn Kirchhoff nur dann ausgeübt werden, wenn er zum jeweiligen
Ausübungszeitpunkt noch bei der Varex Imaging Deutschland AG oder einem verbundenen Unternehmen der Varex
Imaging Corporation beschäftigt ist (außer im Todesfall, bei Arbeitsunfähigkeit, bei Kündigung ohne
wichtigen Grund oder bei Kündigung aus wichtigem Grund im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel).
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February 07, 2024 09:05 ET (14:05 GMT)