DJ EQS-HV: Tele Columbus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.02.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Tele Columbus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Tele Columbus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.02.2024 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-01-15 / 15:05 CET/CEST
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Tele Columbus AG Berlin ISIN DE000TCAG172 / WKN TCAG17 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte
Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der Tele Columbus AG am Donnerstag
, den 22. Februar 2024, um 10:00 Uhr (MEZ) in die Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin. I. Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Umstrukturierungskonzept betreffend wesentliche Teile des
Gesellschaftsvermögens der Tele Columbus AG, im Wesentlichen bestehend aus der Übertragung der
Gesellschaftsanteile an mehreren anderen Gesellschaften durch einen noch abzuschließenden
Einbringungsvertrag mit der Telekom Holdings 1 S.à.r.l.
Die Tele Columbus AG (auch die "Gesellschaft") hatte mit einigen ihrer maßgeblichen Finanzgläubiger
(gemeinsam die "Ad-Hoc-Gruppe") Verhandlungen geführt über eine - angesichts der näher rückenden
Endfälligkeit des von der Gesellschaft im Umfang von EUR 462 Millionen in Anspruch genommenen
Konsortialkreditvertrags (Term Loan) und ihrer in Höhe von EUR 650 Millionen begebenen Anleihe
erforderlich gewordene - nachhaltige Sanierung der Gesellschaft (einschließlich ihrer Tochter- und
Enkelgesellschaften). Die beiden zentralen Finanzierungsinstrumente bzw. -verbindlichkeiten der Tele
Columbus AG sollen verlängert und vertraglich entsprechend angepasst werden.
In einer verbindlichen Vereinbarung vom 22. November 2023 ("Lock-Up-Vereinbarung") hat sich die
Ad-Hoc-Gruppe zu diesem Zweck verpflichtet, die Anpassung und Verlängerung der Finanzierungen im
Gesamtwert von ca. EUR 1,1 Milliarden (ohne Veränderung der zum damaligen Zeitpunkt bestehenden
Forderungshöhe) bis Oktober 2028 zu unterstützen. Ihre Mitglieder halten die Mehrheit der
Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft unter dem Konsortialkreditvertrag und der Anleihe. Die
Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, die Kublai GmbH, hat unterdessen zugesagt, den für die Verlängerung
und die Anpassung der Finanzverbindlichkeiten mit der Ad-Hoc-Gruppe vereinbarten und erforderlichen
(Gesellschafter-)Beitrag in Höhe von EUR 300 Millionen unter dem Vorbehalt bereitzustellen, dass die
Kublai GmbH ihrerseits die erforderlichen Mittel von der Hilbert Management GmbH, der
Mehrheitsgesellschafterin der Kublai GmbH, zur Verfügung gestellt bekommt; zu diesem Zweck ist die Kublai
GmbH der Lock-Up-Vereinbarung beigetreten. Von dem zugesagten Beitrag sollen die seit dem Frühsommer 2023
von der Hilbert Management GmbH zur Verfügung gestellten Brückengesellschafterdarlehen in Höhe von bis zu
EUR 97 Millionen zurückgeführt werden.
Die Ad-Hoc-Gruppe hat ihre Unterstützung in den Verhandlungen zur Lock-Up-Vereinbarung u.a. von einer
Umstrukturierung der Tele Columbus-Gruppe abhängig gemacht, die den Finanzgläubigern im Verwertungsfall
unter luxemburgischem Zwangsvollstreckungsrecht einen vereinfachten Zugriff auf die operative Gruppe
gewähren soll. Das in der Lock-Up-Vereinbarung vorgesehene Umstrukturierungskonzept sieht zu diesem Zweck
die Implementierung einer sogenannten Double LuxCo-Struktur vor. Ziel der Struktur ist es, (i) den
Gläubigern der Gesellschaft ein zentrales Vollstreckungssubjekt (einen sogenannten single point of
enforcement) einzuräumen, mit dem im Verwertungsfall über die Vollstreckung in verpfändete
Gesellschaftsanteile die Kontrolle über die operative Gruppe übernommen werden kann, und (ii) das
luxemburgische Vollstreckungsrecht zur Anwendung zu bringen, das dem Vollstreckungsgläubiger eine
kostengünstigere, einfachere, schnellere und effektivere Vollstreckung ermöglicht, als es das deutsche
Recht zulässt. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich um eine nachvollziehbare, legitime und nicht
unübliche Forderung der Finanzgläubiger im Zusammenhang mit einer wie hier im Raum stehenden Verlängerung
bestehender Finanzinstrumente über mehrere Jahre.
Umgesetzt werden soll das Konzept, indem zwei nach luxemburgischem Recht gegründete und in Luxemburg
ansässige Kapitalgesellschaften in der Rechtsform der société à responsabilité limitée ("S.à.r.l.") ("
LuxCo") als (mittelbare) Tochtergesellschaften der Gesellschaft zwischen die Tele Columbus AG und ihre
derzeitigen (und künftigen) Beteiligungen geschaltet werden.
Die Tele Columbus AG beabsichtigt zu diesem Zweck, zwei luxemburgische Gesellschaften, die Telekom
Holdings 1 S.à.r.l. ("LuxCo 1") und die Telekom Holdings 2 S.à.r.l. ("LuxCo 2"), zu erwerben. Derzeit
hält ein Treuhänder sämtliche Anteile an der LuxCo 1 und (mittelbar) an der LuxCo 2 treuhänderisch für
die Tele Columbus AG, wobei die LuxCo 1 alle Anteile an der LuxCo 2 hält. Bei Umsetzung des
Umstrukturierungskonzepts wird die Gesellschaft sämtliche Anteile an der LuxCo 1 erwerben; die Anteile an
der LuxCo 2 sollen weiterhin von der LuxCo 1 gehalten werden. Die jeweiligen Anteile an den beiden LuxCo
und ihre selbst gehaltenen Anteile werden sicherheitshalber an die Finanzgläubiger unter dem Term Loan
und der Anleihe verpfändet.
In einem nächsten Schritt soll die im Wesentlichen als Holding-Gesellschaft fungierende Tele Columbus AG
ihre gegenwärtig gehaltenen Gesellschaftsanteile an ihren Beteiligungen, d.h. an den Gesellschaften der
1. Tele Columbus-Gruppe in die LuxCo 1 einbringen, die die erhaltenen Anteile wiederum in die LuxCo 2
einbringen soll, und zwar jeweils im Wege der Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung neuer Anteile. Im
Ergebnis soll mithin die LuxCo 2 sämtliche Anteile an den Konzerngesellschaften der Tele Columbus-Gruppe
halten. Im Einzelnen von der Implementierung der Double LuxCo-Struktur (mittelbar) betroffen sind damit
die derzeit unmittelbar und mittelbar von der Tele Columbus AG gehaltenen insgesamt 41 Gesellschaften der
Tele Columbus-Gruppe. An 13 dieser Gesellschaften ist die Gesellschaft unmittelbar beteiligt; bei 10
dieser Gesellschaften handelt es sich um 100-prozentige Tochtergesellschaften der Tele Columbus AG. Die
Gesellschaft plant, die unmittelbaren Beteiligungen an anderen Gesellschaften (einschließlich der damit
verbundenen mittelbaren Beteiligungen) in die Double LuxCo-Struktur zu überführen.
Hinsichtlich der Beteiligung der Tele Columbus AG an der als Treuhandgesellschaft ausgestalteten Tele
Columbus Multimedia GmbH & Co. KG bedarf es hierzu zuvor einer Umwandlung in eine GmbH, um zu verhindern,
dass die LuxCo 2 eine Betriebsstätte in Deutschland begründet (wie näher im Bericht des Vorstands zu
diesem Tagesordnungspunkt unter II. dargestellt).
Die Gesellschaft beabsichtigt zur Implementierung der beschriebenen Double LuxCo-Struktur mit der LuxCo 1
einen Vertrag über die Einbringung von Gesellschaftsanteilen an den diversen anderen Gesellschaften in
die LuxCo 1 im Wege einer Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der LuxCo 1 abzuschließen.
Im Anschluss werden diese Beteiligungen von der LuxCo 1 in die LuxCo 2 im Wege einer Sacheinlage gegen
Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der LuxCo 2 eingebracht; zu Bedingungen, die im Wesentlichen dem Inhalt
des Einbringungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der LuxCo 1 entsprechen (wie im Bericht des
Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt unter II. dargestellt).
In dem zunächst abzuschließenden Einbringungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der LuxCo 1
verpflichtet sich die Gesellschaft zur Einbringung der Beteiligungen (einschließlich der indirekten
Beteiligungen) mit den im unter II. wiedergegebenen Vorstandsbericht zu diesem Tagesordnungspunkt
aufgelisteten Anteilen an anderen Gesellschaften in die LuxCo 1 gegen Gewährung von neuen
Geschäftsanteilen an der LuxCo 1. Die Einbringung der Geschäftsanteile der direkten Beteiligungen der
Tele Columbus AG in die LuxCo 1 soll zum Buchwert erfolgen, um eine möglichst steuerneutrale
Umstrukturierung zu erreichen.
Der Vorstand soll durch einen Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt werden, die hier avisierte
Umstrukturierung umzusetzen.
Beschlussvorschlag
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

January 15, 2024 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ EQS-HV: Tele Columbus AG: Bekanntmachung der -2-

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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die Hauptversammlung stimmt zu, dass die direkt (und damit auch die indirekt) gehaltenen
Beteiligungen der Tele Columbus AG gemäß dem vorstehend und im Bericht des Vorstands zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 dargestellten Umstrukturierungskonzept übertragen und zunächst
in die LuxCo 1 und sodann von dieser in die LuxCo 2 eingebracht werden, indem insbesondere
zunächst die direkten (und damit auch die indirekten) Beteiligungen der Tele Columbus AG
durch insbesondere den Abschluss eines Einbringungsvertrags zwischen der Tele Columbus AG
und der LuxCo 1, der im Wesentlichem den im Bericht des Vorstands zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 beschriebenen Inhalt haben soll, und im Wege der Sachkapitalerhöhung
gegen Gewährung von Gesellschaftsanteilen an der LuxCo 1 in die LuxCo 1 eingebracht werden
und im Anschluss diese Beteiligungen durch insbesondere den Abschluss eines
Einbringungsvertrags zwischen der LuxCo 1 und der LuxCo 2, der im Wesentlichem ebenfalls
entsprechend dem im Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt 1 dargestellten
Einbringungsvertrag gestaltet sein soll, und im Wege der Sachkapitalerhöhung gegen
Gewährung von Gesellschaftsanteilen an der LuxCo 2 in die LuxCo 2 eingebracht werden soll.
Der Vorstand wird ermächtigt, alle Maßnahmen zu ergreifen und alle Einzelheiten
festzulegen, die erforderlich sind, um das vorgenannte Umstrukturierungskonzept
durchzuführen.
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Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Änderung von § 18 der Satzung)

Nach Änderung des § 18 der Satzung der Gesellschaft durch die Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 soll

mit Blick auf die inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit und zur

Gewinnung qualifizierter externer Kandidaten für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat wieder unmittelbar in

der Satzung eine Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder geregelt werden. Diese soll in Art und Höhe

grundsätzlich der bis zur Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 in der Satzung vorgesehenen Vergütung

entsprechen; Anpassungen werden insbesondere mit Blick auf die geänderte Ausschussstruktur vorgeschlagen.

Die entsprechende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024

gewährt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen mithin vor, wie folgt zu beschließen:

§ 18 der Satzung der Tele Columbus AG ("Vergütung des Aufsichtsrats") wird wie folgt neu gefasst:

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Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche
"1. Vergütung in Höhe von Euro 33.000. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich Euro
75.000.
Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich:
der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 12.000 und jedes andere Mitglied
a) dieses Ausschusses Euro 4.000;
der Vorsitzende des Investitions- und Finanzausschusses Euro 12.000 und jedes
b) andere Mitglied dieses Ausschusses Euro 4.000; und
2.
2. c) der Vorsitzende des Präsidialausschusses Euro 12.000 und jedes andere
Mitglied dieses Ausschusses Euro 4.000.
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Die Zusatzvergütung setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr

getagt hat.

Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines

vollen Geschäftsjahres angehört bzw. den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die sich aus

3. Abs. 1 und 2 ergebende Vergütung zeitanteilig in Höhe eines Zwölftels für jeden

angefangenen Monat ihrer Tätigkeit.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer

Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro

4. 1.000 pro Sitzungstag. Die Teilnahme im Wege der Video- oder Telefonzuschaltung gilt als

Teilnahme in diesem Sinne. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird

Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Vergütung nach den Abs. 1 und 2 wird jeweils mit Ablauf des Geschäftsjahres fällig.

5. Das Sitzungsgeld nach Abs. 4 wird nach der betreffenden Sitzung fällig.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende

6. Umsatzsteuer.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser

in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und

7. bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) mit angemessenem Selbstbehalt einbezogen. Die

Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft.

8. Die vorstehenden Regelungen sind erstmals für das am 1. Januar 2024 beginnende

Geschäftsjahr anwendbar und ersetzen ab diesem Zeitpunkt die bisherige Satzungsregelung."

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Tele Columbus AG besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 96

Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.

Dabei wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juli 2023 die Zahl der Mitglieder des

Aufsichtsrats von vormals vier auf nunmehr sechs erhöht. Wie seinerzeit erläutert, wurde in der

Hauptversammlung vom 13. Juli 2023 bewusst nur eines der beiden neu geschaffenen Aufsichtsratsmandate

vergeben, d.h. der Aufsichtsrat wurde zunächst mit fünf Mitgliedern besetzt. Der sechste

Aufsichtsratssitz blieb vorübergehend unbesetzt. Es wurde beabsichtigt, ein sechstes

Aufsichtsratsmitglied zu wählen, sobald ein geeigneter Kandidat gefunden wird. Der vakante

Aufsichtsratsposten soll nun besetzt werden.

Wahlvorschlag des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

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Herrn Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares, selbstständiger Aufsichtsrat/Beirat,
wohnhaft in München, Deutschland,
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mit Wirkung ab Beendigung der außerordentlichen Hauptversammlung am 22. Februar 2024 für die Zeit bis

zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2028

beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Cubero vergewissert, dass er den für das Mandat zu erwartenden

Zeitaufwand aufbringen kann. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt das Kompetenzprofil, das

sich der Aufsichtsrat gegeben hat.

Weitere Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 3.

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten von Wirtschaftsunternehmen

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. United Internet AG, Montabaur, Mitglied des Aufsichtsrats
===
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

===
. Nürnberg Institut für Marktentscheidungen e.V., Nürnberg, Vorsitzender des
Gesellschafterrats (vorsorgliche Nennung)
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Über die vorstehend gemachten Angaben hinaus ist die zur Wahl vorgeschlagene Person nicht Mitglied in

einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren in- oder ausländischen

Kontrollgremium.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats - neben den gemachten Angaben - keine

weiteren als maßgebend anzusehenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen zur Tele Columbus AG,

ihren Organen oder zu an der Tele Columbus AG wesentlich beteiligten Aktionären.

Der Lebenslauf des Kandidaten, der über frühere Tätigkeiten, derzeitige Hauptbeschäftigung, relevante

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

January 15, 2024 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ EQS-HV: Tele Columbus AG: Bekanntmachung der -3-

Kenntnisse und fachliche Erfahrungen des vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft gibt, sowie weitere

Informationen zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft

unter

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https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ausserordentliche-hauptversammlung-2024
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veröffentlicht.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 - Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Umstrukturierungskonzept betreffend wesentliche Teile des Gesellschaftsvermögens der Tele Columbus AG, im Wesentlichen bestehend aus der Übertragung der Gesellschaftsanteile an mehreren anderen Gesellschaften, durch einen noch abzuschließenden Einbringungsvertrag mit der Telekom Holdings 1 S.à.r.l.

1. Ausgangslage

1.1 Tele Columbus AG

Die Tele Columbus AG (im Folgenden auch die "Gesellschaft") ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin und im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 161349 eingetragen. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet: Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin, Deutschland.

Die Gesellschaft ist einer der führenden Glasfasernetzbetreiber in Deutschland mit einer Reichweite von mehr als drei Millionen Haushalten. Ihr satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand umfasst (i) den Erwerb, das Halten und Verwalten und die Veräußerung von Beteiligungen sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und Geschäftsführung von Handelsgesellschaften sowie Beteiligungen an Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art, (ii) die Erbringung von Multimedia- und Telekommunikationsdienstleistungen und damit verbundener Dienstleistungen, (iii) die Betätigung auf den Gebieten Fernsehen, Telekommunikation und Multimedia, (iv) die jeweils damit verbundene Vermarktung und Verwaltung und (v) die Übernahme der Personalverantwortlichkeit und zwar jeweils im eigenen Namen und auf eigene Rechnung und nicht im Auftrag und/oder auf Rechnung von Dritten. Zu diesem Zwecke ist die Gesellschaft zu allen unmittelbaren oder mittelbaren Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen geeignet sind. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und andere Unternehmen im In- und Ausland errichten, auch wenn sie einen anderen Unternehmensgegenstand haben. Darüber hinaus kann die Gesellschaft ihre Tätigkeiten auch auf einen Teil der zuvor unter (i)-(v) genannten Tätigkeitsbereiche beschränken.

Im Wesentlichen besteht das Anlagevermögen aus direkt und indirekt gehaltenen Beteiligungen an anderen Gesellschaften. Die Gruppe ist derzeit wie folgt strukturiert: Die bis zuletzt noch von der Gesellschaft gehaltenen Anteile an der Aprostyle AG (AG Dresden, HRB 26402) hat die Gesellschaft mit Anteilsübertragungsvertrag zum 1. Januar 2024 veräußert. Die Anteile an der Aprostyle AG sind demnach nicht Teil dieses Umstrukturierungskonzepts.

1.2 Telekom Holdings 1 S.à.r.l.

Bei der Telekom Holdings 1 S.à.r.l. ("LuxCo 1") handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, die am 13. Dezember 2023 gegründet wurde und sich noch im Verfahren zur Eintragung in das Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) befindet. Die Adresse der Gesellschaft lautet: 17, Boulevard F.W. Raiffeisen, 2411 Luxemburg, Luxemburg.

Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der LuxCo 1 ist der Erwerb von Beteiligungen in Luxemburg oder im Ausland an Gesellschaften oder Unternehmen jeglicher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Die LuxCo 1 kann insbesondere Aktien, Anteile und andere Beteiligungspapiere, Anleihen, Schuldverschreibungen, Einlagenzertifikate und andere Schuldtitel sowie ganz allgemein alle ausgegebenen Wertpapiere und Finanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Einrichtungen ausgegeben werden, durch Zeichnung, Kauf und Tausch oder auf andere Weise erwerben. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und darüber hinaus in den Erwerb und die Verwaltung eines Portfolios von Patenten oder anderen Rechten an geistigem Eigentum jeglicher Art investieren. Die LuxCo 1 kann in jeder Form Kredite aufnehmen, sei es durch private oder öffentliche Angebote. Sie kann Schuldverschreibungen, Anleihen und jede Art von privaten oder öffentlichen Schuldtiteln ausgeben. Beteiligungspapiere kann sie nur im Rahmen einer Privatplatzierung ausgeben. Ferner kann sie ihren Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen und anderen Unternehmen Kapital, insbesondere die Erlöse aus Kreditaufnahmen, zur Verfügung stellen. Sie kann auch Garantien geben und einige oder alle ihrer Vermögenswerte verpfänden, übertragen, belasten oder anderweitig Sicherheiten schaffen und gewähren, um ihre eigenen Verpflichtungen und die Verpflichtungen anderer Unternehmen abzusichern, sowie allgemein zu ihrem eigenen Nutzen und dem anderer Unternehmen oder Personen. Um Zweifel auszuschließen, darf die LuxCo 1 ohne die erforderliche Genehmigung keine regulierten Tätigkeiten im Finanzsektor ausüben. Die LuxCo 1 darf alle Techniken, rechtlichen Mittel und Instrumente nutzen, um ihre Anlagen effizient zu verwalten und sich vor Kredit-, Zins-, Wechselkurs- und anderen Risiken zu schützen. Sie kann alle kommerziellen, finanziellen oder industriellen Geschäfte sowie alle Transaktionen in Bezug auf Immobilien oder bewegliches Vermögen durchführen, die direkt oder indirekt ihren Unternehmensgegenstand begünstigen oder damit in Zusammenhang stehen.

Sämtliche Anteile an der LuxCo 1 werden derzeit treuhänderisch für die Gesellschaft gehalten. Bei Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts wird die Gesellschaft sämtliche Anteile an der LuxCo 1 erwerben.

1.3 Telekom Holdings 2 S.à.r.l.

Bei der Telekom Holdings 2 S.à.r.l. ("LuxCo 2") handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( société à responsabilité limitée) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, die am 13. Dezember 2023 gegründet wurde und sich noch im Verfahren zur Eintragung in das Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés) befindet. Die Adresse der Gesellschaft lautet: 17, Boulevard F.W. Raiffeisen, 2411 Luxemburg, Luxemburg.

Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der LuxCo 2 ist der Erwerb von Beteiligungen in Luxemburg oder im Ausland an Gesellschaften oder Unternehmen jeglicher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Die LuxCo 2 kann insbesondere Aktien, Anteile und andere Beteiligungspapiere, Anleihen, Schuldverschreibungen, Einlagenzertifikate und andere Schuldtitel sowie ganz allgemein alle ausgegebenen Wertpapiere und Finanzinstrumente, die von öffentlichen oder privaten Einrichtungen ausgegeben werden, durch Zeichnung, Kauf und Tausch oder auf andere Weise erwerben. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und darüber hinaus in den Erwerb und die Verwaltung eines Portfolios von Patenten oder anderen Rechten an geistigem Eigentum jeglicher Art investieren. Die LuxCo 2 kann in jeder Form Kredite aufnehmen, sei es durch private oder öffentliche Angebote. Sie kann Schuldverschreibungen, Anleihen und jede Art von privaten oder öffentlichen Schuldtiteln ausgeben. Beteiligungspapiere kann sie nur im Rahmen einer Privatplatzierung ausgeben. Ferner kann sie ihren Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen und anderen Unternehmen Kapital, insbesondere die Erlöse aus Kreditaufnahmen, zur Verfügung stellen. Sie kann auch Garantien geben und einige oder alle ihrer Vermögenswerte verpfänden, übertragen, belasten oder anderweitig Sicherheiten schaffen und gewähren, um ihre eigenen Verpflichtungen und die Verpflichtungen anderer Unternehmen abzusichern, sowie allgemein zu ihrem eigenen Nutzen und dem anderer Unternehmen oder Personen. Um Zweifel auszuschließen, darf die LuxCo 2 ohne die erforderliche Genehmigung keine regulierten Tätigkeiten im Finanzsektor ausüben. Die LuxCo 2 darf alle Techniken, rechtlichen Mittel und Instrumente nutzen, um ihre Anlagen effizient zu verwalten und sich vor Kredit-, Zins-, Wechselkurs- und anderen Risiken zu schützen. Sie kann alle kommerziellen, finanziellen oder industriellen Geschäfte sowie alle Transaktionen in Bezug auf Immobilien oder bewegliches Vermögen durchführen, die direkt oder indirekt ihren Unternehmensgegenstand begünstigen oder damit in Zusammenhang stehen.

Sämtliche Anteile an der LuxCo 2 werden von der LuxCo 1 gehalten.

2. Umstrukturierungskonzept

2.1 Konzept der Umstrukturierung; Gründe für die Umstrukturierung

Die Tele Columbus AG hatte mit einigen ihrer maßgeblichen Finanzgläubiger (gemeinsam die "Ad-Hoc-Gruppe") Verhandlungen geführt über eine - angesichts der näher rückenden Endfälligkeit des von der Gesellschaft im Umfang von EUR 462 Millionen in Anspruch genommenen Konsortialkreditvertrags (Term Loan) und ihrer in Höhe von EUR 650 Millionen begebenen Anleihe erforderlich gewordene - nachhaltige Sanierung der Gesellschaft (einschließlich ihrer Tochter- und Enkelgesellschaften). Die beiden zentralen Finanzierungsinstrumente bzw. -verbindlichkeiten der Tele Columbus AG sollen verlängert und vertraglich entsprechend angepasst werden.

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

January 15, 2024 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ EQS-HV: Tele Columbus AG: Bekanntmachung der -4-

In einer verbindlichen Vereinbarung vom 22. November 2023 ("Lock-Up-Vereinbarung") hat sich die Ad-Hoc-Gruppe zu diesem Zweck verpflichtet, die Anpassung und Verlängerung der Finanzierungen im Gesamtwert von ca. EUR 1,1 Milliarden (ohne Veränderung der zum damaligen Zeitpunkt bestehenden Forderungshöhe) bis Oktober 2028 zu unterstützen. Ihre Mitglieder halten die Mehrheit der Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft unter dem Konsortialkreditvertrag und der Anleihe. Die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, die Kublai GmbH, hat unterdessen zugesagt, den für die Verlängerung und die Anpassung der Finanzverbindlichkeiten mit der Ad-Hoc-Gruppe vereinbarten und erforderlichen (Gesellschafter-) Beitrag in Höhe von EUR 300 Millionen unter dem Vorbehalt bereitzustellen, dass die Kublai GmbH ihrerseits die erforderlichen Mittel von der Hilbert Management GmbH, der Mehrheitsgesellschafterin der Kublai GmbH, zur Verfügung gestellt bekommt; zu diesem Zweck ist die Kublai GmbH der Lock-Up-Vereinbarung beigetreten. Von dem zugesagten Beitrag sollen die seit dem Frühsommer 2023 von der Hilbert Management GmbH zur Verfügung gestellten Brückengesellschafterdarlehen in Höhe von bis zu EUR 97 Millionen zurückgeführt werden.

In der zwischen der Gesellschaft und der Ad-Hoc-Gruppe geschlossenen Vereinbarung hat die Gesellschaft der Ad-Hoc-Gruppe zugesagt, die Tele Columbus-Gruppe zur zusätzlichen Absicherung der verlängerten und erweiterten Finanzverbindlichkeiten und erleichterten Vollstreckung im Verwertungsfall eine sogenannte Double LuxCo-Struktur zu implementieren nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Erläuterungen. Im Kern werden hierbei zwei nach luxemburgischem Recht gegründete, in Luxemburg ansässige Kapitalgesellschaften in der Rechtsform der société à responsabilité limitée ("S.à.r.l.") ("LuxCo") als (mittelbare) Tochtergesellschaften der Gesellschaft implementiert. Die Gesellschaftsanteile an einer LuxCo werden zukünftig unmittelbar durch die Gesellschaft gehalten (LuxCo 1), die Gesellschaftsanteile an der zweiten LuxCo (LuxCo 2) werden unmittelbar durch die LuxCo 1 gehalten. Die gegenwärtig von der Gesellschaft gehaltenen Gesellschaftsanteile an Beteiligungen werden zur Herstellung der Double LuxCo-Struktur zunächst von der Gesellschaft in die LuxCo 1 eingebracht, sodann werden diese von der LuxCo 1 in die LuxCo 2 eingebracht, jeweils im Wege der Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung von Anteilen. Letztlich sollen alle Anteile an Konzerngesellschaften der Tele Columbus-Gruppe durch die LuxCo 2 gehalten werden. Somit ergibt sich folgende Zielstruktur: Hintergrund dieser Umstrukturierung sind vollstreckungsrechtliche Implikationen. Die Double LuxCo-Struktur ist ein bewährtes Strukturierungs- und Sicherungsinstrument, das es den Gläubigern erlaubt, ihre Sicherungsrechte im Falle eines Ausfalls unter den jeweiligen Finanzierungsverträgen (sogenannter event of default) nach Maßgabe des luxemburgischen Vollstreckungsrechts wahrzunehmen.

Das luxemburgische Vollstreckungsrecht ist internationalen Kreditgebern häufig gut bekannt. Es gilt im internationalen Vergleich als einfach, schnell und kosteneffizient und bietet eine hohe Transaktionssicherheit. In anderen EU-Rechtsordnungen, insbesondere in Deutschland, können Vollstreckungsverfahren demgegenüber vergleichsweise schwerfällig, langwierig und kostspielig sein. Internationale Kreditgeber bestehen daher in der Praxis nicht selten auf die Anwendung des luxemburgischen Vollstreckungsrechts.

Konkret ermöglicht die Implementierung der Double LuxCo-Struktur, dass die LuxCo 1 im Rahmen der Vollstreckung von den Gläubigern als ein einziges Vollstreckungssubjekt (sogenannter single point of enforcement) in Anspruch genommen wird, wodurch die Kontrolle über die zugrunde liegende Gruppe übernommen werden kann. Hierzu wird in die von der LuxCo 1 verpfändeten Anteile an der LuxCo 2 vollstreckt, wodurch die Zuständigkeit für etwaige Streitigkeiten über die Vollstreckung bei den luxemburgischen Gerichten liegt.

Die Vollstreckung von Sicherungsrechten gegen die LuxCo 1 ist ein zusätzlicher Vorteil für die Gläubiger, da (i) die Vollstreckung in Luxemburg insolvenzsicher (bankruptcy remote) ist, (ii) es eine Straftat ist, in eine Vollstreckung in Luxemburg einzugreifen, und (iii) die luxemburgischen Gerichte die Zuständigkeit für alle Streitigkeiten über die Vollstreckung behalten und bisher in ihren Entscheidungen gläubigerfreundlich waren.

2.2 Technische Umsetzung

Im Einzelnen soll die Double LuxCo-Struktur wie folgt umgesetzt werden:

Derzeit fungiert die Tele Columbus AG im Wesentlichen als Holding-Gesellschaft der Tele Columbus-Gruppe und hält mittelbar und unmittelbar Beteiligungen an insgesamt rund 41 Gesellschaften. An 13 dieser Gesellschaften ist die Tele Columbus AG unmittelbar beteiligt; bei 10 dieser Gesellschaften handelt es sich um 100-prozentige Tochtergesellschaften der Tele Columbus AG.

Die Gesellschaft plant, die unmittelbaren Beteiligungen an anderen Gesellschaften (und damit auch die darüber vermittelten mittelbaren Beteiligungen) in die Double LuxCo-Struktur zu überführen. Dafür sollen in der Beteiligungskette zwei neue LuxCo zwischen die Gesellschaft und ihre derzeitigen unmittelbaren Beteiligungen treten. Die Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG soll vor der Übertragung in eine GmbH umgewandelt werden, um zu verhindern, dass die LuxCo 2 eine Betriebsstätte in Deutschland begründet. Anschließend soll sie gemeinsam mit den weiteren Beteiligungen der Tele Columbus AG in die LuxCo 1 und sodann die LuxCo 2 eingebracht und später durch Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Tele Columbus AG in die steuerliche Organschaft integriert werden.

Die Tele Columbus AG beabsichtigt zu diesem, Zweck zwei luxemburgische Gesellschaften, die Telekom Holdings 1 S.à.r.l. (LuxCo 1) und die Telekom Holdings 2 S.à.r.l. (LuxCo 2), zu erwerben. Derzeit hält ein Treuhänder sämtliche Anteile an der LuxCo 1 und (mittelbar) an der LuxCo 2 treuhänderisch für die Tele Columbus AG, wobei die LuxCo 1 alle Anteile an der LuxCo 2 hält. Bei Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts wird die Gesellschaft sämtliche Anteile an der LuxCo 1 erwerben; die Anteile an der LuxCo 2 sollen weiterhin von der LuxCo 1 gehalten werden. Die jeweiligen Anteile an den beiden LuxCo und ihre selbst gehaltenen Anteile werden sicherheitshalber an die Finanzgläubiger unter dem Term Loan und der Anleihe verpfändet.

Die Gesellschaft beabsichtigt, zur Durchführung dieses Umstrukturierungsplans mit der LuxCo 1 einen Vertrag über die Einbringung von Geschäftsanteilen an den diversen anderen Gesellschaften in die LuxCo 1 im Wege einer Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der LuxCo 1 abzuschließen. Im Anschluss werden diese Beteiligungen von der LuxCo 1 in die LuxCo 2 im Wege einer Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der LuxCo 2 eingebracht; zu Bedingungen, die im Wesentlichen dem Inhalt des Einbringungsvertrags entsprechen.

Hinsichtlich der Beteiligung der Gesellschaft an der Deutsche Netzmarketing GmbH, an der die Gesellschaft 2,56 % der Anteile hält, steht die Übertragung der Anteile in die Double LuxCo-Struktur unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Netzmarketing GmbH. Hinsichtlich der jüngst erst geschaffenen Beteiligung der Gesellschaft an der Drachenfelssee 1268. V V GmbH (künftig: PSG Shop Gesellschaft mbH), an der die Gesellschaft 25,1 % der Anteile hält, steht die Übertragung der Anteile unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Drachenfelssee 1268. V V GmbH. Der Vorstand geht davon aus, die Zustimmungen der zuständigen Entscheidungsträger für die Übertragung der Anteile zu erhalten. Wird die Zustimmung für eine oder beide Beteiligungen nicht erteilt, wird die Gesellschaft die Beteiligungen, für deren Übertragung sie keine Zustimmung erhalten hat, nicht übertragen. Im Übrigen bleibt das Umstrukturierungskonzept unberührt; alle übrigen Beteiligungen sollen auch in diesem Fall übertragen werden.

Hinsichtlich der Beteiligung an der Deutsche Netzmarketing GmbH und der Drachenfelssee 1268. V V GmbH (künftig: PSG Shop Gesellschaft mbH) hängt eine Übertragung auf die LuxCo 1 von der abschließenden Prüfung steuerrechtlicher Implikationen aufgrund der bloßen Minderheitsbeteiligungen an diesen Gesellschaften ab, wie unter Ziff. 3.1.2. dieses Berichts weiter ausgeführt. Sollte die Übertragung einer dieser oder beider Beteiligungen eine erhebliche Steuerbelastung auslösen und damit nicht im Interesse der Gesellschaft sein, wird die Gesellschaft die entsprechende Beteiligung nicht übertragen. Auch in diesem Fall soll das Umstrukturierungskonzept im Übrigen durchgeführt werden; alle übrigen Beteiligungen sollen also auch in diesem Fall übertragen werden.

2.3 Wesentlicher Inhalt des Einbringungsvertrags

Der Einbringungsvertrag soll folgende wesentliche Inhalte haben:

Vertragsparteien

Parteien des Einbringungsvertrags sind die Gesellschaft als Einbringende von Gesellschaftsanteilen und Zeichnerin neuer Geschäftsanteile sowie die LuxCo 1, mit Sitz in Luxemburg, Geschäftssitz unter 17, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Luxemburg und gegenwärtig im Prozess der Eintragung in das Handelsregister Luxemburgs (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg), als Übernehmerin der Gesellschaftsanteile und Emittentin der neuen Geschäftsanteile.

Gegenstand des Einbringungsvertrags

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January 15, 2024 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ EQS-HV: Tele Columbus AG: Bekanntmachung der -5-

Gegenstand des Einbringungsvertrags sind die von der Gesellschaft gehaltenen Gesellschaftsanteile an

===
der Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRA 58459), dessen
Komplementärin die Gesellschaft ist (wobei die Gesellschaft derzeit plant, die Tele Columbus Multimedia
(1) GmbH & Co. KG bis zur Durchführung des Einbringungsvertrags im Wege des Formwechsels in eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (GmbH) umzuwandeln und zur Erfüllung des Einbringungsvertrags die
dementsprechenden Geschäftsanteile an jener neu entstandenen GmbH einzubringen),
der Tele Columbus Betriebs GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 176365), 25.000
(2) Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000,
der PrimaCom Holding GmbH mit Sitz in Leipzig (AG Leipzig, HRB 28071), 160.858 Geschäftsanteile im
(3) Nennbetrag von je EUR 1,00, mit den laufenden Nummern 3 bis 160.860,
der Tele Columbus Vertriebs GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 207637), 25.000
(4) Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000,
der Tele Columbus Kabel Service GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 26930), 2
(5) Geschäftsanteile im Nennbetrag von je DM 5.700.000,00 und DM 1.800.000,00, mit den laufenden Nummern 1
und 2,
der pepcom GmbH mit Sitz in Unterföhring (AG München, HRB 188229), 3 Geschäftsanteile, davon 2 im
(6) Nennbetrag von je EUR 1.000,00 und einer im Nennbetrag von EUR 23.000,00, mit den laufenden Nummern 1 bis
3,
der Tele Columbus Geschäftskunden Vertriebs GmbH mit Sitz in Berlin (AG Charlottenburg, HRB 207637),
(7) 25.000 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 25.000,
der BIG Medienversorgung GmbH mit Sitz in Mönchengladbach (AG Mönchengladbach, HRB 12691), 11
Geschäftsanteile, davon 3 im Nennbetrag von je EUR 12.500,00, einer davon im Nennbetrag von EUR
(8) 25.000,00, einer davon im Nennbetrag von EUR 2.500,00, 4 davon im Nennbetrag von je EUR 5.000,00 und 2
davon im Nennbetrag von je EUR 7.500,00, mit den laufenden Nummern 4 bis 14,
der Funk und Technik GmbH Forst mit Sitz in Forst (Lausitz) (AG Cottbus, HRB 1400), 16 Geschäftsanteile,
davon 4 im Nennbetrag von je EUR 29.300,00, 5 im Nennbetrag von je EUR 2.400,00 und jeweils ein
(9) Geschäftsanteil im Nennbetrag von je EUR 39.550,00, EUR 29.250,00, EUR 25.600,00, EUR 100.400,00, EUR
3.300,00, EUR 2.100,00 und EUR 8.200,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 8 und 10 bis 17,
der Teleco GmbH CottbusTelekommunikation mit Sitz in Cottbus (AG Cottbus, HRB 714), 3 Geschäftsanteile,
(10) davon 2 im Nennbetrag von EUR 13.000,00 und ein Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 26.000,00, mit den
laufenden Nummern 1 bis 3,
der "Mietho & Bär Kabelkom" Kabelkommunikations-Betriebs GmbH, mit Sitz in Cottbus (AG Cottbus, HRB
14458), 8 Geschäftsanteile, davon 2 im Nennbetrag von je EUR 6.400,00, 2 im Nennbetrag von je EUR
(11) 3.070,00, 2 im Nennbetrag von je EUR 1.537,00 und jeweils ein Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR
3.300,00 und EUR 256,00, mit den laufenden Nummern 1 bis 3, 5 bis 7, 9 und 10,
der Drachenfelssee 1268. V V GmbH (künftig: PSG Shop Gesellschaft mbH), mit Sitz in Bonn (künftig:
Leipzig) (derzeit noch eingetragen im Handelsregister des AG Bonn, HRB 28018, Umfirmierung und
Sitzverlegung sind bei dem zuständigen Registergericht eingereicht), 6.275 Geschäftsanteile im Nennbetrag
(12) von EUR 1,00 mit den laufenden Nummern 18.762 bis 25.000, allerdings nur, sofern die für die Übertragung
der Anteile notwendige Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Drachenfelssee 1268. V V GmbH erteilt
wird und eine steuerrechtliche Prüfung ergibt, dass die Übertragung der Anteile im Interesse der
Gesellschaft liegt,
der Deutsche Netzmarketing GmbH, mit Sitz in Köln (AG Köln, HRB 65897), ein Geschäftsanteil im Nennbetrag
(13) von EUR 2.500,00, mit der laufenden Nummer 21, allerdings nur, sofern die für die Übertragung der Anteile
notwendige Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Netzmarketing GmbH erteilt wird und eine
steuerrechtliche Prüfung ergibt, dass die Übertragung der Anteile im Interesse der Gesellschaft liegt,
===
((1)-(13) jeweils einzeln eine "Beteiligung" oder zusammen die "Beteiligungen").

Die Geschäftsanteile werden zum Buchwert in die LuxCo 1 eingebracht.

Gegenleistung für die Einbringung und Abtretung der Beteiligungen in bzw. an die LuxCo 1 ist die Gewährung von neuen Geschäftsanteilen an der LuxCo 1, die nach Maßgabe des Einbringungsvertrags von der Gesellschaft gezeichnet und übernommen werden sollen. Die neuen Geschäftsanteile an der LuxCo 1 sollen auf Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses über die Ausgabe neuen Geschäftsanteilen gegen Einbringung der Geschäftsanteile an den einzubringenden Tochtergesellschaften ("Sachkapitalerhöhungsbeschluss LuxCo 1") zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Geschäftsanteil an die Gesellschaft ausgegeben werden. Gegenstand des Einbringungsvertrags soll zudem die Zeichnung und Übernahme von neuen Geschäftsanteilen an der LuxCo 1 durch die Gesellschaft gegen Einbringung der Geschäftsanteile an den einzubringenden Beteiligungen als Sacheinlage sein.

Die Einbringung der Anteile soll zum Buchwert erfolgen.

Die Einbringung der Geschäftsanteile erfolgt mit Wirkung vom Zeitpunkt einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung zum Zweck der Sachkapitalerhöhung der LuxCo 1.

Garantien

Die Gesellschaft soll der LuxCo 1 im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens nach § 311 BGB garantieren, dass die Gesellschaft alleinige Inhaberin der nach dem Einbringungsvertrag übertragenden Gesellschaftsanteile ist und dass diese Gesellschaftsanteile im Zeitpunkt des Eigentumsübergangs frei von dinglichen Rechten Dritter und auch nicht Gegenstand von An-, Vorkaufs- oder sonstigen obligatorischen Rechten Dritter sind.

Zudem soll die Gesellschaft garantieren, dass sie über die Beteiligungen, mit Ausnahme der in diesem Absatz folgend genannten Beteiligung, frei verfügen kann. Die Gesellschaft kann über die Beteiligung an der Deutsche Netzmarketing GmbH, mit Sitz in Köln (AG Köln, HRB 65897), nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Deutsche Netzmarketing GmbH verfügen. Die Gesellschaft soll sich verpflichten, im Rahmen ihrer Möglichkeiten auf einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats der Deutsche Netzmarketing GmbH hinzuwirken, sofern dies zulässig und zumutbar ist. Zudem kann die Gesellschaft über die Beteiligung an der Drachenfelssee 1268. V V GmbH (künftig: PSG Shop Gesellschaft mbH), mit Sitz in Bonn (künftig: Leipzig) nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Drachenfelssee 1268. V V GmbH verfügen. Die Gesellschaft soll sich verpflichten, im Rahmen ihrer Möglichkeiten auf einen entsprechenden Beschluss der Gesellschafterversammlung der Drachenfelssee 1268. V V GmbH hinzuwirken, sofern dies zulässig und zumutbar ist.

Die Gesellschaft soll der LuxCo 1 ferner garantieren, dass die übertragenen Geschäftsanteile voll eingezahlt sind, die hierauf geleisteten Einlagen weder offen noch verdeckt zurückgewährt wurden und die übertragenen Geschäftsanteile frei von Nachzahlungs-, Nebenleistungs- oder sonstigen Verpflichtungen oder Beschränkungen sind.

Sämtliche Garantien sollen sich auf den Zeitpunkt des Abschlusses des Einbringungsvertrags und des Zeitpunkts der Eigentumsübertragung beziehen. Eine weitergehende Haftung der Gesellschaft und darüber hinausgehende Rechte der LuxCo 1 sollen ausgeschlossen sein, soweit gesetzlich zulässig.

Über die zuvor genannten Garantien hinausgehende vertragliche und/oder gesetzliche Ansprüche und Rechte der LuxCo 1, insbesondere auf Anfechtung, Rücktritt oder Minderung sowie jeder Anspruch aus der Verletzung vertraglicher Pflichten, culpa in contrahendo oder Störung der Geschäftsgrundlage sollen ausgeschlossen sein. Dies soll nicht für Ansprüche und Rechte aufgrund arglistiger Täuschung oder sonstiger vorsätzlicher Vertragsverletzungen gelten. Keine Partei soll berechtigt sein, aufgrund unrichtiger Erklärungen von dem Einbringungsvertrag ganz oder teilweise zurücktreten, auch nicht im Wege des Schadensersatzes statt der ganzen Leistung (d.h. unter Rückabwicklung dieses Vertrags).

Die Rechte der LuxCo 1 sollen drei Jahre nachdem die LuxCo 1 vom Garantiefall Kenntnis erlangt hat, verjähren. Sie sollen jedoch spätestens in zehn Jahren ab dem Abschluss des Einbringungsvertrags verjähren.

Nebenabreden

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January 15, 2024 09:05 ET (14:05 GMT)

DJ EQS-HV: Tele Columbus AG: Bekanntmachung der -6-

Der Einbringungsvertrag soll sämtliche Vereinbarungen zwischen den Parteien betreffend seinen Gegenstand enthalten. Nebenabreden sollen nicht bestehen. Sollte eine oder mehrere Bestimmungen des Einbringungsvertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke aufweisen, so soll die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt bleiben. Anstelle der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung soll diejenige Bestimmung als vereinbart gelten, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung entspricht. Zur Ausfüllung einer Lücke soll diejenige Bestimmung als vereinbart gelten, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck des Einbringungsvertrags vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

Kosten

Die Gesellschaft trägt die im Zusammenhang mit der Vorbereitung, dem Abschluss und der Durchführung des Einbringungsvertrags entstehenden Kosten.

3. Voraussichtliche Auswirkungen der Umstrukturierung

3.1 Bilanzielle und steuerliche Auswirkungen der Umstrukturierung für die Gesellschaft

3.1.1. Bilanzielle Auswirkungen

Die Gesellschaft wird nach Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts anstelle der Beteiligung an den direkt gehaltenen Tochtergesellschaften die Beteiligung an der LuxCo 1 halten. Diese wird mit dem Wert angesetzt, den die direkt gehaltenen Tochtergesellschaften hatten.

3.1.2 Steuerliche Auswirkungen

Die Übertragung der Beteiligungen an den Tochtergesellschaften der Gesellschaft auf die LuxCo 1 erfolgt grundsätzlich zu den gemeinen Werten. Dies kann daher zu einem Übertragungsverlust (bei Vorhandensein stiller Lasten) oder zu einem Übertragungsgewinn (bei Vorhandensein stiller Reserven) führen. Ein auf Kapitalgesellschaftsanteile entfallender Übertragungsverlust ist auf Ebene der Gesellschaft nicht nutzbar. Ein auf Kapitalgesellschaftsanteile entfallender Gewinn wäre im Ergebnis zu 5 % steuerpflichtig. Soweit sich hingegen stille Reserven in anderen zu übertragenden Wirtschaftsgütern befinden, insbesondere in den Wirtschaftsgütern der Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG (im Umfang von nach aktueller Einschätzung ca. EUR 275,5 Millionen), sind diese grundsätzlich voll steuerpflichtig (was bei stillen Reserven im Umfang von EUR 275,5 Millionen nach den Berechnungen der Gesellschaft - nach Verrechnung mit erwarteten laufenden Verlusten und den deklarierten Verlustvorträgen - eine Steuerbelastung der Tele Columbus AG in Deutschland im Umfang von ca. EUR 15 Millionen zur Folge haben könnte).

Es ist grundsätzlich angestrebt, einen Einbringungs- bzw. Übertragungsgewinn bei der Gesellschaft zu vermeiden. Ob die hierfür erforderlichen Voraussetzungen vorliegen, erscheint insbesondere für die als "Treuhand-KG" ausgestaltete Tele Columbus Multimedia GmbH & Co. KG im Hinblick auf das Teilbetriebserfordernis unklar.

Weiter dürften im Hinblick auf die Deutsche Netzmarketing GmbH und die Drachenfelssee 1268. V V GmbH (künftig: PSG Shop Gesellschaft mbH) die Voraussetzung zur Vermeidung eines Einbringungs- bzw. Übertragungsgewinns nicht vorliegen, da die LuxCo 1 nach der Einbringung nicht die Mehrheit der Stimmrechte halten wird.

Die teils mit den Tochterkapitalgesellschaften bestehenden Gewinnabführungsverträge sowie die teils bestehenden ertragsteuerlichen Organschaften sollen trotz der zwischengeschalteten LuxCos fortbestehen. Dies ist grundsätzlich auch von der Rechtsprechung und Finanzverwaltung anerkannt (sogenannte Bananenorganschaft).

Bei den Tochtergesellschaften der Gesellschaft sind Verlustvorträge vorhanden. Diese sollten durch Übertragung der Beteiligungen auf die LuxCo 1 nicht untergehen, da die Gesellschaft zuvor 100 % der Anteile an der LuxCo 1 gehalten hat.

Die Tochtergesellschaften der Gesellschaft verfügen teilweise über Immobilienvermögen. Die Übertragung der Beteiligungen der Gesellschaft an diesen Tochtergesellschaften auf die LuxCo1 ist grunderwerbsteuerpflichtig.

3.2 Sonstige Auswirkungen des Vertragsschlusses auf die Gesellschaft und ihre Aktionäre

Die rechtlichen und wirtschaftlichen Auswirkungen der Umstrukturierung auf die Gesellschaft und ihre Aktionäre lassen sich nach Beurteilung des Vorstands wie folgt zusammenfassen:

3.2.1 Auswirkungen auf die Gesellschaft

Direkt gehaltene Beteiligungen werden künftig indirekt gehalten. Gesellschafterrechte werden unmittelbar in LuxCo 1 ausgeübt und mittelbar hierüber in LuxCo 2 und den weiteren Beteiligungen. Angesichts der Beteiligung von je 100 % der Gesellschaftsanteile der LuxCo 1 und LuxCo 2 ist die Steuerung der Beteiligungen sichergestellt. Eventuelle Mittelflüsse (einschließlich Ausschüttungen der Beteiligungen) würden künftig durch die zwischengeschalteten Gesellschaften LuxCo 1 und LuxCo 2 geleitet. Die Gesellschaft hat Cash Pool-Vereinbarungen mit Tochtergesellschaften zur Optimierung der Liquiditätsnutzung abgeschlossen; diese werden mit Blick auf das avisierte Umstrukturierungskonzept gegebenenfalls angepasst. Des Weiteren bedürfen Vertragsverhältnisse zwischen den Tochtergesellschaften und der Gesellschaft der Anpassung, namentlich Kontenverträge und Überlassungsverträge von Boxen und Routern. Nach Einschätzung des Vorstands ergeben sich keine weiteren wesentlichen Auswirkungen auf die Gesellschaft.

3.2.2 Auswirkungen auf die Aktionäre

Mit den geplanten Umstrukturierungsmaßnahmen tritt im Falle der erfolgreichen Umsetzung ein sogenannter Mediatisierungseffekt für die Aktionäre der Gesellschaft ein. So verliert z.B. die Hauptversammlung der Gesellschaft den Einfluss auf die Führung der Geschäfte, die die an die LuxCo 1 übertragenen Beteiligungen betreffen. Über die Führung der diese Beteiligungen betreffenden Geschäfte entscheidet dann nicht mehr der von der Hauptversammlung kontrollierte Vorstand der Gesellschaft, sondern die vom Vorstand der Gesellschaft kontrollierte Geschäftsführung der LuxCo 1 und hiernach wiederum die von der Geschäftsführung der LuxCo 1 kontrollierte Geschäftsführung der LuxCo 2.

Über die Gewinnverwendung und andere Maßnahmen betreffend die übertragenen Beteiligungen entscheidet nicht die Hauptversammlung der Gesellschaft, sondern die Geschäftsführung der LuxCo 2.

Für die Sachkapitalerhöhung in der LuxCo 1 ist grundsätzlich - vorbehaltlich der hierfür nach Holzmüller/ Gelatine-Rechtsprechungsgrundsätzen einzuholenden Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und etwaiger Zustimmungsvorbehalte zugunsten des Aufsichtsrats i.S.v. § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG - der Vorstand der Gesellschaft zuständig, der die Kapitalerhöhung als Vertreter der Gesellschaft in der Gesellschafterversammlung der LuxCo 1 beschließen kann.

4. Zustimmung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat dem Umstrukturierungskonzept mit Beschluss vom 10. Januar 2024 zugestimmt.

5. Mitwirkung der Hauptversammlung an der Beteiligungsveräußerung

Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs besteht ausnahmsweise in bestimmten Einzelfällen ein (gesetzlich nicht geregeltes) Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung für wesentliche Geschäfte einer Aktiengesellschaft.

Der Bundesgerichtshof hat in der sogenannten Holzmüller-Entscheidung (BGHZ 83, 122, 131) angenommen, der Vorstand einer Aktiengesellschaft sei verpflichtet, die Zustimmung der Hauptversammlung einzuholen, wenn er einen Betrieb, der den wertvollsten Teil des Gesellschaftsvermögens ausmacht, durch Übertragung auf eine Tochtergesellschaft ausgliedert.

Eine Präzisierung des Zustimmungserfordernisses hat der Bundesgerichtshof durch die Gelatine-Entscheidung (BGHZ 159, 30) herbeigeführt. Demnach wird eine ungeschriebene Zuständigkeit der Hauptversammlung nur bei erheblichen Strukturänderungen angenommen, die in ihrer Bedeutung für die Aktiengesellschaft an die Umstände des Holzmüller-Falls heranreichen, mithin also etwa 80 % der Unternehmensaktiva betroffen sind. Teilweise wird eine entsprechende Schwelle bereits angenommen, wenn nur 75 % der Unternehmensaktiva erfasst werden. Diesen Schwellenwerten kommt jedoch nur eine Indizwirkung zu, weshalb in Grenzfällen eine einzelfallbezogene Gesamtbetrachtung geboten erscheint.

Ob die dargestellten Umstrukturierungsmaßnahmen (Übertragung der Beteiligungen an diversen anderen Gesellschaften der Tele Columbus AG auf die LuxCo 1) unter die Grundsätze der Holzmüller/Gelatine-Entscheidungen fallen, ist angesichts der Einzelfallbezogenheit der Rechtsprechung zweifelhaft. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats rein vorsorglich wegen der wirtschaftlichen Bedeutung der Beteiligungen und dem mit der Umstrukturierung verbundenen Eingriff in die Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre die vorgenannten Maßnahmen der Hauptversammlung zur Zustimmung vor. Durch diesen Ermächtigungsbeschluss wird der Vorstand zum Abschluss aller notwendigen Verträge und Rechtshandlungen in Bezug auf das Umstrukturierungskonzept ermächtigt. Jedenfalls bei wesentlichen Veränderungen der Sachlage, wird der Vorstand möglicherweise im Unternehmensinteresse von der Umsetzung des Umstrukturierungskonzepts absehen.

6. Alternative Strukturierungskonzepte

Der Vorstand hat alternative Strukturierungen zu der Double LuxCo-Struktur geprüft, insbesondere auch eine Implementierung von zwei luxemburgischen Personengesellschaften als (direkte und indirekte) Tochtergesellschaften der Tele Columbus AG (anstelle der im Umstrukturierungskonzept vorgesehenen zwei LuxCo), in die die Beteiligungen eingebracht würden (das alternative Strukturierungskonzept).

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January 15, 2024 09:05 ET (14:05 GMT)

Aufgrund einer eingehenden rechtlichen Prüfung, unter Einbeziehung deutscher und luxemburgischer Rechtsberater, und insbesondere auch in Abstimmung mit der Ad-Hoc-Gruppe hat sich das hier zum Beschluss vorgeschlagene Umstrukturierungskonzept unter Berücksichtigung aller wesentlichen Gesichtspunkte als vorzugswürdig erwiesen. Das alternative Strukturierungskonzept kann nicht mit der nötigen Rechtssicherheit vergleichbare vollstreckungsrechtliche Vorteile in Luxemburg schaffen. Nach Abstimmung mit der Ad-Hoc-Gruppe konnte vor dem Hintergrund dieser fehlenden Rechts- und Transaktionssicherheit mit der Ad-Hoc-Gruppe kein Konsens dahingehend gefunden werden, das alternative Strukturierungskonzept umzusetzen.

7. Beabsichtigter Zeitplan

Der Vorstand beabsichtigt derzeit, das Umstrukturierungskonzept voraussichtlich im 1. Quartal 2024 umzusetzen, d.h. die Beteiligungen der Tele Columbus AG auf die LuxCo 1 (und von dieser sodann auf die LuxCo 2) zu übertragen.

8. Abschließende Einschätzung des Vorstands

Vor diesem Hintergrund und nach sorgfältiger Ermittlung und Abwägung der Vor- und Nachteile sowie der Chancen und Risiken liegt das vorgeschlagene Umstrukturierungskonzept, insbesondere der Abschluss des Einbringungsvertrags (mit einem im Wesentlichen der Beschreibung in diesem Vorstandsbericht entsprechenden Inhalt), im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Berlin, Januar 2024 Der Vorstand III. Weitere Angaben und Hinweise

===
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Tele Columbus AG über ein Grundkapital von
1. EUR 296.617.494,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 296.617.494 auf den Namen lautende Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 der Satzung
gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit
auf 296.617.494 Stimmrechte.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung
angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer
Sprache erfolgen. Sie kann unter Verwendung des mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung
übersandten Anmeldeformulars erfolgen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 15. Februar 2024, 24:00
Uhr (MEZ), zugehen:
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail: telecolumbus@better-orange.de
Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Aktienbestand am Tag
der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist entsprechen, da
2. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages
in der Zeit vom 16. Februar 2024, 00:00 Uhr (MEZ), bis einschließlich zum 22. Februar 2024, 24:00 Uhr
(MEZ), zugehen, erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 22. Februar 2024 verarbeitet und
berücksichtigt werden (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher
der Ablauf des 15. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), (sogenanntes Technical Record Date). Die Aktien werden
durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung allerdings nicht blockiert. Aktionäre sind auch nach erfolgter
Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen.
Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können das Stimmrecht für
Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur
aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder Bevollmächtigten
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung.
Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, das heißt
durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu sogleich mehr) oder durch
einen Intermediär bzw. eine diesem gleichgestellte Person oder einen außenstehenden Dritten, ausüben
lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von
diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen gemäß § 21 Abs. 2 Satz 2 der Satzung und § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§
126b BGB).
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
sowie sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen bestehen, vgl. § 135
Abs. 8 AktG. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären
gleichgestellte Personen erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung
bei den zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf
der Frist zur Anmeldung erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden, sondern kann das
Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst
rechtzeitig angemeldet war.
Für die Vollmachtserteilung können Aktionäre auch das ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben
übersandte Anmeldeformular benutzen. Das Formular "Vollmacht an eine dritte Person" kann auch über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ausserordentliche-hauptversammlung-2024
===
abgerufen werden.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige nach

§ 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht

entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem bevollmächtigten Dritten (in diesem

Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt

werden.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der

Gesellschaft, ebenso der Widerruf der Vollmacht, ist der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis

spätestens zum 21. Februar 2024, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachstehenden Adresse zu übermitteln:

Tele Columbus AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

E-Mail: telecolumbus@better-orange.de

Für eine rechtzeitige Übermittlung ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft maßgeblich. 3.

Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung durch Erklärung - ohne dass die

vorstehende Frist einzuhalten ist - dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte die ihm erteilte

Vollmacht vorweist, hinsichtlich der Stimmrechtsvertretung bis zum Beginn der Abstimmungen. Der Widerruf

kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder einen (anderen) bevollmächtigten Dritten

vorgewiesen werden.

Aktionäre können zudem den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ("Stimmrechtsvertreter

der Gesellschaft") zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine

fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen

erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine

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