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EQS-News: Tele Columbus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Tele Columbus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.02.2024 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-01-15 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Tele Columbus AG Berlin ISIN DE000TCAG172 / WKN TCAG17 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Sehr geehrte
Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der Tele Columbus AG am Donnerstag
, den 22. Februar 2024, um 10:00 Uhr (MEZ) in die Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin. I. Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Umstrukturierungskonzept betreffend wesentliche Teile des
Gesellschaftsvermögens der Tele Columbus AG, im Wesentlichen bestehend aus der Übertragung der
Gesellschaftsanteile an mehreren anderen Gesellschaften durch einen noch abzuschließenden
Einbringungsvertrag mit der Telekom Holdings 1 S.à.r.l.
Die Tele Columbus AG (auch die "Gesellschaft") hatte mit einigen ihrer maßgeblichen Finanzgläubiger
(gemeinsam die "Ad-Hoc-Gruppe") Verhandlungen geführt über eine - angesichts der näher rückenden
Endfälligkeit des von der Gesellschaft im Umfang von EUR 462 Millionen in Anspruch genommenen
Konsortialkreditvertrags (Term Loan) und ihrer in Höhe von EUR 650 Millionen begebenen Anleihe
erforderlich gewordene - nachhaltige Sanierung der Gesellschaft (einschließlich ihrer Tochter- und
Enkelgesellschaften). Die beiden zentralen Finanzierungsinstrumente bzw. -verbindlichkeiten der Tele
Columbus AG sollen verlängert und vertraglich entsprechend angepasst werden.
In einer verbindlichen Vereinbarung vom 22. November 2023 ("Lock-Up-Vereinbarung") hat sich die
Ad-Hoc-Gruppe zu diesem Zweck verpflichtet, die Anpassung und Verlängerung der Finanzierungen im
Gesamtwert von ca. EUR 1,1 Milliarden (ohne Veränderung der zum damaligen Zeitpunkt bestehenden
Forderungshöhe) bis Oktober 2028 zu unterstützen. Ihre Mitglieder halten die Mehrheit der
Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft unter dem Konsortialkreditvertrag und der Anleihe. Die
Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, die Kublai GmbH, hat unterdessen zugesagt, den für die Verlängerung
und die Anpassung der Finanzverbindlichkeiten mit der Ad-Hoc-Gruppe vereinbarten und erforderlichen
(Gesellschafter-)Beitrag in Höhe von EUR 300 Millionen unter dem Vorbehalt bereitzustellen, dass die
Kublai GmbH ihrerseits die erforderlichen Mittel von der Hilbert Management GmbH, der
Mehrheitsgesellschafterin der Kublai GmbH, zur Verfügung gestellt bekommt; zu diesem Zweck ist die Kublai
GmbH der Lock-Up-Vereinbarung beigetreten. Von dem zugesagten Beitrag sollen die seit dem Frühsommer 2023
von der Hilbert Management GmbH zur Verfügung gestellten Brückengesellschafterdarlehen in Höhe von bis zu
EUR 97 Millionen zurückgeführt werden.
Die Ad-Hoc-Gruppe hat ihre Unterstützung in den Verhandlungen zur Lock-Up-Vereinbarung u.a. von einer
Umstrukturierung der Tele Columbus-Gruppe abhängig gemacht, die den Finanzgläubigern im Verwertungsfall
unter luxemburgischem Zwangsvollstreckungsrecht einen vereinfachten Zugriff auf die operative Gruppe
gewähren soll. Das in der Lock-Up-Vereinbarung vorgesehene Umstrukturierungskonzept sieht zu diesem Zweck
die Implementierung einer sogenannten Double LuxCo-Struktur vor. Ziel der Struktur ist es, (i) den
Gläubigern der Gesellschaft ein zentrales Vollstreckungssubjekt (einen sogenannten single point of
enforcement) einzuräumen, mit dem im Verwertungsfall über die Vollstreckung in verpfändete
Gesellschaftsanteile die Kontrolle über die operative Gruppe übernommen werden kann, und (ii) das
luxemburgische Vollstreckungsrecht zur Anwendung zu bringen, das dem Vollstreckungsgläubiger eine
kostengünstigere, einfachere, schnellere und effektivere Vollstreckung ermöglicht, als es das deutsche
Recht zulässt. Aus Sicht der Gesellschaft handelt es sich um eine nachvollziehbare, legitime und nicht
unübliche Forderung der Finanzgläubiger im Zusammenhang mit einer wie hier im Raum stehenden Verlängerung
bestehender Finanzinstrumente über mehrere Jahre.
Umgesetzt werden soll das Konzept, indem zwei nach luxemburgischem Recht gegründete und in Luxemburg
ansässige Kapitalgesellschaften in der Rechtsform der société à responsabilité limitée ("S.à.r.l.") ("
LuxCo") als (mittelbare) Tochtergesellschaften der Gesellschaft zwischen die Tele Columbus AG und ihre
derzeitigen (und künftigen) Beteiligungen geschaltet werden.
Die Tele Columbus AG beabsichtigt zu diesem Zweck, zwei luxemburgische Gesellschaften, die Telekom
Holdings 1 S.à.r.l. ("LuxCo 1") und die Telekom Holdings 2 S.à.r.l. ("LuxCo 2"), zu erwerben. Derzeit
hält ein Treuhänder sämtliche Anteile an der LuxCo 1 und (mittelbar) an der LuxCo 2 treuhänderisch für
die Tele Columbus AG, wobei die LuxCo 1 alle Anteile an der LuxCo 2 hält. Bei Umsetzung des
Umstrukturierungskonzepts wird die Gesellschaft sämtliche Anteile an der LuxCo 1 erwerben; die Anteile an
der LuxCo 2 sollen weiterhin von der LuxCo 1 gehalten werden. Die jeweiligen Anteile an den beiden LuxCo
und ihre selbst gehaltenen Anteile werden sicherheitshalber an die Finanzgläubiger unter dem Term Loan
und der Anleihe verpfändet.
In einem nächsten Schritt soll die im Wesentlichen als Holding-Gesellschaft fungierende Tele Columbus AG
ihre gegenwärtig gehaltenen Gesellschaftsanteile an ihren Beteiligungen, d.h. an den Gesellschaften der
1. Tele Columbus-Gruppe in die LuxCo 1 einbringen, die die erhaltenen Anteile wiederum in die LuxCo 2
einbringen soll, und zwar jeweils im Wege der Sachkapitalerhöhung gegen Gewährung neuer Anteile. Im
Ergebnis soll mithin die LuxCo 2 sämtliche Anteile an den Konzerngesellschaften der Tele Columbus-Gruppe
halten. Im Einzelnen von der Implementierung der Double LuxCo-Struktur (mittelbar) betroffen sind damit
die derzeit unmittelbar und mittelbar von der Tele Columbus AG gehaltenen insgesamt 41 Gesellschaften der
Tele Columbus-Gruppe. An 13 dieser Gesellschaften ist die Gesellschaft unmittelbar beteiligt; bei 10
dieser Gesellschaften handelt es sich um 100-prozentige Tochtergesellschaften der Tele Columbus AG. Die
Gesellschaft plant, die unmittelbaren Beteiligungen an anderen Gesellschaften (einschließlich der damit
verbundenen mittelbaren Beteiligungen) in die Double LuxCo-Struktur zu überführen.
Hinsichtlich der Beteiligung der Tele Columbus AG an der als Treuhandgesellschaft ausgestalteten Tele
Columbus Multimedia GmbH & Co. KG bedarf es hierzu zuvor einer Umwandlung in eine GmbH, um zu verhindern,
dass die LuxCo 2 eine Betriebsstätte in Deutschland begründet (wie näher im Bericht des Vorstands zu
diesem Tagesordnungspunkt unter II. dargestellt).
Die Gesellschaft beabsichtigt zur Implementierung der beschriebenen Double LuxCo-Struktur mit der LuxCo 1
einen Vertrag über die Einbringung von Gesellschaftsanteilen an den diversen anderen Gesellschaften in
die LuxCo 1 im Wege einer Sacheinlage gegen Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der LuxCo 1 abzuschließen.
Im Anschluss werden diese Beteiligungen von der LuxCo 1 in die LuxCo 2 im Wege einer Sacheinlage gegen
Ausgabe neuer Geschäftsanteile an der LuxCo 2 eingebracht; zu Bedingungen, die im Wesentlichen dem Inhalt
des Einbringungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der LuxCo 1 entsprechen (wie im Bericht des
Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt unter II. dargestellt).
In dem zunächst abzuschließenden Einbringungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der LuxCo 1
verpflichtet sich die Gesellschaft zur Einbringung der Beteiligungen (einschließlich der indirekten
Beteiligungen) mit den im unter II. wiedergegebenen Vorstandsbericht zu diesem Tagesordnungspunkt
aufgelisteten Anteilen an anderen Gesellschaften in die LuxCo 1 gegen Gewährung von neuen
Geschäftsanteilen an der LuxCo 1. Die Einbringung der Geschäftsanteile der direkten Beteiligungen der
Tele Columbus AG in die LuxCo 1 soll zum Buchwert erfolgen, um eine möglichst steuerneutrale
Umstrukturierung zu erreichen.
Der Vorstand soll durch einen Beschluss der Hauptversammlung ermächtigt werden, die hier avisierte
Umstrukturierung umzusetzen.
Beschlussvorschlag
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January 15, 2024 09:05 ET (14:05 GMT)