DJ EQS-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2024 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: MLP SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2024 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-15 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MLP SE Wiesloch ISIN DE0006569908
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 27. Juni 2024, um 10.00 Uhr (MESZ) mit folgender Maßgabe ein:
Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 19 Abs. 7 der
Satzung der MLP SE getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) als
virtuelle Hauptversammlung

gemäß § 118a des Aktiengesetzes (AktG)^* unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals
unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren abgehalten. Sofern die unter "Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts", dort "Teilnahme an der Hauptversammlung" beschriebenen
Voraussetzungen erfüllt sind, können Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung live
über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter
http://www.mlp-hauptversammlung.de

selbst oder durch einen Bevollmächtigten verfolgen und ihr Stimmrecht über die elektronische Briefwahl oder über
Vollmachtserteilung ausüben. Ebenso können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten per Videokommunikation Redebeiträge
leisten und Fragen stellen. Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte
können Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation ausüben.
Nähere Angaben hierzu finden sich am Ende dieser Einladung unter "Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts" sowie unter "Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von
Aktionären".
Ort der Hauptversammlung ist am Sitz der Gesellschaft, Alte Heerstraße 40, 69168 Wiesloch. Für die Aktionäre und deren
Bevollmächtigte (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur
Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung.
^* Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des Handelsgesetzbuches
und des Aktiengesetzes, finden auf die MLP SE aufgrund der Verweisungsnormen der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des
Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung, soweit sich aus
spezielleren Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.
Tagesordnung
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes
Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG der Hauptversammlung die folgenden
Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuchs (HGB) zugänglich:

.             den festgestellten Jahresabschluss der MLP SE zum 31. Dezember 2023, 
.             den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023, 
.             den zusammengefassten Lagebericht für die MLP SE und den Konzern zum 31. Dezember 2023, 
.             den Bericht des Aufsichtsrats sowie 
.             den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. 1. 

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Diese Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung

über die Internetadresse

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http://www.mlp-hauptversammlung.de
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zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 20.

März 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den

Konzernabschluss gebilligt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des

Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen

vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es -

abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu

bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von Euro 45.114.976,29 wie folgt zu

verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je Stückaktie auf 109.297.624 dividendenberechtigte

Stückaktien.

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Ausschüttung:                        Euro 32.789.287,20 
Einstellung in die Gewinnrücklagen:  Euro 12.300.000,00 
Gewinnvortrag:                       Euro 25.689,09 
Bilanzgewinn:                        Euro 45.114.976,29 

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Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf Annahme eines am Tag der Hauptversammlung

dividendenberechtigten Grundkapitals in Höhe von Euro 109.297.624,00 eingeteilt in 109.297.624

Stückaktien. Sollte sich die tatsächliche Anzahl der dividendenberechtigten Aktien - und damit die

Dividendensumme - bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns verändern,

wird von Vorstand und Aufsichtsrat ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung

unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie

vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien

und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die

Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der

Gewinnvortrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende soll am 2. Juli 2024 erfolgen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der MLP SE für das Geschäftsjahr

2023 3.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands

der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der MLP SE für das

Geschäftsjahr 2023 4.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des

Aufsichtsrats der MLP SE für diesen Zeitraum zu entlasten.

Wahlen des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des

Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024

Nach den §§ 318 Abs. 1 Satz 1 HGB, 119 Abs. 1 Nr. 4 AktG hat die ordentliche Hauptversammlung den

Abschlussprüfer und den Konzernabschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr zu wählen.

Am 5. Januar 2023 ist zudem die EU-Richtlinie zur unternehmerischen Nachhaltigkeitsberichterstattung

Richtlinie EU 2022/2464) - Corporate Sustainability Reporting Directive, kurz: CSRD, in Kraft getreten.

Die CSRD sieht unter anderem vor, dass Gesellschaften wie die MLP SE einen sog. Nachhaltigkeitsbericht

erstellen, der einer externen Prüfung zu unterziehen ist. Die CSRD ist von den Mitgliedsstaaten bis zum

6. Juli 2024 in das jeweilige nationale Recht umzusetzen. Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen

Hauptversammlung 2024 der MLP SE ist das Gesetzgebungsverfahren in Bezug auf das CSRD-Umsetzungsgesetz

noch nicht abgeschlossen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass eine externe Prüfung bereits in Bezug

auf den Nachhaltigkeitsbericht für das Geschäftsjahr 2024 erforderlich ist. Vor diesem Hintergrund soll

die Hauptversammlung 2024 auch einen Prüfer für die Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts bestellen.

Der Aufsichtsrat schlägt, jeweils gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Risiko- und

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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-

Prüfungsausschusses, vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 5.

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Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und
1. Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 bestellt.
Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird mit Wirkung zum Inkrafttreten des
CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024
2. bestellt; dieser Beschluss kommt nur zur Durchführung, wenn nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz
ein für das Geschäftsjahr 2024 zu erstellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen
von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer zu prüfen ist.
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Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung zu den vorstehenden Beschlussgegenständen

in den Unterpunkten 1. und 2. erklärt, dass diese jeweils frei von ungebührlicher Einflussnahme durch

Dritte ist und ihm insbesondere keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014

EU-Abschlussprüferverordnung) genannten Art auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte

Abschlussprüfer beschränkt hätte.

Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben gemäß § 162 Abs. 1 AktG jährlich

einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen

oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen

desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und diesen gemäß § 120a

Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht ist gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 AktG durch den Abschlussprüfer zu prüfen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist nachstehend im Anhang dargestellt und über die

Internetadresse 6.

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www.mlp-hauptversammlung.de
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verfügbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird

gebilligt.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der FERI

AG

Die MLP SE hat am 30. April 2024 mit der FERI AG (nachfolgend FERI AG) einen Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit

Zustimmung der Hauptversammlung der MLP SE und der Zustimmung der Hauptversammlung der FERI AG und erst

mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der FERI AG wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 30. April 2024 zwischen der MLP SE und der FERI AG

wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend Vertrag) hat folgenden wesentlichen

Inhalt:

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Die FERI AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der MLP SE. Die MLP SE ist demgemäß
berechtigt, dem Vorstand der FERI AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen. Diese können allgemein oder einzelfallbezogen erteilt werden und bedürfen
grundsätzlich der Textform; mündlich erteilte Weisungen sind unverzüglich in Textform zu
bestätigen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung
der FERI AG weiterhin dem Vorstand der FERI AG. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht auf
die Aufrechterhaltung, Änderung oder Beendigung des Vertrags. Daneben ist aus
- bankaufsichtsrechtlichen Gründen geregelt, dass die MLP SE keine Weisungen erteilen wird,
deren Ausführung zur Folge hätte, dass die FERI AG oder deren Organe gegen die ihnen durch
das Gesetz zur Beaufsichtigung von Wertpapierinstituten (WpIG) oder die Verordnung (EU)
2019/2033 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. November 2019 über
Aufsichtsanforderungen an Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnungen (EU) Nr. 1093/
2010, (EU) Nr. 575/2013, (EU) Nr. 600/2014 und (EU) Nr. 806/2014 in ihrer jeweils geltenden
Fassung auferlegten Pflichten verstoßen würden.
Die FERI AG verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn unter
Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die MLP SE abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich der nachfolgend beschriebenen Bildung oder Auflösung von
- Rücklagen und/oder Sonderposten - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den
Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist.
Die FERI AG kann während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen
auflösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwenden oder als Gewinn abführen; die
Auflösung anderer Gewinnrücklagen zum Zwecke der Gewinnabführung steht unter dem Vorbehalt,
- dass bei der FERI AG eine angemessene Ausstattung mit Eigenmitteln vorhanden ist. Die
Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 273 Abs. 3 HGB
und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor Wirksamwerden dieses Vertrags gebildet
wurden, ist ausgeschlossen.
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des
Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Der Anspruch entsteht jeweils zum
- Stichtag des Jahresabschlusses der FERI AG und wird jeweils an dem Tag der Feststellung des
Jahresabschlusses zur Zahlung fällig. Er ist ab dem Zeitpunkt der Fälligkeit mit 0,5% über
dem jeweilig gültigen Basiszinssatz nach § 247 BGB für das Jahr zu verzinsen.
Die MLP SE ist gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet,
jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der FERI AG
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind. Auf den Ausgleichsanspruch finden auch die übrigen Absätze des § 302 AktG in
ihrer jeweils gültigen Fassung Anwendung.
(Die derzeit geltende Fassung des § 302 AktG lautet wie folgt:
"(1) Besteht ein Beherrschungs- oder ein Gewinnabführungsvertrag, so hat der andere
Vertragsteil jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, daß den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind.
(2) Hat eine abhängige Gesellschaft den Betrieb ihres Unternehmens dem herrschenden
Unternehmen verpachtet oder sonst überlassen, so hat das herrschende Unternehmen jeden
während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit die
vereinbarte Gegenleistung das angemessene Entgelt nicht erreicht.
-
(3) Die Gesellschaft kann auf den Anspruch auf Ausgleich erst drei Jahre nach dem Tage, an
7. dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des
Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist, verzichten oder sich über ihn vergleichen.
Dies gilt nicht, wenn der Ausgleichspflichtige zahlungsunfähig ist und sich zur Abwendung
des Insolvenzverfahrens mit seinen Gläubigern vergleicht oder wenn die Ersatzpflicht in
einem Insolvenzplan oder Restrukturierungsplan geregelt wird. Der Verzicht oder Vergleich
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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-

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wird nur wirksam, wenn die außenstehenden Aktionäre durch Sonderbeschluß zustimmen und
nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des bei der Beschlußfassung
vertretenen Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.
(4) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die
Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister nach § 10 des
Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist.")
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der FERI
AG, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Hinsichtlich der Fälligkeit und der Verzinsung des
Verlustausgleichsanspruchs gilt das vorstehend zur Gewinnabführung Ausgeführte
entsprechend.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MLP SE und
- der Hauptversammlung der FERI AG. Zudem wird der Vertrag erst mit Eintragung in das
Handelsregister des Gerichts des Sitzes der FERI AG wirksam.
Der Vertrag wird für die Zeit bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren, gerechnet ab Beginn des
Geschäftsjahres der FERI AG, für das die Verpflichtung zur Gewinnabführung bzw. zur
- Verlustübernahme erstmals gilt, fest vereinbart. Fällt das Ende der fünf Zeitjahre auf
einen Zeitpunkt innerhalb des laufenden Geschäftsjahres der FERI AG, so endet der Vertrag
frühestens mit Ablauf dieses Geschäftsjahres.
Der Vertrag verlängert sich um jeweils ein Jahr, wenn er nicht von einer Partei unter
Einhaltung einer Frist von sechs Monaten vor Ablauf der Vertragszeit gekündigt wird. Eine
- Kündigung ist insoweit nur mit Wirkung zum Beginn des folgenden Geschäftsjahres der FERI AG
möglich. Für die Einhaltung dieser Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des
Kündigungsschreibens bei der jeweils anderen Partei an.
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigen Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die MLP SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigen
- Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der
FERI AG zusteht.
Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des Vertrags unwirksam oder nicht durchführbar
- sind oder werden oder der Vertrag eine Lücke aufweist, enthält der Vertrag eine übliche
salvatorische Klausel.
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Die MLP SE war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags alleinige

Aktionärin der FERI AG und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Es sind daher von der MLP SE

für außenstehende Aktionäre weder Ausgleichszahlungen im Sinne von Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii)

SE-Veordnung, § 304 AktG zu leisten, noch eine Abfindung im Sinne von Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii)

SE-Veordnung, § 305 AktG zu gewähren. Mit Blick darauf, dass es sich bei der MLP SE um die einzige

Aktionärin der FERI AG handelt, ist eine Prüfung des Vertrags ducrch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Die folgenden Unterlagen sind von der Einbefuhrung der Hauptversammlung an und während der

Hauptversammlung über die Internetadresse

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http://www.mlp-hauptversammlung.de
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zugänglich:

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der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MLP SE und der FERI AG vom 30.
- April 2024,
der nach Art. 9 Abs. 1 lit. c (ii) SE-Verordnung, § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht
- des Vorstands der MLP SE und des Vorstands der FERI AG,
die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für

-             die MLP SE und den MLP Konzern für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023, 
-             die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der FERI AG bzw. der FERI Trust GmbH für die 

Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023.
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Beschlussfassung über Änderung von § 17 Abs. 2 Satz 3 der Satzung (Record Date)

Am 15. Dezember 2023 ist das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen

Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) in Kraft getreten. In diesem Gesetz wurde in Artikel 13 auch § 123

Absatz 4 Satz 2 AkG an die Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018

zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des

Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die

Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte angepasst. Demnach muss

sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Absatz

3 AktG statt wie bisher auf den Beginn des 21. auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung 8. zu beziehen. Die Formulierung des Aktiengesetzes zum Record Date hat auch die MLP SE in ihre Satzung

übernommen. Die Formulierung ist somit anzupassen. Ausweislich der Gesetzesbegründung folgt daraus keine

inhaltliche Änderung gegenüber der bisherigen Rechtslage, nach der sich der Nachweis auf den Beginn, also

0.00 Uhr (MESZ), des 21. Tages vor der Versammlung beziehen musste.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Die Satzung wird in § 17 Abs. 2 Satz 3 wie folgt gefasst:

Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein, sich auf den Geschäftsschluss

des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der in der Hauptversammlungseinladung

näher bestimmten Stelle mindestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen."

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (die vorliegend für die Aktionäre nur durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich ist) und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich nach Maßgabe des § 17 der Satzung der MLP SE rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen; als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Maßgeblich für den zeitlichen Bezugspunkt des Nachweises ist § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG. Dieser wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) dahingehend geändert, dass sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung, d.h. den 5. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), beziehen muss.

Ausweislich der Gesetzesbegründung zum ZuFinG folgt aus dem neuen Gesetzeswortlaut keine inhaltliche Änderung gegenüber der bisherigen Rechtslage, nach der sich der Nachweis auf den Beginn, also 0.00 Uhr (MESZ), des 21. Tages vor der Versammlung, d.h. hier des 6. Juni 2024, beziehen musste. Die Satzung reflektiert derzeit noch die bisherige Rechtslage. Daher wird die Gesellschaft auch solche Nachweise genügen lassen, die sich auf den Beginn, also 0.00 Uhr (MESZ), des 6. Juni 2024 beziehen.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf, also 24.00 Uhr (MESZ), des 20. Juni 2024 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der Adresse MLP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie vorstehend beschrieben (siehe vorstehend "Teilnahme an der Hauptversammlung") den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung

Die ordentliche Hauptversammlung am 27. Juni 2024 wird aufgrund einer vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 19 Abs. 7 der Satzung der MLP SE getroffenen Entscheidung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG abgehalten. Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a AktG auf der Grundlage des durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen mit Wirkung zum 27. Juli 2022 geänderten Aktiengesetzes führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte gegenüber einer physischen Hauptversammlung. Wir bitten daher um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts, des Antragsrechts, des Rechts zur Einreichung von Stellungnahmen, des Rederechts, des Auskunftsrechts und des Widerspruchsrechts.

Die Aktionäre können, sofern die unter "Teilnahme an der Hauptversammlung" beschriebenen Voraussetzungen erfüllt sind,

===
selbst oder durch einen Bevollmächtigten die gesamte Versammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
über das speziell für die ordentliche Hauptversammlung eingerichtete passwortgeschützte Aktionärsportal
unter der Internetadresse
- http://www.mlp-hauptversammlung.de
===
verfolgen;

ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben;

die Stimmabgabe durch Briefwahl kann ausschließlich unter Nutzung des passwortgeschützten

Aktionärsportals unter der Internetadresse

===
- http://www.mlp-hauptversammlung.de
===
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis

unmittelbar vor Ende der Abstimmung;

ihr Stimmrecht gemäß den von ihnen erteilten Vollmachten mit Weisungen durch den von der Gesellschaft

benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen; die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an den von der

Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten

Aktionärsportals unter der Internetadresse

===
- http://www.mlp-hauptversammlung.de
===
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, und zwar auch noch am Tag der Hauptversammlung bis

unmittelbar vor Ende der Abstimmung;

Stellungnahmen in Textform zu den Gegenständen der Tagesordnung bis spätestens fünf Tage vor der

Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind,

unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

===
- http://www.mlp-hauptversammlung.de
===
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen;

selbst oder durch einen Bevollmächtigten von ihrem Rederecht Gebrauch machen und Fragen in der

Hauptversammlung stellen; das Rede- und Fragerecht sind in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege

der Videokommunikation, unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

===
http://www.mlp-hauptversammlung.de
===
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auszuüben.

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Versammlung zugeschaltet sind, können nach Maßgabe von § 18 Abs. 7 der Satzung der MLP SE i. V. m. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Der Widerspruch kann ausschließlich unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Ende der Hauptversammlung erklärt werden.

Zugangsberechtigung für das passwortgeschützte Aktionärsportal

Nach form- und fristgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse oder E-Mail-Adresse werden den Aktionären Anmeldebestätigungen ausgestellt und übersandt, auf denen sich auch die Zugangsdaten befinden, mit denen Aktionäre das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren nutzen können.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Rahmen des nachfolgend beschriebenen Verfahrens im Wege der Briefwahl abgeben. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend "Teilnahme an der Hauptversammlung") erforderlich.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl kann dabei ausschließlich unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen und zwar noch am Tag der Hauptversammlung bis zum durch die Versammlungsleitung festgelegten Zeitpunkt. Bis zu diesem Zeitpunkt können abgegebene Briefwahlstimmen unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals auch geändert oder widerrufen werden.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a) Möglichkeit der Bevollmächtigung

Den Aktionären steht auch offen, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder sonstige Dritte ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Auch hierzu ist die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe vorstehend "Teilnahme an der Hauptversammlung") erforderlich. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die physische Teilnahme von Bevollmächtigten (mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters) an der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Den Bevollmächtigten steht ebenfalls die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl offen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem Bevollmächtigten als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

b) Form der Bevollmächtigung

Sofern nicht ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine sonstigen Intermediären nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird und die Erteilung der Vollmacht auch sonst nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung -5-

Die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG und andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder die Erteilung einer Vollmacht, die in sonstiger Weise dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Intermediäre, Stimmrechtsberater, Vereinigungen und Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder eine andere der gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigen oder eine sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterfallende Vollmacht erteilen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Gemäß § 67a Abs. 4 AktG ist Intermediär eine Person, die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben. Der Begriff Intermediär umfasst demnach insbesondere Kreditinstitute im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 CRR.

c) Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei dessen Bevollmächtigung

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisung erteilen wollen, können sich hierzu des auf der Anmeldebestätigung befindlichen Formulars bedienen. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Auf diesem Weg können am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor Ende der Abstimmung, Vollmachten und Weisungen abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisung aus. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich bei der Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sowie auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären aus. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird keine Fragen oder Anträge in der Hauptversammlung stellen und auch das Widerspruchsrecht nicht ausüben.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe vorstehend "Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl") vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

d) Weitere Angaben zum Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht sowie deren Widerruf stehen die nachfolgend genannte Adresse oder E-Mail-Adresse zur Verfügung: MLP SE c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, welche den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen, wenn sie nicht unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt werden, spätestens bis zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 25. Juni 2024 (Zugang bei der Gesellschaft) postalisch oder per E-Mail zu übermitteln.

Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten verwendet werden können, werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt und stehen in dem passwortgeschützten Aktionärsportal unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

zur Verfügung. Vollmachten können aber auch in sonstiger formgerechter Weise erteilt werden.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe vorstehend "Teilnahme an der Hauptversammlung"). Die Übertragung erfolgt über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

Die Zugangsdaten zu diesem passwortgeschützten Aktionärsportal erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes angemeldet haben (siehe vorstehend "Teilnahme an der Hauptversammlung"), zusammen mit der Anmeldebestätigung.

Anträge, Wahlvorschläge und Auskunftsverlangen von Aktionären (Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, jeweils nach Maßgabe von § 19 Abs. 7 der Satzung der MLP SE i. V. m. § 118a AktG.)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, also 24.00 Uhr (MESZ), des 27. Mai 2024 zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden: MLP SE Vorstand Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich, soweit sie zu berücksichtigen sind.

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG, die im Internet unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de

einzusehen sind, verwiesen.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG

Gegenanträge von Aktionären im Sinne von § 126 AktG, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 12. Juni 2024 zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 2 AktG gibt es Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und/oder eine Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Antragsrecht nach § 126 Abs. 1 AktG, unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

beschrieben.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse maßgeblich: MLP SE Investor Relations Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch E-Mail: hauptversammlung@mlp.de

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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: MLP SE: Bekanntmachung der Einberufung -6-

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten jedoch Anträge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt des Zugänglichmachens gestellt. Insoweit werden auch die von der Gesellschaft zugänglich gemachten Gegenanträge von Aktionären zur Abstimmung gestellt, soweit sie sich nicht anderweitig erledigen. Hat sich der den Antrag stellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet (siehe oben "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts", dort "Teilnahme an der Hauptversammlung"), muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können darüber hinaus elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre Gegenanträge gemäß § 118a Abs. 1 Nr. 3 AktG unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht gemäß § 126 Abs. 1 AktG, die im Internet unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de

einzusehen sind, verwiesen.

Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von § 127 AktG, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, das heißt 24.00 Uhr (MESZ), des 12. Juni 2024 zugegangen sind und die die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung erfüllen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (die allerdings jedenfalls bei Wahlvorschlägen im Sinne von § 127 AktG nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft unverzüglich über die Internetseite http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich gemacht.

Gemäß § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 in Verbindung mit §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind, wie auch weitergehende Erläuterungen zum Wahlvorschlagsrecht nach § 127 AktG, auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: MLP SE Investor Relations Alte Heerstraße 40 69168 Wiesloch E-Mail: hauptversammlung@mlp.de

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gemäß §§ 127 i. V. m. 126 Abs. 4 AktG gelten jedoch Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt des Zugänglichmachens gestellt. Ist der den Wahlvorschlag stellende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet (siehe oben "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts", dort "Teilnahme an der Hauptversammlung"), muss der Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Während der virtuellen Hauptversammlung können darüber hinaus elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre Wahlvorschläge gemäß § 118a Abs. 1 Nr. 3 AktG unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

im Wege der Videokommunikation in der Versammlung stellen.

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Aktionärsrecht gemäß § 127 AktG, die im Internet unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de

einzusehen sind, verwiesen.

Stellungnahmerecht gemäß § 130a Abs. 1 AktG

Aktionäre, die sich rechtzeitig unter Nachweis des Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet haben (siehe oben "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts", dort "Teilnahme an der Hauptversammlung"), haben bis spätestens fünf Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum Ablauf, d.h. 24.00 Uhr (MESZ), des 21. Juni 2024 das Recht, unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren Stellungnahmen in Textform zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen.

Eine Stellungnahme darf den Umfang von 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.

Ordnungsgemäß und rechtzeitig eingehende, zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden in der Sprache der Einreichung einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 22. Juni 2024, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

veröffentlicht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall von § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Für Gegenanträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gilt ausschließlich das in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebene Verfahren (siehe vorstehend "Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG", "Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG" bzw. unten "Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG" sowie "Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG").

Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG

Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären (oder deren Bevollmächtigten) wird in der Hauptversammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt. Für die Redebeiträge ist die von der Gesellschaft angebotene Form der Videokommunikation zu verwenden. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG, Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG, Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG sowie weitere Fragen nach § 131 Abs. 1e AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Redebeiträge können spätestens ab dem Beginn der Versammlung über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

angemeldet werden.

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der MLP SE kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten der unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Tochtergesellschaft zu geben.

Der Vorstand hat beschlossen, nicht von dem gesetzlichen Recht des § 131 Abs. 1a AktG Gebrauch zu machen, wonach vorgesehen werden kann, dass Fragen bereits vor der Hauptversammlung einzureichen sind.

Jedem elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionär steht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG zudem ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten zu.

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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

Gemäß § 18 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der MLP SE kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. Der Versammlungsleiter kann darüber hinaus gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen, dass das Auskunftsrecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden darf.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunfts- und Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1 bzw. Abs. 1d AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (siehe vorstehend "Rederecht gemäß § 130a Abs. 5 und Abs. 6 AktG"), wahrgenommen werden kann.

Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, ist gemäß § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

übermitteln kann.

Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Versammlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zur Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG ebenfalls im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

übermitteln kann.

Alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG sowie das Nachfragerecht nach § 131 Abs. 1d AktG sind nur solchen Aktionären im Wege elektronischer Kommunikation eröffnet, die sich ordnungsgemäß angemeldet und legitimiert haben (siehe oben "Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts", dort "Teilnahme an der Hauptversammlung").

Im Übrigen wird auf weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht, die im Internet unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de

einzusehen sind, verwiesen.

Widerspruchsrecht gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter http://www.mlp-hauptversammlung.de

im Wege elektronischer Kommunikation bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.mlp-hauptversammlung.de

zugänglich sein.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 109.334.686,00 und ist in 109.334.686 Inhaber-Stammstückaktien eingeteilt. Jede Stammstückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 109.334.686 (Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch 37.062 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich, sofern nicht abweichend gekennzeichnet, auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Hinweise zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung, Ihrer Anmeldung hierzu oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener Rechte erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die MLP SE verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung: www.mlp-hauptversammlung.de Wiesloch, im Mai 2024 MLP SE Der Vorstand Anhang

1. VERGÜTUNGSBERICHT NACH § 162 AKTG

Grundzüge des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstände der MLP SE soll fixe und variable Bestandteile enthalten.

Das Fixgehalt setzt sich aus einem Grundgehalt, einem auch zur privaten Nutzung überlassenen Dienstwagen und einer betrieblichen Altersvorsorge zusammen. Die variable Vergütung wird in Form einer EBIT-abhängigen Tantieme gewährt.

Das Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung soll so ausgestaltet sein, dass einerseits keine signifikante Abhängigkeit des Vorstandsmitglieds von der variablen Vergütung besteht, die variable Vergütung aber andererseits einen wirksamen Verhaltensanreiz setzen kann.

Strategisches Kernziel ist die Herbeiführung profitablen Wachstums. Zentrale Kennziffer und Steuerungsgröße ist das EBIT des Konzerns, welches sich als operatives Ergebnis im Wesentlichen aus den Erlösen und Aufwendungen ergibt. Eine an der Entwicklung des EBIT des Konzerns orientierte variable Vergütung ist daher die geeignete Kenngröße, um diese Strategie zu unterstützen. Durch die Aufteilung der variablen Vergütung in eine Sofortauszahlung und eine aufgeschobene Auszahlung hat die variable Vergütung eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Hierdurch wird sichergestellt, dass nicht nur der kurzfristige Erfolg, sondern auch die langfristige Entwicklung des Konzerns im Fokus steht.

Da die Tantieme ausschließlich EBIT-abhängig ausgestaltet ist, ist die Gewährung grundsätzlich unabhängig von der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Allerdings behält sich der Aufsichtsrat vertraglich die Möglichkeit vor, die variable Vergütung nach billigem Ermessen in Abhängigkeit von der individuellen Leistung eines Vorstandsmitglieds sowie im Lichte etwaiger, von Mitgliedern des Vorstands nicht zu vertretender allgemeiner Markteinflüsse auf das jeweilige Geschäftsergebnis innerhalb eines vertraglich festgelegten Rahmens nach oben oder unten anzupassen.

Eine über die gesetzlichen Regelungen hinausgehende vertragliche Regelung zur Rückforderung bereits ausgezahlter variabler Vergütungsbestandteile ist in den bestehenden Vorstandsanstellungsverträgen nach Maßgabe des von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 beschlossenen Vergütungssystems für den Vorstand der MLP SE enthalten, sofern diese ab dem 1. Januar 2022 neu abgeschlossen oder verlängert wurden. Das von der Hauptversammlung am 29. Juni 2023 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand enthält eine entsprechende Regelung.

Bei der Festlegung der Vergütung des Vorstands bzw. eines Vorstandsmitglieds berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis zur durchschnittlichen Vergütung des oberen Führungskreises innerhalb der MLP Gruppe sowie das Verhältnis zur durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft. Dies gilt sowohl für die durchschnittliche Vergütung innerhalb eines Jahres als auch für die Entwicklung der Vergütung über mehrere Jahre. Es wird darauf geachtet, dass die Vergütung der Vorstände in angemessenem Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft steht.

Grundsätze der Vorstandsvergütung

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