DJ PTA-HV: Erste Group Bank AG: Einberufung der 31. ordentlichen Hauptversammlung - für Mittwoch, den 22. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)

Hauptversammlung gemäß § 107 Abs. 3 AktG

Wien (pta/24.04.2024/08:30) - Erste Group Bank AG

FN 33209m

ISIN AT0000652011)

Einberufung der 31. ordentlichen Hauptversammlung

der Erste Group Bank AG

für Mittwoch, den 22. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)

Ort der Hauptversammlung im Sinne von § 106 Z 1 AktG ist die Wiener Stadthalle, Halle F, A-1150 Wien, Roland-Rainer-Platz 1.

In Ausübung der durch die Satzung eingeräumten Ermächtigung wird die gesamte Hauptversammlung in Ton und Bild aufgezeichnet und öffentlich übertragen (datenschutzrechtliche Informationen dazu sind im Internet unter http:// www.erstegroup.com/hauptversammlung zugänglich).

Es wird angestrebt, die Veranstaltung nach den Kriterien des Österreichischen Umweltzeichens für Green Events auszurichten. Bitte schonen auch Sie die Umwelt und kommen Sie mit öffentlichen Verkehrsmitteln zur Hauptversammlung oder nutzen Sie die Möglichkeiten der E-Mobilität.

I. Tagesordnung

* Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des (konsolidierten) Corporate-Governance-Berichts des Vorstands, des (konsolidierten) nichtfinanziellen Berichts, des Vorschlags für die Gewinnverwendung sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2023 sowie Vorlage des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts über das Geschäftsjahr 2023. * Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2023. * Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023. * Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023. * Wahl der Prüfer für die (konsolidierte) Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024. * Wahl eines zusätzlichen Abschlussprüfers für die Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht sowie von Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2025. * Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung an die Mitglieder des Aufsichtsrats. * Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für die Bezüge der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2023. * Wahlen in den Aufsichtsrat. * Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in den Punkten 19 und 25. * Beschlussfassung über * die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats (i) eigene Aktien gem. § 65 Abs 1 Z 8 AktG zu erwerben, auch auf andere Art als über die Börse oder durch öffentliches Angebot, (ii) dabei das quotenmäßige Andienungsrecht ("umgekehrtes Bezugsrecht") der Aktionäre auszuschließen und (iii) die eigenen Aktien einzuziehen; * die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien auch auf andere Art zu veräußern als über die Börse oder durch öffentliches Angebot und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.

Alle in der Einberufung angeführten Zeitangaben beziehen sich auf die "Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ)".

II. Unterlagen zur Hauptversammlung

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 1. Mai 2024 gem. § 108 Abs 3 und 4 AktG zur Einsicht im Internet unter http://www.erstegroup.com/hauptversammlung zugänglich:

* Jahresabschluss mit Lagebericht; * (Konsolidierter) Corporate-Governance-Bericht; * (Konsolidierter) nichtfinanzieller Bericht; * Konzernabschluss mit Konzernlagebericht; * Vorschlag für die Gewinnverwendung (siehe Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2); * Bericht des Aufsichtsrats; jeweils für das Geschäftsjahr 2023; * Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2-11; * Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023; * die Erklärung der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidat:innen gem. § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf zu Tagesordnungspunkt 9; * Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11; * Text dieser Einberufung; * Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gem. § 114 AktG; * Weitere Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dieser Hauptversammlung.

III. Nachweisstichtag und Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung

Alle Inhaberaktien der Erste Group Bank AG sind depotverwahrt.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des Sonntags, 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) (Nachweisstichtag, § 111 Abs 1 AktG).

Zur Teilnahme an und zur Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer am Nachweisstichtag Aktionär:in ist und dies der Gesellschaft nachweist.

Der Anteilsbesitz von Aktien am Nachweisstichtag ist durch eine Depotbestätigung gem. § 10a AktG nachzuweisen, die der Gesellschaft spätestens am Donnerstag, 16. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) ausschließlich unter einer der nachgenannten Adressen zugehen muss:

Per E-Mail: anmeldung.erste@hauptversammlung.at

als eingescannter Anhang; TIF, PDF, etc.)

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50

Per SWIFT ISO 15022: GIBAATWGGMS

Message Type MT598 oder MT599;

unbedingt ISIN AT0000652011 im Text angeben.

Per SWIFT ISO 20022: ou=gms, o=gibaatwg

o=swift - seev.003.001.XX oder seev.004.001.XX

in der Version, welche die mindest-notwendigen Felder enthält

eine detaillierte Beschreibung steht zum Download unter http://www.erstegroup.com/hauptversammlung zur Verfügung)

Per Post

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8242 St. Lorenzen/Wechsel

Österreich

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG

Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Ausstellenden: Name/Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code); * Angaben über die Aktionär:in: Name/Firma, Anschrift, Geburtsdatum bei natürlichen Personen, gegebenenfalls Register und Registernummer bei juristischen Personen; * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien (ISIN AT0000652011) der Aktionär:in; * Depotnummer (Wertpapierkontonummer) bzw. eine sonstige Bezeichnung; * Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 12. Mai 2024 (24:00 Uhr MESZ) beziehen.

Im Sinne des § 10a Abs 1 letzter Satz AktG wird die Erste Group Bank AG auch Bestätigungen zum Nachweis des Besitzes von Aktien (Depotbestätigungen) entgegennehmen, die von juristischen Personen ausgestellt wurden, welche gemäß tschechischem Recht oder gemäß rumänischem Recht zur Depotführung hinsichtlich dieser Aktien befugt sind, sowie von allen zum Konzern der Erste Group Bank AG gehörenden Gesellschaften, die entweder Kreditinstitute sind oder über eine Berechtigung zur Verwahrung und Verwaltung von Finanzinstrumenten verfügen.

Die Depotbestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache übermittelt werden.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung bzw. durch Übermittlung einer Depotbestätigung nicht gesperrt; Aktionär:innen können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung bzw. Übermittlung einer Depotbestätigung frei verfügen.

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten von Aktionär:innen und deren Bevollmächtigten, um ihnen die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Weitergehende Informationen zum Datenschutz der Aktionär:innen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.erstegroup.com/hauptversammlung zugänglich.

IV. Vertretung durch Bevollmächtigte

Jede Aktionär:in, die zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in Punkt III. dieser Einberufung nachgewiesen hat, hat das Recht, eine Vertreter:in zu bestellen, die im Namen der Aktionär:in an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie die Aktionär:in hat, die sie vertritt.

Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Textform im Sinne des § 13 Abs 2 AktG bedeutet, dass die Erklärung (hier die Vollmachtserteilung) in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden muss.

Die Vollmacht muss der Gesellschaft ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:

Per E-Mail: anmeldung.erste@hauptversammlung.at

als eingescannter Anhang; TIF, PDF, etc.)

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50

Per SWIFT ISO 15022: GIBAATWGGMS

Message Type MT598 oder MT599;

unbedingt ISIN AT0000652011 im Text angeben.

Per SWIFT ISO 20022: ou=gms, o=gibaatwg

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in der Version, welche die mindest-notwendigen Felder enthält

eine detaillierte Beschreibung steht zum Download unter http://www.erstegroup.com/hauptversammlung zur Verfügung)

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April 24, 2024 02:30 ET (06:30 GMT)

8242 St. Lorenzen/Wechsel

Österreich

Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht werden auf Verlangen zugesandt und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.erstegroup.com/hauptversammlung abrufbar.

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, muss sie spätestens bis 21. Mai 2024, 16:00 Uhr, an einer der oben genannten Empfangsadressen einlangen.

Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Als besonderer Service steht den Aktionär:innen eine Vertreter:in des IVA - Interessenverband für Anleger, Feldmühlgasse 22, 1130 Wien, Österreich, als unabhängige Stimmrechtsvertreter:in für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zur Verfügung. Dr. Michael Knap wird diese Funktion wahrnehmen, kann jedoch im Fall seiner Verhinderung durch eine andere Vertreter:in des IVA ersetzt werden.

Hierfür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.erstegroup.com/hauptversammlung ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar.

Im Falle einer Vollmachtserteilung an die unabhängige Stimmrechtsvertreter:in ersuchen wir um Übermittlung der Vollmacht an eine der nachgenannten Adressen:

Per E-Mail: proxy.erste@hauptversammlung.at

als eingescannter Anhang; TIF, PDF, etc.)

Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 50

Per SWIFT ISO 15022: GIBAATWGGMS

Message Type MT598 oder MT599;

unbedingt ISIN AT0000652011 im Text angeben.

Per SWIFT ISO 20022: ou=gms, o=gibaatwg

o=swift - seev.003.001.XX oder seev.004.001.XX

in der Version, welche die mindest-notwendigen Felder enthält

eine detaillierte Beschreibung steht zum Download unter http://www.erstegroup.com/hauptversammlung zur Verfügung)

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Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Sofern die Vollmacht nicht am Tag der Hauptversammlung bei der Registrierung persönlich übergeben wird, muss sie spätestens bis 21. Mai 2024, 16:00 Uhr, an einer der oben genannten Empfangsadressen einlangen.

Auch hier gelten die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Bei Interesse besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme vor der ordentlichen Hauptversammlung mit dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Dr. Michael Knap, unter der Telefonnummer +43 (0)664 2138740.

Der unabhängigen Stimmrechtsvertreter:in müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne ausdrückliche Weisung wird das Stimmrecht nicht ausgeübt.

Aktionär:innen können trotz Vollmachtserteilung ihre Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen am Ort der Hauptversammlung durch die Aktionär:in selbst gilt als Widerruf der erteilten Vollmacht.

Eine Vollmachtserteilung an die Erste Group Bank AG, ihre Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder ist ausgeschlossen.

V. Hinweis auf die Rechte der Aktionär:innen gem. §§ 109, 110, 118 und 119 AktG

* Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionär:innen nach § 109 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber:innen dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen der Gesellschaft

* in Schriftform per Post oder Boten spätestens bis 30. April 2024 ausschließlich an die Adresse Erste Group Bank AG, 1100 Wien, Am Belvedere 1, OE 196 333 - Group Secretariat and Legal,

oder

* per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur bis spätestens 1. Mai 2024 an die E-Mail-Adresse hauptversammlung@erstegroup.com,

oder

* per SWIFT ISO 15022 bis spätestens 1. Mai 2024, an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht.

Schriftform" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jede antragstellende Person oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT ISO 15022 mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000652011 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen.

Zum Nachweis der Aktionärseigenschaft ist die Vorlage einer Depotbestätigung gem. § 10a AktG erforderlich, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionär:innen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber:innen der Aktien sind; diese Depotbestätigung darf zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen 5% des Grundkapitals erreichen, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

Hinweis: Da der 21. Tag vor der ordentlichen Hauptversammlung auf den gesetzlichen Feiertag des 1. Mai 2024 fällt, kann der Gesellschaft an diesem Tag kein Aktionärsverlangen per Post oder Boten zugehen. Für die fristgerechte Ausübung dieses Aktionärsrechts muss das Aktionärsverlangen per Post oder Boten spätestens am vorhergehenden Werktag, dies ist Dienstag, der 30. April 2024, zugehen. Eine fristwahrende Übermittlung per E-Mail mit qualifizierter elektronischer Signatur oder per SWIFT ISO 15022 am 1. Mai 2024 wird hiedurch nicht berührt.

2. Beschlussvorschläge von Aktionär:innen zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionär:innen, deren Anteile zusammen 1% des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge mit den Namen der betreffenden Aktionär:innen, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter http://www.erstegroup.com/ hauptversammlung zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen der Gesellschaft in Textform (siehe dazu unter Punkt IV. dieser Einberufung) spätestens bis10. Mai 2024 entweder per Telefax an +43 (0)5 0100 - 9 17439 oder an Erste Group Bank AG, 1100 Wien, Am Belvedere 1, OE 196 333 - Group Secretariat and Legal, oder per E-Mail an die E-Mail-Adresse hauptversammlung@erstegroup.comzugeht, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Bei einem Vorschlag zur Wahl einer Person in den Aufsichtsrat (Tagesordnungspunkt 9) tritt an die Stelle der anzuschließenden Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gem. § 87 Abs 2 AktG. Vorschläge von Aktionär:innen gem. § 110 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen zu den Anforderungen gem. § 87 Abs 2 AktG und § 28a BWG für jede vorgeschlagene Person müssen der Gesellschaft in Textform (siehe dazu Punkt IV. dieser Einberufung) ebenfalls spätestens bis 10. Mai 2024 zugehen.

Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hat die Hauptversammlung die Kriterien des § 87 Abs 2a AktG zu beachten; insbesondere die Qualifikation der Mitglieder, die fachlich ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Aspekte der Diversität und die berufliche Zuverlässigkeit. Weiters hat jedes vorgeschlagene Mitglied die Anforderungen gem. § 28a BWG zu erfüllen und ist jeder Wahlvorschlag von der Gesellschaft vor der Wahl in den Aufsichtsrat in dieser Hinsicht zu prüfen.

Für den Nachweis des Anteilsbesitzes zur Ausübung dieses Aktionärsrechts ist die Vorlage einer Depotbestätigung gem. § 10a AktG erforderlich, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 1% vermitteln, müssen sich auf denselben Stichtag beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III. dieser Einberufung) verwiesen.

Über einen Beschlussvorschlag von Aktionär:innen zur Tagesordnung nach § 110 AktG ist gem. § 119 Abs 2 AktG nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wurde.

Für nähere Informationen zum Antragsrecht der Aktionär:innen in der Hauptversammlung wird auf Punkt V. 5. dieser Einberufung verwiesen.

3. Angaben zur Geschlechterquote im Aufsichtsrat

Im Hinblick auf § 110 Abs 2 S 2 AktG iVm § 86 Abs 7 und 9 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben: Mitgeteilt wird, dass ein Widerspruch gem. § 86 Abs 9 AktG weder von der Mehrheit der Kapitalvertreter:innen noch von der Mehrheit der Arbeitnehmervertreter:innen erhoben wurde und es daher nicht zur Getrennterfüllung, sondern zur Gesamterfüllung des Mindestanteilsgebots gem. § 86 Abs 7 AktG kommt.

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