DJ EQS-HV: Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2024 in Virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Singulus Technologies Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2024 in Virtuell
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-06-13 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Singulus Technologies Aktiengesellschaft Kahl am Main WKN A1681X / ISIN DE000A1681X5 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der Singulus Technologies Aktiengesellschaft, die am Donnerstag, den 25. Juli 2024 um 10:00 Uhr (MESZ) stattfindet.
Die Hauptversammlung findet auf Grundlage des § 118a Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit § 12 Abs. 3 der Satzung als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
statt. Eine Teilnahme ist nach ordnungsgemäßer Anmeldung unter dem Link
https://www.singulus.com/de/hauptversammlung/
möglich. Ort der Hauptversammlung, an dem sich der Versammlungsleiter, der die Niederschrift der Versammlung
beurkundende Notar und der Vorstand sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
befinden, ist Hilton Frankfurt City Center, Hochstraße 4, 60313 Frankfurt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und
ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) ausgeschlossen.
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Singulus Technologies Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses nach International Financial Reporting Standards ("IFRS") zum 31. Dezember
2023 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Singulus Technologies Aktiengesellschaft und den
Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 289a Abs. 1 und Abs.
2, 315 Abs. 4, 315a Abs. 1 und Abs. 2 Handelsgesetzbuch ("HGB"), sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023
Der festgestellte Jahresabschluss sowie der gebilligte Konzernabschluss nach IFRS, einschließlich des
zusammengefassten Lageberichts für Singulus Technologies Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") und den
Konzern zum 31. Dezember 2023 wurden von der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
1.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Hs. 1 Aktiengesetz ("AktG") festgestellt. Aus diesem Grund
entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt.
Der Geschäftsbericht 2023 der Gesellschaft bzw. des Singulus Technologies Konzerns kann zudem im Internet
unter
https://www.singulus.com/de/finanzberichte/
eingesehen werden.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert
haben, für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023
amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
Billigung des Vergütungsberichts für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr
Die Hauptversammlung hat am 19. Juli 2023 ein Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen. Der
Vergütungsbericht der Gesellschaft erläutert die wesentlichen Elemente der im letzten Geschäftsjahr
aufgrund dieses Vergütungssystems gewährten Vergütung der einzelnen gegenwärtigen oder früheren
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns.
Er beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung. Vorstand und Aufsichtsrat haben den Vergütungsbericht
entsprechend den Anforderungen des § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht wurde von der Baker Tilly
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG
geprüft.
Der Vergütungsbericht ist unten unter der Überschrift "Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 4"
abgedruckt.
4.
Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts, das aktuelle Vergütungssystem des Vorstands und des
Aufsichtsrats sowie der vorliegende Vergütungsbericht sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.singulus.com/de/corporate-governance/
veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Vergütungsbericht der Singulus Technologies Aktiengesellschaft für das am 31. Dezember 2023
abgelaufene Geschäftsjahr wird gebilligt.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024, des Prüfers für die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzinformationen sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts
Mit der neuen am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen EU-Richtlinie für Corporate Sustainability Reporting
(Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD) wird eine externe Prüfung von
Nachhaltigkeitsinformationen für große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern
erstmalig verpflichtend. Die CSRD sieht ab 2024 eine schrittweise Einführung einer Pflicht zur Prüfung
nichtfinanzieller Informationen im Lagebericht durch den Abschlussprüfer vor. Diese ist zunächst in Form
einer Prüfung mit begrenzter Sicherheit (limited assurance) und mittelfristig mit hinreichender
Sicherheit (reasonable assurance) vorgesehen. Unternehmen, die wie die Singulus Technologies
Aktiengesellschaft bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. §§ 289b Abs. 1, 315b Abs.
1 HGB unterliegen, müssen daher erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die
Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.
Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit
davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht
("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist
in Kraft treten wird. Da die Umsetzungsfrist jedoch erst nach der diesjährigen Hauptversammlung der
SINGLUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft endet, soll bereits jetzt und für den Fall, dass die konkreten
Regelungen in einem CSRD-Umsetzungsgesetz zur Änderung des HGB und anderer Gesetze die Wahl des Prüfers
der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die Hauptversammlung vorschreiben, ein entsprechender Prüfer
5. für die CSRD-Berichterstattung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
a) zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2024,
b) zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts
für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2024, wenn und soweit diese einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden,
c) zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und
Zwischenlageberichte für den Konzern für Quartale, die vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung im
Geschäftsjahr 2025 enden, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden; sowie
d) zum Prüfer der verpflichtenden CSRD-Berichterstattung ("Nachhaltigkeitsberichterstattung") für die
Singulus Technologies Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31.
Dezember 2024 für den Fall zu bestellen, dass die konkreten Regelungen in einem CSRD-Umsetzungsgesetz zur
Änderung des HGB und anderer Gesetze zur Umsetzung der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 13, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ EQS-HV: Singulus Technologies Aktiengesellschaft: -2-

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EU-Richtlinie 2022/2464 (CSRD) in deutsches Recht eine Prüfung der Nachhaltigkeitsberichterstattung der
Gesellschaft und des Konzerns und die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die
Hauptversammlung vorschreiben.
Beschlussfassung über die Neufassung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts des Genehmigten
Kapitals 2023/I sowie die entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 19. Juli 2023 unter Tagesordnungspunkt 14 beschlossene, in § 5 Abs. 2 der
Satzung geregelte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrates bis zum 18. Juli 2028 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.448.263,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.448.263,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien
im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I), soll angepasst werden, um von der
durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz -
ZuFinG, BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) erweiterten Möglichkeit zum vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal zwanzig Prozent (20 %) des
Grundkapitals in Zukunft gegebenenfalls Gebrauch machen zu können. Das Genehmigte Kapital 2023/I soll
bestehen bleiben; die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien soll
nunmehr auf insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals beschränkt sein, und zwar unter Anrechnung von
Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 5 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum
18. Juli 2028 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.448.263,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.448.263,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag
von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG den Aktionären
zum Bezug angeboten werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in
den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
- soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
6.
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Singulus Technologies
Aktiengesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder
- werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde;
für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
- Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
- Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zwanzig
von Hundert (20 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in
das Handelsregister oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - zum jeweiligen Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt.
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Auf die vorstehende Begrenzung von 20 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft

gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder

entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach

Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 20 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die

aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit

dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3

Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein

Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein

Aktienlieferungsrecht besteht.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der

Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2023/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des

genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen

vom 20. Mai 2020 und des Bedingten Kapitals 2020/I, über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur

Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger

Schaffung eines Bedingten Kapitals und über die Änderung von § 5 Abs. 3 der Satzung

Die bestehende, von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, von der bislang kein Gebrauch gemacht 7. wurde, soll neu gefasst werden, um von der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden

Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG, BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) erweiterten

Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal

zwanzig Prozent (20 %) des Grundkapitals in Zukunft gegebenenfalls Gebrauch machen zu können.

Zu diesem Zweck soll das Bedingte Kapital 2020/I aufgehoben, ein neues Bedingtes Kapital 2024/I

geschaffen und § 5 Ziffer 5.3 der Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

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Aufhebung der von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen und des Bedingten Kapitals 2020/I
a) Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Mai 2025 Options- und/ oder Wandelanleihen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000 zu begeben sowie das Bedingte Kapital 2020/I in Höhe von bis
zu EUR 4.448.263,00 werden aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit und weitere Ausgestaltungen der
Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 25. Juli 2029 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen "
Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten und den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende
Aktien der Singulus Technologies Aktiengesellschaft im Nennbetrag von je EUR 1,00 nach näherer Maßgabe
der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit
(oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der
Schuldverschreibungen (insbesondere bei Endfälligkeit oder bei Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern
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June 13, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

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bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
aa) Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren ("Aktienlieferungsrecht").
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert - in
einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können
auch durch eine Konzerngesellschaft der Singulus Technologies Aktiengesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden, an der die Singulus Technologies Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu
mindestens 90 % beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrates für die Singulus Technologies Aktiengesellschaft (i) die Garantie für diese
Schuldverschreibungen zu übernehmen, (ii) deren Inhabern oder Gläubigern ein Aktienlieferungsrecht zu
gewähren, und (iii) weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen können auch gegen Erbringen einer Sachleistung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären
auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG eingeräumt werden. Werden
Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Singulus Technologies Aktiengesellschaft im Sinne
von § 18 AktG ausgegeben, an der die Singulus Technologies Aktiengesellschaft unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % beteiligt ist, hat die Singulus Technologies Aktiengesellschaft die Gewährung des
gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Singulus Technologies Aktiengesellschaft nach Maßgabe des
vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit denjenigen, denen bereits zuvor ausgegebene
Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten zustehen oder auferlegt sind, ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf
gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder
-pflicht ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit
bb) Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht auf Inhaberaktien mit einem Gesamtnennbetrag, der insgesamt 20
% des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens, noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte
20 %-Grenze ist der Gesamtnennbetrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser
Ermächtigung bis zur unter Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht und/oder
-pflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 20%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im
Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden
Schuldverschreibungen im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Schließlich
sind auf die vorgenannte 20%-Grenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer
Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein
Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein auf
Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht.
Soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden, ist der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrates berechtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zu dem gemäß Ziffer (a) (bb) Absatz (4) dieses Tagesordnungspunktes zu
ermittelndem Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger bzw. bei auf den
Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen die Inhaber, ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der Gesamtnennbetrag der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft, der gemäß nachfolgender lit. ee) zu
bestimmen ist. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
cc) Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis vorsehen. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen.
In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz
zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und
einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des
Pflichtumtauschs ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Als Börsenpreis ist bei der Berechnung im
Sinne des vorstehenden Satzes mindestens 80 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee)
relevanten Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
§§ 9 Abs. 1, 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
Optionsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft gegen Zahlung des Optionspreises berechtigen.
Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die
Optionsbedingungen auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von
dd) Teilschuldverschreibungen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der
Teilschuldverschreibung und gegebenenfalls durch eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt
werden kann. In diesem Fall darf der Gesamtnennbetrag, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options-
bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden
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