DJ EQS-HV: Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung

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EQS-News: Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Schoeller-Bleckmann Oilfield Equipment AG: Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
2024-03-27 / 08:00 CET/CEST
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft
Ternitz
FN 102999 w, ISIN AT0000946652
("Gesellschaft")
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der SCHOELLER-BLECKMANN
OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft am
Donnerstag, dem 25. April 2024, um 10:00 Uhr,
in 2630 Ternitz, Theodor-Körner-Platz 2 ("Stadthalle").

I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses gemäß UGB samt Anhang und Lagebericht, des Corporate
Governance-Berichts, des Konzernabschlusses gemäß IFRS samt Konzernanhang und -lagebericht samt nichtfinanzieller
Erklärung, des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, jeweils zum 31. Dezember 2023 sowie des vom Aufsichtsrat
erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2023
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen
Bilanzgewinnes
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für
das Geschäftsjahr 2024
6. Wahl zweier Personen in den Aufsichtsrat
7. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
8. Beschlussfassung über die Vergütungspolitik hinsichtlich der Grundsätze für die Bezüge der Mitglieder des
Aufsichtsrats
9. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
10. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals gemäß §§ 169 ff AktG [Genehmigtes
Kapital 2024], und zwar
i) mit Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage,
ii) grundsätzlich unter Wahrung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, auch im Sinne des mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 153 Absatz 6 AktG,
iii) jedoch auch mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und dem Direktausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts in bestimmten Fällen;
und Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 3 (Grundkapital und
Aktien) unter gleichzeitiger Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß
Hauptversammlungsbeschluss vom 23. April 2019
11. Beschlussfassung über
i) die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 65 Absatz 1 Ziffer 8 sowie Absatz 1a und 1b AktG,
ii) die Ermächtigung des Vorstands, erworbene eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss gemäß § 65 Absatz
1 Ziffer 8 AktG einzuziehen und dadurch das Grundkapital der Gesellschaft herabzusetzen,
iii) die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Absatz 1b AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Veräußerung
eigener Aktien eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder ein öffentliches Angebot zu beschließen, dies
auch unter Ausschluss des gesetzlichen Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre,
iv) all dies (Punkte i) bis iii)) unter Widerruf der in der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. April 2022 zum 9.
Punkt der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigungen des Vorstands.

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE
Insbesondere folgende Unterlagen sind gemäß § 108 Absatz 3 und 4 AktG spätestens ab 4. April 2024 auf der im Firmenbuch
eingetragenen Internetseite der Gesellschaft unter www.sbo.at/hauptversammlung zugänglich:

?            Jahresfinanzbericht 2023, darin enthalten 
o               Jahresabschluss mit Lagebericht, 

. Konzernabschluss mit Konzernlagebericht,
. nichtfinanzielle Erklärung,
? Corporate Governance-Bericht 2023,
. Gewinnverwendungsvorschlag,
. Bericht des Aufsichtsrats 2023,
. Vergütungsbericht 2023,
. Vergütungspolitik für Aufsichtsratsmitglieder der SCHOELLER-BLECKMANN
OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft,
. Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 - 11,
. Lebenslauf Mag. Brigitte Ederer,
. § 87 (2) AktG Erklärung Mag. Brigitte Ederer,
. Lebenslauf Simon William Caines Eyers, BSc,
. § 87 (2) AktG Erklärung Simon William Caines Eyers, BSc,
. Bericht des Vorstands gemäß § 170 Abs 2 AktG und § 153 Abs 4 AktG zu TOP 10 - Erhöhung des Grundkapitals,

. Bericht des Vorstands gemäß § 65 Abs 1b iVm § 170 Abs 2 AktG und § 153 Abs 4 AktG zu TOP 11 - Veräußerung
eigener Aktien durch die Gesellschaft,

.         Formular für die Erteilung einer Vollmacht, 
.         Formular für die Erteilung einer Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, 
.         Formular für den Widerruf einer Vollmacht, 
.         Formular für den Widerruf einer Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, 
.         vollständiger Text dieser Einberufung. 

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen
Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende
des 15. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) (Nachweisstichtag).
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft
nachweist.
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG vorzulegen, die der
Gesellschaft spätestens am 22. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) ausschließlich auf einem der folgenden
Kommunikationswege und Adressen zugehen muss.
(i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gemäß § 14 Absatz 3 genügen lässt
Per Telefax +43 (0)1 8900 500 50
Per E-Mail anmeldung.sbo@hauptversammlung.at
(Depotbestätigungen bitte im Format PDF)
(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform
Per Post oder Boten SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD
EQUIPMENT Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000946652 im Text angeben)
Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung
einer Depotbestätigung zu veranlassen.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG
Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen
Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD
auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten (§ 10a Absatz 2 AktG):
. Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten
gebräuchlichen Codes (SWIFT-Code),
. Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das
Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in
ihrem Herkunftsstaat geführt wird,
. Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000946652
(international gebräuchliche Wertpapierkennnummer),
. Depotnummer, Wertpapierkontonummer bzw. eine sonstige Bezeichnung,
. Zeitpunkt oder Zeitraum auf den sich die Depotbestätigung bezieht.
Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf das Ende des
Nachweisstichtages 15. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) beziehen.
Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegengenommen.

Identitätsnachweis
SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft behält sich das Recht vor, die Identität der zur Versammlung
erscheinenden Personen festzustellen. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass
verweigert werden.
Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden daher ersucht, zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen
amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten. Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie
zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis bitte die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht schon an die
Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtern Sie den Zutritt, wenn Sie eine Kopie der Vollmacht vorweisen.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN
Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 27, 2024 03:00 ET (07:00 GMT)

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Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen
des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt.
Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Absatz
2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt werden können. Die Erteilung einer Vollmacht ist
sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich.
Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und
Adressen an:
Per Post oder Boten SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD
EQUIPMENT Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per Telefax +43 (0)1 8900 500 50
Per E-Mail anmeldung.sbo@hauptversammlung.at
(Vollmachten bitte im Format PDF)
Per SWIFT GIBAATWGGMS
(Message Type MT598 oder MT599,
unbedingt ISIN AT0000946652 im Text angeben)
Persönlich bei Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort

Die Vollmachten müssen spätestens bis 24. April 2024, 12:00 Uhr, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen,
sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden.
Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.sbo.at/hauptversammlung abrufbar. Wir bitten im
Interesse einer reibungslosen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den
Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a
AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Übermittlung an
die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde.
Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches
Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.
Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht durch einen unabhängigen, von der Gesellschaft
benannten Vertreter ausüben zu lassen. Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, LL.M., wird bei der Hauptversammlung als
unabhängiger Stimmrechtsvertreter zur Verfügung stehen und diese Aktionäre vertreten. Die Kosten für die
Stimmrechtsvertretung werden von der SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft getragen. Sämtliche
übrige Kosten, insbesondere die
eigenen Bankspesen für die Depotbestätigung oder Portokosten, hat der Aktionär zu
tragen.
Für die Erteilung einer Vollmacht an Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, LL.M., kann das spezielle auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.sbo.at/hauptversammlung spätestens ab dem 4. April 2024 zur Verfügung
gestellte Formular verwendet werden. Die Vollmacht muss zeitgerecht (spätestens bis 24. April 2024, 12:00 Uhr (Wiener
Zeit)) ausschließlich an einer der nachgenannten Adressen zugehen:
Per Post oder Boten SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD
EQUIPMENT Aktiengesellschaft
c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH
8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60
Per Telefax +43 (0)1 8900 500 50
Per E-Mail oberhammer.sbo@hauptversammlung.at
(Vollmachten bitte im Format PDF)
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Im Falle der Bevollmächtigung übt Rechtsanwalt Mag. Ewald Oberhammer, LL.M., das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von dem Aktionär erteilten Weisungen aus, die auf dem speziellen Vollmachtsformular angekreuzt werden können. Falls keine Weisungen angekreuzt werden, wird der Bevollmächtigte für die Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats stimmen. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Erhebung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.

Die zur Abstimmung gelangenden Beschlussvorschläge werden von der Gesellschaft auf der Website unter www.sbo.at/ hauptversammlung veröffentlicht.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 4. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft ausschließlich an die Adresse SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft, z.H. Frau Manuela Scheiber, 2630 Ternitz, Hauptstraße 2, oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur an die E-Mail-Adresse m.scheiber@sbo.co.at oder per SWIFT an die Adresse GIBAATWGGMS zugeht.

Schriftlich" bedeutet eigenhändige Unterfertigung oder firmenmäßige Zeichnung durch jeden Antragsteller oder, wenn per E-Mail, mit qualifizierter elektronischer Signatur oder bei Übermittlung per SWIFT mit Message Type MT598 oder Type MT599, wobei unbedingt ISIN AT0000946652 im Text anzugeben ist.

Jedem so beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Der Tagesordnungspunkt und der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG nachzuweisen, in der bestätigt wird, dass die antragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf. Mehrere Depotbestätigungen über Aktien, die nur zusammen das Beteiligungsausmaß von 5 % vermitteln, müssen sich auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Begründung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätestens am 16. April 2024 (24:00 Uhr, Wiener Zeit) der Gesellschaft entweder per Post oder Boten an SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft, z.H. Frau Manuela Scheiber, 2630 Ternitz, Hauptstraße 2, oder per E-Mail: m.scheiber@sbo.co.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Sofern für Erklärungen die Textform im Sinne des § 13 Absatz 2 AktG vorgeschrieben ist, muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden. Der Beschlussvorschlag, nicht aber dessen Begründung, muss jedenfalls auch in deutscher Sprache abgefasst sein.

Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Absatz 2 AktG.

Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Bei mehreren Aktionären, die nur zusammen den erforderlichen Aktienbesitz in Höhe von 1 % des Grundkapitals erreichen, müssen sich die Depotbestätigungen für alle Aktionäre auf denselben Zeitpunkt (Tag, Uhrzeit) beziehen.

Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbestätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

3. Angaben gemäß § 110 Absatz 2 Satz 2 iVm § 86 Absatz 7 und 9 AktG

Zum Tagesordnungspunkt 6. "Wahl zweier Personen in den Aufsichtsrat" und der allfälligen Erstattung eines entsprechenden Wahlvorschlags durch Aktionäre gemäß § 110 AktG macht die Gesellschaft folgende Angaben:

§ 10 Absatz 1 der Satzung der SCHOELLER-BLECKMANN OILFIELD EQUIPMENT Aktiengesellschaft bestimmt, dass der Aufsichtsrat aus vier bis sechs von der Hauptversammlung bestellten Mitgliedern besteht.

Mitgeteilt wird, dass vom Betriebsrat keine Mitglieder in den Aufsichtsrat gemäß § 110 ArbVG entsandt wurden und daher eine Angabe, ob ein Widerspruch gemäß § 86 Absatz 9 AktG erklärt wurde, entfällt.

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March 27, 2024 03:00 ET (07:00 GMT)