DJ EQS-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in Kornwestheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.05.2024 in Kornwestheim mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-02 / 15:08 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Wüstenrot & Württembergische AG Kornwestheim - ISIN: DE0008051004 / WKN: 805100 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 14. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
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ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt und für die Aktionäre der Wüstenrot & Württembergische AG und ihre Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Online-Service übertragen. Für den Zugang zum Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer kann den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre, die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, das bei der Registrierung selbst gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort für die Nutzung des Online-Service, das diese individuell anpassen können. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Campus der Wüstenrot & Württembergische AG, W&W-Platz 1, 70806 Kornwestheim. Der Vorstand und der Aufsichtsrat nehmen physisch an der Hauptversammlung vor Ort teil. TEIL A. TAGESORDNUNG
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des
zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b Abs. 3, 315b Abs. 3 HGB, des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2023
1.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2023 beendete
Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 26. März 2024 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur
zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es
daher nicht.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR
79.870.119,05 wie folgt zu verwenden:
EUR 0,65 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 60.915.000,25
Einstellungen in andere Gewinnrücklagen EUR 18.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 955.118,80
Gesamt EUR 79.870.119,05
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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember 2023
unmittelbar gehaltenen 34.335 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht
dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der gewinnberechtigten Aktien
verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über
die Gewinnverwendung unterbreitet, der bei einer unveränderten Ausschüttung von EUR 0,65 je
gewinnberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für den insgesamt ausgeschütteten Betrag
und den Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividendenzahlung ist am Freitag, den 17. Mai 2024, fällig.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Buchstaben a) bis d) im Geschäftsjahr
2023 genannten amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
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a) Jürgen A. Junker (Vorsitzender)
b) Alexander Mayer
3.
c) Jürgen Steffan
d) Jens Wieland
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Buchstaben a) bis p) genannten im
Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
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a) Dr. Michael Gutjahr (Vorsitzender)
b) Frank Weber
c) Dr. Frank Ellenbürger
d) Prof. Dr. Nadine Gatzert
e) Dr. Reiner Hagemann
f) Corinna Linner
g) Dr. Wolfgang Salzberger
h) Jutta Stöcker
4.
i) Edith Weymayr
j) Jutta Eberle
k) Jochen Höpken
l) Ute Kinzinger
m) Bernd Mader
n) Andreas Rothbauer
o) Christoph Seeger
p) Susanne Ulshöfer
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Die Gesellschaft hat für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt, der
der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen ist.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in Teil B. wiedergegeben (der
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023") und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich. Ferner wird der
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. 5. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG
gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 beigefügt.
Die Gesellschaft wird den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk nach § 162 Abs.
4 AktG unverzüglich nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/
go/ir/hv-ww veröffentlichen und mindestens zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft
kostenfrei öffentlich zugänglich halten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des
Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen für das Geschäftsjahr 2024
und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahres 2025
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses vor, die EY
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GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,
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a) zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und
b) Lageberichten für das Geschäftsjahr 2024 und das erste und zweite Quartal des
Geschäftsjahres 2025, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und Lageberichte
einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
6.
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zu bestellen.
Die Bestellung umfasst auch die Prüfung der IFRS-Fonds-Reportings der Spezial-Sondervermögen des
Wüstenrot & Württembergische-Konzerns sowie die Prüfung der Solvabilitätsübersicht auf Einzel- und
Gruppenebene gem. § 35 Abs. 2 VAG.
Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) genannten Art auferlegt wurde.
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und §
7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 12 Mitgliedern, von denen sechs von
der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder
des Aufsichtsrats, einschließlich der sechs Anteilseignervertreter, endet mit Ablauf dieser
Hauptversammlung. Daher sind von der Hauptversammlung sechs Anteilseignervertreter neu in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Gemäß § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft ferner zu mindestens 30 % aus
Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Aufgrund Beschlusses der Vertreter der Anteilseigner
und der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 18. September 2023 ist der
Geschlechteranteil für diese Wahl getrennt zu erfüllen (Getrennterfüllung). Bei einer Anzahl von sechs
durch die Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignervertreter ist
mathematisch aufzurunden und es sind demnach mindestens je zwei Frauen und zwei Männer zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag der Anteilseignervertreter des Nominierungsausschusses vor:
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a) Herrn Dr. Frank Ellenbürger, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Starnberg,
Frau Prof. Dr. Nadine Gatzert, Inhaberin des Lehrstuhls für Versicherungswirtschaft und
b) Risikomanagement an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen- Nürnberg, wohnhaft in
München,
Herrn Dr. Michael Gutjahr, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische
c) AG, wohnhaft in Stuttgart,
Herrn Dr. Wolfgang Salzberger Chief Financial Officer u. Mitglied der Geschäftsführung der
d) ATON GmbH, wohnhaft in Röhrmoos,
e) Frau Jutta Stöcker, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wohnhaft in Bornheim und
f) Frau Edith Weymayr, Vorsitzende des Vorstands der Landeskreditbank Baden-Württemberg -
7. Förderbank (L-Bank), wohnhaft in Karlsruhe,
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jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2028 endende Geschäftsjahr beschließt,
als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat
abstimmen zu lassen. Herr Dr. Michael Gutjahr ist bereit, für den Fall seiner Wiederwahl erneut als
Vorsitzender des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
benannt hat und mit dem Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von
den vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Ellenbürger und Frau Stöcker derzeit Mitglieder des
Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. sind, die mittelbar eine
Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält.
Herr Dr. Salzberger ist Geschäftsführer der ATON GmbH; die ATON GmbH hat (mittelbar) denselben
Gesellschafterkreis wie die FS BW Holding GmbH, die mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft hält.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich einer Übersicht über ihre wesentlichen
Tätigkeiten und Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien sind dieser Einberufung als Anlage beigefügt und ab dem Tag der
Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugänglich. Gesondert hinweisen möchten wir darauf, dass derzeit geplant ist, dass Herr Dr. Ellenbürger
im Zeitraum zwischen Einberufung und Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der LVM
Lebensversicherungs-AG sowie zum Mitglied des Verwaltungsrats der MS Amlin AG (branded as MS Reinsurance)
gewählt werden soll und dass Herr Dr. Salzberger mit Wirkung zum 1. Mai 2024 in den Aufsichtsrat der
Ziehm Imaging GmbH gewählt worden ist.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 in § 5 Abs. 5 der
Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit
der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2024)
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat in § 5 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital geschaffen, das den
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Von dieser Ermächtigung ist kein
Gebrauch gemacht worden. Das Genehmigte Kapital 2022 läuft noch bis zum 24. Mai 2027.
Der Gesetzgeber hat durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 u. a. die
Regelung des sogenannten "vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses" in § 186 Abs. 3 AktG geändert. Ein
solcher vereinfachter Bezugsrechtsausschluss ist nunmehr nicht mehr wie bislang in Höhe von 10 %, sondern
in Höhe von 20 % des Grundkapitals möglich. Ferner hat der Bundesgerichtshof durch Urteil vom 23. Mai
2023 (Az.: II ZR 141/2021) entschieden, dass die Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung
eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts durch eine nicht abschließende,
beispielhafte Aufzählung von Ausschlussfällen erfolgen kann.
Vor diesem Hintergrund soll das bisherige Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und ein neues Genehmigtes
Kapital 2024 geschaffen werden. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2024 soll EUR 100.000.000,00
betragen und damit dem von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 beschlossenen Volumen des Genehmigten
Kapitals 2022 entsprechen.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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Das von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossene
a) Genehmigte Kapital 2022 (§ 5 Abs. 5 der Satzung) wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit
ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2024 in Höhe von EUR 100.000.000,00 geschaffen und zu
diesem Zweck § 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2029 durch Ausgabe neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2024). Dabei steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu.
Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder
diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in
den folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge; oder
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren)
- Erwerb anderer Vermögensgegenstände (einschließlich von
Forderungen, auch soweit sie gegen die Gesellschaft oder
nachgeordnete Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu
können; oder
8.
wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen
Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits ausgegebenen Aktien nicht wesentlich
unterschreitet, und der anteilige Betrag der neuen Aktien am
Grundkapital zwanzig von Hundert (20 %) des Grundkapitals zum
Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf
die 20 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der
b) Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser
"(5) Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer
- Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb
veräußert worden sind. Auf die 20 %-Grenze sind ferner Aktien
anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der
Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.
V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein
Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder
Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein
Aktienlieferungsrecht besteht; oder
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von
Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder
- werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von
Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten zustünde.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu
bestimmen und die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2024 und ihrer Durchführung, insbesondere den
Ausgabebetrag und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage,
festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung
jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital 2024 entsprechend der jeweiligen Erhöhung des
Grundkapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2022 in
§ 5 Abs. 5 der Satzung nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2024 in § 5 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
c) Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung des neuen Genehmigten
Kapitals 2024 nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2022 erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2022 nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024
sichergestellt ist.
Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 zu Punkt 10 der
Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss
des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser
Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Änderung des Bedingten Kapitals 2022 sowie
von § 5 Abs. 6 der Satzung
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat zu Punkt 10 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie damit zusammenhängend ein
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022) und die Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung beschlossen. Diese
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Ermächtigung ist bislang nicht ausgenutzt worden und läuft am 24. Mai 2027 aus. Der Gesetzgeber hat durch
das Zukunftsfinanzierungsgesetz mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 unter anderem die Regelung des
sogenannten "vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses" in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG geändert. Ein solcher
vereinfachter Bezugsrechtsausschluss ist nunmehr nicht mehr wie bislang in Höhe von 10 %, sondern in Höhe
von 20 % des Grundkapitals möglich. Das gilt über § 221 Abs. 4 S. 2 AktG auch für den
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente.
Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen werden. Ferner soll das
Bedingte Kapital 2022 - unter Beibehaltung der bisherigen Höhe von bis zu EUR 240.000.003,46 -
entsprechend angepasst und zum Bedingten Kapital 2024 werden. Schließlich soll § 5 Abs. 6 der Satzung
entsprechend geändert werden.
Der Zweck der neuen Ermächtigung und der Anpassung des Bedingten Kapitals 2022 besteht maßgeblich
darin, die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu erweitern. Vor dem
Hintergrund der aufsichtsrechtlichen Anforderungen im Bereich der Eigenmittelausstattung (einschließlich
auf Gruppenebene und auf Ebene eines Finanzkonglomerats) und der ökonomischen Rahmenbedingungen ist die
flexible Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des
Unternehmens (einschließlich der verbundenen Gesellschaften) unverändert von erheblicher Bedeutung. Zur
Herstellung dieser Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit der Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen, von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination
dieser Instrumente, welche die regulatorischen Eigenmittelanforderungen erfüllen, ein wichtiges
Instrument. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, flexibler auf die wirtschaftlichen und
rechtlichen Rahmenbedingungen zu reagieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
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Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zu Punkt 10 der Tagesordnung
a) beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und
zum Ausschluss des Bezugsrechts
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Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2022 unter Punkt 10 der
Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung der
nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals 2022 im Handelsregister.
===
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten,
b) Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss
des Bezugsrechts
(1) Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der
Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ab dem Zeitpunkt, zu dem die
nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagene Änderung des Bedingten Kapitals 2022 im Handelsregister
eingetragen worden ist, und bis zum 13. Mai 2029 einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende Options-,
Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser
Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung
auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten
Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten
Wandlungsrechte auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 240.000.003,46 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren oder
aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine (i) eine
Options- bzw. Wandlungspflicht während oder zum Ende der Laufzeit oder bei Vorliegen bestimmter
aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte oder zu einem anderen
vorgesehenen Zeitpunkt (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren ("Aktienlieferungsrecht").
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen, Genussrechte
oder eine Kombination dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass das Kapital, das für sie eingezahlt
wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen
für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf
Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und etwaige aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht
überschreitet.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. für die
Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte zu gewähren
oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen und Genussrechten durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre Garantie
durch die Gesellschaft dürfen nur erfolgen, wenn die insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen
Voraussetzungen erfüllt werden.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
===
(2) Bezugsrecht; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
===
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte
gewährt wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten,
Wertpapierinstituten, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten,
Wertpapierinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in
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den folgenden Fällen auszuschließen:
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich
- aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von
bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten
(bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit auf Aktien der Gesellschaft gerichtetem
- Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen
würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder
-genussrechte vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung
zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem
Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung insgesamt 20 % des
Grundkapitals übersteigen darf. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden eigene Aktien
angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186
- Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe
der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden. Ferner sind auf
die vorgenannte 20 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder
Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben werden. Schließlich sind auf die
vorgenannte 20 %-Grenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht,
eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein auf Aktien der
Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht, ohne
Optionsrecht/-pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine
- Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht in Abhängigkeit
von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird
(wobei die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns,
der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige
Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der
Ausgabebetrag der Genussrechte oder der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der
Begebung aktuellen Marktkonditionen im Wesentlichen entsprechen.
(3) Optionsrecht; Wandlungsverhältnis; bare Zuzahlungen
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Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder (Teil-)
Schuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund eines
Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte können die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von (Teil-)
Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der
Teil-)Schuldverschreibungen bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine
bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber
lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die
Gläubiger der (Teil- )Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder die
Pflicht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine gemäß den vom Vorstand festgelegten
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer (Teil-)
Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins unter ihrem Nennbetrag, kann sich das Wandlungsverhältnis
auch aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen
lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum
Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar
zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel
ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend unter (4) bestimmten Mindestpreises) in
Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der
Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall
auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall können eine in bar zu leistende
Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. 9.
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(4) Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz
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Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für
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April 02, 2024 09:08 ET (13:08 GMT)
Spitzenbeträge muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der
Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist mit
Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht und gemäß § 67a AktG übermittelt werden kann, oder,
ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn bekannt macht,
während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen.
Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende
Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options-
bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis entsprechen oder dem nicht gewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit
bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt.
Wird die Aktie der Gesellschaft während des maßgeblichen Zeitraums nicht im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, tritt für Zwecke der vorstehenden Regelungen an die Stelle des
nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse der nicht gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft an dem regulierten Markt oder in dem Freiverkehr, in dem die Aktie der Gesellschaft während
des betreffenden Zeitraums das höchste Handelsvolumen aufweist.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. Genussschein auf die
hierfür auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der (Teil-)
Schuldverschreibung bzw. des Genussscheins zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung (bzw. eines bei der
Ausgabe gezahlten Agios) oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der
Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit
Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet
eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit
Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht begibt,
gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und
in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte
oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten
hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts
durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Schuldverschreibungs- bzw.
Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je
Genussschein angepasst wird. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder teilweisem
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die
mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte),
eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder der
Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der
Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
===
(5) Weitere Bestimmungen
===
Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im
Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu
zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen
Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
oder, wenn die Aktie der Gesellschaft dort nicht gehandelt wird, an dem regulierten Markt oder dem
Freiverkehr mit dem höchsten Handelsvolumen während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der
Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht.
Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem
Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder, wenn eine
Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit Lieferung solcher Aktien bedient werden
kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen des die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. die Options- und/oder
Wandelgenussrechte begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. Zu diesen Einzelheiten
der Ausgabe bzw. zur Ausstattung gehören insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, Festlegung einer
baren Zuzahlung (bzw. eines bei Ausgabe zu zahlenden Agios) oder einer Wandlungs- oder Optionsprämie,
Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Begründung einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines
Aktienlieferungsrechts, Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Bedingungen einer Pflichtwandlung, der Rang
der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte und eine etwaige Verlustteilnahme, der Options- bzw.
Wandlungspreis, der Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie Verwässerungsbestimmungen. Bei der Festlegung
der Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte hat der Vorstand
die Vorgaben dieser Ermächtigung einschließlich der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, insbesondere zur
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