DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Meiningen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: Adtran Networks SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Adtran Networks SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Meiningen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-17 / 15:55 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Adtran Networks SE Meiningen - ISIN DE 0005103006 -
(Wertpapierkennnummer 510300) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, 28. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab
10:00 Uhr (MESZ)) im Hotel Sächsischer Hof, Georgstr. 1, 98617 Meiningen, Deutschland, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. TAGESORDNUNG
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für
das Geschäftsjahr 2023, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des
Handelsgesetzbuchs, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und des zusammengefassten
gesonderten nichtfinanziellen Berichts für die Adtran Networks SE und den Konzern für das Geschäftsjahr
2023
1.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der
Jahresabschluss, der zusammengefasste Lagebericht, der Konzernabschluss, der Bericht des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und der Bericht des Aufsichtsrats sind der
Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 177.438.127,08 wurde zuletzt auf neue Rechnung
2. vorgetragen, sodass über diesen trotz bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags als
Bilanzgewinn für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 wieder zu entscheiden ist. Aufgrund einer
Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB könnte maximal eine Gewinnausschüttung in Höhe von bis zu EUR
89.703.516,46 vorgenommen werden.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 177.438.127,08 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

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Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands der Adtran Networks SE, die im
Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats der Adtran Networks SE, die
im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische
Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorausgegangen. Im Anschluss
5. daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
für das Prüfungsmandat vorgeschlagen und eine begründete Präferenz für die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mitgeteilt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter
ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung
im Hinblick auf die Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer beschränkt hat, vgl. Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom
16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 des Aktiengesetzes
("AktG") jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom
Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach §
120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
6.
Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht ist in den unten stehenden
Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben ("Vergütungsbericht der Adtran Networks SE für das
Geschäftsjahr 2023"). Er wurde vom Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
der Adtran Networks SE für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Die ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende Frau Prof. Dr. Johanna Hey ist aufgrund einer Amtsniederlegung vom
21. Juni 2023 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Beschluss vom 30. Juni 2023 hat
das Amtsgericht Jena nach § 104 Abs. 2 S. 2 AktG Frau Heike Kratzenstein als Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt. Entsprechend der Empfehlung C. 15 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen
Fassung vom 28. April 2022, die am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist (im
Folgenden "DCGK"), war der Antrag auf gerichtliche Bestellung bis zur nächsten Hauptversammlung
befristet. Daher soll in dieser Hauptversammlung ein Wahlbeschluss gefasst werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz und § 8
Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf Empfehlung seines Nominierungs- und
Vergütungsausschusses.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Heike Kratzenstein, wohnhaft in Glonn, CEO der Asmodee Holding GmbH in
den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre
Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft der zur Wahl vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden
folgende Angaben gemacht:
7. Frau Heike Kratzenstein gehört weder anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
inländischer Gesellschaften an noch ist sie Mitglied in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele

und strebt die Ausfüllung des gleichzeitig beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Dabei

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May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)

DJ EQS-HV: Adtran Networks SE: Bekanntmachung der -2-

hat der Aufsichtsrat auf Diversität geachtet (Empfehlung C. 1 DCGK). Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei

der zur Wahl stehenden Aufsichtsratskandidatin vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand

für die Erfüllung des Mandats aufbringen kann.

Auch bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der Kandidatin und der Adtran Networks SE,

ihren Konzernunternehmen, den Organen der Adtran Networks SE oder einem wesentlich an der Adtran Networks

SE beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender

Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde und daher nach Empfehlung C. 13 DCGK

offenzulegen wäre. Weiterhin ist auch der in den Empfehlungen C. 6, C. 7 und C. 9 DCGK vorgesehene

Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern gewahrt.

Im folgenden Abschnitt "Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7" ist der Lebenslauf der Kandidatin,

ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, beigefügt,

die über die relevanten Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen Auskunft geben (vgl.

Empfehlung C.14 DCGK). Den Lebenslauf finden Sie zudem auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter

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https://www.adva.com/de-de/about-us/investors/shareholders-meetings
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Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch § 12 der Satzung der Gesellschaft

sowie den Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 zu Tagesordnungspunkt 9 geregelt.

§ 12 der Satzung der Gesellschaft lautet wie folgt:

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"§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz der ihm bei der Ausübung seiner
Amtstätigkeit erwachsenden Auslagen eine Vergütung, die durch Beschlussfassung der
Hauptversammlung unter Beachtung der Bestimmungen des § 113 AktG festgelegt wird. Zu dem
Auslagenersatz und den Vergütungen werden anfallende Umsatzsteuern (Mehrwertsteuern)
erstattet."
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Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 die folgende Vergütung

der Mitglieder der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen:

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"Jedes Aufsichtsratsmitglied der ADVA Optical Networking SE (heute Adtran Networks SE)
erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung. Diese feste
Vergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 100.000 und für die übrigen
Mitglieder EUR 45.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für seine Tätigkeit
zusätzlich EUR 45.000. Die Zahlung der jährlichen Vergütung erfolgt in vier Tranchen
jeweils zum Ende eines Quartals. Bei Veränderungen im Aufsichtsrat und/oder seinen
Ausschüssen erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Ferner trägt die Gesellschaft die Prämien
einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, soweit die Gesellschaft eine solche
Versicherung zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen hat."
8.
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Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht bereits als Vorsitzender des Aufsichtsrats

oder Vorsitzender des Prüfungsausschusses eine erhöhte Vergütung erhalten, soll angehoben und das

entsprechend angepasste abstrakte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung

zur Zustimmung vorgelegt werden. Das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß §

113 Abs. 3 Satz 2 AktG, 87a Abs. 1 S. 2 AktG wird in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 8

dargestellt (im Folgenden "Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder")

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

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Jedes Aufsichtsratsmitglied der Adtran Networks SE erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen
eine feste jährliche Vergütung. Diese feste Vergütung beträgt für den
Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 100.000, für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses EUR
90.000 und für die übrigen Mitglieder EUR 75.000. Sollte ein Mitglied des Aufsichtsrats
beide Funktionen mit erhöhter Vergütung ausüben, erhält es nur die für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats vorgesehene feste jährliche Vergütung. Die Zahlung der jährlichen Vergütung
erfolgt in vier Tranchen jeweils zum Ende eines Quartals. Ein Aufsichtsratsmitglied, das
(a) dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört, erhält die Vergütung
zeitanteilig. Für den Vorsitz im Aufsichtsrat bzw. Prüfungsausschuss gilt die vorstehende
Regelung entsprechend. Ferner trägt die Gesellschaft die Prämien einer
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, soweit die Gesellschaft eine solche Versicherung
zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossen hat. Diese Vergütungsregelung gilt
erstmals für das Geschäftsjahr 2024. Die Tranche der jährlichen Vergütung für das erste
Quartal 2024 wird gemeinsam mit der Tranche für das zweite Quartal 2024 ausbezahlt.
Der durch § 12 der Satzung und den vorhergehenden Absatz (a) festgelegten Vergütung der
(b) Aufsichtsratsmitglieder sowie dem Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder wird
zugestimmt.
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Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften

bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom

Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Das bisherige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 gebilligt und soll im

Wesentlichen beibehalten und nur kleinere Anpassungen vorgenommen werden. Insbesondere sollen einzelne

Details der variablen Vergütungskomponenten an die im gesamten Adtran-Konzern geltenden Regelungen und 9. Pläne angeglichen werden. Darüber hinaus soll das im aktuellen Vergütungssystem vorgesehene Verhältnis

der einzelnen Vergütungskomponenten zueinander angepasst werden.

Auf der Basis der Vorarbeiten des Nominierungs- und Vergütungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 8.

Mai 2024 ein neues Vergütungssystem beschlossen, welches das am 24. Mai 2023 gebilligte Vergütungssystem

ersetzt. Das neue Vergütungssystem ist in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 9

dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 8. Mai 2024 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für

die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024/I mit Ermächtigung zum

Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital

mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2024 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt

bis zu 24.965.477 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt

EUR 24.965.477 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Voraussetzungen

ausgeschlossen werden kann (genehmigtes Kapital 2019/I). Bislang wurde die vorgenannte Ermächtigung noch

nicht ausgenutzt. Das genehmigte Kapital 2019/I läuft am 21. Mai 2024 und damit noch vor der nächsten

ordentlichen Hauptversammlung aus. Deshalb soll ein neues genehmigtes Kapital 2024/I mit einer Laufzeit

bis zum 27. Juni 2029 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

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(a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024/I
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Juni 2029

durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen

siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien)

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May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)

gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen

siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung

des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen

gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss

des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des

Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der

Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen

Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem

nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen

tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der

Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser

Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen

Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des

Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,

===
i. wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung
auf 20% des Grundkapitals sind anzurechnen:
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
ii. . Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden und
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die

.             Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer 
10.                                       Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts 

ausgegeben werden.
(b) Satzungsänderung
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§ 4 Absatz 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Juni 2029

durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen

siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien)

gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 26.027.250 (in Worten: sechsundzwanzig Millionen

siebenundzwanzigtausendzweihundertfünfzig Euro) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2024/I).

Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung

des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen

gegen Sacheinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss

des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20% des

Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der

Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen

Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem

nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen

tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der

Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit die während der Laufzeit dieser

Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen

Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des

Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,

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(i) wenn der Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt, um etwaige Spitzen zu verwerten, oder
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und
die gemäß oder in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung
auf 20% des Grundkapitals sind anzurechnen:
eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender
(ii) . Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden und
Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die
. Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden."
===
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts

Die in der Hauptversammlung am 22. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft

am 21. Mai 2024 aus. Deshalb soll der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 27. Juni 2029. Sie ist insgesamt
auf einen Anteil von 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die
Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz
(a) stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und
erlaubt den Erwerb eigener Aktien im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den
einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
===
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May 17, 2024 09:55 ET (13:55 GMT)