DJ EQS-HV: DFV Deutsche Familienversicherung AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: DFV Deutsche Familienversicherung AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DFV Deutsche Familienversicherung AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Frankfurt am
Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-17 / 15:07 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
DFV Deutsche Familienversicherung AG Frankfurt am Main ISIN: DE000A2NBVD5 WKN: A2NBVD Eindeutige Kennung des
Ereignisses: DFV062024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der DFV Deutsche Familienversicherung AG,
Frankfurt am Main, (nachfolgend auch "Gesellschaft") ein, die am
Mittwoch, den 26. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Instituto Cervantes, Staufenstraße 1, 60323 Frankfurt am Main, stattfindet.
Sämtliche Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten
Dauer teilzunehmen.
Ausschließlich zum Zweck der besseren Lesbarkeit wird in diesem Dokument in der Regel auf die geschlechtsspezifische
Schreibweise verzichtet und das generische Maskulinum verwendet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe
gelten im Sinne der Gleichbehandlung grundsätzlich für alle Geschlechter. Die verkürzte Sprachform hat ausschließlich
redaktionelle Gründe und beinhaltet keine Wertung.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des gebilligten
Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2023, und des Lageberichts der DFV Deutsche
Familienversicherung AG und des Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§
289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html
1.
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zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein und
näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer
Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der
Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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Herrn Dr. Stefan M. Knoll (Vorsitzender) für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023
2.1 Entlastung zu erteilen;
2.
2.2 Frau Dr. Bettina Hornung für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen;
2.3 Herrn Ansgar Kaschel für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen;
Herrn Dr. Karsten Paetzmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu
2.4 erteilen;
2.5 Herrn Marcus Wollny für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege
der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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Frau Carola Theresia Paschola (Vorsitzende) für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr 2023
3. 3.1 Entlastung zu erteilen;
3.2 Herrn Dr. Ulrich Gauß für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen;
3.3 Herrn Georg Glatzel für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen;
3.4 Herrn Axel Hellmann für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen;
3.5 Herrn Luca Pesarini für seine Amtszeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für
eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts für
den Konzern für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
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Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
4.1 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische
4.2 Durchsicht des verkürzten Zwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern
für das erste Halbjahr im Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.
4.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH
4.3 Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen bis zur nächsten Hauptversammlung
zu bestellen.
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Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4.1, 4.2 und 4.3 einzeln abstimmen zu lassen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über
spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur
Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Nach § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten
Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der
Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor. Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das
Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den
Abschlussprüfer der Gesellschaft daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben gemäß § 162
Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem
Vergütungsbericht beigefügt.
Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk über dessen Prüfung durch den 5. Abschlussprüfer finden Sie unter Abschnitt II. dieser Einladung und ab dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html
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Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den
Abschlussprüfer werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Beschlussfassung über die Anpassung von § 18 der Satzung aufgrund einer Änderung des Aktiengesetzes
§ 18 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft bestimmt unter anderem, dass Aktionäre, die an der
Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihren Aktienbesitz hierzu nachweisen
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müssen. Gemäß § 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft hatte sich dieser besondere Nachweis über
den Anteilsbesitz - im Einklang mit der bisherigen Regelung in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG - auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltene Regelung zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts wurde durch Gesetz
zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz") vom 11. Dezember
2023 (veröffentlicht in Bundesgesetzblatt 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) geändert. Nach dem
geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der
Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nun auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu
beziehen. Der Hintergrund der gesetzlichen Änderung liegt darin, dass der Gesetzgeber die Definition des
aktiengesetzlichen Nachweisstichtags an eine europarechtliche Regelung (Art. 1 Nr. 7 i. V. m. Art. 5 und 6. Tabelle 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) angleichen wollte, um Auslegungsschwierigkeiten im
praktischen Umgang mit dieser Regelung zu vermeiden. Diese Änderung soll in § 18 Abs. 3 Satz 2 der
Satzung der Gesellschaft nachvollzogen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 18 (Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts) Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
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"Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22.
Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der
Hauptversammlung zugehen."
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Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
Beschlussfassung über die Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Das Mitglied des Aufsichtsrats Luca Pesarini hat nach § 10 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft mit
Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft niedergelegt. Es ist daher ein Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung im
Rahmen einer Nachwahl nach § 10 Abs. 4 der Satzung neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Nach § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft
erfolgt eine Nachwahl für ein vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenes Mitglied für den Rest der Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers
nicht abweichend bestimmt. Das ausscheidende Mitglied des Aufsichtsrats Luca Pesarini wurde für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027
beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Benno Schmeing, wohnhaft in Weinstadt, Aktuar DAV, selbständiger Berater, zuletzt
Mitglied des Vorstandes der Süddeutschen Krankenversicherung a.G., der Süddeutschen
Lebensversicherung a.G. und der Süddeutsche Allgemeine Versicherung a.G.
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in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 und gemäß § 10
Abs. 4 der Satzung für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2027 beschließt. 7.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt das grundlegende Anforderungsprofil, das sich der Aufsichtsrat
gegeben hat und bei dem die fachliche Qualifikation und Kompetenz, Branchenkenntnis und die gesetzlichen
Vorgaben im Vordergrund stehen. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten versichert,
dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen
kann.
Die amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Carola Theresia Paschola und Herr Georg Glatzel
sowie der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat Herr Benno Schmeing verfügen jeweils über
den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem
Gebiet der Rechnungslegung und über den in § 100 Abs. 5 AktG für mindestens ein weiteres Mitglied des
Aufsichtsrats geforderten Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.
Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer
Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die
Gesellschaft tätig ist.
Weitere Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich eines Lebenslaufs, der über
relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen
C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die
Tagesordnung in Abschnitt III. aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
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https://ir.deutsche-familienversicherung.de/websites/dfv/German/7000/hauptversammlung.html
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zugänglich.
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II. Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
ZUM VERGÜTUNGSBERICHT
Der Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG stellt die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats der DFV Deutsche Familienversicherung AG im Geschäftsjahr 2023 dar und erläutert diese. Der
Vergütungsbericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Vergütungsbericht nicht genau
zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte
widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
VORSTAND UND VORSTANDSVERGÜTUNG
Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG gilt
seit dem Geschäftsjahr 2021. Nach der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung am 19.
Mai 2021 mit einer Mehrheit von 97,30 % rückwirkend zum 1. Januar 2021, wurden die Dienstverträge
sämtlicher Mitglieder des Vorstands durch Abschluss entsprechender Nachtragsvereinbarungen jeweils
angepasst.
Die Hauptversammlung der DFV Deutschen Familienversicherung AG hat den Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2022 mit einer Mehrheit von 97,5 % am 24. Mai 2023 gebilligt. In Anbetracht der hohen
Zustimmung bestand grundsätzlich keine Veranlassung, die Berichterstattung bzw. Umsetzung des
Vergütungssystems zu hinterfragen. Unabhängig davon erörtert der Aufsichtsrat aber in regelmäßigen
Abständen, ob das Vergütungssystem vor dem Hintergrund der nachhaltigen und langfristigen
Unternehmensstrategie und Unternehmensentwicklungen ggf. anzupassen ist.
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand aus folgenden Mitgliedern zusammen:
- Dr. Stefan M. Knoll, Chief Executive Officer
- Dr. Bettina Hornung, Chief Information Officer seit 1. Juni 2023
- Ansgar Kaschel, Chief Sales Officer seit 1. April 2023
- Dr. Karsten Paetzmann, Chief Financial Officer
- Marcus Wollny, Chief Information Officer bis 31. Mai 2023 und Executive Board Officer bis
31. Juli 2023
GRUNDZÜGE UND ZIELE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der DFV Deutsche Familienversicherung AG ist auf eine
nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die erfolgreiche Fortsetzung des
dynamischen Wachstums der letzten Jahre ist ein wesentliches Kriterium für eine nachhaltige und
langfristige Unternehmensentwicklung und Geschäftsstrategie.
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