DJ EQS-HV: PWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Offenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: PWO AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PWO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2024 in Offenburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-24 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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PWO AG Oberkirch ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800 Einladung zur Hauptversammlung 2024
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der PWO AG, die am Donnerstag, dem 06. Juni 2024, um
14:00 Uhr (MESZ) in der Oberrheinhalle der Messe Offenburg, Schutterwälder Str. 3, 77656 Offenburg, stattfindet.
TAGESORDNUNG
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PWO AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die PWO AG und den Konzern einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils
für das Geschäftsjahr 2023
Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns werden in
1. der Hauptversammlung erläutert und liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung bis zu deren Ablauf in
den Geschäftsräumen der PWO AG, Industriestraße 8, 77704 Oberkirch, aus und können dort sowie im Internet
unter www.pwo-group.com über den Link "Investoren & Presse/News & Publikationen/Berichte" im
veröffentlichten Geschäftsbericht 2023 eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.
Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinn der PWO AG in Höhe von 7.762.462,11 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie 5.468.750,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung 2.293.712,11 EUR
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Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den

Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 11. Juni 2024.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der

Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, etwa durch den Erwerb eigener Aktien durch

die Gesellschaft (vgl. § 71b AktG). In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der

Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der

unverändert eine Ausschüttung von insgesamt 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des

Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des

Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und

Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische

Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das

Geschäftsjahr 2024 und für das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen 5. Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU)

Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen

an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005

/909/EG der Kommission ("EU-Abschlussprüferverordnung") erklärt, dass diese frei von ungebührlicher

Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende

Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das

Geschäftsjahr 2024

Die PWO AG unterliegt bislang der Verpflichtung zur nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung

gemäß §§ 289b ff. und 315b ff. HGB. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des

Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/

EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen

Corporate Sustainability Reporting Directive - "CSRD") sieht vor, dass bestimmte große

kapitalmarktorientierte (Mutter-)Unternehmen künftig bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende

Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern müssen,

der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen

anderen Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Die (Konzern-)

Nachhaltigkeitsberichterstattung tritt an die Stelle der nichtfinanziellen (Konzern-)Berichterstattung.

Die CSRD ist bis zum 06. Juli 2024 in deutsches Recht umzusetzen ("CSRD-Umsetzungsgesetz"). Das

Gesetzgebungsverfahren ist noch nicht abgeschlossen und das CSRD-Umsetzungsgesetz noch nicht in Kraft

getreten. Für den Fall, dass nach dem CSRD-Umsetzungsgesetz die PWO AG verpflichtet ist, für das

Geschäftsjahr 2024 einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht zu erstellen und extern prüfen zu lassen und

die Bestellung des Prüfers des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024 neben der zu 6. Tagesordnungspunkt 5 vorgesehenen Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers einer weiteren

Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf, soll vorsorglich eine Wahl des Prüfers des (Konzern-)

Nachhaltigkeitsberichts erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor,

folgenden Beschluss zu fassen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Stuttgart, wird mit Wirkung

zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts der PWO AG und des

Konzerns für das Geschäftsjahr 2024 bestellt. Die Bestellung zum Prüfer des (Konzern-)

Nachhaltigkeitsberichts erfolgt nur für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37

der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die

Hauptversammlung verlangt, die Prüfung des (Konzern-)Nachhaltigkeitsberichts also nach dem deutschen

CSRD-Umsetzungsgesetz nicht ohnehin dem (Konzern-)Abschlussprüfer obliegt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3

EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist

und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Absatz 6

der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen

Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des

Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht). Der Vorstand und

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April 24, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

der Aufsichtsrat der PWO AG haben für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG

erstellt. Der Abschlussprüfer hat diesen Vergütungsbericht geprüft und einen Vermerk über die Prüfung

erstellt, der dem Vergütungsbericht beigefügt worden ist. Der Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung

gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. 7.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 nebst dem Vermerk des Abschlussprüfers ist im

Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Ergänzende Angaben zur Tagesordnung" in den ergänzenden

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch

auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pwo-group.com über den Link "Investoren & Presse/

Hauptversammlung" zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht

für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des aktualisierten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder

wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre über die Billigung des nach § 87a AktG vom

Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Mai 2022 hat unter Tagesordnungspunkt 7 das

durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 15. März 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder

des Vorstands (Vergütungssystem 2022) gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Mehrheit von 86,05 % der

abgegebenen Stimmen gebilligt. 8. Der Aufsichtsrat hat am 13. März 2024 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und

der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ein Vergütungssystem für die Mitglieder

des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2024), welches das Vergütungssystem 2022 in einzelnen Punkten

aktualisiert und ergänzt. Das Vergütungssystem 2024 für die Mitglieder des Vorstands ist im Anschluss an

die Tagesordnung im Abschnitt "Ergänzende Angaben zur Tagesordnung" in den ergänzenden Angaben zu

Tagesordnungspunkt 8 wiedergegeben und neben den anderen Unterlagen zur Hauptversammlung auch auf der

Internetseite der Gesellschaft unter www.pwo-group.com über den Link "Investoren & Presse/

Hauptversammlung" zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das

Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 7 der Satzung (Regelungen zum Vorstand) sowie §§ 8, 9 und 10

der Satzung (Regelungen zum Aufsichtsrat)

Die Satzung der Gesellschaft soll an aktuelle (Rechts-)Entwicklungen angepasst und insbesondere

dahingehend modernisiert werden, dass die Gremienarbeit des Aufsichtsrats flexibler gestaltet werden

kann.

Die derzeit gültige Fassung der Satzung der PWO AG ist auf der Internetseite der Gesellschaft

www.pwo-group.com über den Link "Investoren & Presse/Hauptversammlung" öffentlich zugänglich und wird

dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

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Änderung von § 7 der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zum Vorstand
§ 7 (Vertretungsmacht, Geschäftsführung) der Satzung wird geändert und um folgenden Absatz
(3) ergänzt:
Durch Beschluss des Aufsichtsrates kann allen oder einzelnen
"(3) Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilt sowie im Einzelfall
oder generell gestattet werden, die Gesellschaft mit sich als Vertreter eines
Dritten zu vertreten, soweit § 112 AktG dem nicht entgegensteht."
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9.2 Änderung von §§ 8, 9 und 10 der Satzung im Hinblick auf die Regelungen zum Aufsichtsrat

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§ 8 (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer) Absätze (2) bis (4) der Satzung werden geändert
und wie folgt neugefasst:
Die von den Anteilseignern zu wählenden Mitglieder werden, wenn bei der Wahl
nichts anderes bestimmt wird, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die
"(2) Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederwahl, auch mehrfach, ist
möglich. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf
seiner Amtsdauer aus, so gilt die Wahl eines Nachfolgers nur für den Rest der
Amtszeit des Ausgeschiedenen, wenn nicht die Hauptversammlung eine
abweichende Amtszeit beschließt.
Gleichzeitig mit der Wahl der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder können für
ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt
werden. Sie werden nach der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge
a) Mitglieder des Aufsichtsrates, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren
Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden. Das Amt des in den Aufsichtsrat nachgerückten
(3) Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das vorzeitig
ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit
Ablauf der restlichen Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. War das infolge
der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte
Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als
Ersatzmitglied wieder auf; unter mehreren bestellten Ersatzmitgliedern tritt
es in der Reihenfolge an die erste Stelle.
Jedes Aufsichtsratsmitglied sowie Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne
wichtigen Grund unter Einhaltung einer Frist von einem Monat durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand oder dem
Aufsichtsratsvorsitzenden - bzw., im Falle einer Amtsniederlegung durch den
(4) Vorsitzenden, dem Stellvertreter - niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder, im Falle der Niederlegung durch den Vorsitzenden des
Aufsichtsrates, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die
Einhaltung der Frist verzichten. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung
mit sofortiger Wirkung erfolgen."
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§ 9 (Vorsitzender und Stellvertreter) wird geändert und wie folgt vollständig

neugefasst:

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Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von
der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden
sind, in einer (konstituierenden) Sitzung, zu der es einer besonderen
Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte für die Dauer ihrer jeweiligen
Amtszeit einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden
"(1) (Stellvertreter). Die Wahlen leitet das an Lebensjahren älteste anwesende
Mitglied des Aufsichtsrats. Sie erfolgen mit einfacher Stimmenmehrheit. Wird
bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht
erreicht, findet eine weitere Wahl unter den Personen statt, auf die die
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