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15.05.2024 15:06:16 - EQS-HV: Bijou Brigitte modische Accessoires -4-
DJ EQS-HV: Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
27.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-15 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft Hamburg Wertpapier-Kenn-Nummer 522 950
ISIN DE0005229504 Eindeutige Kennung des Ereignisses: BIJ062024oHV EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden die
Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der am Donnerstag, dem 27. Juni 2024, 10.00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg, stattfindenden 37. ordentlichen Hauptversammlung. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft
und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 sowie der Lageberichte des Vorstands
für die AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Die unter Punkt 1 genannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch
während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
1. https://group.bijou-brigitte.com/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Überdies werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und
während der Hauptversammlung erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 172, 173 AktG findet zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung statt, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der AG und den Konzernabschluss rechtlich
verbindlich bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss der AG damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt ist.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von
42.185.906,28 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 3,50 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie. Bei einer
a) Gesamtzahl von 7.698.708 Stück dividendenberechtigter Aktien sind dies insgesamt
26.945.478,00 Euro.
2. b) Der verbleibende Betrag von 15.240.428,28 Euro aus dem Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
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Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 3,50 Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. Juli 2024, fällig.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die RSM Ebner Stolz GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz Stuttgart, Zweigniederlassung 5. Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive (EU) 2022/
2464 vom 14. Dezember 2022 ("CSRD") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500
Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht
um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach
Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen
Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die Bijou
Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung
i.S.d. §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen
Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.
Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist
somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches
Recht ("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der 6. Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Das Bundesministerium der Justiz hat hierzu am 22. März 2024 einen
Referentenentwurf vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die RSM Ebner Stolz GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz Stuttgart,
Zweigniederlassung Hamburg, mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des
Nachhaltigkeitsberichts der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft und des Konzerns für
das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt nur
für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG
i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt, die Prüfung
der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem
Abschlussprüfer obliegt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 EU-Abschlussprüferverordnung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
31. Dezember 2023
Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung den nachfolgend im Anschluss an den
Tagesordnungspunkt 7 unter "Vergütungsbericht der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 (Tagesordnungspunkt 7)" wiedergegebenen, gemäß
§ 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 erstellten und von dem
Abschlussprüfer RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
mit Sitz Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem
Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft
vor und schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Bijou Brigitte
modische Accessoires Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 zu
billigen.
Vergütungsbericht der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 (Tagesordnungspunkt 7)
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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: Bijou Brigitte modische Accessoires -2-
Vergütungsbericht nach § 162 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats
Das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Bijou Brigitte modische
Accessoires AG wurde entwickelt, um den geänderten Anforderungen durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft
getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des DCGK
in der Fassung vom 28. April 2022 zu entsprechen. Es wurde von der Hauptversammlung am 20. Juni 2023
gebilligt und ist unter folgendem Link auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht:
https://group.bijou-brigitte.com/wp-content/uploads/2023/06/
Verguetungssystem_Vorstand_28-03-2023_HV-Beschluss.pdf
Die Hauptversammlung vom 20. Juni 2023 hat den Vergütungsbericht 2022 mit einer Mehrheit von 96,70 %
gebilligt, so dass keine Notwendigkeit zur Anpassung der Vergütungsberichterstattung besteht.
Die Vergütung des Vorstands der Bijou Brigitte modische Accessoires AG orientiert sich an der Größe,
Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch
ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung
strategischer Unternehmensziele leisten. Kernziele dabei sind ein nachhaltiges Unternehmenswachstum und
eine hohe Profitabilität unter Erhaltung der finanziellen Unabhängigkeit und Stärke sowie unter
Berücksichtigung einer ökologisch nachhaltigen Arbeitsweise. Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine
langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens. Es sichert somit Arbeitsplätze und fördert ein
ressourcenschonendes Arbeiten. Die Höhe der Vergütung orientiert sich an der Erfahrung sowie den
Tätigkeits- und Verantwortungsbereichen und den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird
daher individuell festgelegt. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen
Verhältnis zur Lage der Gesellschaft steht.
Die Vergütungsverträge von Herrn Gabriel und Herrn Gödecke wurden in 2022 mit Wirkung ab dem 1. Januar
2023 mit einer Laufzeit von fünf Jahren neu vereinbart und gelten bis zum 31. Dezember 2027. Der
Vergütungsvertrag von Herrn Werner wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 ebenfalls mit einer Laufzeit
von fünf Jahren neu vereinbart und gilt bis zum 31. Dezember 2028.
Folgende Vergütungsbestandteile sind für das Geschäftsjahr 2023 für die Mitglieder des Vorstands
angefallen (Tabelle 1):
===
Fixe Vergütung in TEUR
Variable Vergütung in TEUR
===
^1. Die Auszahlung erfolgt z.T. im Geschäftsjahr 2024. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährten
erfolgsabhängigen Gesamtbezüge werden im Folgejahr abzüglich den im Jahr 2023 stattgefundenen
Vorauszahlungen ausgezahlt.
^* Gemäß des derzeit geltenden Vergütungssystems erfolgt eine erstmalige Auszahlung der Ökoprämie
frühestens für das Geschäftsjahr 2026, sofern die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt werden.
Gemäß geltendem Vergütungssystem beinhaltete die fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder im
Berichtsjahr den geldwerten Vorteil für die Überlassung eines Dienstwagens und als Nebenleistung wurde
ein gesetzlicher Arbeitgeberzuschuss zur Krankenversicherung gewährt.
Die für die Vorstandsmitglieder der Bijou Brigitte modische Accessoires AG individuell festgelegte
Maximalvergütung (Cap) sowohl für die fixe als auch für die variable Vergütung wurde im Geschäftsjahr
2023 eingehalten.
Bemessungsgrundlage für die erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung ist das im
Konzernjahresabschluss des jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesene Ergebnis vor Steuern (EBT). Hiervon
erhält jedes Vorstandsmitglied einen individuell festgelegten prozentualen Anteil. Damit wird der Fokus
auf eine Steigerung der Profitabilität von Bijou Brigitte gesetzt und gleichzeitig die kollektive
Leistung des Vorstands berücksichtigt. Im Geschäftsjahr 2023 betrug das ausgewiesene Ergebnis vor Steuern
EBT) 36,0 Mio. EUR. Die jeweiligen Beträge für die einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr
2023 sind der o.g. Tabelle zu entnehmen.
Eine Fehlerkorrektur gemäß IAS 8 aufgrund des neuen Bewertungsansatzes der als Auslaufartikel
qualifizierten Artikel führte per 01.01.2022 zu einer Erhöhung der Gewinnrücklagen um 5,2 Mio. EUR.
Dieses entspricht einer Erhöhung des Konzernergebnisses vor Ertragsteuern von 7,6 Mio. EUR für die
Geschäftsjahre vor 2022. Alle Mitglieder des Vorstandes haben auf eine entsprechende nachträgliche
Anpassung der Tantieme verzichtet. Als Folgewirkung hat sich auch das in 2022 erwirtschaftete EBT von
46,3 Mio. EUR auf 45,8 Mio. EUR reduziert (-0,5 Mio. EUR). Auch hier wurde keine Änderung der gewährten
und bereits vollständig gezahlten Tantieme vereinbart.
Die erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung hat eine Bemessungsgrundlage von drei
Jahren und kommt nur unter der Voraussetzung zur Auszahlung, dass das Unternehmen eine Steigerung der
Konzernergebnis-Marge (Konzernergebnis/Konzern-Umsatzerlöse, wie im Konzernjahresabschluss des jeweiligen
Geschäftsjahres ausgewiesen) rückwirkend drei Jahre in Folge erwirtschaftet. Diese Vergütungskomponente
trägt somit zur Berücksichtigung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung von Bijou
Brigitte bei. Im Auszahlungsfall wird für jeden Prozentpunkt Konzernergebnis-Margensteigerung im
Betrachtungszeitraum ein Betrag von 10.000,- EUR gezahlt. Die Obergrenze beträgt 100.000,- EUR. Die
Konzernergebnis-Marge betrug für das GJ 2023 11,7 %, für das GJ 2022 14,9 % und für das GJ 2021 9,2 %.
Damit wurde die o.g. Auszahlungsvoraussetzung nicht erfüllt, so dass im Geschäftsjahr 2023 keine
erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung zur Auszahlung kam.
Die erfolgsabhängige Öko-Prämie mit langfristiger Anreizwirkung zielt auf ein ökologisch nachhaltiges
Handeln im Unternehmen ab. Diese Prämie kommt nur unter der Voraussetzung zur Auszahlung, dass eine
Reduzierung des Stromverbrauchs von 25 % erreicht wird, gemessen am durch ein Energie-Audit
festgestellten durchschnittlichen Stromverbrauch pro Filiale in Deutschland im Vergleich der Jahre 2020
und 2024. Bei Zielerreichung wird eine Prämie von 25.000,- EUR pro Vorstandsmitglied ausgezahlt. Für
jeden Prozentpunkt Verbrauchsreduzierung über 25 % hinaus erhöht sich die Prämie um 1.000,- EUR. Die
erfolgsabhängige Öko-Prämie ist nach der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem
der Bemessungszeitraum endet, frühestens aber nach Vorliegen des Energie-Audit-Vergleichs, zur Zahlung
fällig. Gemäß des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bijou Brigitte modische Accessoires
AG erfolgt die erstmalige Auszahlung dieser Prämie frühestens für das Geschäftsjahr 2026.
Eine aktienbasierte Vergütung ist gemäß des bestehenden Vergütungssystems nicht vorgesehen.
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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: Bijou Brigitte modische Accessoires -3-
Im Berichtsjahr gab es keine Notwendigkeit, die als Vorauszahlung ausgezahlten variablen
Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Leistungen von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied wurden für keines der
Vorstandsmitglieder gewährt oder zugesagt.
Leistungen für Vorstandsmitglieder, die vorzeitig oder regulär ihre Tätigkeit beendet haben, sind
grundsätzlich nicht vorgesehen.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Bijou Brigitte modische Accessoires AG
wurde entwickelt, um den geänderten Anforderungen durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz
zur Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des DCGK in der Fassung
vom 28. April 2022 zu entsprechen. Es trägt dem Umstand Rechnung, dass der Aufsichtsrat, anders als der
Vorstand, nicht operativ tätig ist und seinen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft vor
allem durch seine Überwachungstätigkeit leistet.
Vorstand und Aufsichtsrat haben im abgelaufenen Geschäftsjahr die Angemessenheit und Üblichkeit der
Aufsichtsratsvergütung überprüft. Hierbei hat sich gezeigt, dass die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats
der Bijou Brigitte modische Accessoires AG im Vergleich zu anderen vergleichbaren Gesellschaften 7. niedriger ist. Zudem blieb die Vergütung des Aufsichtsrats in den vergangenen zehn Jahren unverändert,
jedoch hat sich der Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats in den letzten Jahren stark
erweitert. Vor diesem Hintergrund wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in 2023
angepasst und eine Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung vorgenommen. Das aktuelle Vergütungssystem des
Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 20. Juni 2023 gebilligt und ist unter folgendem Link auf
der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht:
https://group.bijou-brigitte.com/wp-content/uploads/2023/06/
Verguetungssystem-AR_Stand_28-03-2023_HV-Beschluss.pdf
Variable Vergütungsbestandteile sind für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß des bestehenden
Vergütungssystems grundsätzlich nicht vorgesehen. Daher entfällt auch eine etwaige Clawback-Regelung.
Eine aktienbasierte Vergütung ist gemäß des bestehenden Vergütungssystems ebenfalls nicht vorgesehen.
Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder
sowie die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis haben sich im
Vergleich zum Vorjahr folgendermaßen entwickelt (Tabelle 2):
===
Vorjahr in %) Vorjahr in %) Vorjahr in %)
Aufsichtsrat
===
Die Angaben zur Gesamtvergütung 2022 wurden angepasst. Abweichend zum Vorjahr wird ab dem
Geschäftsjahr 2023 nicht die im jeweiligen Geschäftsjahr buchhalterisch als Rückstellung erfasste
Vergütung dargestellt, sondern die tatsächlich vertraglich gewährte Vergütung.
Bei den Angaben zur Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats handelt es sich
um die gewährte und geschuldete Vergütung.
===
Geschäftsjahr Geschäftsjahr Geschäftsjahr
TABELLE 3 2023 2022 2021 Geschäftsjahr
(Änderung zum (Änderung zum (Änderung zum 2020
Vorjahr in %) Vorjahr in %) Vorjahr in %)
in Mio. EUR
in Mio. EUR
in TEUR
===
Bei der Berechnung der durchschnittlichen jährlichen Arbeitnehmervergütung wurden alle Arbeitnehmer
der Bijou Brigitte modische Accessoires AG berücksichtigt, inklusive aller Auszubildenden und
Praktikanten.
Da die erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung des Vorstands im Wesentlichen
bestimmt wird vom im Konzernjahresabschluss des jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesenen operativen
Ergebnis vor Steuern (EBT), wird im Folgenden ergänzend die wirtschaftliche Entwicklung des Umsatzes und
des EBT des Konzernabschlusses der Bijou Brigitte modische Accessoires AG dargestellt (Tabelle 4):
===
Geschäftsjahr Geschäftsjahr Geschäftsjahr
TABELLE 4 2023 2022 2021 Geschäftsjahr
(Änderung zum (Änderung zum (Änderung zum 2020
Vorjahr in %) Vorjahr in %) Vorjahr in %)
in Mio. EUR
in Mio. EUR
===
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3
AktG
An die Bijou Brigitte modische Accessoires AG, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Bijou Brigitte modische Accessoires AG für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den
Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den
Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter
Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS
870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als
Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das
Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten
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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind
sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und
Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein
Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im
Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir
die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die
angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter
Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der
Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche
irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in
diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Hamburg, 24. April 2024 Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
===
Florian Riedl Thomas Wülfing
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Beschlussfassung über eine Änderung in § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung (Zeitpunkt des Nachweises des
Anteilsbesitzes)
Gemäß § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F.
entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG - vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4
Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr
auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen" hat. Eine materielle Änderung
der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung an den
geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.
8.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung folgendermaßen zu ändern:
In § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung werden die Wörter "Beginn des 21." durch die Wörter "Geschäftsschluss
des 22." ersetzt.
§ 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung lautet damit zukünftig wie folgt:
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei wird der Tag des Zugangs nicht
mitgerechnet."
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf der Vorstand, soweit gesetzlich nicht ausdrücklich ein Anderes bestimmt
ist, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung am 18. Juni
2019 beschlossene Ermächtigung läuft zum 17. Juni 2024 aus. Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen
werden, dem Vorstand erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2029 ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt dieser
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von 8.100.000,00 Euro
a) oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien ausgeübt werden.
Arten des Erwerbs
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im
(1) Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den der Verpflichtung zum Erwerb eigener
Aktien vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so dürfen
im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
- Kaufangebots der gebotene Kaufpreis bzw.
im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
- Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte
der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
===
den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
b) Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer
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27.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
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ISIN DE0005229504 Eindeutige Kennung des Ereignisses: BIJ062024oHV EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir laden die
Aktionäre unserer Gesellschaft ein zu der am Donnerstag, dem 27. Juni 2024, 10.00 Uhr, in der Handwerkskammer Hamburg,
Holstenwall 12, 20355 Hamburg, stattfindenden 37. ordentlichen Hauptversammlung. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft
und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 sowie der Lageberichte des Vorstands
für die AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
Die unter Punkt 1 genannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch
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1. https://group.bijou-brigitte.com/investor-relations/hauptversammlung/
eingesehen werden. Überdies werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen und
während der Hauptversammlung erläutert werden.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen der §§ 172, 173 AktG findet zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung statt, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der AG und den Konzernabschluss rechtlich
verbindlich bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss der AG damit gemäß § 172 Satz 1 AktG
festgestellt ist.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2023
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von
42.185.906,28 Euro wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 3,50 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie. Bei einer
a) Gesamtzahl von 7.698.708 Stück dividendenberechtigter Aktien sind dies insgesamt
26.945.478,00 Euro.
2. b) Der verbleibende Betrag von 15.240.428,28 Euro aus dem Bilanzgewinn wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
===
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem
Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 3,50 Euro je dividendenberechtigter
Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 2. Juli 2024, fällig.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 3. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 4. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die RSM Ebner Stolz GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz Stuttgart, Zweigniederlassung 5. Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts für die Bijou Brigitte modische Accessoires
Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024
Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive (EU) 2022/
2464 vom 14. Dezember 2022 ("CSRD") müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500
Mitarbeitern bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern-)Lagebericht
um einen (Konzern-)Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder - nach
Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats - einen anderen (Abschluss-)Prüfer oder einen unabhängigen
Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit müssen also Unternehmen, die wie die Bijou
Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung
i.S.d. §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB unterliegen, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen
Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.
Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist
somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches
Recht ("CSRD-Umsetzungsgesetz") verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der 6. Umsetzungsfrist in Kraft treten wird. Das Bundesministerium der Justiz hat hierzu am 22. März 2024 einen
Referentenentwurf vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt daher auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die RSM Ebner Stolz GmbH
& Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz Stuttgart,
Zweigniederlassung Hamburg, mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes zum Prüfer des
Nachhaltigkeitsberichts der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft und des Konzerns für
das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Die Wahl zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichterstattung erfolgt nur
für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in Umsetzung von Art. 37 der Abschlussprüfer-RL 2006/43/EG
i.d.F. der CSRD eine ausdrückliche Wahl dieses Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt, die Prüfung
der Nachhaltigkeitsberichterstattung also nach dem deutschen Umsetzungsrecht nicht ohnehin dem
Abschlussprüfer obliegt.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung gemäß Art. 16 Abs. 2 EU-Abschlussprüferverordnung
erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die
Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
31. Dezember 2023
Aufsichtsrat und Vorstand legen der Hauptversammlung den nachfolgend im Anschluss an den
Tagesordnungspunkt 7 unter "Vergütungsbericht der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 (Tagesordnungspunkt 7)" wiedergegebenen, gemäß
§ 162 AktG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 erstellten und von dem
Abschlussprüfer RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
mit Sitz Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüften sowie mit dem
Prüfungsvermerk versehenen Vergütungsbericht der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft
vor und schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der Bijou Brigitte
modische Accessoires Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 zu
billigen.
Vergütungsbericht der Bijou Brigitte modische Accessoires Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 (Tagesordnungspunkt 7)
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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: Bijou Brigitte modische Accessoires -2-
Vergütungsbericht nach § 162 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats
Das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Bijou Brigitte modische
Accessoires AG wurde entwickelt, um den geänderten Anforderungen durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft
getretene Gesetz zur Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des DCGK
in der Fassung vom 28. April 2022 zu entsprechen. Es wurde von der Hauptversammlung am 20. Juni 2023
gebilligt und ist unter folgendem Link auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht:
https://group.bijou-brigitte.com/wp-content/uploads/2023/06/
Verguetungssystem_Vorstand_28-03-2023_HV-Beschluss.pdf
Die Hauptversammlung vom 20. Juni 2023 hat den Vergütungsbericht 2022 mit einer Mehrheit von 96,70 %
gebilligt, so dass keine Notwendigkeit zur Anpassung der Vergütungsberichterstattung besteht.
Die Vergütung des Vorstands der Bijou Brigitte modische Accessoires AG orientiert sich an der Größe,
Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an der Leistung des Gesamtvorstands. Durch
ihre Ausgestaltung soll sie einen Beitrag für einen nachhaltigen Unternehmenserfolg und die Erreichung
strategischer Unternehmensziele leisten. Kernziele dabei sind ein nachhaltiges Unternehmenswachstum und
eine hohe Profitabilität unter Erhaltung der finanziellen Unabhängigkeit und Stärke sowie unter
Berücksichtigung einer ökologisch nachhaltigen Arbeitsweise. Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine
langfristige und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens. Es sichert somit Arbeitsplätze und fördert ein
ressourcenschonendes Arbeiten. Die Höhe der Vergütung orientiert sich an der Erfahrung sowie den
Tätigkeits- und Verantwortungsbereichen und den Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und wird
daher individuell festgelegt. Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen
Verhältnis zur Lage der Gesellschaft steht.
Die Vergütungsverträge von Herrn Gabriel und Herrn Gödecke wurden in 2022 mit Wirkung ab dem 1. Januar
2023 mit einer Laufzeit von fünf Jahren neu vereinbart und gelten bis zum 31. Dezember 2027. Der
Vergütungsvertrag von Herrn Werner wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 ebenfalls mit einer Laufzeit
von fünf Jahren neu vereinbart und gilt bis zum 31. Dezember 2028.
Folgende Vergütungsbestandteile sind für das Geschäftsjahr 2023 für die Mitglieder des Vorstands
angefallen (Tabelle 1):
===
Roland Marc Jürgen TABELLE 1 Werner Gabriel Gödecke (Vorstands- (Vorstands- (Vorstands- vorsitzender) mitglied) mitglied)
Fixe Vergütung in TEUR
Höchstgrenze (Cap) für die fixe Vergütung 600 500 500 Jahresgrundgehalt 550 337 299 Relativer Anteil in % 60 65 62
Variable Vergütung in TEUR
Höchstgrenze (Cap) für die variable Vergütung 1.400 700 700 Erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung^1 370 185 185 Relativer Anteil in % 40 35 38 Erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung 0 0 0 Relativer Anteil in % 0 0 0 Erfolgsabhängige Ökoprämie mit langfristiger Anreizwirkung^* - - - Relativer Anteil in % - - -
===
^1. Die Auszahlung erfolgt z.T. im Geschäftsjahr 2024. Die im Geschäftsjahr 2023 gewährten
erfolgsabhängigen Gesamtbezüge werden im Folgejahr abzüglich den im Jahr 2023 stattgefundenen
Vorauszahlungen ausgezahlt.
^* Gemäß des derzeit geltenden Vergütungssystems erfolgt eine erstmalige Auszahlung der Ökoprämie
frühestens für das Geschäftsjahr 2026, sofern die entsprechenden Voraussetzungen erfüllt werden.
Gemäß geltendem Vergütungssystem beinhaltete die fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder im
Berichtsjahr den geldwerten Vorteil für die Überlassung eines Dienstwagens und als Nebenleistung wurde
ein gesetzlicher Arbeitgeberzuschuss zur Krankenversicherung gewährt.
Die für die Vorstandsmitglieder der Bijou Brigitte modische Accessoires AG individuell festgelegte
Maximalvergütung (Cap) sowohl für die fixe als auch für die variable Vergütung wurde im Geschäftsjahr
2023 eingehalten.
Bemessungsgrundlage für die erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung ist das im
Konzernjahresabschluss des jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesene Ergebnis vor Steuern (EBT). Hiervon
erhält jedes Vorstandsmitglied einen individuell festgelegten prozentualen Anteil. Damit wird der Fokus
auf eine Steigerung der Profitabilität von Bijou Brigitte gesetzt und gleichzeitig die kollektive
Leistung des Vorstands berücksichtigt. Im Geschäftsjahr 2023 betrug das ausgewiesene Ergebnis vor Steuern
EBT) 36,0 Mio. EUR. Die jeweiligen Beträge für die einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr
2023 sind der o.g. Tabelle zu entnehmen.
Eine Fehlerkorrektur gemäß IAS 8 aufgrund des neuen Bewertungsansatzes der als Auslaufartikel
qualifizierten Artikel führte per 01.01.2022 zu einer Erhöhung der Gewinnrücklagen um 5,2 Mio. EUR.
Dieses entspricht einer Erhöhung des Konzernergebnisses vor Ertragsteuern von 7,6 Mio. EUR für die
Geschäftsjahre vor 2022. Alle Mitglieder des Vorstandes haben auf eine entsprechende nachträgliche
Anpassung der Tantieme verzichtet. Als Folgewirkung hat sich auch das in 2022 erwirtschaftete EBT von
46,3 Mio. EUR auf 45,8 Mio. EUR reduziert (-0,5 Mio. EUR). Auch hier wurde keine Änderung der gewährten
und bereits vollständig gezahlten Tantieme vereinbart.
Die erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung hat eine Bemessungsgrundlage von drei
Jahren und kommt nur unter der Voraussetzung zur Auszahlung, dass das Unternehmen eine Steigerung der
Konzernergebnis-Marge (Konzernergebnis/Konzern-Umsatzerlöse, wie im Konzernjahresabschluss des jeweiligen
Geschäftsjahres ausgewiesen) rückwirkend drei Jahre in Folge erwirtschaftet. Diese Vergütungskomponente
trägt somit zur Berücksichtigung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung von Bijou
Brigitte bei. Im Auszahlungsfall wird für jeden Prozentpunkt Konzernergebnis-Margensteigerung im
Betrachtungszeitraum ein Betrag von 10.000,- EUR gezahlt. Die Obergrenze beträgt 100.000,- EUR. Die
Konzernergebnis-Marge betrug für das GJ 2023 11,7 %, für das GJ 2022 14,9 % und für das GJ 2021 9,2 %.
Damit wurde die o.g. Auszahlungsvoraussetzung nicht erfüllt, so dass im Geschäftsjahr 2023 keine
erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung zur Auszahlung kam.
Die erfolgsabhängige Öko-Prämie mit langfristiger Anreizwirkung zielt auf ein ökologisch nachhaltiges
Handeln im Unternehmen ab. Diese Prämie kommt nur unter der Voraussetzung zur Auszahlung, dass eine
Reduzierung des Stromverbrauchs von 25 % erreicht wird, gemessen am durch ein Energie-Audit
festgestellten durchschnittlichen Stromverbrauch pro Filiale in Deutschland im Vergleich der Jahre 2020
und 2024. Bei Zielerreichung wird eine Prämie von 25.000,- EUR pro Vorstandsmitglied ausgezahlt. Für
jeden Prozentpunkt Verbrauchsreduzierung über 25 % hinaus erhöht sich die Prämie um 1.000,- EUR. Die
erfolgsabhängige Öko-Prämie ist nach der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr, in dem
der Bemessungszeitraum endet, frühestens aber nach Vorliegen des Energie-Audit-Vergleichs, zur Zahlung
fällig. Gemäß des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Bijou Brigitte modische Accessoires
AG erfolgt die erstmalige Auszahlung dieser Prämie frühestens für das Geschäftsjahr 2026.
Eine aktienbasierte Vergütung ist gemäß des bestehenden Vergütungssystems nicht vorgesehen.
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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: Bijou Brigitte modische Accessoires -3-
Im Berichtsjahr gab es keine Notwendigkeit, die als Vorauszahlung ausgezahlten variablen
Vergütungsbestandteile zurückzufordern.
Leistungen von Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied wurden für keines der
Vorstandsmitglieder gewährt oder zugesagt.
Leistungen für Vorstandsmitglieder, die vorzeitig oder regulär ihre Tätigkeit beendet haben, sind
grundsätzlich nicht vorgesehen.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Bijou Brigitte modische Accessoires AG
wurde entwickelt, um den geänderten Anforderungen durch das zum 1. Januar 2020 in Kraft getretene Gesetz
zur Umsetzung der zweiten europäischen Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des DCGK in der Fassung
vom 28. April 2022 zu entsprechen. Es trägt dem Umstand Rechnung, dass der Aufsichtsrat, anders als der
Vorstand, nicht operativ tätig ist und seinen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft vor
allem durch seine Überwachungstätigkeit leistet.
Vorstand und Aufsichtsrat haben im abgelaufenen Geschäftsjahr die Angemessenheit und Üblichkeit der
Aufsichtsratsvergütung überprüft. Hierbei hat sich gezeigt, dass die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats
der Bijou Brigitte modische Accessoires AG im Vergleich zu anderen vergleichbaren Gesellschaften 7. niedriger ist. Zudem blieb die Vergütung des Aufsichtsrats in den vergangenen zehn Jahren unverändert,
jedoch hat sich der Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats in den letzten Jahren stark
erweitert. Vor diesem Hintergrund wurde das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats in 2023
angepasst und eine Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung vorgenommen. Das aktuelle Vergütungssystem des
Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 20. Juni 2023 gebilligt und ist unter folgendem Link auf
der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht:
https://group.bijou-brigitte.com/wp-content/uploads/2023/06/
Verguetungssystem-AR_Stand_28-03-2023_HV-Beschluss.pdf
Variable Vergütungsbestandteile sind für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß des bestehenden
Vergütungssystems grundsätzlich nicht vorgesehen. Daher entfällt auch eine etwaige Clawback-Regelung.
Eine aktienbasierte Vergütung ist gemäß des bestehenden Vergütungssystems ebenfalls nicht vorgesehen.
Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder
sowie die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis haben sich im
Vergleich zum Vorjahr folgendermaßen entwickelt (Tabelle 2):
===
Gesamt- Gesamt- Gesamt- Gesamt- TABELLE 2 vergütung vergütung vergütung vergütung GJ 2023 GJ 2022 GJ 2021 GJ 2020 in TEUR in TEUR in TEUR in TEUR Vorstand (Änderung zum (Änderung zum (Änderung zum
Vorjahr in %) Vorjahr in %) Vorjahr in %)
Roland Werner 920 1.018 532 543 Vorstandsvorsitzender (-9,6) (91,4) (-2,0) Marc Gabriel 522 549 305 315 Finanzvorstand (-4,9) (80,0) (-3,2) Jürgen Gödecke 484 510 260 267 Vertriebsvorstand (-5,3) (96,2) (-2,6)
Aufsichtsrat
Dr. Friedhelm Steinberg 60,0 45,0 45,0 45,0 Vorsitzender (33,3) (0,0) (0,0) Claus-Matthias Böge 40,0 30,0 30,0 30,0 Stellvertretender Vorsitzender (33,3) (0,0) (0,0) Matthias Ebermann 20,0 15,0 15,0 15,0 Arbeitnehmervertreter (33,3) (0,0) (0,0)
===
Die Angaben zur Gesamtvergütung 2022 wurden angepasst. Abweichend zum Vorjahr wird ab dem
Geschäftsjahr 2023 nicht die im jeweiligen Geschäftsjahr buchhalterisch als Rückstellung erfasste
Vergütung dargestellt, sondern die tatsächlich vertraglich gewährte Vergütung.
Bei den Angaben zur Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats handelt es sich
um die gewährte und geschuldete Vergütung.
===
Geschäftsjahr Geschäftsjahr Geschäftsjahr
TABELLE 3 2023 2022 2021 Geschäftsjahr
(Änderung zum (Änderung zum (Änderung zum 2020
Vorjahr in %) Vorjahr in %) Vorjahr in %)
Umsatz der 226,2 203,3 135,6 Bijou Brigitte modische Accessoires AG (11,3) (50,0) (-5,9) 140,5
in Mio. EUR
Jahresüberschuss der 26,2 18,8 12,2 Bijou Brigitte modische Accessoires AG (40,2) (53,3) (-) -7,7
in Mio. EUR
Durchschnittliche jährliche 37,6 35,0 30,8 Arbeitnehmer-vergütung auf VZÄ (7,4) (13,6) (3,0) 29,9
in TEUR
===
Bei der Berechnung der durchschnittlichen jährlichen Arbeitnehmervergütung wurden alle Arbeitnehmer
der Bijou Brigitte modische Accessoires AG berücksichtigt, inklusive aller Auszubildenden und
Praktikanten.
Da die erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung des Vorstands im Wesentlichen
bestimmt wird vom im Konzernjahresabschluss des jeweiligen Geschäftsjahres ausgewiesenen operativen
Ergebnis vor Steuern (EBT), wird im Folgenden ergänzend die wirtschaftliche Entwicklung des Umsatzes und
des EBT des Konzernabschlusses der Bijou Brigitte modische Accessoires AG dargestellt (Tabelle 4):
===
Geschäftsjahr Geschäftsjahr Geschäftsjahr
TABELLE 4 2023 2022 2021 Geschäftsjahr
(Änderung zum (Änderung zum (Änderung zum 2020
Vorjahr in %) Vorjahr in %) Vorjahr in %)
Konzernumsatz der 327,9 306,5 216,0 Bijou Brigitte modische Accessoires AG (7,0) (41,9) (5,4) 204,9
in Mio. EUR
EBT Konzernabschluss Bijou Brigitte modische 36,0 45,8 19,9 Accessoires AG (-21,4) (130,2) (-) -33,7
in Mio. EUR
===
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3
AktG
An die Bijou Brigitte modische Accessoires AG, Hamburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Bijou Brigitte modische Accessoires AG für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2
AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den
Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die
Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den
Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter
Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS
870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im
Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als
Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das
Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten
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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind
sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines
Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und
Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen
wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein
Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im
Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir
die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die
angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter
Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu
bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der
Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des
Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche
irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in
diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Hamburg, 24. April 2024 Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
===
Florian Riedl Thomas Wülfing
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Beschlussfassung über eine Änderung in § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung (Zeitpunkt des Nachweises des
Anteilsbesitzes)
Gemäß § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung hat sich der zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre erforderliche Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, was dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F.
entspricht. Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG - vom 11. Dezember 2023, BGBl. I 2023, Nr. 354) wurde § 123 Abs. 4
Satz 2 AktG zur Angleichung an europarechtliche Vorgaben insoweit geändert, als sich der Nachweis nunmehr
auf den "Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen" hat. Eine materielle Änderung
der Frist ist hiermit nicht verbunden. Nichtsdestoweniger soll § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung an den
geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden.
8.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung folgendermaßen zu ändern:
In § 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung werden die Wörter "Beginn des 21." durch die Wörter "Geschäftsschluss
des 22." ersetzt.
§ 15 Absatz 2 Satz 3 der Satzung lautet damit zukünftig wie folgt:
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; dabei wird der Tag des Zugangs nicht
mitgerechnet."
Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf der Vorstand, soweit gesetzlich nicht ausdrücklich ein Anderes bestimmt
ist, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung am 18. Juni
2019 beschlossene Ermächtigung läuft zum 17. Juni 2024 aus. Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen
werden, dem Vorstand erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2029 ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt zehn vom Hundert des im Zeitpunkt dieser
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von 8.100.000,00 Euro
a) oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des
Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien ausgeübt werden.
Arten des Erwerbs
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im
(1) Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den der Verpflichtung zum Erwerb eigener
Aktien vorangehenden drei Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so dürfen
im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
- Kaufangebots der gebotene Kaufpreis bzw.
im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
- Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte
der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
===
den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
b) Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei
Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen
Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer
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May 15, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 |
BIJOU BRIGITTE O.N. | 522950 | Frankfurt | 37,400 | 28.06.24 15:09:29 | -4,000 | -9,66% | 0,000 | 0,000 | 37,850 | 37,400 |
