DJ EQS-HV: 3U Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2024 in Marburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: 3U Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
3U Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2024 in Marburg mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-17 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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3U Holding AG Marburg - WKN 516 790 -
- ISIN DE0005167902 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu
der am Dienstag, dem 28. Mai 2024, um 11.00 Uhr (MESZ) im VILA VITA Hotel Rosenpark, Raum Vivaldi,
Anneliese Pohl Allee 7-17, 35037 Marburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. Tagesordnung:
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
1. sowie des zusammengefassten Lageberichts der 3U HOLDING AG für das Geschäftsjahr 2023 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats
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Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht nach §§ 289a Abs.1, 315a Abs. 1 HGB (in der für das Geschäftsjahr 2023 anwendbaren Fassung) und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html eingesehen werden. Dort werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

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2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 1.793.868,79 wie folgt zu verwenden:

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Bilanzgewinn EUR 1.793.868,79
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,05 je Stückaktie auf 33.572.349

dividendenberechtigte Stückaktien                                      EUR 1.678.617,45 
Einstellung in die Gewinnrücklagen                                     EUR 0,00 
Gewinnvortrag                                                          EUR 115.251,34 

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Sollte sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,05 je dividendenberechtigte Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 31. Mai 2024 fällig.

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3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

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4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den unter lit. a) bis e) genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

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a)            Herrn Ralf Thoenes 
b)            Herrn Stefan Thies 
c)            Herrn Michael Schmidt 
d)            Herrn Jürgen Beck-Bazlen (bis 15. Mai 2023) 
e)            Herrn Lennard Lange (seit 15. Mai 2023) 

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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

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5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bonn, für das Geschäftsjahr 2024 zum Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.

Der Vorschlag des Aufsichtsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Regelungen im Sinne der EU-Abschlussprüferverordnung.

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6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der RISIMA
Consulting GmbH
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als herrschendem Unternehmen, und der RISIMA Consulting GmbH als abhängigem Unternehmen:

Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist es der 3U HOLDING AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.

Die Gesellschafterversammlung der RISIMA Consulting GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 11. April 2024 zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt: "Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der 3U HOLDING AG , Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg,

- nachfolgend " Organträger " -

und

der RISIMA Consulting GmbH , Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg,

- nachfolgend " Organgesellschaft " -

§ 1 Leitung

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Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist
(1) demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen.
Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seinen Vorstand ausüben. Weisungen sind schriftlich,
(2) auch per Telefax oder E-Mail, oder mündlich zu erteilen. Im Falle der mündlichen Erteilung sind die
Weisungen umgehend schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, zu bestätigen.
===
§ 2 Gewinnabführung

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Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen
ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag,
(1) der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag, in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung
des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag.
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete
(2) andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus
der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
dieser Vertrag wirksam wird.
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§ 3 Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

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April 17, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)

§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer

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Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung des
Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit
(1) der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts
nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2024.
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2028 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
(2) Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Die Kündigung bedarf der Schriftform, wobei die Übermittlung
per Telefax ausreicht.
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
(3) unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihm nicht
mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht.
(4) Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG einerseits und der RISIMA Consulting GmbH andererseits wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG und der RISIMA Consulting GmbH, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht:

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-             Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG und der RISIMA Consulting GmbH; 
-             Jahresabschlüsse und Lageberichte der 3U HOLDING AG für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021; 
-             Jahresabschlüsse der RISIMA Consulting GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020; 
-             Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der 3U HOLDING AG und der Geschäftsführung der RISIMA 

Consulting GmbH.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der cs
communication systems GmbH
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Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als herrschendem Unternehmen, und der RISIMA Consulting GmbH als abhängigem Unternehmen:

Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist es der 3U HOLDING AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.

Die Gesellschafterversammlung der cs communication systems GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 11. April 2024 zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt: "Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

der 3U HOLDING AG , Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg,

- nachfolgend " Organträger " -

und

der cs communication systems GmbH , Benzstraße 12, 74385 Pleidelsheim,

- nachfolgend " Organgesellschaft " -

§ 1 Leitung

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Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist
(1) demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen.
Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seinen Vorstand ausüben. Weisungen sind schriftlich,
(2) auch per Telefax oder E-Mail, oder mündlich zu erteilen. Im Falle der mündlichen Erteilung sind die
Weisungen umgehend schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, zu bestätigen.
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§ 2 Gewinnabführung

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Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den Organträger abzuführen. Abzuführen
ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag,
(1) der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB
ausschüttungsgesperrten Betrag, in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung
des § 301 AktG ergebende Höchstbetrag.
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete
(2) andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus
der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem
dieser Vertrag wirksam wird.
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§ 3 Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer

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Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung des
Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit
(1) der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts
nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2024.
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2028 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von
sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
(2) Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr. Die Kündigung bedarf der Schriftform, wobei die Übermittlung
per Telefax ausreicht.
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt
(3) unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihm nicht
mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht.
(4) Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG einerseits und der cs communication systems GmbH andererseits wird zugestimmt.

Folgende Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, und den Geschäftsräumen der cs communication systems GmbH, Benzstraße 12, 74385 Pleidelsheim, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https:// www.3u.net/investor-relations/hauptversammlung.html zugänglich gemacht:

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-             Ergebnisabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG und der cs communication systems GmbH; 
-             Jahresabschlüsse und Lageberichte der 3U HOLDING AG für die Geschäftsjahre 2023, 2022 und 2021; 
-             Jahresabschlüsse der cs communication systems GmbH für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020; 
-             Gemeinsamer Bericht gemäß § 293a AktG des Vorstands der 3U HOLDING AG und der Geschäftsführung der cs 

communication systems GmbH.
8. Billigung des Vergütungsberichts für Vorstand und Aufsichtsrat
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April 17, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)