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13.05.2024 15:06:17 - EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -20-
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2024 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: 11 88 0 Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2024 in Essen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-13 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
11 88 0 Solutions AG Essen ISIN DE0005118806 - WKN 511 880 Eindeutige Kennung des Ereignisses: TGT062024oHV Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung 2024
Sehr geehrte
Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG
die am Mittwoch, den 19. Juni 2024, 11:00 Uhr (MESZ), auf Grundlage von Ziffer 5.1 Abs. 3 der Satzung der 11 88 0
Solutions AG in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Die Hauptversammlung wird für die
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über
den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.11880.com/hauptversammlung
live in Bild und Ton übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im
Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht
und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24,
45128 Essen.
Weiteren Einzelheiten zur Durchführung und Anmeldung finden Sie am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung
unter "II. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten".
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a, §
315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss am 25. April 2024 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
1. erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur
Verfügung stehen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
2. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Essen,
(a) zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024;
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
(b) Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
4.
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
(c) (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahrs 2024 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2025 zum Prüfer für
eine solche prüferische Durchsicht
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zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014).
Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 5.3 Abs. 1 der Satzung
Laut der aktuellen Satzung der 11 88 0 Solutions AG führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats die
Hauptversammlung als Versammlungsleiter Er kann einem anderen Aufsichtsratsmitglied aus dem Kreis der
Anteilseignervertreter die Versammlungsleitung übertragen. Sofern weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch
eines der Aufsichtsratsmitglieder aus dem Kreis der Anteilseignervertreter den Vorsitz übernimmt, wird
der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt. Dieses umständliche Vorgehen ist zeitintensiv
und soll daher zukünftig dahingehend geändert werden, dass die Versammlungsleitung auch einem geeigneten
Dritten übertragen werden kann. Die Übertragung hat durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erfolgen.
Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter 5.
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Ziffer 5.3 (Ablauf der Hauptversammlung) Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, er kann die Leitung der
Hauptversammlung einem anderen Mitglied des Aufsichtsrats aus dem Kreis der Anteilseignervertreter oder
einem anderen von ihm zu benennenden Dritten übertragen."
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und des Genehmigten Kapitals 2021,
die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Gemäß Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.549.664,00
Genehmigtes Kapital 2020) sowie gemäß Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung ein genehmigtes Kapital in Höhe von
EUR 9.590.900,00 (Genehmigtes Kapital 2021). Aufgrund der im vergangenen Jahr durchgeführten
Kapitalerhöhungen sowie aufgrund des Ablaufs der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 zum 17. Juni 2025
ergibt sich Spielraum, neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Mit Blick auf zukünftiges
Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll
der Vorstand der Gesellschaft weiterhin über ein größtmögliches Maß an Flexibilität für eventuelle
Kapitalmaßnahmen verfügen. Deshalb soll der gesetzlich zulässige Rahmen für die Schaffung von genehmigtem
Kapital möglichst umfassend ausgenutzt werden und nachfolgend die bestehenden Genehmigten Kapitalia
aufgehoben und ein Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Dabei soll auch dem Umstand Rechnung
getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz") von vormals 10% des Grundkapitals auf
20% des Grundkapitals erhöht worden ist.
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -2-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die in Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 17. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu
EUR 1.549.664,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
a) nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2020) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des
Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen
Genehmigten Kapitals 2024 zum Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
Die in Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 15. Juni
2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu
EUR 9.590.900,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
b) nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2021) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des
Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen
Genehmigten Kapitals 2021 zum Handelsregister aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18.
Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
13.116.100,00 durch Ausgabe von bis zu 13.116.100 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann
den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden
Fällen zulässig:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der
Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des
aa) Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2024 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb
anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
c) bb) gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten; oder
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
cc) Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
dd) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. ===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung 6. festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für
das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen
hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5
AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.
Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
===
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
um insgesamt bis zu EUR 13.116.100,00 durch Ausgabe von bis zu 13.116.100
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt
oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die
Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -3-
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gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 20 %
des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
a) anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2021 ausgegeben beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei
Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oderden
Dritten zu zahlen ist; oder
"(6) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten,
d) b) Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten; oder
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
c) Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
d) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses
entstehen.
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit
rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das
abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes
beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen
Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024
abzuändern."
Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
===
"(7) Freibleibend."
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Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 und der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen 2020 sowie Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/I. sowie die
entsprechenden Satzungsänderungen
Aufgrund der im letzten Jahr durchgeführten Kapitalerhöhungen ergibt sich Spielraum, weiteres
bedingtes Kapital zu schaffen. Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität für die
Aufnahme von Fremdkapital und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis einzuräumen, soll durch die Ersetzung
sowohl der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen als auch des
entsprechenden bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt werden. Dabei soll
auch dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene
Zukunftsfinanzierungsgesetz von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden
ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Soweit die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2020) und die ebenfalls am 18. Juni 2020 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht ausgenutzt wurden, werden
a) diese Ermächtigungen und die entsprechende Regelung in Ziffer 2 Abs. 8 der Satzung mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden
lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2024/I. zum Handelsregister
der Gesellschaft aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder
ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 21.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 10.492.880,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der
Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs- und Bezugspflichten
sowie im Falle der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem
in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten
Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten Kapital
und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle der
Lieferung von Aktien vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der
(i) Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen ("Konzernunternehmen") ausgegeben
werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -4-
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des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Bezugspflichten) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter
deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des
Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis
auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu
(ii) leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die
Regelungen für das Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs-
bzw. Bezugspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von
Aktien (in beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw.
Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend lit. b)
(iii) (ii). Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis
bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar
auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss entweder (i)
mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem
an die Stelle des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw.
Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, oder (ii) mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
(iv) Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA^®-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der
Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von
Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen betragen.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können einen
Mindest-Wandlungs- bzw. Optionspreis vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser
Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich
auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem
Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts
zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen
die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel).
Die Bestimmungen dieser Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für
Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie einem
Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und
§ 199 AktG bleiben hierbei unberührt.
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen
b) Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung
von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen
Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert
===
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -5-
===
ermäßigt.
Der "Bezugsrechtswert" entspricht dabei (x) dem
(a) durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der
Bezugsrechte in der Schlussauktion im XETRA^®-Handel (oder
einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
(v) oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw. soweit ein
Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in
den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder
Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten
Wert des Bezugsrechts.
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht
sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte
Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218
AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres
(b) Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung
gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt.
Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des
Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das
Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die
(c) in dem vorstehenden Abschnitt (b) vorgesehene Regelung
sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
===
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die
Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten ("mittelbares Bezugsrecht"). Werden
Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 7. Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern
sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund
einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die
als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.
vi)
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Genussrechte ohne Wandlungs-
oder Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren
zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten
Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der
Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte
lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder
mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw.
Wandlungs- oder Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung
nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende richtet.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist,
um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und
Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der
Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung
ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs-
oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs-
oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen
gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -6-
Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt
und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Wandelschuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich
ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die
vii) Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs-
bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw.
im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen festzulegen.
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 10.492.880,00 durch Ausgabe von bis zu 10.492.880
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I.).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon
und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
===
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder
ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
(i) vom 19. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029
ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und
die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem
Bedingten Kapital 2024/I. zu bedienen, oder
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/
oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben wurden,
ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem
Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft
sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2024/I. zu
liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
c) Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80
% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines
(ii) unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw.
Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA^®-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der
Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von
Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung
von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) (v) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I.
abzuändern.
===
Ziffer 2 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
===
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.492.880,00 durch Ausgabe von bis zu
10.492.880 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2024/I.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung
von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b)
ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19.
(i) Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni
2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht
Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die
Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024/
I. zu bedienen, oder
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von
===
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -7-
===
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen
(ii) aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029
ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die
Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien
Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu
d) "(8) Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2024/I. zu liefern.
===
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80
% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw.
Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA^®-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der
Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von
Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung
von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) (v) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I.
abzuändern."
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und
über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022 sowie Beschlussfassung über die erneute Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/II. und die entsprechende
Satzungsänderungen
Aufgrund der im letzten Jahr durchgeführten Kapitalerhöhungen ergibt sich Spielraum, weiteres
bedingtes Kapital zu schaffen. Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität einzuräumen,
soll durch die Ersetzung sowohl der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen als auch des
entsprechenden bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
===
Soweit die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2022) und die ebenfalls am 14. Juni 2022 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nicht ausgenutzt wurden, werden diese
a) Ermächtigungen und die entsprechende Regelung in Ziffer 7 Abs. 9 der Satzung mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c)
und lit. d) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2024/II. zum Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben.
Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der Aufsichtsrat der
Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 18. Juni 2029 ("Erwerbszeitraum") Vorständen der
Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie Mitarbeitern
der Gesellschaft und Mitarbeitern von Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 5.246.440
Stück Optionen auf insgesamt bis zu 5.246.440 Aktien der Gesellschaft mit voller
Dividendenberechtigung für das bei Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr einzuräumen.
Sofern der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, ist dazu die Zustimmung des
Aufsichtsrats erforderlich. Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst
belastet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des
Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats solchen Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern
Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands sind, liegt die Zustimmung allein beim
Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich und können Gegenstand eines Vermächtnisses sein.
Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. XETRA^®-Handelstag (oder, sofern es den
XETRA^®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ("XETRA^®-Handelstag") nach Bekanntgabe
der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie
für das gesamte Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe
laufenden Kalenderquartals erfolgen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu 5.246.440 ausgegebenen Optionen sind
dabei auf die verschiedenen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen:
Gruppe 1 Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft maximal 1.311.610
Optionen (25 %)
===
Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu
gewährenden Bezugsrechte trifft der Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selbst werden ohne Gegenleistung gewährt.
Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat in Bezug
auf Mitglieder des Vorstands und der Vorstand in Bezug auf Mitglieder der Gruppe 2 für die
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -8-
Aktienoptionen die Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen
resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen vorzusehen. Die
Begrenzungsmöglichkeit im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist in den
Optionsbedingungen vorzusehen, etwa durch eine entsprechende Begrenzung der Möglichkeit der
Ausübung der Aktienoptionen bei Überschreiten einer aus einer Ausübung der Aktienoptionen
resultierenden Gewinngrenze im Falle außerordentlicher Entwicklungen.
Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende,
nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte
Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte
entspricht ("Bezugspreis"). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage
des im XETRA^®-Handel (oder, sofern es den XETRA^®-Handel nicht mehr gibt, einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern
es den XETRA^®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts
aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist
("Erfolgsziel").
Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der
Bezugsrechte ausgeübt werden ("Wartefrist"). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach
der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Vorstand bzw.,
soweit Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte
festgelegt werden. Die Ausübung kann nur innerhalb von 15 XETRA^®-Handelstagen beginnend ab
dem 3. XETRA^®-Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal,
das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen ("Ausübungszeitraum"). Für den
Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der
vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im
Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
===
der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre
Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel-
(i) und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft veröffentlicht bis zu dem
Tag, an dem die Bezugsberechtigten Aktien "ex-Bezugsrecht" notiert werden;
der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur
b) (ii) Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können bis zum
Ablauf des Tages der Hauptversammlung.
===
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem
mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren
nach Ausgabe von Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt
gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Gesellschaft
oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt ("Vesting Period"),
verfallen diese Optionen. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu.
Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung
zuzulassen.
Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der
Gesellschaft ein, und endet das Dienstverhältnis nach einem solchen Ereignis, so kann die
Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden. Die Optionen
verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartefrist und können
innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen der
Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung durch den
Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte.
Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses tritt mit der
Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter unmittelbar 8. oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des
WpÜG an der Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses
Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß § 33 WpHG bei der
Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von
Stimmrechten) 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder
überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß § 10 in
Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für Zwecke dieses
Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft,
dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges
Übernahmeangebot vorausgegangen ist. Ein Change of Control liegt jedoch nicht vor, sofern
eine der vorgenannten Mitteilungen von der united vertical media GmbH, Nürnberg, oder einem
mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegeben wird.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits
vor Ablauf der Wartefrist innerhalb einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of
Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung durch Barzahlung
bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die
Bezugsrechte nach Eintritt eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen
angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der Differenz
zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA^®-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA^®-Handel nicht mehr gibt,
einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag
vor dem Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen schließlich auch vorsehen, dass die
Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach vorheriger Zustimmung von Vorstand und
Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der ein
freiwilliges Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf sämtliche außenstehenden Aktien
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -9-
der Gesellschaft abgibt, sofern der für die Übertragung der Bezugsrechte angebotene Preis
je Bezugsrecht mindestens der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem für den Erwerb der
außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen)
entspricht. Unter den vorgenannten Voraussetzungen kann auch vorgesehen werden, dass die
Bezugsberechtigten auf Verlangen des Bieters zum Verzicht auf ihre Bezugsrechte
verpflichtet sind.
Die Optionsbedingungen können Anpassungsmöglichkeiten vorsehen, wenn während der
Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden (Verwässerungsschutz).
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern,
insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der
jeweilige Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen und die weiteren
Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, soweit die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der,
soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften
entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Zu diesen
Einzelheiten gehören insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die weitere
inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus
der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne
Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und
Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die
Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen.
Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. b) und c) zu beschließenden und/oder einem
künftig beschlossenen anderen bedingten Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder künftig
zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus bereits erworbenen oder künftig zu
erwerbenden eigenen Aktien bedient werden. Es kann auch ganz oder teilweise ein
Barausgleich vorgesehen werden.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
und die den Bezugsberechtigten gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den
einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im
Geschäftsbericht berichten.
===
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.246.440,00 durch Ausgabe von bis zu
5.246.440 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2024/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
19. Juni 2024 gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. b) von der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2029
ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni
2024 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der
Gesellschaft ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die
Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
c) Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag
für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA^®-Handel (oder, sofern es den XETRA^
®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren
Kurs) zu ermitteln.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von
neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/II. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.
Ziffer 2 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.246.440,00 durch
Ausgabe von bis zu 5.246.440 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gemäß
Tagesordnungspunkt 8 lit. b) von der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2029
ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug
einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft
ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die
Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA^®-Handel (oder, sofern es den
XETRA^®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten
Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024
/II. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern."
===
Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats
Mit Ablauf der am 19. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung endet das Amt der amtierenden
Aufsichtsräte gemäß Ziffer 4.1 Abs. 2 der Satzung.
Der neue Aufsichtsrat ist gemäß den Vorschriften §§ 1 Abs. 1, 2 Abs. 1, 3, 4 ff.
Drittelbeteiligungsgesetz i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1 Unterabsatz 4 Aktiengesetz und i.V.m. Ziffer 4.1 Abs. 1
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -10-
der Satzung der 11880 Solutions AG zu bilden und setzt sich gemäß den vorstehend genannten Bestimmungen
zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern (zwei Aufsichtsräte) und zu zwei Dritteln aus Vertretern der
Anteilseigner (vier Aufsichtsräte) zusammen. Die Hauptversammlung hat demnach vier Aufsichtsräte zu
wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt den Empfehlungen des Nominierungsausschusses folgend vor, folgende vier
Kandidaten mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2024 zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre zu wählen:
===
Herrn Dr. Michael Wiesbrock, wohnhaft in Gelnhausen, Deutschland, promovierter
a) Diplom-Kaufmann, Partner bei Flick Gocke Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer
Steuerberater Partnerschaft mbB, Frankfurt a.M,
Herrn Ralf Ruhrmann, wohnhaft in Oberhausen, Deutschland, Wirtschaftsprüfer & Steuerberater
b) / Partner bei der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Essen
Herrn Michael Amtmann, wohnhaft in Nürnberg, Deutschland, Diplom-Betriebswirt (FH),
Geschäftsführer der Docbiz GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der MM New Media GmbH, Leipzig;
Geschäftsführer der ärzte.de MediService Verwaltungs GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der
Apomio GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der united vertical media GmbH, Nürnberg;
Geschäftsführer der Projektwerk Unternehmensberatung GmbH, Nürnberg; Leiter New Business,
Unternehmensfamilie Müller Medien, Nürnberg; Vorstand der Portal United GmbH, Köln;
c) Geschäftsführer der Marktplatz Mittelstand Verwaltungs GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der
ONB Online New Business II Verwaltungs GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der Freelancermap
GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der ONB Online New Business GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer
der Kyto GmbH, Berlin;: Geschäftsführer der Müller adress GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer
der designenlassen.de Marktplatz für Kreativdienstleistungen GmbH, Nürnberg;
Geschäftsführer der Gutefrage.net GmbH, München; Geschäftsführer der Highfivve GmbH,
München; Geschäftsführer der Taxbutler Geschäftsführung GmbH, Nürnberg
d) Frau Dr. Silke Feige wohnhaft in Nürnberg, Deutschland, promovierte Diplom Kauffrau,
Leiterin Gremien- und Stabsarbeit, ZBI GmbH, Erlangen.
===
Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß Ziffer 4.1 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt (also 2024), nicht
mitgerechnet. 9. Herr Dr. Michael Wiesbrock, Herr Ralf Ruhrmann und Frau Dr. Silke Feige bekleiden keine weiteren Ämter
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Michael Amtmann bekleidet als Supervisory Board Member bei edrone sp. Z o.o. in Polen eine
vergleichbare Position eines Kontrollgremiums. Im Übrigen bekleidet Herr Amtmann keine weiteren Ämter in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April
2022 soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die
geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser
Empfehlung sind dabei Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft halten.
Hinsichtlich des Wahlvorschlags bezüglich Herrn Michael Amtmann wird erklärt, dass er Geschäftsführer
der united vertical media GmbH ist. Die united vertical media GmbH hält gegenwärtig 73% der Stimmrechte
an der 11880 Solutions AG.
Über die zuvor genannten Beziehungen hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der
zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft
und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine weiteren persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 28. April 2022 empfiehlt.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß der
Empfehlung in C.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt i Herr Dr. Michael Wiesbrock aufgrund seines akademischen
Werdegangs und seiner langjährigen beruflichen Praxis die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5
Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion als
Vorsitzender des Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß Empfehlung C.1
DCGK. Auch Herr Ralf Ruhrmann verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der
Abschlussprüfung. Die Kandidaten sind zudem mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass in der Sitzung des
Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung am 19. Juni 2024 vorgeschlagen werden soll, Herrn Dr.
Michael Wiesbrock zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind unter Kapitel III. dieser Einladung
aufgeführt und stehen im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung beschlossenen
Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des
Vorstands und des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung. Der
Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk
versehen. 10. Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter Ziffer III. wiedergegeben und auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß §
120a Absatz 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und vom
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DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -11-
Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
===
II. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung
Der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Grundlage dieser Entscheidung ist § 118a des
AktG in Verbindung mit Ziffer 5.1 Abs.3 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG. Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung findet zumindest unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, des Vorstands und eines
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Räumen der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24,
45128 Essen, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls
anwesend sein.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, 19. Juni 2024, ab
11:00 Uhr (MESZ) mit Bild und Ton live durch Nutzung des Internetservice unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
verfolgen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhalten
die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem "HV-Ticket"
zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt "2. Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des
Nachweisstichtags".
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren
1. Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht
sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ferner das
Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und
gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre
Aktionärsrechte ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die
Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons "Betreten der
Hauptversammlung" während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2024 sind die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische
Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2
Nr. 2 AktG.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§
33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.
Der passwortgeschützte Internetservice wird voraussichtlich ab dem 29. Mai 2024 freigeschaltet.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 5.2 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der nachfolgend
angegebenen Adresse bis spätestens Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Ein Nachweis
des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Dieser hat
sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 28. Mai
2024, 24:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten "Nachweisstichtag" zu beziehen.
Der Berechtigungsnachweis über den Anteilsbesitz muss der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens am Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen:
11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Fax: +49 89 88 96 90 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
2.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts
im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag
im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für die
diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der oben genannten
Adresse, Telefax oder E-Mail-Adresse werden den angemeldeten Personen mit dem "HV-Ticket" die
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Auch in
diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Briefwahlstimmen können ab Freischaltung des passwortgeschützten Internetservice, d.h. voraussichtlich ab
dem 29. Mai 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
3. zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt
der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni
2024 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld
der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -12-
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diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß
§ 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der elektronischen
Briefwahl bedienen.
Vollmachtserteilung
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine
fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte
darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben
ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine
Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können
für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre,
Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf
ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in
diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens
Dienstag, den 18. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse
4.
11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: 11880@linkmarketservices.eu
oder ab dem 29. Mai 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt,
geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten
Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden, der auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich ist.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf
oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu
bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen
zurückzuweisen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, darüber hinaus jedoch
nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß
zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen
abzustimmen; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den zur Abstimmung stehenden
Beschlussvorschlägen vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur
Stellung von Anträgen entgegen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein
eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde,
enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme oder nimmt nicht an der Abstimmung teil.
5. Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder
E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "4. Vollmachtserteilung" genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, den 18. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), oder ab Freischaltung des passwortgeschützten Internetservice, das heißt voraussichtlich ab dem
29. Mai 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt
der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni
2024 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht, Widerspruch (Angaben zu den Rechten
der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs.1 S.2 Nr. 8 in
Verbindung mit § 245 AktG)
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis
4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit
einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw.
sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im
passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 13. Juni 2024,
24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden,
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -13-
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soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden
darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 14. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den
entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der
in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen
von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt "Gegenanträge oder
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG"), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu
unter Abschnitt "Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG") sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt "Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1
S. 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG") ist ausschließlich auf den in dieser
Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG:
In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung
zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.
Ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren
Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2
Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt "Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§
126 Abs. 1, 127 AktG"), das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt
"Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG") sowie das Recht, Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären (vgl. dazu auch Abschnitt "Widerspruch zur
Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG").
Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5.3 Abs. (2) die Ermächtigung des Versammlungsleiters gem. §
131 Abs. 2 Satz 2 AktG vor, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im
passwortgeschützten Internetservice über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden
wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook,
Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version
13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem
benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem
benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten
eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine
weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.
Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im
passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich
vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern
die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung
zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
verfügbaren passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der
virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2024 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären.
Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter Abschnitt "Rederecht im Wege der
elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG") die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll
des Notars zu erklären.
Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
5.1 Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger
Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der
Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.
Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach
§ 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den
Internetservice, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt "Rederecht im Wege der
elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG"), ausgeübt werden. Eine anderweitige
Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während
der Hauptversammlung vorgesehen.
Der Versammlungsleiter wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise erteilen.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär
eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär
bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er
verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die
Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten,
die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG
sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen
des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (siehe Abschnitt "Rederecht im Wege der
elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG"), auch im Wege der elektronischen
Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung
übermitteln können.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG
===
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -14-
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Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122
Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft unter der Adresse
11 88 0 Solutions AG
Vorstand
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
schriftlich bis Sonntag, den 19. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von
Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:
11 88 0 Solutions AG
z. H. Herrn Frank Vogler
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Telefax: +49 (0)201 / 8099 - 999
E-Mail: hauptversammlung@11880.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder
Wahlvorschläge von Aktionären, die bis Dienstag, den 04. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind,
werden unter den Voraussetzungen der §§ 126,127 AktG im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines
Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein
Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim
Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen
sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft
ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt
werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß legitimierten
Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus
das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres
Rederechts zu stellen (vgl. dazu Abschnitt "Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß §
130a Abs. 5 und 6 AktG").
Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt
hiervon unberührt.
Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG, Informationen gemäß § 124a AktG und
weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1
AktG sowie im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind im Internet unter
6. https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt
gegeben.
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR
7. 26.232.200,00. Es ist in 26.232.200 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR
1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Es bestehen
keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung
Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch
Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen)
dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9
Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu
8. bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118
Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der
Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine
Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die
Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt
wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Informationen zum Datenschutz
Die 11 88 0 Solutions AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien
Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre
Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskennung und Passwort), Stimmabgaben
sowie etwaige bis zur Beendigung der Hauptversammlung erklärte Widersprüche. Die Verarbeitung von
personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c
Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn
die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die 11 88 0 Solutions AG
ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht
nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich.
Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die
geltenden Datenschutzbestimmungen werden auch bei der Durchführung der Hauptversammlung im Wege der
virtuellen Hauptversammlung eingehalten.
Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur
dann offengelegt, wenn der Fragesteller im Vorhinein ausdrücklich um eine Namensnennung gebeten und in
die damit verbundene Verarbeitung eingewilligt hat. Die Einwilligung kann der Fragesteller bei
Einreichung der Frage über den Internetservice erteilen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art.
6 Abs. 1 Satz 1 lit. a Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach können personenbezogene Daten
verarbeitet werden, wenn die betroffene Person ihre Einwilligung erteilt hat. Die Einwilligung kann
jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Hierzu genügt eine E-Mail an
datenschutz.solutions@11880.com
Für die Datenverarbeitung ist die 11 88 0 Solutions AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des
Verantwortlichen lauten:
11 88 0 Solutions AG
Datenschutzbeauftragter
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
E-Mail: bdsb@11880.com
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -15-
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Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 11 88 0 Solutions AG zur
Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden.
Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen,
9. Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem
Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre)
nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im
Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die
Hauptversammlung erforderlich. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung
können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das
Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen
gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen
Bestimmungen veröffentlicht. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie
gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf
Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich
verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine
sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf
Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf
"Datenportabilität").
Ihre Rechte können gegenüber der 11 88 0 Solutions AG über die E-Mail-Adresse
datenschutz.solutions@11880.com oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:
11 88 0 Solutions AG
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
11 88 0 Solutions AG
Datenschutzbeauftragter
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
E-Mail: bdsb@11880.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der 11 88 0 Solutions AG unter
www.11880.com zu finden.
III. Lebensläufe der möglichen Anteilseignervertreter Lebenslauf Dr. Michael Wiesbrock
Wohnort:
Gelnhausen, Deutschland
Jahrgang:
1972
Nationalität:
deutsch
Erstbestellung: 2014
Bestellt bis: 2024
===
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
===
Seit 2009 Partner bei Flick Gocke Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB,
Frankfurt a.M.
===
Beruflicher Werdegang:
===
Frankfurt a.M.
===
Qualifikationen: Studium der Betriebswirtschaftslehre (1996 Diplom-Kaufmann) und Rechtswissenschaft in Mannheim (1999 Dr. jur.), Rechtsanwalt seit 2001
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix: Unternehmensführung und -strategie, Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Risikomanagement, Finanz- und Kapitalmarkt, Recht, Compliance und Corporate Governance, Controlling
Mitgliedschaft in Vereinigungen und/oder Verbänden Mitglied der Gesellschaftsrechtlichen Vereinigung (VGR)
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind: keine
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG: (unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades) keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880 Solutions AG: keine
Beziehungen zur 11880 Solutions AG: keine Lebenslauf Dr. Silke Feige
===
Wohnort:
Nürnberg, Deutschland
Jahrgang:
1967
Nationalität:
deutsch
Erstbestellung: 2022
Bestellt bis: 2024
===
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
===
2022 Leitung Gremien- und Stabsarbeit, ZBI GmbH, Erlangen
===
Beruflicher Werdegang:
===
1996 bis 1999 Zentrale Projekte bei der Dresdner Bank AG, Frankfurt
1999 bis 2001 Leiterin Investor Relations, ConSors Discount-Broker AG, Nürnberg
2001 bis 2003 Leiterin Public- und Investor Relations, P&T Technology AG, Hamburg
2003 bis 2003 Leiterin Investor Relations, comdirect bank AG, Quickborn / Hamburg
2004 bis 2022 TeamBank AG, Nürnberg
und externer Gremienmandate
===
Qualifikationen: Studium der Betriebswirtschaftslehre (Abschluss 1995 als Diplom-Kauffrau), Universität Erlangen-Nürnberg, Promotion (Abschluss 2000 als Dr.rer.pol.) an der Universität Leipzig
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix: Unternehmensführung und -strategie, Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Risikomanagement, Finanz- und Kapitalmarkt, Recht, Compliance und Corporate Governance, Internationalität, Nachhaltigkeit/CSR, Technologie und Digitalisierung, Controlling
Mitgliedschaft in Vereinigungen und/oder Verbänden seit 2020 Vereinsmitglied efF Erfolgsfaktor Frau e.V. - Impulse für Gesellschaft, Politik und Wirtschaft
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind: keine
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG: (unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades) keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880 Solutions AG: keine
Beziehungen zur 11880 Solutions AG: keine Lebenslauf Ralf Ruhrmann
===
Wohnort:
Oberhausen, Deutschland
Jahrgang:
1962
Nationalität:
deutsch
Erstbestellung: 2018
Bestellt bis: 2024
===
Aktuelle berufliche Tätigkeit: Betreuung und Beratung überwiegend familiengeführter mittelständischer Unternehmen sowie deren Gesellschafter in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Steuern sowie speziellen Fragestellungen (Family Office)
Beruflicher Werdegang:
===
Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Essen
Steuerberatungsgesellschaft, Essen
===
Qualifikationen: Studium der Betriebswirtschaft an der Universität Gesamthochschule Paderborn mit den Schwerpunkten betriebswirtschaftliche Steuerlehre und Produktionswirtschaft
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix: Unternehmensführung und -strategie, Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Risikomanagement, Compliance und Corporate Governance, Nachhaltigkeit/CSR, Controlling
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind: keine
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG: (unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades) keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880 Solutions AG: Ehrenamtlicher Vorstand der gemeinnützigen W+R Hauschildt Stiftung Vorstand der Hauschildt Familienstiftung
Beziehungen zur 11880 Solutions AG: keine Lebenslauf Michael Amtmann
===
Wohnort:
Nürnberg, Deutschland
Jahrgang:
1977
Nationalität:
deutsch
Erstbestellung: 2019
Bestellt bis: 2024
===
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -16-
Aktuelle berufliche Tätigkeit: Geschäftsführer, Docbiz GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, MM New Media GmbH, Leipzig Geschäftsführer, ärzte.de MediService Verwaltungs GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, Apomio GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, united vertical media GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, Projektwerk Unternehmensberatung GmbH, Nürnberg Leiter New Business, Unternehmensfamilie Müller Medien, Nürnberg Geschäftsführer, Portal United GmbH, Köln Geschäftsführer, Marktplatz Mittelstand Verwaltungs GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, ONB Online New Business II Verwaltungs GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, Freelancermap GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, ONB Online New Business GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, Kyto GmbH, Berlin Geschäftsführer, Müller adress GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, designenlassen.de Marktplatz für Kreativdienstleistungen GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, Gutefrage.net GmbH, München Geschäftsführer, Highfivve GmbH, München Geschäftsführer, Taxbutler Geschäftsführung GmbH, Nürnberg
Beruflicher Werdegang: Nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre mit den Schwerpunkten Finanzen und Controlling an der Georg Simon Ohm FH in Nürnberg absolvierte Herr Michael Amtmann ein Traineeprogramm bei Müller Medien. Dort arbeitet Herr Amtmann seit 2004 in verschiedenen Stationen im Digitalgeschäft und hat insbesondere den Aufbau neuer Angebote für KMUs, im Rahmen entsprechender, vertikal ausgerichteter Internetplattformen (Verticals) und Software-as-a-Service-Angeboten (SaaS) verantwortet. Seit 2012 ist Herr Amtmann für den New Business Bereich und das Beteiligungsmanagement der mittelständischen Unternehmensfamilie verantwortlich.
===
2009 - heute Geschäftsführer, Marktplatz Mittelstand Verwaltungs GmbH, Nürnberg
===
Qualifikationen: Studium der Betriebswirtschaft an der Georg-Simon-Ohm Fachhochschule Nürnberg, Diplom-Betriebswirt
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix: Unternehmensführung und -strategie, M&A, Corporate Finance, Compliance und Corporate Governance, Internationalisierung, Digitalisierung
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: 11880 solutions AG
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind: Supervisory Board Member edrone sp. z o.o., Polen
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG: (unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades) keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880 Solutions AG: Geschäftsführer der united vertical media GmbH, Nürnberg
Beziehungen zur 11880 Solutions AG: Stellv. Mitglied des Aufsichtsrates
===
IV. Vergütungsbericht inklusive Prüfervermerk
===
Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wurde die männliche Sprachform gewählt. Die 11 88 0 Solutions AG versichert, dass sie alle Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und andere Personen diskriminierungsfrei und gleichberechtigt betrachtet.
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuches (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Abschnitt I.) und des Aufsichtsrats (Abschnitt II.) der 11 88 0 Solutions AG im Geschäftsjahr 2023, d.h. im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023.
===
I. Vergütung der Vorstandsmitglieder
===
Im Geschäftsjahr 2023 war Christian Maar Alleinvorstand der 11 88 0 Solutions AG.
Die Vergütung des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG basierte im Geschäftsjahr 2023 auf folgendem Vergütungssystem:
Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen. Das Vergütungssystem des Vorstands findet für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung.
Der von der Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG zu fassende Beschluss nach § 120a AktG erfolgte gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EG-AktG erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021.
Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien des Vergütungssystems 2021 orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Zielen:
===
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu
- den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im
Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig.
Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
- Gesellschaft bei.
Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der 11 88 0-Gruppe und
ihrer Mitarbeiter, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der
- Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben des
Vorstands mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der 11 88 0-Gruppe.
Im Rahmen der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung der Mitarbeiter
- der Gesellschaft.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der
- Gesellschaft überwiegen die variablen langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristig variablen
Vergütungsbestandteile.
Bei der Ermittlung der Höhe der variablen Vergütung werden auch nicht-finanzielle Leistungskriterien
- berücksichtigt, insbesondere auch, um den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur
Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen.
===
Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligte "Vergütungssystem 2021" des Vorstands sah zudem vor, dass die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) als LTI-Cash-Bonus gewährt wird. Darüber hinaus konnte der Aufsichtsrat vorsehen, dass der LTI-Cash-Bonus bei Fälligkeit der Auszahlung teilweise in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt wird.
Der Aufsichtsrat hat, basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses, am 28. April 2022 die Änderung von Abschnitt 4.2.2 des Vergütungssystems 2021 beschlossen. Das "Vergütungssystem 2022" des Vorstands sieht nunmehr vor, dass der LTI-Bonus nicht ausschließlich in bar, sondern auch in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann. Diese Möglichkeit stellte eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems des Vorstands dar und war der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 deshalb erneut zur Billigung vorzulegen. Die Hauptversammlung hat am 14. Juni 2022 das Vergütungssystem 2022 des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG gebilligt.
Vollständige Beschreibungen des "Vergütungssystems 2021" und des "Vergütungssystems 2022" für den Vorstand und den Aufsichtsrat sind über die Internetseite unter
https://ir.11880.com/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat
öffentlich zugänglich.
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -17-
Im Zuge der vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 05. November 2021 beschlossenen erneuten Bestellung von Christian Maar für die Zeit vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2027 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft wurde der Anstellungsvertrag am 9. November 2021 neu abgeschlossen. Somit findet auf den Anstellungsvertrag grundsätzlich das Vergütungssystem 2021 Anwendung.
Der aktuelle Anstellungsvertrag von Christian Maar sieht in Ziff. 2.4 vor, dass sich Aufsichtsrat und Vorstand vorbehalten, den zu gewährenden LTI-Bonus im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 dergestalt anzupassen, dass der LTI-Bonus nicht in bar, sonders ceteris paribus in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann, sofern das von der Hauptversammlung zu beschließende Vergütungssystem diese Möglichkeit künftig vorsehen würde. Diese Möglichkeit sieht das Vergütungssystem 2022 nunmehr vor. Eine solche Anpassung des Anstellungsvertrages ist aber bislang noch nicht erfolgt.
===
2. Vergütung des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023
Struktur der Vergütung des Vorstands
Die dem einzigen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglied Christian Maar gewährte Vergütung
entspricht den Vorgaben des "Vergütungssystems 2021", die wie nachfolgend dargestellt angewendet wurden.
Die Vergütung von Christian Maar setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen
(erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente
besteht aus der Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (Nebenleistungen). Darüber hinaus ist im
Todesfall von Christian Maar eine Hinterbliebenenversorgung vereinbart. Die festen (erfolgsunabhängigen)
Vergütungsbestandteile des Vorstands bestanden im Geschäftsjahr 2023 aus einer Grundvergütung in Höhe von
440.000 EUR. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus
ausgerichteter Boni ("LTI Bonus").
===
Die kurzfristige jährliche variable Vergütung besteht in Höhe von 60% aus einem Performance Bonus für
die Erreichung finanzieller Ziele ("Performance Bonus") und in Höhe von 40% aus einem Qualitativen Bonus
für die Erreichung nicht-finanzieller Ziele ("Qualitativer Bonus"). Jeweils im ersten Quartal eines jeden
Geschäftsjahres wird eine Zielvereinbarung hinsichtlich der finanziellen und nicht-finanziellen Ziele
abgeschlossen, auf deren Grundlage die Bemessung dieser variablen Vergütung für das Geschäftsjahr
erfolgt. Der konkrete Betrag wird dabei in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt. Bei einer Unter-
bzw. Überschreitung der Zielvorgaben für den Performance Bonus und/oder den Qualitativen Bonus erfolgt
eine entsprechende prozentuale Anpassung, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der
Maximalbetrag sowohl des Performance Bonus als auch des Qualitativen Bonus auf das 1,2-fache des
Zielbetrages begrenzt ist. Liegt die Zielerreichung für den Performance Bonus und/oder für den
Qualitativen Bonus unter 80% wird der betreffende Bonus auf 0 gekürzt.
Performance Bonus
Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich des Performance Bonus wird unmittelbar nach Feststellung des
Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden, durch den
Aufsichtsrat ermittelt und festgelegt. Von dem Performance Bonus kommen 60% mit der jeweils unmittelbar
folgenden regelmäßigen Gehaltsabrechnung zur Auszahlung. Der verbleibende Teil des Performance Bonus
40%) wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgewandelt ("Deferral"). Der maßgebliche Aktienkurs für
den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Umwandlung ist der arithmetische Mittelwert des
Schlusskurses der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des
Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.
Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach Umwandlung wird der Wert der virtuellen Aktien
ermittelt und ausgezahlt. Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien zum Zeitpunkt der
Ermittlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den
letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils übernächste Geschäftsjahr,
für das die Ziele vereinbart wurden. Dem so ermittelten Wert der virtuellen Aktien werden etwaige,
während der Haltefrist an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden hinzugerechnet.
Unabhängig von der Kursentwicklung und/oder etwaigen Dividendenzahlungen beträgt der Gesamtwert der
virtuellen Aktien höchstens 120% des nach dem arithmetischen Mittelwert berechneten Ausgangswerts der
virtuellen Aktien bei der Umwandlung der variablen Vergütung in die virtuellen Aktien. Liegt der
Gesamtwert der virtuellen Aktien nach Ablauf der Haltefrist unter 50%, werden die virtuellen Aktien nicht
ausbezahlt, der einbehaltene Performance-Bonus (40%) wird damit auf 0 gekürzt.
Qualitativer Bonus
Der Erreichungsgrad der nicht-finanziellen Zielvorgaben wird im ersten Quartal des
Folgegeschäftsjahres ermittelt und durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der sich hieraus ergebende
Qualitative Bonus wird mit dem nächsten regelmäßigen Gehaltslauf unmittelbar ausgezahlt. 2.1
LTI Cash-Bonus
Die langfristige variable Vergütung soll das langfristige Engagement des Vorstandsmitglieds für das
Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum im Zeitraum 01. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2026 fördern.
Der LTI Cash-Bonus besteht aus drei Projektboni in Höhe von maximal 200.000 EUR, 1.500.000 EUR und
800.000 EUR.
Der Appreciation Value-Bonus (oder auch "AV-Bonus") in Höhe von maximal 200.000 EUR knüpft an die
einmalige oder mehrmalige Zuführung frischen Kapitals oder werthaltiger Sacheinlagen im Zuge von
Kapitalerhöhungen gegen Einlagen durch Aus-gabe neuer Aktien der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 10%
des Grundkapitals zum Gewährungszeitpunkt in Höhe von 24.915.200 EUR an.
Der Cash-Generation-Bonus (oder auch "CG-Bonus") in Höhe von maximal 1.500.000 EUR knüpft an die
Schaffung operativer Ertragskraft der Gesellschaft an. Er entsteht, wenn folgende Voraussetzungen
kumulativ erfüllt sind:
===
Der Nettozufluss finanzieller Mittel aus der operativen Geschäftstätigkeit des 11880
Solutions AG Konzerns ("Free Cash Flow") muss mindestens 1,5 Mio. EUR ("Schwellenwert") im
Geschäftsjahr 2026 betragen.
Die Ermittlung des Free Cash Flow erfolgt dabei auf Grundlage des geprüften und gebilligten
i) Konzernabschlusses 2026 der 11880 Solutions AG Gruppe. Der Free Cash Flow ergibt sich aus
der Summe aus dem Cashflow der betrieblichen Tätigkeit und dem Cashflow aus
Investitionstätigkeit. Die Berechnung dieser beiden Größen erfolgt in Anlehnung an die im
Geschäftsbericht 2020 der 11880 Solutions AG -Gruppe auf den Seiten 58/59 (deutsche
Fassung) dargestellte Herleitung unter Einbezug der dortigen Einzelpositionen.
Weiterhin muss die vom Vorstand am Ende des Geschäftsjahres 2026 aufgestellte und vom
Aufsichtsrat genehmigte Drei-Jahres-Planung für die nachfolgenden Geschäftsjahre 2027 -
ii) 2029 für jedes einzelne Geschäftsjahr jeweils einen höheren Cash Flow als der für 2026
definierte Schwellenwert vorsehen. Der CG-Bonus ist nicht zurückzuzahlen, wenn die
Drei-Jahres-Planung - ex post betrachtet - nicht eintritt.
===
Der Wachstums-Bonus (oder auch "W-Bonus") in Höhe von maximal 800.000 EUR knüpft an das nachhaltige
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -18-
Wachstum der Gesellschaft an. Er entsteht, wenn folgende Voraussetzungen kumukativ erfüllt sind:
===
Der Umsatz des Geschäftssegments Digital des 11880 Solutions AG Konzerns ("Umsatz Digital")
muss mindestens 60 Mio. EUR ("Schwellenwert 1") in einem oder mehreren Geschäftsjahren im
Zeitraum 2022 - 2026 betragen und in der Summe dieser fünf Geschäftsjahre ("Kumulierter
Umsatz Digital 2022 - 2026") wenigstens 270 Mio. EUR ("Schwellenwert 2") betragen.
i) Die Ermittlung des Umsatzes Digital erfolgt dabei auf Grundlage der jeweils geprüften und
gebilligten Konzernabschlüsse der 11880 Solutions AG Gruppe. Die Berechnung des Umsatzes
Digital erfolgt in Anlehnung an die im Geschäftsbericht 2020 der 11880 Solutions AG-Gruppe
auf den Seiten 116/117 (deutsche Fassung) getroffene Zuordnung zu dem Geschäftssegment
Digital und umfasst die Geschäftsbereiche Media und Software.
Weiterhin muss die vom Vorstand am Ende des Geschäftsjahres 2026 aufgestellte und vom
Aufsichtsrat genehmigte Drei-Jahres-Planung für die nachfolgenden Geschäftsjahre 2027 -
ii) 2029 einen höheren kumulierten Umsatz Digital als der kumulierte Umsatz Digital 2024 - 2026
erreichte vorsehen. Der W-Bonus ist nicht zurückzuzahlen, wenn die Drei-Jahres-Planung - ex
post betrachtet - nicht eintritt.
===
Der LTI Cash-Bonus ist auf fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026 angelegt und wird insgesamt, sofern
alle erforderlichen Voraussetzungen erfüllt sein werden, innerhalb von 30 Geschäftstagen nach Billigung
des geprüften Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2026 zur Zahlung fällig.
Höhe der Vergütung
Die nachfolgende Tabelle gibt die dem Vorstandsmitglied Christian Maar im Geschäftsjahr 2023 gewährte
und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wieder, aufgeteilt nach festen und
variablen Vergütungsbestandteilen sowie deren jeweiligen Anteil an der Gesamtsumme. Dabei wird darauf
hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe "gewährt" und "geschuldet" im Hinblick auf die Vergütung
im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:
===
Eine Vergütung ist "gewährt" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, wenn sie dem
Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht ("
Zuflussprinzip", vgl. Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111,
- Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53). Die
Gesellschaft gibt daher als "gewährte" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1
AktG diejenigen Leistungen an, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich
zugeflossen sind, insbesondere durch Zahlung an das Vorstandsmitglied.
Eine Vergütung ist "geschuldet" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die
Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die
- fällig, aber noch nicht erfüllt ist (Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/
9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153,
S. 53).
===
Dementsprechend enthält die nachfolgende Tabelle die für das Geschäftsjahr 2023 gezahlte feste
Vergütung sowie variable Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2023 an das Vorstandsmitglied
gezahlt und damit gemäß den vorstehenden Erläuterungen "gewährt" wurden.
Dies betrifft im Einzelnen:
===
- 60% des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022,
- 40% des Performance Bonus (Deferral) für das Geschäftsjahr 2020 und - den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2022.
===
Der Anteil von 40% des Performance Bonus, also der Deferral für das Geschäftsjahr 2021 und 2022, ist
dagegen nicht in der nachstehenden Tabelle enthalten, da dieser erst im Jahr 2024 bzw. 2025 fällig wird
und daher im Geschäftsjahr 2023 weder "gewährt" noch "geschuldet" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
ist. Dasselbe gilt für den gesamten Performance Bonus und den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr
2023, da diese erst im Jahr 2024 bzw. im Fall des Deferrals im Jahr 2026 fällig werden. Dasselbe gilt
zudem für den LTI-Bonus, der innerhalb von 30 Geschäftstagen nach Billigung des geprüften
Konzernabschlusses 2026, mithin im Jahr 2027 fällig wird und daher ebenfalls im Geschäftsjahr 2023 weder
gewährt noch geschuldet i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Über diese Vergütungsbestandteile wird daher
in dem Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet werden.
Die im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung des gegenwärtigen Vorstands
setzt sich wie folgt zusammen:
===
(EUR) Prozentualer Anteil
(in %)
===
Leistungskriterien für die variable Vergütung
Für die kurzfristige variable Vergütung gibt der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr
Leistungskriterien vor, anhand deren Zielerreichung sich die Höhe des auszuzahlenden Bonus bemisst. Die
Leistungskriterien, die der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 und 2022 vorgegeben hat, richteten
sich an den strategischen und operativen Zielen der Gesellschaft und des 11 88 0 Solutions-Konzerns aus,
insbesondere im Hinblick auf das Erreichen von wirtschaftlichen und finanziellen Zielen.
Im Einzelnen:
Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022 vorgegebenen
Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich daraus ergebende Auszahlung
des Performance Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.
===
Umsatz 11880-Gruppe inkl.dem
Tochterunternehmen Fairrank
in Mio.EUR (deferred)
01.01. bis
80% 56,3 31.12.2022 50 56,02 Mio. EUR 0
min
100% 58,3
max 120% 60,3
EBITDA 11880-Gruppe
in Mio.EUR
max 120% 4,7
Grad der
Zielerreichung
GESAMT:
0%
===
Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020 vorgegebenen
Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich daraus ergebende Auszahlung
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -19-
des Performance Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.
===
Umsatz 11880-Gruppe
in Mio.EUR (deferred)
80% 46,6 01.01. bis 31.12.2020 50 49,5 Mio. EUR 108,7
min
100% 48,6
max 120% 50,6
EBITDA 11880-Gruppe
in Mio.EUR (deferred)
80% 1,5 01.01. bis 31.12.2020 50 2,9 Mio. EUR 120,0
min
100% 2,5
max 120% 2,8
Grad der
Zielerreichung
2.3 GESAMT:
114,35
===
Die vom Aufsichtsrat für den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2022 vorgegebenen
Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich daraus ergebende Auszahlung
des Qualitativen Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.
===
Umsatz Digital (SW/Media)
in Mio.EUR (deferred)
EUR
Umsatz Call Center
Services
in Mio.EUR 01.01. bis 31.12.2022 50 7,06 Mio. EUR 120,0
? 5,3 Mio.
EUR
Grad der
Zielerreichung
GESAMT:
106,94
===
Die Transformationsziele im Jahr 2022 beinhalten die strategischen Ziele des Unternehmens, den
Wachstumsmarkt Digital auszubauen, insbesondere unter Beachtung der Steigerung der Kundenanzahl und des
Kundenwertes sowie den degenerierenden Bereich der klassischen Telefonauskunft durch Call
Center-Drittgeschäft zu kompensieren.
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des
Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022:
===
(maximal 120%, EUR)
60.480 0 0
===
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des
Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020 (Deferral):
===
In Aussicht gestellter Grad der Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020 (40%)
Performance Bonus für das Zielerreichung (in nach Umwandlung des Deferral Geschäftsjahr 2020 %) (EUR)
(maximal 120%, EUR)
46.106 114,35 27.158
===
Nach Ablauf der Haltefrist von 2 Jahren im Jahr 2023 war für die Ermittlung des Deferrals der
arithmetische Mittelwert der Schlusskurse im Xetra-Handel Frankfurt an den Börsenhandelstagen in den
letzten 3 Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses 2022 maßgeblich.
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des
Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2022:
===
(maximal 120%, EUR)
67.200 106,94 59.888
===
Vergleichende Darstellung
Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung
des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:
===
Entwicklung Vorstandsvergütung (in %)
Christian Maar -7 5 2 12 5
Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (in %)
Oberer -9 2 -4 -2 2
Führungskreis
Belegschaft 16 7 4 6 0
Ertragsentwicklung (in %)
Jahres- 19,2 -43,3^3 52,9 -19,3 68,2
ergebnis^1
EBIT (Konzern)^2 17,3 -922,8^3 87,6^**3 -26,1 30,8 2.4
===
^1 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der 11 88 0 Solutions AG
Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.
^2 Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Zinsen
und Steuern.
^3 Rückwirkende Anpassung an die geprüften, testierten und veröffentlichten Konzern-Jahresabschlüsse
/ HGB-Abschlüsse der 11880 Solutions AG, da im Jahr 2022 und 2021 vorläufige Daten verwendet wurden, die
aufgrund Nachbuchungen und Prüfungsfeststellungen Änderungen unterlegen haben.
^*Die zugrunde gelegte Gesamtvergütung der Geschäftsjahre bis 2020 ist die Gesamtvergütung gemäß
Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres (für den Vorstand gemäß Zuflusstabelle des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017). Die Ermittlung der Gesamtvergütung für
den Vorstand für die Geschäftsjahre bis 2020 nach der Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance
Kodex 2017 weicht von der Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für 2021 ab. Denn anders als
nach den oben unter Abschnitt 2.2 dargestellten Grundsätzen zu der Auslegung der "gewährten und
geschuldeten" Vergütung wurde unter dem Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 in der Zuflusstabelle
auch ein im Berichtsjahr "erdienter" Bonus berücksichtigt, auch wenn dieser im Berichtsjahr noch nicht
fällig oder gezahlt wurde.
^** Korrigierte Umsatzzahl im Bereich Media nach Fehlerkorrektur
Aktien und Aktienoptionen
Dem Vorstand wurden in der Vergangenheit weder Aktien noch Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Der
Anstellungsvertrag von Christian Maar sieht in Ziff. 2.4 vor, dass sich Aufsichtsrat und Vorstand
vorbehalten, den zu gewährenden LTI-Bonus im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 dergestalt 2.5 anzupassen, dass der LTI-Bonus nicht in bar, sonders ceteris paribus in Aktien der Gesellschaft oder in
Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann, sofern das von der Hauptversammlung zu
beschließende Vergütungssystem diese Möglichkeit künftig vorsehen würde. Die Möglichkeit sieht das
Vergütungssystem 2022 nunmehr vor. Eine solche Anpassung des Anstellungsvertrages ist aber bislang noch
nicht erfolgt.
Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile 2.6 Die Gesellschaft hatte im Jahr 2023 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und
hat insofern auch keine variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstand zurückgefordert.
Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung in den Vergütungsbericht aufzunehmen,
wie der Beschluss der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG oder die
Erörterung des Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde. 2.7 Der Vergütungsbericht wurde der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über
die Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht 2022 wurde von den abstimmungsberechtigten Aktionären mit
99,99% gebilligt.
Da es keine Kritik der Aktionäre an dem Vergütungsbericht 2022 gab, bestand kein Anlass des
Aufsichtsrats, Veränderungen am Vergütungsbericht vorzunehmen.
Einhaltung der Maximalvergütung
Das maßgebliche Vergütungssystem 2021 sieht für das Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe
von 1.250.000 EUR vor. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Werte, die aus den
Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren, d.h. die Summe der Grundvergütung,
Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile.
Die Christian Maar in 2023 "gewährte und geschuldete" Vergütung (wie vorstehend unter Abschnitt 2.1 2.8 ausgeführt) i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG belief sich auf EUR 565.620 (TEUR 566). Über die Einhaltung
der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027
berichtet werden, da erst in dem Geschäftsjahr die konkrete Höhe des LTI Cash-Bonus ermittelt wird.
Die vorstehenden Angaben basieren auf der unter Abschnitt 2.1 angegebenen Auslegung der Begriffe
gewährt" und "geschuldet" in § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und berücksichtigen dementsprechend alle im
Geschäftsjahr 2023 an den Vorstand gezahlte Vergütungsbestandteile. Die Maximalvergütung kann hierbei
immer erst rückwirkend überprüft werden. Und zwar dann, wenn die Auszahlung des Performance Bonus
Deferral) für das Geschäftsjahr 2023 feststeht.
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages wegen vorzeitigen Widerrufs der
Bestellung zum Vorstandsmitglied oder wegen vorzeitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund gilt eine
zweistufige Abfindungsregelung:
In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner bisherigen durchschnittlichen monatlichen
Grundvergütung gemäß Anstellungsvertrag basierende Abfindung. Als Referenzwert I. wird dabei der
Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gemäß Kündigung gezahlten/zu zahlenden monatlichen fixen
Vergütung angesetzt. Dieser Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der
Restlaufzeit (bei nicht vollen Monat entsprechend anteilig) des Anstellungsvertrages multipliziert
Abfindung I.). Zudem erhält der Vorstand bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses eines 2.9 Abfindung II., wenn für das letzte Geschäftsjahr, das vor Beendigung des Anstellungsvertrages
abgeschlossen wurde, ein Anspruch auf eine variable Vergütung gemäß dem vorliegenden Anstellungsvertrag
bestand/besteht. Der Referenzwert II. für die Abfindung II. entspricht einem Zwölftel der variablen
Vergütung des vorausgehenden Geschäftsjahres. Der Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden
Monate der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig)
multipliziert. Ein LTI- Bonus wird bei der Berechnung des Referenzwertes II. nicht berücksichtigt. Die
Abfindung ist der Höhe nach begrenzt auf das maximal Achtzehnfache der jeweils geltenden Referenzwerte
Abfindungscap). Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung, wenn der Widerruf der Bestellung gemäß §
84 Abs. 3 AktG aus vom Vorstand zu vertretenden wichtigem Grund erfolgt. In diesem Fall ist die
Gesellschaft berechtigt, auch den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Eine Abfindung
gemäß vorstehender Ausführungen steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu. Legt der Vorstand sein Amt
ohne wichtigen Grund nieder, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Eine
Abfindung steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu.
Hinterbliebenenbezüge 2.10 Im Todesfall von Christian Maar erhalten die Witwe oder unterhaltsberechtigte Kinder Festbezüge für 6
Kalendermonate nach dem Sterbemonat, d.h. 220.000 EUR. Die Gesellschaft hat innerhalb des Geschäftsjahres
2023 hiefür keinen Betrag aufgewandt.
===
II. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wie folgt
festgelegt:
"§ 4.6
Vergütung des Aufsichtsrats
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Für den Vorsitzenden erhöht sich die
Vergütung auf das Dreifache, für den stellvertretenden Vorsitzenden auf das 1,5-Fache.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
(1) angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung ist
jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer
wird von der Gesellschaft erstattet. Hat das Mitglied nicht an mindestens 75% der Sitzungen
des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr teilgenommen, mindert sich die Vergütung um 50%.
Zusätzlich zur Grundvergütung gemäß § 4.6 (1) wird die Mitgliedschaft in einem Ausschuss
des Aufsichtsrats mit einem jährlichen Pauschalbetrag von EUR 1.000,00 vergütet. Für einen
(2) Ausschussvorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Doppelte. Voraussetzung ist, dass
der Ausschuss während des Geschäftsjahres getagt hat und das Mitglied tatsächlich an
mindestens einer Sitzung des Ausschusses teilgenommen hat. Die auf die Vergütung zu
zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet."
===
Die in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor
Gültigkeit haben:
Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:
===
einer Festvergütung (Grundvergütung zuzüglich eines jährlichen Pauschalbetrags für
Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer.
===
Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt.
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. 1. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen
Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der
Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige
Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands
zu sorgen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable,
erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die
Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats
bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft
beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
===
EQS-News: 11 88 0 Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2024 in Essen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-13 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
11 88 0 Solutions AG Essen ISIN DE0005118806 - WKN 511 880 Eindeutige Kennung des Ereignisses: TGT062024oHV Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung 2024
Sehr geehrte
Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der
ordentlichen Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG
die am Mittwoch, den 19. Juni 2024, 11:00 Uhr (MESZ), auf Grundlage von Ziffer 5.1 Abs. 3 der Satzung der 11 88 0
Solutions AG in Form einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a Aktiengesetz (AktG) ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfindet. Die Hauptversammlung wird für die
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten über
den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.11880.com/hauptversammlung
live in Bild und Ton übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im
Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
Für die Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht
und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Versammlung.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24,
45128 Essen.
Weiteren Einzelheiten zur Durchführung und Anmeldung finden Sie am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung
unter "II. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten".
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des
Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
bis zum 31. Dezember 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gem. § 289a, §
315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss am 25. April 2024 gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
1. erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. Die vorgenannten Unterlagen sind im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich und werden den Aktionären während der Hauptversammlung auch weiterhin auf diesem Wege zur
Verfügung stehen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
2. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglied des Vorstands
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzern-Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Niederlassung Essen,
(a) zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024;
für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
(b) Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
4.
für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
(c) (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahrs 2024 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2025 zum Prüfer für
eine solche prüferische Durchsicht
===
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014).
Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 5.3 Abs. 1 der Satzung
Laut der aktuellen Satzung der 11 88 0 Solutions AG führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats die
Hauptversammlung als Versammlungsleiter Er kann einem anderen Aufsichtsratsmitglied aus dem Kreis der
Anteilseignervertreter die Versammlungsleitung übertragen. Sofern weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch
eines der Aufsichtsratsmitglieder aus dem Kreis der Anteilseignervertreter den Vorsitz übernimmt, wird
der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung gewählt. Dieses umständliche Vorgehen ist zeitintensiv
und soll daher zukünftig dahingehend geändert werden, dass die Versammlungsleitung auch einem geeigneten
Dritten übertragen werden kann. Die Übertragung hat durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erfolgen.
Die derzeitig gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter 5.
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Ziffer 5.3 (Ablauf der Hauptversammlung) Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt neu gefasst:
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, er kann die Leitung der
Hauptversammlung einem anderen Mitglied des Aufsichtsrats aus dem Kreis der Anteilseignervertreter oder
einem anderen von ihm zu benennenden Dritten übertragen."
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und des Genehmigten Kapitals 2021,
die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Gemäß Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.549.664,00
Genehmigtes Kapital 2020) sowie gemäß Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung ein genehmigtes Kapital in Höhe von
EUR 9.590.900,00 (Genehmigtes Kapital 2021). Aufgrund der im vergangenen Jahr durchgeführten
Kapitalerhöhungen sowie aufgrund des Ablaufs der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 zum 17. Juni 2025
ergibt sich Spielraum, neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Mit Blick auf zukünftiges
Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll
der Vorstand der Gesellschaft weiterhin über ein größtmögliches Maß an Flexibilität für eventuelle
Kapitalmaßnahmen verfügen. Deshalb soll der gesetzlich zulässige Rahmen für die Schaffung von genehmigtem
Kapital möglichst umfassend ausgenutzt werden und nachfolgend die bestehenden Genehmigten Kapitalia
aufgehoben und ein Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Dabei soll auch dem Umstand Rechnung
getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von
zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz") von vormals 10% des Grundkapitals auf
20% des Grundkapitals erhöht worden ist.
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -2-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
===
Die in Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 17. Juni
2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu
EUR 1.549.664,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
a) nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2020) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des
Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen
Genehmigten Kapitals 2024 zum Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
Die in Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 15. Juni
2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu
EUR 9.590.900,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden
b) nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2021) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des
Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen
Genehmigten Kapitals 2021 zum Handelsregister aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18.
Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
13.116.100,00 durch Ausgabe von bis zu 13.116.100 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2024). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann
den Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden
Fällen zulässig:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der
Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die
Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht
übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des
aa) Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2024 ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als
Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien
einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb
anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen,
c) bb) gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten; oder
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
cc) Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
dd) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen. ===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung 6. festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für
das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes beschlossen
hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5
AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen
Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.
Ziffer 2 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
===
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit
bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
um insgesamt bis zu EUR 13.116.100,00 durch Ausgabe von bis zu 13.116.100
neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar, gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden. Der
Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der
Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt
oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die
Kapitalerhöhung 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
===
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -3-
===
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 20 %
des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
a) anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2021 ausgegeben beziehungsweise veräußert
werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei
Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter
gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen
Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oderden
Dritten zu zahlen ist; oder
"(6) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten,
d) b) Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen
Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten; oder
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
c) Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
d) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses
entstehen.
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit
rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das
abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des Bilanzgewinnes
beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen
Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024
abzuändern."
Ziffer 2 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
===
"(7) Freibleibend."
===
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020 und der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen 2020 sowie Beschlussfassung über eine erneute Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/I. sowie die
entsprechenden Satzungsänderungen
Aufgrund der im letzten Jahr durchgeführten Kapitalerhöhungen ergibt sich Spielraum, weiteres
bedingtes Kapital zu schaffen. Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität für die
Aufnahme von Fremdkapital und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis einzuräumen, soll durch die Ersetzung
sowohl der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen als auch des
entsprechenden bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt werden. Dabei soll
auch dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene
Zukunftsfinanzierungsgesetz von vormals 10% des Grundkapitals auf 20% des Grundkapitals erhöht worden
ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
===
Soweit die von der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2020) und die ebenfalls am 18. Juni 2020 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nicht ausgenutzt wurden, werden
a) diese Ermächtigungen und die entsprechende Regelung in Ziffer 2 Abs. 8 der Satzung mit
Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden
lit. c) und lit. d) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2024/I. zum Handelsregister
der Gesellschaft aufgehoben.
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder
ohne Laufzeitbeschränkung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen im Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 21.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Bezugspflichten) auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 10.492.880,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können für die Bedienung der
Wandlungs- und Bezugsrechte, die Erfüllung der Wandlungs- und Bezugspflichten
sowie im Falle der Andienung von Aktien die Verwendung von Aktien aus einem
in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten
Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten oder bedingten Kapital
und/oder aus bestehenden Aktien und/oder einen Barausgleich anstelle der
Lieferung von Aktien vorsehen.
Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der
(i) Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen ("Konzernunternehmen") ausgegeben
werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
===
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -4-
===
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw.
Bezugspflichten) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter
deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des
Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis
auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu
(ii) leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden,
dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen gelten die
Regelungen für das Wandlungsverhältnis auch für das Bezugsverhältnis.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können auch eine Wandlungs-
bzw. Bezugspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von
Aktien (in beliebiger Kombination) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
früheren Zeitpunkt) vorsehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei
Wandlung oder Bezug auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Das Wandlungsverhältnis bzw.
Bezugsverhältnis bestimmt sich nach den Regelungen unter vorstehend lit. b)
(iii) (ii). Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis
bzw. Optionspreis und Bezugsverhältnis ganz oder teilweise in bar
auszugleichen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss entweder (i)
mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem
an die Stelle des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw.
Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, oder (ii) mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
(iv) Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA^®-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der
Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von
Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen betragen.
Die jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen können einen
Mindest-Wandlungs- bzw. Optionspreis vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser
Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. Wandlungs- oder Bezugspflichten ausgibt, ohne dass zugleich
auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem
Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht
eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts
zustehen würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen
die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden (Verwässerungsschutzklausel).
Die Bestimmungen dieser Verwässerungsschutzklausel gelten sinngemäß für
Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder Bezugspflicht sowie einem
Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien. § 9 Abs. 1 AktG und
§ 199 AktG bleiben hierbei unberührt.
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen
b) Bezugsrechten
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung
von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen
Bezugsrechten wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert
===
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -5-
===
ermäßigt.
Der "Bezugsrechtswert" entspricht dabei (x) dem
(a) durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden
Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen der
Bezugsrechte in der Schlussauktion im XETRA^®-Handel (oder
einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
(v) oder, soweit es einen solchen Kurs nicht gibt bzw. soweit ein
Handel mit Bezugsrechten nicht stattfindet, (y) dem von der in
den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder
Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten
Wert des Bezugsrechts.
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht
sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte
Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218
AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres
(b) Wandlungsrechts so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung
gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt.
Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln entstehen, werden bei der Ausübung des
Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
Aktiensplit
Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das
Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt die
(c) in dem vorstehenden Abschnitt (b) vorgesehene Regelung
sinngemäß.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabebetrag der
Schuldverschreibung nicht übersteigen.
===
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die
Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten ("mittelbares Bezugsrecht"). Werden
Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 7. Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern
sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur
für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw.
einer Wandlungs- und/oder Bezugspflicht auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von bis zu 20 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des
Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- und/oder Bezugspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die
seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund
einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die
als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in
anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich
aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.
vi)
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die Genussrechte ohne Wandlungs-
oder Bezugsrecht und ohne Wandlungs- oder Bezugspflicht einzelnen Investoren
zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis den nach anerkannten
Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der
Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet und soweit die Genussrechte
lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder
mitgliedschaftsähnliche Rechte noch Wandlungs- oder Bezugsrechte bzw.
Wandlungs- oder Bezugspflichten auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine
Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der Ausschüttung
nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der
Dividende richtet.
Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit dies erforderlich ist,
um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten bzw. von Wandlungs- und
Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen der
Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein
Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die nach dieser Ermächtigung
ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs-
oder Bezugsrechts beziehungsweise nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungs-
oder Bezugspflicht zustünde (Verwässerungsschutz).
Schließlich ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit Schuldverschreibungen
gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, begeben werden und der
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -6-
Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt
und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Wandelschuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich
ist.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die
vii) Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs-
bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw.
im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen festzulegen.
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 10.492.880,00 durch Ausgabe von bis zu 10.492.880
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I.).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b) ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon
und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr
festlegen. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
===
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder
ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
(i) vom 19. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029
ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und
die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem
Bedingten Kapital 2024/I. zu bedienen, oder
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von Wandel- und/
oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugspflichten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029 ausgegeben wurden,
ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die Gesellschaft von ihrem
Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien Gebrauch macht und die Gesellschaft
sich entschließt, hierzu Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2024/I. zu
liefern.
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
c) Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80
% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines
(ii) unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw.
Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA^®-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der
Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von
Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung
von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) (v) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I.
abzuändern.
===
Ziffer 2 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
===
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.492.880,00 durch Ausgabe von bis zu
10.492.880 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2024/I.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung
von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b)
ausgegeben werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an,
in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien
hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits
abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19.
(i) Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni
2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht
Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die
Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024/
I. zu bedienen, oder
die zur Wandlung und/oder zum Bezug verpflichteten Inhaber von
===
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -7-
===
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von
Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugspflichten, die von der
Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen
(ii) aufgrund des in der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 18. Juni 2029
ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen bzw. die
Gesellschaft von ihrem Andienungsrecht auf Lieferung von Aktien
Gebrauch macht und die Gesellschaft sich entschließt, hierzu
d) "(8) Aktien aus diesem Bedingten Kapital 2024/I. zu liefern.
===
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 unter
Tagesordnungspunkt 7 lit. b), d.h. insbesondere entweder (i) zu mindestens 80
% des arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf
Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 % des
arithmetischen Mittelwerts der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher
Ausstattung der Gesellschaft im XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle
des XETRA^®-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage
der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw.
Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht
werden kann, oder (ii) zu mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der
Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im
XETRA^®-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA^®-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Mitteilung der Inhaber der
Schuldverschreibungen an die Gesellschaft über die Wandlung von
Schuldverschreibungen bzw. die Ausübung von Optionen, unter Berücksichtigung
von etwaigen Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) (v) bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I.
abzuändern."
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und
über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2022 sowie Beschlussfassung über die erneute Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen und die Schaffung des Bedingten Kapitals 2024/II. und die entsprechende
Satzungsänderungen
Aufgrund der im letzten Jahr durchgeführten Kapitalerhöhungen ergibt sich Spielraum, weiteres
bedingtes Kapital zu schaffen. Um der Gesellschaft weiterhin ein hohes Maß an Flexibilität einzuräumen,
soll durch die Ersetzung sowohl der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen als auch des
entsprechenden bedingten Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen umfassend ausgenutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
===
Soweit die von der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2022) und die ebenfalls am 14. Juni 2022 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen nicht ausgenutzt wurden, werden diese
a) Ermächtigungen und die entsprechende Regelung in Ziffer 7 Abs. 9 der Satzung mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung des unter nachfolgenden lit. c)
und lit. d) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2024/II. zum Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben.
Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der Aufsichtsrat der
Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum 18. Juni 2029 ("Erwerbszeitraum") Vorständen der
Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie Mitarbeitern
der Gesellschaft und Mitarbeitern von Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 5.246.440
Stück Optionen auf insgesamt bis zu 5.246.440 Aktien der Gesellschaft mit voller
Dividendenberechtigung für das bei Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr einzuräumen.
Sofern der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, ist dazu die Zustimmung des
Aufsichtsrats erforderlich. Optionen können nicht übertragen, verpfändet oder sonst
belastet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses des
Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats solchen Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern
Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands sind, liegt die Zustimmung allein beim
Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich und können Gegenstand eines Vermächtnisses sein.
Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. XETRA^®-Handelstag (oder, sofern es den
XETRA^®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ("XETRA^®-Handelstag") nach Bekanntgabe
der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie
für das gesamte Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe
laufenden Kalenderquartals erfolgen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu 5.246.440 ausgegebenen Optionen sind
dabei auf die verschiedenen Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen:
Gruppe 1 Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft maximal 1.311.610
Optionen (25 %)
Gruppe 2 Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der maximal 1.311.610 Geschäftsführung von Tochtergesellschaften Optionen (25 %) Gruppe 3 Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft maximal 2.623.220 oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft Optionen (50 %)
===
Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu
gewährenden Bezugsrechte trifft der Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selbst werden ohne Gegenleistung gewährt.
Im Rahmen der Kontrolle der Angemessenheit der Vergütung hat der Aufsichtsrat in Bezug
auf Mitglieder des Vorstands und der Vorstand in Bezug auf Mitglieder der Gruppe 2 für die
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -8-
Aktienoptionen die Möglichkeit zur Begrenzung des aus einer Ausübung der Aktienoptionen
resultierenden Gewinns bei außerordentlichen Entwicklungen vorzusehen. Die
Begrenzungsmöglichkeit im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist in den
Optionsbedingungen vorzusehen, etwa durch eine entsprechende Begrenzung der Möglichkeit der
Ausübung der Aktienoptionen bei Überschreiten einer aus einer Ausübung der Aktienoptionen
resultierenden Gewinngrenze im Falle außerordentlicher Entwicklungen.
Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende,
nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte
Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte
entspricht ("Bezugspreis"). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage
des im XETRA^®-Handel (oder, sofern es den XETRA^®-Handel nicht mehr gibt, einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern
es den XETRA^®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts
aus den Aktienoptionen um wenigstens 20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist
("Erfolgsziel").
Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der
Bezugsrechte ausgeübt werden ("Wartefrist"). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach
der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den Vorstand bzw.,
soweit Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte
festgelegt werden. Die Ausübung kann nur innerhalb von 15 XETRA^®-Handelstagen beginnend ab
dem 3. XETRA^®-Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal,
das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen ("Ausübungszeitraum"). Für den
Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der
vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im
Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume:
===
der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre
Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel-
(i) und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft veröffentlicht bis zu dem
Tag, an dem die Bezugsberechtigten Aktien "ex-Bezugsrecht" notiert werden;
der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur
b) (ii) Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft anmelden können bis zum
Ablauf des Tages der Hauptversammlung.
===
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem
mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren
nach Ausgabe von Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt
gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Gesellschaft
oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt ("Vesting Period"),
verfallen diese Optionen. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu.
Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung
zuzulassen.
Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der
Gesellschaft ein, und endet das Dienstverhältnis nach einem solchen Ereignis, so kann die
Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden. Die Optionen
verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartefrist und können
innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung der übrigen Voraussetzungen der
Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung durch den
Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte.
Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses tritt mit der
Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter unmittelbar 8. oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des
WpÜG an der Gesellschaft erlangt hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses
Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß § 33 WpHG bei der
Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von
Stimmrechten) 50 % oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder
überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß § 10 in
Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für Zwecke dieses
Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung bei der Gesellschaft,
dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges
Übernahmeangebot vorausgegangen ist. Ein Change of Control liegt jedoch nicht vor, sofern
eine der vorgenannten Mitteilungen von der united vertical media GmbH, Nürnberg, oder einem
mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegeben wird.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits
vor Ablauf der Wartefrist innerhalb einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of
Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung durch Barzahlung
bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die
Bezugsrechte nach Eintritt eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen
angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung in Höhe der Differenz
zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA^®-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA^®-Handel nicht mehr gibt,
einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am letzten Börsenhandelstag
vor dem Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen schließlich auch vorsehen, dass die
Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach vorheriger Zustimmung von Vorstand und
Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der ein
freiwilliges Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf sämtliche außenstehenden Aktien
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -9-
der Gesellschaft abgibt, sofern der für die Übertragung der Bezugsrechte angebotene Preis
je Bezugsrecht mindestens der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem für den Erwerb der
außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen)
entspricht. Unter den vorgenannten Voraussetzungen kann auch vorgesehen werden, dass die
Bezugsberechtigten auf Verlangen des Bieters zum Verzicht auf ihre Bezugsrechte
verpflichtet sind.
Die Optionsbedingungen können Anpassungsmöglichkeiten vorsehen, wenn während der
Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden (Verwässerungsschutz).
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern,
insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der
jeweilige Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
Die weiteren Einzelheiten für die Gewährung von Aktienoptionen und die weiteren
Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgelegt, soweit die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen ist der Vorstand der Gesellschaft,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die Festlegung dieser Einzelheiten zuständig, der,
soweit gesetzlich erforderlich, im Einvernehmen mit den Organen der Konzerngesellschaften
entscheidet, die für die Vergütung der Bezugsberechtigten zuständig sind. Zu diesen
Einzelheiten gehören insbesondere die Festlegung der Optionsbedingungen, die weitere
inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte, die Auswahl einzelner Bezugsberechtigter aus
der jeweiligen Gruppe der Bezugsberechtigten, die Gewährung von Aktienoptionen an einzelne
Bezugsberechtigte, die Bestimmung der Durchführung und des Verfahrens der Gewährung und
Ausübung der Aktienoptionen und der Ausgabe von Aktien sowie von Regelungen über die
Behandlung von Aktienoptionen in Sonderfällen.
Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. b) und c) zu beschließenden und/oder einem
künftig beschlossenen anderen bedingten Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder künftig
zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus bereits erworbenen oder künftig zu
erwerbenden eigenen Aktien bedient werden. Es kann auch ganz oder teilweise ein
Barausgleich vorgesehen werden.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
und die den Bezugsberechtigten gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den
einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im
Geschäftsbericht berichten.
===
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.246.440,00 durch Ausgabe von bis zu
5.246.440 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2024/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Bedienung von
Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
19. Juni 2024 gemäß Tagesordnungspunkt 8 lit. b) von der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2029
ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni
2024 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der
Gesellschaft ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die
Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
c) Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag
für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA^®-Handel (oder, sofern es den XETRA^
®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren
Kurs) zu ermitteln.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von
neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/II. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu
ändern.
Ziffer 2 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 5.246.440,00 durch
Ausgabe von bis zu 5.246.440 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/II.). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die
aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 gemäß
Tagesordnungspunkt 8 lit. b) von der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2029
ausgegeben werden. Jedes Bezugsrecht berechtigt den Berechtigten zum Bezug
einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des
Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 2024 über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft
ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und die
d) Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen "(9) vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen, am
Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem
durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie
der Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA^®-Handel (oder, sofern es den
XETRA^®-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten
Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem
jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024
/II. sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern."
===
Neuwahl der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats
Mit Ablauf der am 19. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung endet das Amt der amtierenden
Aufsichtsräte gemäß Ziffer 4.1 Abs. 2 der Satzung.
Der neue Aufsichtsrat ist gemäß den Vorschriften §§ 1 Abs. 1, 2 Abs. 1, 3, 4 ff.
Drittelbeteiligungsgesetz i.V.m. §§ 95, 96 Abs. 1 Unterabsatz 4 Aktiengesetz und i.V.m. Ziffer 4.1 Abs. 1
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -10-
der Satzung der 11880 Solutions AG zu bilden und setzt sich gemäß den vorstehend genannten Bestimmungen
zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern (zwei Aufsichtsräte) und zu zwei Dritteln aus Vertretern der
Anteilseigner (vier Aufsichtsräte) zusammen. Die Hauptversammlung hat demnach vier Aufsichtsräte zu
wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt den Empfehlungen des Nominierungsausschusses folgend vor, folgende vier
Kandidaten mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2024 zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre zu wählen:
===
Herrn Dr. Michael Wiesbrock, wohnhaft in Gelnhausen, Deutschland, promovierter
a) Diplom-Kaufmann, Partner bei Flick Gocke Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer
Steuerberater Partnerschaft mbB, Frankfurt a.M,
Herrn Ralf Ruhrmann, wohnhaft in Oberhausen, Deutschland, Wirtschaftsprüfer & Steuerberater
b) / Partner bei der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Essen
Herrn Michael Amtmann, wohnhaft in Nürnberg, Deutschland, Diplom-Betriebswirt (FH),
Geschäftsführer der Docbiz GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der MM New Media GmbH, Leipzig;
Geschäftsführer der ärzte.de MediService Verwaltungs GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der
Apomio GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der united vertical media GmbH, Nürnberg;
Geschäftsführer der Projektwerk Unternehmensberatung GmbH, Nürnberg; Leiter New Business,
Unternehmensfamilie Müller Medien, Nürnberg; Vorstand der Portal United GmbH, Köln;
c) Geschäftsführer der Marktplatz Mittelstand Verwaltungs GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der
ONB Online New Business II Verwaltungs GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der Freelancermap
GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer der ONB Online New Business GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer
der Kyto GmbH, Berlin;: Geschäftsführer der Müller adress GmbH, Nürnberg; Geschäftsführer
der designenlassen.de Marktplatz für Kreativdienstleistungen GmbH, Nürnberg;
Geschäftsführer der Gutefrage.net GmbH, München; Geschäftsführer der Highfivve GmbH,
München; Geschäftsführer der Taxbutler Geschäftsführung GmbH, Nürnberg
d) Frau Dr. Silke Feige wohnhaft in Nürnberg, Deutschland, promovierte Diplom Kauffrau,
Leiterin Gremien- und Stabsarbeit, ZBI GmbH, Erlangen.
===
Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß Ziffer 4.1 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt (also 2024), nicht
mitgerechnet. 9. Herr Dr. Michael Wiesbrock, Herr Ralf Ruhrmann und Frau Dr. Silke Feige bekleiden keine weiteren Ämter
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Michael Amtmann bekleidet als Supervisory Board Member bei edrone sp. Z o.o. in Polen eine
vergleichbare Position eines Kontrollgremiums. Im Übrigen bekleidet Herr Amtmann keine weiteren Ämter in
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April
2022 soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die
geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser
Empfehlung sind dabei Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der
Gesellschaft halten.
Hinsichtlich des Wahlvorschlags bezüglich Herrn Michael Amtmann wird erklärt, dass er Geschäftsführer
der united vertical media GmbH ist. Die united vertical media GmbH hält gegenwärtig 73% der Stimmrechte
an der 11880 Solutions AG.
Über die zuvor genannten Beziehungen hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der
zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft
und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine weiteren persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in
der Fassung vom 28. April 2022 empfiehlt.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß der
Empfehlung in C.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom
Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden
Zeitaufwand aufbringen können.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt i Herr Dr. Michael Wiesbrock aufgrund seines akademischen
Werdegangs und seiner langjährigen beruflichen Praxis die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5
Halbsatz 1 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und
Abschlussprüfung und genügt als unabhängiger Finanzexperte in der ihm zugedachten Funktion als
Vorsitzender des Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats den Anforderungen gemäß Empfehlung C.1
DCGK. Auch Herr Ralf Ruhrmann verfügt über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der
Abschlussprüfung. Die Kandidaten sind zudem mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Die Mitglieder des amtierenden Aufsichtsrats stimmen darin überein, dass in der Sitzung des
Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung am 19. Juni 2024 vorgeschlagen werden soll, Herrn Dr.
Michael Wiesbrock zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind unter Kapitel III. dieser Einladung
aufgeführt und stehen im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Beschlussfassung über die Billigung des geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung beschlossenen
Vergütungssystems zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des
Vorstands und des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung. Der
Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk
versehen. 10. Der Vergütungsbericht ist nachfolgend unter Ziffer III. wiedergegeben und auch im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich. Der Vergütungsbericht wird unter diesem Tagesordnungspunkt der Hauptversammlung gemäß §
120a Absatz 4 AktG zur Beschlussfassung über die Billigung vorgelegt.
Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den gemäß § 162 AktG erstellten und vom
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -11-
Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
===
II. Informationen zur Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Virtuelle Hauptversammlung / Übertragung mit Bild und Ton / Zuschaltung
Der Vorstand der 11 88 0 Solutions AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Grundlage dieser Entscheidung ist § 118a des
AktG in Verbindung mit Ziffer 5.1 Abs.3 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG. Eine physische Teilnahme
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung findet zumindest unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, des Vorstands und eines
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Räumen der 11 88 0 Solutions AG, Hohenzollernstraße 24,
45128 Essen, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls
anwesend sein.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am Mittwoch, 19. Juni 2024, ab
11:00 Uhr (MESZ) mit Bild und Ton live durch Nutzung des Internetservice unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
verfolgen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) erhalten
die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem "HV-Ticket"
zugeschickt. Einzelheiten hierzu finden sich unten im nachfolgenden Abschnitt "2. Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des
Nachweisstichtags".
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der
elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter. Den elektronisch zur Versammlung zugeschalteten Aktionären und ihren
1. Bevollmächtigten wird in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation das Rede- und Auskunftsrecht
sowie das Recht eingeräumt, Anträge und Wahlvorschläge zu stellen. Ihnen steht außerdem ein Recht zum
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu. Den
ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ferner das
Recht eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen im Wege elektronischer Kommunikation
einzureichen.
Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und
gegebenenfalls deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre
Aktionärsrechte ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich des passwortgeschützten Internetservices bedienen. Die
Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Zugang zur Verfügung.
Bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservices und Anklicken des Buttons "Betreten der
Hauptversammlung" während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2024 sind die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigte elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische
Zuschaltung ermöglicht jedoch weder eine Teilnahme an der Versammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG noch eine Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Teilnahme im Sinne des § 118a Abs. 1 Satz 2
Nr. 2 AktG.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts wird auf etwaige Meldepflichten nach §§
33 ff. Wertpapierhandelsgesetz hingewiesen.
Der passwortgeschützte Internetservice wird voraussichtlich ab dem 29. Mai 2024 freigeschaltet.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach Ziffer 5.2 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform (§
126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die
Anmeldung muss der Gesellschaft unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der nachfolgend
angegebenen Adresse bis spätestens Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Ein Nachweis
des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Dieser hat
sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 28. Mai
2024, 24:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten "Nachweisstichtag" zu beziehen.
Der Berechtigungsnachweis über den Anteilsbesitz muss der Gesellschaft unter der folgenden Anschrift,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens am Mittwoch, den 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen:
11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Fax: +49 89 88 96 90 633
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
2.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechts
im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag
im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten und
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, können aus diesen Aktien für die
diesjährige virtuelle Hauptversammlung keine Rechte als Aktionär, insbesondere kein Stimmrecht herleiten.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der oben genannten
Adresse, Telefax oder E-Mail-Adresse werden den angemeldeten Personen mit dem "HV-Ticket" die
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Auch in
diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Briefwahlstimmen können ab Freischaltung des passwortgeschützten Internetservice, d.h. voraussichtlich ab
dem 29. Mai 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
3. zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt
der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni
2024 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld
der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl zu
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -12-
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diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der
Einzelabstimmung.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern gemäß
§ 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen, können sich der elektronischen
Briefwahl bedienen.
Vollmachtserteilung
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine
fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Der Bevollmächtigte
darf die Rechte des Aktionärs jedoch ebenfalls nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch
Erteilung einer Vollmacht (auch an den Stimmrechtsvertreter) wie in diesen Teilnahmebedingungen angegeben
ausüben.
Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine
Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können
für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre,
Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf
ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in
diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens
Dienstag, den 18. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse
4.
11 88 0 Solutions AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: 11880@linkmarketservices.eu
oder ab dem 29. Mai 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren übermittelt,
geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich über den passwortgeschützten
Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden, der auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich ist.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur
Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein
gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf
oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten
Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der
Gesellschaft erklärt werden.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu
bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen
zurückzuweisen.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, darüber hinaus jedoch
nicht für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß
zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen
abzustimmen; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur
Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den zur Abstimmung stehenden
Beschlussvorschlägen vorliegt. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur
Stellung von Anträgen entgegen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein
eigener Ermessensspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde,
enthält sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme oder nimmt nicht an der Abstimmung teil.
5. Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
verwendet werden kann, wird nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt und steht
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zum Download zur Verfügung.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder
E-Mail an die vorstehend im Abschnitt "4. Vollmachtserteilung" genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, den 18. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), oder ab Freischaltung des passwortgeschützten Internetservice, das heißt voraussichtlich ab dem
29. Mai 2024 unter Nutzung des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Zeitpunkt
der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni
2024 erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Anträge, Wahlvorschläge, Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht, Widerspruch (Angaben zu den Rechten
der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs.1 S.2 Nr. 8 in
Verbindung mit § 245 AktG)
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis
4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer
Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten der passwortgeschützte
Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zur Verfügung.
Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren als Datei im Dateiformat PDF mit
einer empfohlenen Dateigröße von maximal 50 MB einzureichen.
Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw.
sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im
passwortgeschützten Internetservice zugänglich gemacht wird.
Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 13. Juni 2024,
24:00 Uhr (MESZ), einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden,
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -13-
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soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden
darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 14. Juni 2024, 24:00 Uhr
(MESZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte mit den
entsprechenden Zugangsdaten zugänglichen passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der
in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen
von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (dazu unter Abschnitt "Gegenanträge oder
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG"), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu
unter Abschnitt "Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG") sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen
Beschlüsse der Hauptversammlung (dazu unter Abschnitt "Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1
S. 2 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 245 AktG") ist ausschließlich auf den in dieser
Einladungsbekanntmachung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG:
In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung
zugeschalteten Aktionäre und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.
Ab ca. 1 Stunde vor Beginn der Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Internetservice auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren
Redebeitrag anmelden können.
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2
Nr. 3 AktG zu stellen (vgl. dazu auch Abschnitt "Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§
126 Abs. 1, 127 AktG"), das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch Abschnitt
"Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG") sowie das Recht, Widerspruch gegen einen Beschluss der
Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären (vgl. dazu auch Abschnitt "Widerspruch zur
Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG").
Die Satzung der Gesellschaft sieht in Ziffer 5.3 Abs. (2) die Ermächtigung des Versammlungsleiters gem. §
131 Abs. 2 Satz 2 AktG vor, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation wird im
passwortgeschützten Internetservice über das System LinkMeeting von Better Orange IR & HV AG abgewickelt.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die ihren Redebeitrag über den virtuellen Wortmeldetisch anmelden
wollen, benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook,
Laptop) mit dem installierten Browser Chrome ab Version 89, Edge ab Version 88 oder Safari ab Version
13.1 oder ein mobiles Endgerät (z.B. Smartphone oder Tablet). Mobile Endgeräte mit ANDROID-Betriebssystem
benötigen als installierten Browser Chrome ab Version 89; mobile Endgeräte mit iOS-Betriebssystem
benötigen als installierten Browser Safari ab Version 13.1. Für Redebeiträge müssen auf den Endgeräten
eine Kamera und ein Mikrofon, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann, zur Verfügung stehen. Eine
weitere Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich.
Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im
passwortgeschützten Internetservice für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich
vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und
Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern
die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 in Verbindung mit § 245 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung
zugeschaltet sind, haben das Recht, über den auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
verfügbaren passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn der
virtuellen Hauptversammlung am 19. Juni 2024 an bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch
gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären.
Darüber hinaus haben sie auch im Rahmen ihres Rederechts (dazu unter Abschnitt "Rederecht im Wege der
elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG") die Möglichkeit, Widerspruch zu Protokoll
des Notars zu erklären.
Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.
5.1 Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter nach erfolgter rechtzeitiger
Anmeldung gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Außerdem besteht in der
Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.
Auf Anordnung des Versammlungsleiters gemäß § 131 Abs. 1f AktG können alle Arten des Auskunftsrechts nach
§ 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den
Internetservice, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter Abschnitt "Rederecht im Wege der
elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG"), ausgeübt werden. Eine anderweitige
Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während
der Hauptversammlung vorgesehen.
Der Versammlungsleiter wird hierzu während der Hauptversammlung weitergehende Hinweise erteilen.
§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär
eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär
bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur
sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist.
Zudem bestimmt § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG, dass dann, wenn einem Aktionär eine Auskunft verweigert wird, er
verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die
Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden.
Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten,
die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG
sowie ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG außer im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen
des Rederechts und des dafür vorgesehenen Verfahrens (siehe Abschnitt "Rederecht im Wege der
elektronischen Kommunikation gemäß § 130a Abs. 5 und 6 AktG"), auch im Wege der elektronischen
Kommunikation über den passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren mit den entsprechenden Zugangsdaten in der Hauptversammlung
übermitteln können.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -14-
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Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122
Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft unter der Adresse
11 88 0 Solutions AG
Vorstand
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
schriftlich bis Sonntag, den 19. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über den Antrag halten. Dabei ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von
Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:
11 88 0 Solutions AG
z. H. Herrn Frank Vogler
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
Telefax: +49 (0)201 / 8099 - 999
E-Mail: hauptversammlung@11880.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder
Wahlvorschläge von Aktionären, die bis Dienstag, den 04. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind,
werden unter den Voraussetzungen der §§ 126,127 AktG im Internet unter
https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn
einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines
Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein
Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim
Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen
sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft
ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab diesem Zeitpunkt ausgeübt
werden kann. Anträge von nicht ordnungsgemäß angemeldeten oder nicht ordnungsgemäß legitimierten
Aktionären müssen in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus
das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres
Rederechts zu stellen (vgl. dazu Abschnitt "Rederecht im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß §
130a Abs. 5 und 6 AktG").
Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt
hiervon unberührt.
Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG, Informationen gemäß § 124a AktG und
weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1
AktG sowie im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind im Internet unter
6. https://ir.11880.com/hauptversammlung
zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt
gegeben.
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR
7. 26.232.200,00. Es ist in 26.232.200 Stückaktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR
1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Damit sind im
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Aktien teilnahme- und stimmberechtigt. Es bestehen
keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Ergänzende Hinweise zu Rechten im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung
Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts (durch
Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Erteilung von Briefwahlstimmen)
dem Abgebenden der Zugang der abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9
Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu
8. bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118
Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der
Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine
Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die
Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt
wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
Informationen zum Datenschutz
Die 11 88 0 Solutions AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien
Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre
Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Zugangskennung und Passwort), Stimmabgaben
sowie etwaige bis zur Beendigung der Hauptversammlung erklärte Widersprüche. Die Verarbeitung von
personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c
Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn
die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die 11 88 0 Solutions AG
ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht
nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich.
Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Die
geltenden Datenschutzbestimmungen werden auch bei der Durchführung der Hauptversammlung im Wege der
virtuellen Hauptversammlung eingehalten.
Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur
dann offengelegt, wenn der Fragesteller im Vorhinein ausdrücklich um eine Namensnennung gebeten und in
die damit verbundene Verarbeitung eingewilligt hat. Die Einwilligung kann der Fragesteller bei
Einreichung der Frage über den Internetservice erteilen. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art.
6 Abs. 1 Satz 1 lit. a Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach können personenbezogene Daten
verarbeitet werden, wenn die betroffene Person ihre Einwilligung erteilt hat. Die Einwilligung kann
jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Hierzu genügt eine E-Mail an
datenschutz.solutions@11880.com
Für die Datenverarbeitung ist die 11 88 0 Solutions AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des
Verantwortlichen lauten:
11 88 0 Solutions AG
Datenschutzbeauftragter
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
E-Mail: bdsb@11880.com
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
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Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der 11 88 0 Solutions AG zur
Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden.
Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen,
9. Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem
Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre)
nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im
Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die
Hauptversammlung erforderlich. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung
können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das
Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen
Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen
gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen
Bestimmungen veröffentlicht. Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie
gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf
Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich
verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange
gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine
sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf
Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf
"Datenportabilität").
Ihre Rechte können gegenüber der 11 88 0 Solutions AG über die E-Mail-Adresse
datenschutz.solutions@11880.com oder über folgende Kontaktdaten geltend gemacht werden:
11 88 0 Solutions AG
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Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den zuständigen Aufsichtsbehörden gemäß Art. 77 DS-GVO zu.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
11 88 0 Solutions AG
Datenschutzbeauftragter
Hohenzollernstraße 24
D-45128 Essen
E-Mail: bdsb@11880.com
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der 11 88 0 Solutions AG unter
www.11880.com zu finden.
III. Lebensläufe der möglichen Anteilseignervertreter Lebenslauf Dr. Michael Wiesbrock
Wohnort:
Gelnhausen, Deutschland
Jahrgang:
1972
Nationalität:
deutsch
Erstbestellung: 2014
Bestellt bis: 2024
===
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
===
Seit 2009 Partner bei Flick Gocke Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB,
Frankfurt a.M.
===
Beruflicher Werdegang:
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2001 - 2003 Rechtsanwalt bei Ebner Stolz und Partner, Frankfurt a.M. Seit 2003 Rechtsanwalt bei Flick Gocke Schaumburg, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater Partnerschaft mbB,
Frankfurt a.M.
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Qualifikationen: Studium der Betriebswirtschaftslehre (1996 Diplom-Kaufmann) und Rechtswissenschaft in Mannheim (1999 Dr. jur.), Rechtsanwalt seit 2001
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix: Unternehmensführung und -strategie, Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Risikomanagement, Finanz- und Kapitalmarkt, Recht, Compliance und Corporate Governance, Controlling
Mitgliedschaft in Vereinigungen und/oder Verbänden Mitglied der Gesellschaftsrechtlichen Vereinigung (VGR)
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind: keine
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG: (unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades) keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880 Solutions AG: keine
Beziehungen zur 11880 Solutions AG: keine Lebenslauf Dr. Silke Feige
===
Wohnort:
Nürnberg, Deutschland
Jahrgang:
1967
Nationalität:
deutsch
Erstbestellung: 2022
Bestellt bis: 2024
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Aktuelle berufliche Tätigkeit:
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2022 Leitung Gremien- und Stabsarbeit, ZBI GmbH, Erlangen
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Beruflicher Werdegang:
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1996 bis 1999 Zentrale Projekte bei der Dresdner Bank AG, Frankfurt
1999 bis 2001 Leiterin Investor Relations, ConSors Discount-Broker AG, Nürnberg
2001 bis 2003 Leiterin Public- und Investor Relations, P&T Technology AG, Hamburg
2003 bis 2003 Leiterin Investor Relations, comdirect bank AG, Quickborn / Hamburg
2004 bis 2022 TeamBank AG, Nürnberg
- Leiterin B2B-Kommunikation - Leiterin Vertriebsmanagement Coaching - Vorstandsstab Genossenschaftliche FinanzGruppe Gesamtverantwortung Beteiligungsmanagement
und externer Gremienmandate
===
Qualifikationen: Studium der Betriebswirtschaftslehre (Abschluss 1995 als Diplom-Kauffrau), Universität Erlangen-Nürnberg, Promotion (Abschluss 2000 als Dr.rer.pol.) an der Universität Leipzig
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix: Unternehmensführung und -strategie, Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Risikomanagement, Finanz- und Kapitalmarkt, Recht, Compliance und Corporate Governance, Internationalität, Nachhaltigkeit/CSR, Technologie und Digitalisierung, Controlling
Mitgliedschaft in Vereinigungen und/oder Verbänden seit 2020 Vereinsmitglied efF Erfolgsfaktor Frau e.V. - Impulse für Gesellschaft, Politik und Wirtschaft
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind: keine
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG: (unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades) keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880 Solutions AG: keine
Beziehungen zur 11880 Solutions AG: keine Lebenslauf Ralf Ruhrmann
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Wohnort:
Oberhausen, Deutschland
Jahrgang:
1962
Nationalität:
deutsch
Erstbestellung: 2018
Bestellt bis: 2024
===
Aktuelle berufliche Tätigkeit: Betreuung und Beratung überwiegend familiengeführter mittelständischer Unternehmen sowie deren Gesellschafter in den Bereichen Wirtschaftsprüfung, Steuern sowie speziellen Fragestellungen (Family Office)
Beruflicher Werdegang:
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1988 Ausübung der gestaltenden Steuerberatung und Wirtschaftsprüfung von Mittelstandsmandaten 1992 Bestellung zum Steuerberater, Beginn der Tätigkeit bei RLT, Ruhrmann Tieben & Partner mbB,
Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Essen
1995 Bestellung zum Wirtschaftsprüfer 1996 Berufung zum Partner bei der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB, Wirtschaftsprüfungs- und
Steuerberatungsgesellschaft, Essen
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Qualifikationen: Studium der Betriebswirtschaft an der Universität Gesamthochschule Paderborn mit den Schwerpunkten betriebswirtschaftliche Steuerlehre und Produktionswirtschaft
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix: Unternehmensführung und -strategie, Rechnungslegung und Abschlussprüfung, Risikomanagement, Compliance und Corporate Governance, Nachhaltigkeit/CSR, Controlling
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind: keine
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG: (unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades) keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880 Solutions AG: Ehrenamtlicher Vorstand der gemeinnützigen W+R Hauschildt Stiftung Vorstand der Hauschildt Familienstiftung
Beziehungen zur 11880 Solutions AG: keine Lebenslauf Michael Amtmann
===
Wohnort:
Nürnberg, Deutschland
Jahrgang:
1977
Nationalität:
deutsch
Erstbestellung: 2019
Bestellt bis: 2024
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -16-
Aktuelle berufliche Tätigkeit: Geschäftsführer, Docbiz GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, MM New Media GmbH, Leipzig Geschäftsführer, ärzte.de MediService Verwaltungs GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, Apomio GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, united vertical media GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, Projektwerk Unternehmensberatung GmbH, Nürnberg Leiter New Business, Unternehmensfamilie Müller Medien, Nürnberg Geschäftsführer, Portal United GmbH, Köln Geschäftsführer, Marktplatz Mittelstand Verwaltungs GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, ONB Online New Business II Verwaltungs GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, Freelancermap GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, ONB Online New Business GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, Kyto GmbH, Berlin Geschäftsführer, Müller adress GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, designenlassen.de Marktplatz für Kreativdienstleistungen GmbH, Nürnberg Geschäftsführer, Gutefrage.net GmbH, München Geschäftsführer, Highfivve GmbH, München Geschäftsführer, Taxbutler Geschäftsführung GmbH, Nürnberg
Beruflicher Werdegang: Nach dem Studium der Betriebswirtschaftslehre mit den Schwerpunkten Finanzen und Controlling an der Georg Simon Ohm FH in Nürnberg absolvierte Herr Michael Amtmann ein Traineeprogramm bei Müller Medien. Dort arbeitet Herr Amtmann seit 2004 in verschiedenen Stationen im Digitalgeschäft und hat insbesondere den Aufbau neuer Angebote für KMUs, im Rahmen entsprechender, vertikal ausgerichteter Internetplattformen (Verticals) und Software-as-a-Service-Angeboten (SaaS) verantwortet. Seit 2012 ist Herr Amtmann für den New Business Bereich und das Beteiligungsmanagement der mittelständischen Unternehmensfamilie verantwortlich.
===
2018 - heute Geschäftsführer, Docbiz GmbH, Nürnberg 2017 - heute Geschäftsführer, MM New Media GmbH, Leipzig 2015 - heute Geschäftsführer, ärzte.de MediService Verwaltungs GmbH, Nürnberg 2014 - heute Geschäftsführer, Apomio GmbH, Nürnberg 2014 - heute Geschäftsführer, united vertical media GmbH, Nürnberg 2014 - 2022 Geschäftsführer, Billomat Geschäftsführung GmbH, Nürnberg 2013 - heute Geschäftsführer, Projektwerk Unternehmensberatung GmbH, Nürnberg 2012 - heute Leiter New Business, Unternehmensfamilie Müller Medien, Nürnberg 2011 - 2023 Geschäftsführer, Ormigo GmbH, Köln 2011 - heute Geschäftsführer, Portal United GmbH, Köln
2009 - heute Geschäftsführer, Marktplatz Mittelstand Verwaltungs GmbH, Nürnberg
2009 - heute Geschäftsführer, ONB Online New Business II Verwaltungs GmbH, Nürnberg 2008 - heute Geschäftsführer, Freelancermap GmbH, Nürnberg 2008 - heute Geschäftsführer, ONB Online New Business GmbH, Nürnberg 2005 - 2008 Projektleiter, Rundfunk Media Rundfunkprogrammanbieter- und Werbegesellschaft mbH, Nürnberg 2004 - 2005 Trainee Controlling, Telefonbuchverlag Hans Müller GmbH & Co. KG, Nürnberg
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Qualifikationen: Studium der Betriebswirtschaft an der Georg-Simon-Ohm Fachhochschule Nürnberg, Diplom-Betriebswirt
Besondere Qualifikationen im Rahmen des Kompetenzprofils bzw. der Qualifikationsmatrix: Unternehmensführung und -strategie, M&A, Corporate Finance, Compliance und Corporate Governance, Internationalisierung, Digitalisierung
Mitgliedschaften in inländischen, gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: 11880 solutions AG
Mandate im In- und Ausland, die mit Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten vergleichbar sind: Supervisory Board Member edrone sp. z o.o., Polen
Beziehungen zu Organen der 11880 Solutions AG: (unter Angabe des verwandtschaftlichen Grades) keine
Beziehung zu wesentlich beteiligtem Aktionär der 11880 Solutions AG: Geschäftsführer der united vertical media GmbH, Nürnberg
Beziehungen zur 11880 Solutions AG: Stellv. Mitglied des Aufsichtsrates
===
IV. Vergütungsbericht inklusive Prüfervermerk
===
Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wurde die männliche Sprachform gewählt. Die 11 88 0 Solutions AG versichert, dass sie alle Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und andere Personen diskriminierungsfrei und gleichberechtigt betrachtet.
Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuches (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands (Abschnitt I.) und des Aufsichtsrats (Abschnitt II.) der 11 88 0 Solutions AG im Geschäftsjahr 2023, d.h. im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023.
===
I. Vergütung der Vorstandsmitglieder
===
Im Geschäftsjahr 2023 war Christian Maar Alleinvorstand der 11 88 0 Solutions AG.
Die Vergütung des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG basierte im Geschäftsjahr 2023 auf folgendem Vergütungssystem:
Nach § 120a AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, zu beschließen. Das Vergütungssystem des Vorstands findet für alle künftig neu abzuschließenden Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für die Verlängerung bereits bestehender Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung.
Der von der Hauptversammlung der 11 88 0 Solutions AG zu fassende Beschluss nach § 120a AktG erfolgte gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EG-AktG erstmals in der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2021.
Bei der Festlegung der Vergütung und Leistungskriterien des Vergütungssystems 2021 orientiert sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Zielen:
===
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds ist leistungsbezogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu
- den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie dem Unternehmenserfolg. Die Vergütung ist im
Verhältnis zu vergleichbaren Unternehmen marktüblich und wettbewerbsfähig.
Das Vergütungssystem trägt zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
- Gesellschaft bei.
Durch die ausgewählten Leistungskriterien wird eine Harmonisierung der Interessen der 11 88 0-Gruppe und
ihrer Mitarbeiter, der Aktionäre der Gesellschaft, der Kunden und sonstiger Stakeholder erreicht. Bei der
- Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat auch auf eine Harmonisierung der Zielvorgaben des
Vorstands mit den Zielvorgaben der weiteren Führungskräfte in der 11 88 0-Gruppe.
Im Rahmen der Festlegung der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütung der Mitarbeiter
- der Gesellschaft.
Zum Zwecke der Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der
- Gesellschaft überwiegen die variablen langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristig variablen
Vergütungsbestandteile.
Bei der Ermittlung der Höhe der variablen Vergütung werden auch nicht-finanzielle Leistungskriterien
- berücksichtigt, insbesondere auch, um den persönlichen Beitrag des Vorstandsmitglieds zur
Unternehmensentwicklung angemessen zu berücksichtigen.
===
Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2021 gebilligte "Vergütungssystem 2021" des Vorstands sah zudem vor, dass die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) als LTI-Cash-Bonus gewährt wird. Darüber hinaus konnte der Aufsichtsrat vorsehen, dass der LTI-Cash-Bonus bei Fälligkeit der Auszahlung teilweise in virtuelle Aktien der Gesellschaft angelegt wird.
Der Aufsichtsrat hat, basierend auf den Vorarbeiten seines Personalausschusses, am 28. April 2022 die Änderung von Abschnitt 4.2.2 des Vergütungssystems 2021 beschlossen. Das "Vergütungssystem 2022" des Vorstands sieht nunmehr vor, dass der LTI-Bonus nicht ausschließlich in bar, sondern auch in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann. Diese Möglichkeit stellte eine wesentliche Änderung des Vergütungssystems des Vorstands dar und war der Hauptversammlung am 14. Juni 2022 deshalb erneut zur Billigung vorzulegen. Die Hauptversammlung hat am 14. Juni 2022 das Vergütungssystem 2022 des Vorstands der 11 88 0 Solutions AG gebilligt.
Vollständige Beschreibungen des "Vergütungssystems 2021" und des "Vergütungssystems 2022" für den Vorstand und den Aufsichtsrat sind über die Internetseite unter
https://ir.11880.com/verguetung-vorstand-und-aufsichtsrat
öffentlich zugänglich.
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -17-
Im Zuge der vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 05. November 2021 beschlossenen erneuten Bestellung von Christian Maar für die Zeit vom 1. April 2022 bis zum 31. März 2027 zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft wurde der Anstellungsvertrag am 9. November 2021 neu abgeschlossen. Somit findet auf den Anstellungsvertrag grundsätzlich das Vergütungssystem 2021 Anwendung.
Der aktuelle Anstellungsvertrag von Christian Maar sieht in Ziff. 2.4 vor, dass sich Aufsichtsrat und Vorstand vorbehalten, den zu gewährenden LTI-Bonus im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 dergestalt anzupassen, dass der LTI-Bonus nicht in bar, sonders ceteris paribus in Aktien der Gesellschaft oder in Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann, sofern das von der Hauptversammlung zu beschließende Vergütungssystem diese Möglichkeit künftig vorsehen würde. Diese Möglichkeit sieht das Vergütungssystem 2022 nunmehr vor. Eine solche Anpassung des Anstellungsvertrages ist aber bislang noch nicht erfolgt.
===
2. Vergütung des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023
Struktur der Vergütung des Vorstands
Die dem einzigen im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglied Christian Maar gewährte Vergütung
entspricht den Vorgaben des "Vergütungssystems 2021", die wie nachfolgend dargestellt angewendet wurden.
Die Vergütung von Christian Maar setzt sich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen
(erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente
besteht aus der Grundvergütung sowie Sach- und sonstigen Bezügen (Nebenleistungen). Darüber hinaus ist im
Todesfall von Christian Maar eine Hinterbliebenenversorgung vereinbart. Die festen (erfolgsunabhängigen)
Vergütungsbestandteile des Vorstands bestanden im Geschäftsjahr 2023 aus einer Grundvergütung in Höhe von
440.000 EUR. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus
(i) kurzfristigen variablen Bestandteilen in Form eines jährlichen Bonus sowie (ii) langfristigen variablen Bestandteilen in Form von an langfristigen Leistungskriterien
ausgerichteter Boni ("LTI Bonus").
===
Die kurzfristige jährliche variable Vergütung besteht in Höhe von 60% aus einem Performance Bonus für
die Erreichung finanzieller Ziele ("Performance Bonus") und in Höhe von 40% aus einem Qualitativen Bonus
für die Erreichung nicht-finanzieller Ziele ("Qualitativer Bonus"). Jeweils im ersten Quartal eines jeden
Geschäftsjahres wird eine Zielvereinbarung hinsichtlich der finanziellen und nicht-finanziellen Ziele
abgeschlossen, auf deren Grundlage die Bemessung dieser variablen Vergütung für das Geschäftsjahr
erfolgt. Der konkrete Betrag wird dabei in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt. Bei einer Unter-
bzw. Überschreitung der Zielvorgaben für den Performance Bonus und/oder den Qualitativen Bonus erfolgt
eine entsprechende prozentuale Anpassung, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der
Maximalbetrag sowohl des Performance Bonus als auch des Qualitativen Bonus auf das 1,2-fache des
Zielbetrages begrenzt ist. Liegt die Zielerreichung für den Performance Bonus und/oder für den
Qualitativen Bonus unter 80% wird der betreffende Bonus auf 0 gekürzt.
Performance Bonus
Der Grad der Zielerreichung hinsichtlich des Performance Bonus wird unmittelbar nach Feststellung des
Jahresabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden, durch den
Aufsichtsrat ermittelt und festgelegt. Von dem Performance Bonus kommen 60% mit der jeweils unmittelbar
folgenden regelmäßigen Gehaltsabrechnung zur Auszahlung. Der verbleibende Teil des Performance Bonus
40%) wird in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgewandelt ("Deferral"). Der maßgebliche Aktienkurs für
den Wert der virtuellen Aktien im Zeitpunkt der Umwandlung ist der arithmetische Mittelwert des
Schlusskurses der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des
Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten drei Monaten vor Feststellung des
Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr, für das die Ziele vereinbart wurden.
Nach Ablauf einer Haltefrist von zwei Jahren nach Umwandlung wird der Wert der virtuellen Aktien
ermittelt und ausgezahlt. Der maßgebliche Aktienkurs für den Wert der virtuellen Aktien zum Zeitpunkt der
Ermittlung ist der arithmetische Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der 11 88 0 Solutions AG im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierböse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den
letzten drei Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses für das jeweils übernächste Geschäftsjahr,
für das die Ziele vereinbart wurden. Dem so ermittelten Wert der virtuellen Aktien werden etwaige,
während der Haltefrist an die Aktionäre ausgeschüttete Dividenden hinzugerechnet.
Unabhängig von der Kursentwicklung und/oder etwaigen Dividendenzahlungen beträgt der Gesamtwert der
virtuellen Aktien höchstens 120% des nach dem arithmetischen Mittelwert berechneten Ausgangswerts der
virtuellen Aktien bei der Umwandlung der variablen Vergütung in die virtuellen Aktien. Liegt der
Gesamtwert der virtuellen Aktien nach Ablauf der Haltefrist unter 50%, werden die virtuellen Aktien nicht
ausbezahlt, der einbehaltene Performance-Bonus (40%) wird damit auf 0 gekürzt.
Qualitativer Bonus
Der Erreichungsgrad der nicht-finanziellen Zielvorgaben wird im ersten Quartal des
Folgegeschäftsjahres ermittelt und durch den Aufsichtsrat festgelegt. Der sich hieraus ergebende
Qualitative Bonus wird mit dem nächsten regelmäßigen Gehaltslauf unmittelbar ausgezahlt. 2.1
LTI Cash-Bonus
Die langfristige variable Vergütung soll das langfristige Engagement des Vorstandsmitglieds für das
Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum im Zeitraum 01. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2026 fördern.
Der LTI Cash-Bonus besteht aus drei Projektboni in Höhe von maximal 200.000 EUR, 1.500.000 EUR und
800.000 EUR.
Der Appreciation Value-Bonus (oder auch "AV-Bonus") in Höhe von maximal 200.000 EUR knüpft an die
einmalige oder mehrmalige Zuführung frischen Kapitals oder werthaltiger Sacheinlagen im Zuge von
Kapitalerhöhungen gegen Einlagen durch Aus-gabe neuer Aktien der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 10%
des Grundkapitals zum Gewährungszeitpunkt in Höhe von 24.915.200 EUR an.
Der Cash-Generation-Bonus (oder auch "CG-Bonus") in Höhe von maximal 1.500.000 EUR knüpft an die
Schaffung operativer Ertragskraft der Gesellschaft an. Er entsteht, wenn folgende Voraussetzungen
kumulativ erfüllt sind:
===
Der Nettozufluss finanzieller Mittel aus der operativen Geschäftstätigkeit des 11880
Solutions AG Konzerns ("Free Cash Flow") muss mindestens 1,5 Mio. EUR ("Schwellenwert") im
Geschäftsjahr 2026 betragen.
Die Ermittlung des Free Cash Flow erfolgt dabei auf Grundlage des geprüften und gebilligten
i) Konzernabschlusses 2026 der 11880 Solutions AG Gruppe. Der Free Cash Flow ergibt sich aus
der Summe aus dem Cashflow der betrieblichen Tätigkeit und dem Cashflow aus
Investitionstätigkeit. Die Berechnung dieser beiden Größen erfolgt in Anlehnung an die im
Geschäftsbericht 2020 der 11880 Solutions AG -Gruppe auf den Seiten 58/59 (deutsche
Fassung) dargestellte Herleitung unter Einbezug der dortigen Einzelpositionen.
Weiterhin muss die vom Vorstand am Ende des Geschäftsjahres 2026 aufgestellte und vom
Aufsichtsrat genehmigte Drei-Jahres-Planung für die nachfolgenden Geschäftsjahre 2027 -
ii) 2029 für jedes einzelne Geschäftsjahr jeweils einen höheren Cash Flow als der für 2026
definierte Schwellenwert vorsehen. Der CG-Bonus ist nicht zurückzuzahlen, wenn die
Drei-Jahres-Planung - ex post betrachtet - nicht eintritt.
===
Der Wachstums-Bonus (oder auch "W-Bonus") in Höhe von maximal 800.000 EUR knüpft an das nachhaltige
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -18-
Wachstum der Gesellschaft an. Er entsteht, wenn folgende Voraussetzungen kumukativ erfüllt sind:
===
Der Umsatz des Geschäftssegments Digital des 11880 Solutions AG Konzerns ("Umsatz Digital")
muss mindestens 60 Mio. EUR ("Schwellenwert 1") in einem oder mehreren Geschäftsjahren im
Zeitraum 2022 - 2026 betragen und in der Summe dieser fünf Geschäftsjahre ("Kumulierter
Umsatz Digital 2022 - 2026") wenigstens 270 Mio. EUR ("Schwellenwert 2") betragen.
i) Die Ermittlung des Umsatzes Digital erfolgt dabei auf Grundlage der jeweils geprüften und
gebilligten Konzernabschlüsse der 11880 Solutions AG Gruppe. Die Berechnung des Umsatzes
Digital erfolgt in Anlehnung an die im Geschäftsbericht 2020 der 11880 Solutions AG-Gruppe
auf den Seiten 116/117 (deutsche Fassung) getroffene Zuordnung zu dem Geschäftssegment
Digital und umfasst die Geschäftsbereiche Media und Software.
Weiterhin muss die vom Vorstand am Ende des Geschäftsjahres 2026 aufgestellte und vom
Aufsichtsrat genehmigte Drei-Jahres-Planung für die nachfolgenden Geschäftsjahre 2027 -
ii) 2029 einen höheren kumulierten Umsatz Digital als der kumulierte Umsatz Digital 2024 - 2026
erreichte vorsehen. Der W-Bonus ist nicht zurückzuzahlen, wenn die Drei-Jahres-Planung - ex
post betrachtet - nicht eintritt.
===
Der LTI Cash-Bonus ist auf fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026 angelegt und wird insgesamt, sofern
alle erforderlichen Voraussetzungen erfüllt sein werden, innerhalb von 30 Geschäftstagen nach Billigung
des geprüften Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2026 zur Zahlung fällig.
Höhe der Vergütung
Die nachfolgende Tabelle gibt die dem Vorstandsmitglied Christian Maar im Geschäftsjahr 2023 gewährte
und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wieder, aufgeteilt nach festen und
variablen Vergütungsbestandteilen sowie deren jeweiligen Anteil an der Gesamtsumme. Dabei wird darauf
hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe "gewährt" und "geschuldet" im Hinblick auf die Vergütung
im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:
===
Eine Vergütung ist "gewährt" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, wenn sie dem
Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht ("
Zuflussprinzip", vgl. Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111,
- Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53). Die
Gesellschaft gibt daher als "gewährte" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1
AktG diejenigen Leistungen an, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich
zugeflossen sind, insbesondere durch Zahlung an das Vorstandsmitglied.
Eine Vergütung ist "geschuldet" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die
Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die
- fällig, aber noch nicht erfüllt ist (Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/
9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153,
S. 53).
===
Dementsprechend enthält die nachfolgende Tabelle die für das Geschäftsjahr 2023 gezahlte feste
Vergütung sowie variable Vergütungsbestandteile, die im Geschäftsjahr 2023 an das Vorstandsmitglied
gezahlt und damit gemäß den vorstehenden Erläuterungen "gewährt" wurden.
Dies betrifft im Einzelnen:
===
- 60% des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022,
- 40% des Performance Bonus (Deferral) für das Geschäftsjahr 2020 und - den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2022.
===
Der Anteil von 40% des Performance Bonus, also der Deferral für das Geschäftsjahr 2021 und 2022, ist
dagegen nicht in der nachstehenden Tabelle enthalten, da dieser erst im Jahr 2024 bzw. 2025 fällig wird
und daher im Geschäftsjahr 2023 weder "gewährt" noch "geschuldet" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
ist. Dasselbe gilt für den gesamten Performance Bonus und den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr
2023, da diese erst im Jahr 2024 bzw. im Fall des Deferrals im Jahr 2026 fällig werden. Dasselbe gilt
zudem für den LTI-Bonus, der innerhalb von 30 Geschäftstagen nach Billigung des geprüften
Konzernabschlusses 2026, mithin im Jahr 2027 fällig wird und daher ebenfalls im Geschäftsjahr 2023 weder
gewährt noch geschuldet i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist. Über diese Vergütungsbestandteile wird daher
in dem Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr berichtet werden.
Die im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung des gegenwärtigen Vorstands
setzt sich wie folgt zusammen:
===
(EUR) Prozentualer Anteil
(in %)
Grundvergütung 440.000 78 Nebenleistungen 38.574 7 60% des Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022 0 0 40% des Performance Bonus (Deferral) für das Geschäftsjahr 2020 27.158 5 Qualitativer Bonus für das Geschäftsjahr 2022 59.888 10 Gesamtsumme 565.620 100
===
Leistungskriterien für die variable Vergütung
Für die kurzfristige variable Vergütung gibt der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr
Leistungskriterien vor, anhand deren Zielerreichung sich die Höhe des auszuzahlenden Bonus bemisst. Die
Leistungskriterien, die der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2020 und 2022 vorgegeben hat, richteten
sich an den strategischen und operativen Zielen der Gesellschaft und des 11 88 0 Solutions-Konzerns aus,
insbesondere im Hinblick auf das Erreichen von wirtschaftlichen und finanziellen Zielen.
Im Einzelnen:
Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022 vorgegebenen
Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich daraus ergebende Auszahlung
des Performance Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.
===
Vorgegebener Gewichtung Art der Grad der Vorgegebenes Ziel Zeitraum für die (in %) Zielerreichung Zielerreichung Zielerreichung (Maßnahme) (in %)
Umsatz 11880-Gruppe inkl.dem
Tochterunternehmen Fairrank
in Mio.EUR (deferred)
01.01. bis
80% 56,3 31.12.2022 50 56,02 Mio. EUR 0
min
100% 58,3
max 120% 60,3
EBITDA 11880-Gruppe
in Mio.EUR
80% 3,5 01.01. bis 50 2,38 Mio. EUR 0 min 31.12.2022 100% 3,9
max 120% 4,7
Grad der
Zielerreichung
GESAMT:
0%
===
Die vom Aufsichtsrat für den Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020 vorgegebenen
Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich daraus ergebende Auszahlung
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ EQS-HV: 11 88 0 Solutions AG: Bekanntmachung der -19-
des Performance Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.
===
Vorgegebener Gewichtung Art der Grad der Vorgegebenes Ziel Zeitraum für die (in %) Zielerreichung Zielerreichung Zielerreichung (Maßnahme) (in %)
Umsatz 11880-Gruppe
in Mio.EUR (deferred)
80% 46,6 01.01. bis 31.12.2020 50 49,5 Mio. EUR 108,7
min
100% 48,6
max 120% 50,6
EBITDA 11880-Gruppe
in Mio.EUR (deferred)
80% 1,5 01.01. bis 31.12.2020 50 2,9 Mio. EUR 120,0
min
100% 2,5
max 120% 2,8
Grad der
Zielerreichung
2.3 GESAMT:
114,35
===
Die vom Aufsichtsrat für den Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2022 vorgegebenen
Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich daraus ergebende Auszahlung
des Qualitativen Bonus sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt.
===
Vorgegebener Gewichtung Art der Grad der Vorgegebenes Ziel Zeitraum für die (in %) Zielerreichung Zielerreichung Zielerreichung (Maßnahme) (in %)
Umsatz Digital (SW/Media)
in Mio.EUR (deferred)
01.01. bis 31.12.2022 50 43,66 Mio. EUR 93,88 ? 46,5 Mio.
EUR
Umsatz Call Center
Services
in Mio.EUR 01.01. bis 31.12.2022 50 7,06 Mio. EUR 120,0
? 5,3 Mio.
EUR
Grad der
Zielerreichung
GESAMT:
106,94
===
Die Transformationsziele im Jahr 2022 beinhalten die strategischen Ziele des Unternehmens, den
Wachstumsmarkt Digital auszubauen, insbesondere unter Beachtung der Steigerung der Kundenanzahl und des
Kundenwertes sowie den degenerierenden Bereich der klassischen Telefonauskunft durch Call
Center-Drittgeschäft zu kompensieren.
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des
Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2022:
===
In Aussicht gestellter Performance Performance Bonus für das Geschäftsjahr Bonus für das Grad der Zielerreichung 2022 (60%) Geschäftsjahr 2022 (in %) (EUR)
(maximal 120%, EUR)
60.480 0 0
===
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des
Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020 (Deferral):
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In Aussicht gestellter Grad der Performance Bonus für das Geschäftsjahr 2020 (40%)
Performance Bonus für das Zielerreichung (in nach Umwandlung des Deferral Geschäftsjahr 2020 %) (EUR)
(maximal 120%, EUR)
46.106 114,35 27.158
===
Nach Ablauf der Haltefrist von 2 Jahren im Jahr 2023 war für die Ermittlung des Deferrals der
arithmetische Mittelwert der Schlusskurse im Xetra-Handel Frankfurt an den Börsenhandelstagen in den
letzten 3 Monaten vor Feststellung des Jahresabschlusses 2022 maßgeblich.
Vor dem Hintergrund der Zielerreichung (in Prozent) ergibt sich die folgende Auszahlung des
Qualitativen Bonus für das Geschäftsjahr 2022:
===
In Aussicht gestellter Qualitativer Bonus Qualitativer Bonus für das für das Grad der Zielerreichung Geschäftsjahr 2022 Geschäftsjahr 2022 (in %) (EUR)
(maximal 120%, EUR)
67.200 106,94 59.888
===
Vergleichende Darstellung
Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung
des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:
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2023 2022 2021 2020 2019 gegenüber gegenüber gegenüber gegenüber gegenüber 2022 2021 2020^* 2019^* 2018^*
Entwicklung Vorstandsvergütung (in %)
Christian Maar -7 5 2 12 5
Entwicklung der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (in %)
Oberer -9 2 -4 -2 2
Führungskreis
Belegschaft 16 7 4 6 0
Ertragsentwicklung (in %)
Jahres- 19,2 -43,3^3 52,9 -19,3 68,2
ergebnis^1
EBIT (Konzern)^2 17,3 -922,8^3 87,6^**3 -26,1 30,8 2.4
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^1 Das Jahresergebnis ist der Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag der 11 88 0 Solutions AG
Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.
^2 Die 11 88 0 Solutions AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Konzernergebnis vor Zinsen
und Steuern.
^3 Rückwirkende Anpassung an die geprüften, testierten und veröffentlichten Konzern-Jahresabschlüsse
/ HGB-Abschlüsse der 11880 Solutions AG, da im Jahr 2022 und 2021 vorläufige Daten verwendet wurden, die
aufgrund Nachbuchungen und Prüfungsfeststellungen Änderungen unterlegen haben.
^*Die zugrunde gelegte Gesamtvergütung der Geschäftsjahre bis 2020 ist die Gesamtvergütung gemäß
Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres (für den Vorstand gemäß Zuflusstabelle des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017). Die Ermittlung der Gesamtvergütung für
den Vorstand für die Geschäftsjahre bis 2020 nach der Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance
Kodex 2017 weicht von der Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für 2021 ab. Denn anders als
nach den oben unter Abschnitt 2.2 dargestellten Grundsätzen zu der Auslegung der "gewährten und
geschuldeten" Vergütung wurde unter dem Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 in der Zuflusstabelle
auch ein im Berichtsjahr "erdienter" Bonus berücksichtigt, auch wenn dieser im Berichtsjahr noch nicht
fällig oder gezahlt wurde.
^** Korrigierte Umsatzzahl im Bereich Media nach Fehlerkorrektur
Aktien und Aktienoptionen
Dem Vorstand wurden in der Vergangenheit weder Aktien noch Aktienoptionen gewährt oder zugesagt. Der
Anstellungsvertrag von Christian Maar sieht in Ziff. 2.4 vor, dass sich Aufsichtsrat und Vorstand
vorbehalten, den zu gewährenden LTI-Bonus im Nachgang zur ordentlichen Hauptversammlung 2022 dergestalt 2.5 anzupassen, dass der LTI-Bonus nicht in bar, sonders ceteris paribus in Aktien der Gesellschaft oder in
Optionen auf Aktien der Gesellschaft gewährt werden kann, sofern das von der Hauptversammlung zu
beschließende Vergütungssystem diese Möglichkeit künftig vorsehen würde. Die Möglichkeit sieht das
Vergütungssystem 2022 nunmehr vor. Eine solche Anpassung des Anstellungsvertrages ist aber bislang noch
nicht erfolgt.
Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile 2.6 Die Gesellschaft hatte im Jahr 2023 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und
hat insofern auch keine variablen Vergütungsbestandteile vom Vorstand zurückgefordert.
Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung in den Vergütungsbericht aufzunehmen,
wie der Beschluss der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG oder die
Erörterung des Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde. 2.7 Der Vergütungsbericht wurde der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Beschlussfassung über
die Billigung vorgelegt. Der Vergütungsbericht 2022 wurde von den abstimmungsberechtigten Aktionären mit
99,99% gebilligt.
Da es keine Kritik der Aktionäre an dem Vergütungsbericht 2022 gab, bestand kein Anlass des
Aufsichtsrats, Veränderungen am Vergütungsbericht vorzunehmen.
Einhaltung der Maximalvergütung
Das maßgebliche Vergütungssystem 2021 sieht für das Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung in Höhe
von 1.250.000 EUR vor. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Werte, die aus den
Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren, d.h. die Summe der Grundvergütung,
Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile.
Die Christian Maar in 2023 "gewährte und geschuldete" Vergütung (wie vorstehend unter Abschnitt 2.1 2.8 ausgeführt) i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG belief sich auf EUR 565.620 (TEUR 566). Über die Einhaltung
der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2023 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2027
berichtet werden, da erst in dem Geschäftsjahr die konkrete Höhe des LTI Cash-Bonus ermittelt wird.
Die vorstehenden Angaben basieren auf der unter Abschnitt 2.1 angegebenen Auslegung der Begriffe
gewährt" und "geschuldet" in § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und berücksichtigen dementsprechend alle im
Geschäftsjahr 2023 an den Vorstand gezahlte Vergütungsbestandteile. Die Maximalvergütung kann hierbei
immer erst rückwirkend überprüft werden. Und zwar dann, wenn die Auszahlung des Performance Bonus
Deferral) für das Geschäftsjahr 2023 feststeht.
Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages wegen vorzeitigen Widerrufs der
Bestellung zum Vorstandsmitglied oder wegen vorzeitiger Amtsniederlegung aus wichtigem Grund gilt eine
zweistufige Abfindungsregelung:
In der ersten Stufe erhält der Vorstand eine auf seiner bisherigen durchschnittlichen monatlichen
Grundvergütung gemäß Anstellungsvertrag basierende Abfindung. Als Referenzwert I. wird dabei der
Durchschnitt der bis zum Beendigungszeitpunkt gemäß Kündigung gezahlten/zu zahlenden monatlichen fixen
Vergütung angesetzt. Dieser Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden Monate der
Restlaufzeit (bei nicht vollen Monat entsprechend anteilig) des Anstellungsvertrages multipliziert
Abfindung I.). Zudem erhält der Vorstand bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses eines 2.9 Abfindung II., wenn für das letzte Geschäftsjahr, das vor Beendigung des Anstellungsvertrages
abgeschlossen wurde, ein Anspruch auf eine variable Vergütung gemäß dem vorliegenden Anstellungsvertrag
bestand/besteht. Der Referenzwert II. für die Abfindung II. entspricht einem Zwölftel der variablen
Vergütung des vorausgehenden Geschäftsjahres. Der Referenzwert wird mit der Anzahl der noch verbleibenden
Monate der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages (bei nicht vollen Monaten entsprechend anteilig)
multipliziert. Ein LTI- Bonus wird bei der Berechnung des Referenzwertes II. nicht berücksichtigt. Die
Abfindung ist der Höhe nach begrenzt auf das maximal Achtzehnfache der jeweils geltenden Referenzwerte
Abfindungscap). Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung, wenn der Widerruf der Bestellung gemäß §
84 Abs. 3 AktG aus vom Vorstand zu vertretenden wichtigem Grund erfolgt. In diesem Fall ist die
Gesellschaft berechtigt, auch den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Eine Abfindung
gemäß vorstehender Ausführungen steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu. Legt der Vorstand sein Amt
ohne wichtigen Grund nieder, kann die Gesellschaft den Anstellungsvertrag außerordentlich kündigen. Eine
Abfindung steht dem Vorstand in diesem Fall nicht zu.
Hinterbliebenenbezüge 2.10 Im Todesfall von Christian Maar erhalten die Witwe oder unterhaltsberechtigte Kinder Festbezüge für 6
Kalendermonate nach dem Sterbemonat, d.h. 220.000 EUR. Die Gesellschaft hat innerhalb des Geschäftsjahres
2023 hiefür keinen Betrag aufgewandt.
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II. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG wie folgt
festgelegt:
"§ 4.6
Vergütung des Aufsichtsrats
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen eine feste
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Für den Vorsitzenden erhöht sich die
Vergütung auf das Dreifache, für den stellvertretenden Vorsitzenden auf das 1,5-Fache.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
(1) angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung ist
jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für
das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt. Die auf die Vergütung zu zahlende Umsatzsteuer
wird von der Gesellschaft erstattet. Hat das Mitglied nicht an mindestens 75% der Sitzungen
des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr teilgenommen, mindert sich die Vergütung um 50%.
Zusätzlich zur Grundvergütung gemäß § 4.6 (1) wird die Mitgliedschaft in einem Ausschuss
des Aufsichtsrats mit einem jährlichen Pauschalbetrag von EUR 1.000,00 vergütet. Für einen
(2) Ausschussvorsitzenden erhöht sich die Vergütung auf das Doppelte. Voraussetzung ist, dass
der Ausschuss während des Geschäftsjahres getagt hat und das Mitglied tatsächlich an
mindestens einer Sitzung des Ausschusses teilgenommen hat. Die auf die Vergütung zu
zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet."
===
Die in § 4.6 der Satzung der 11 88 0 Solutions AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor
Gültigkeit haben:
Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:
===
einer Festvergütung (Grundvergütung zuzüglich eines jährlichen Pauschalbetrags für
- Mitgliedschaften in Ausschüssen) und - einem Auslagenersatz einschließlich einer Erstattung der ggf. auf die
Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer.
===
Die Vergütung ist jeweils zahlbar nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das abgelaufene Geschäftsjahr beschließt.
Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. 1. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen
Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der
Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige
Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands
zu sorgen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable,
erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die
Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats
bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft
beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die
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May 13, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
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11 88 0 SOLUTIONS AG | 511880 | Frankfurt | 0,795 | 31.05.24 08:03:25 | -0,015 | -1,85% | 0,000 | 0,000 | 0,795 | 0,795 |
