DJ EQS-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: MBB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-14 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
MBB SE Berlin Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4 Eindeutige Kennung: GMETMBB00624 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 26. Juni 2024
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 26. Juni 2024 um 10:00 Uhr in der
Industrie- und Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2023, des zusammengefassten Lageberichts für die MBB SE und den Konzern, des Vorschlags des
Verwaltungsrats für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii)
SE-VO i.V.m. §§ 289a, 315a HGB
Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
1.
www.mbb.com/hv
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Verwaltungsrat hat den von den Geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 22. März 2024 gebilligt; damit ist der Jahresabschluss
festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 357.488.364,40
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 1,01 je dividendenberechtigter Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2023, d.h. insgesamt
EUR 5.376.098,70;
2. b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 352.112.265,70.
Die Dividende ist am 01.Juli 2024 fällig.
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält,
sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält aktuell 393.522 eigene
Aktien. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt daher 5.322.870 dividendenberechtigte Stückaktien
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger. Sollte sich die
Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 1,01 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten
Gewinnvorschlag vorsieht.
Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr
2023
3.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE für das Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr
2023
4.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Verwaltungsrats der MBB SE für das Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
5. Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Nexia GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4,
40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/
6. 2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der
Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen und deren Prüfung für das Geschäftsjahr 2024, schlägt
der Verwaltungsrat vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit
Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Prüfer für die
Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat
börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff.
ii) SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses
nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr
7. beschließt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das
Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den
Abschlussprüfer sind im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023 und die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende
Satzungsänderungen
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
("Zukunftsfinanzierungsgesetz" - ZuFinG) ergeben sich neue Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen,
insbesondere hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu
berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2023 ein neues Genehmigtes
Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2023 (Satzung § 4 Abs. 4), welches am
11. Juni 2028 ausläuft, soll in diesem Zuge aufgehoben werden. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch
gemacht.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestehende Genehmigte Kapital 2023 wird mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben.
b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni
2029 um insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.500.000 Stück
neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären
steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf
(i) Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
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DJ EQS-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-

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Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
(ii) Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
(iii) Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)          für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder 
(v)           in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der 

Gesellschaft liegt.
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Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen 8. Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt

zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut,

einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des

Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den

Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der

Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.

c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni

2029 um insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.500.000 Stück

neuer Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären

steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise

auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:

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bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse
gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente),
die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf
(i) Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme
der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des
Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
(ii) Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und
sonstigen Finanzinstrumenten;
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder
ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder
(iii) Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer
Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

(iv)          für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder 
(v)           in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der 

Gesellschaft liegt.
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Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen

Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt zu

bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut,

einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des

Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den

Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der

Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern."

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Einleitung

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz"

- ZuFinG) ergeben sich Änderungen hinsichtlich der Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten zu berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2023 ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2023 läuft am 11. Juni 2028 aus. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht. Nun soll das bisherige Genehmigte Kapital 2023 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Damit soll dem Verwaltungsrat für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit gegeben werden, die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten Pläne.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Für bestimmte Fälle soll der Verwaltungsrat jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen.

a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %

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May 14, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 20 %-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

c) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Verwaltungsrat die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.

d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

e) Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen

Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität des Verwaltungsrats in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Soweit der Verwaltungsrat während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugs- und Andienungsrechts der Aktionäre gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und die
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Um den Vorratsbeschluss nach dem Aktienrückkaufsprogramm in 2024 wieder aufzufüllen und die sich aus dem
Zukunftsfinanzierungsgesetz ergebenden Änderungen zu berücksichtigen sowie die Kapitalstruktur der
Gesellschaft auch zukünftig weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben und im Interesse der
Aktionäre das Ergebnis je Aktie weiter erhöhen zu können, soll die von der Hauptversammlung der
Gesellschaft am 12. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene Ermächtigung in zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung noch bestehendem Umfang aufgehoben werden und erneut die Möglichkeit geschaffen werden,
eigene Aktien zu erwerben.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in
Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 26. Juni 2024 zu
erwerben.
Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und
gilt bis zum 25. Juni 2029.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Verwaltungsrats und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen
Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c.
Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch
ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem
öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb
festlegen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer
MBB SE-Aktie im XETRA^®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der
Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) ("maßgeblicher Kurs") um nicht mehr als 10 %
(i) überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Findet ein XETRA^®-Handel in
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May 14, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-

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Aktien der Gesellschaft nicht statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs aus dem
Eröffnungsauktionspreis an derjenigen Börse an der am vorrangegangenen Handelstag die
höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurde.
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ii) (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr
als 20 % über- oder unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der
maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen
Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die
(iii) Gesellschaft ist berechtigt, den Kaufpreis je Aktie während der Annahmefrist des
öffentlichen Kaufangebotes jederzeit anzupassen. Im Falle der Anpassung wird auf den
Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der
Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert
(iv) der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes,
erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer
(v) Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
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d) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, gehaltene eigene Aktien unter Wahrung des

Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) zu anderen Zwecken

als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

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(i) Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden,
insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen
Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen
Schutzrechten.
Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien,
die 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der
(ii) Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet.
Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige
Anrechnung gesetzlich geboten ist.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.

e) Der Verwaltungsrat wird des Weiteren ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an

alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c.

Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat kann in diesem Fall das

Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

f) Der Verwaltungsrat wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien ohne weiteren

Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Verwaltungsrat

kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich

stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG

erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Verwaltungsrat ist in

diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

g) Der Verwaltungsrat wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten

Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener

Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem

mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft

verbundenen Unternehmen auszugeben. Die eigenen Aktien können den vorgenannten Personen und

Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und

übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des

Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

h) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis g) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,

einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder

deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

i) Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen

gesetzlich zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse

nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege erworben wurden oder werden.

j) Die durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 8

erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser

Ermächtigung aufgehoben, soweit sie zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgenutzt wurde.

Bericht des Verwaltungsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung

a) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Eigene Aktien der Gesellschaft dürfen in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erworben werden. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Verwaltungsrat bei Wahrung der Voraussetzungen des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c. Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können.

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May 14, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung -5-

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.

b) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien

In Punkt 9 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, gehaltene Aktien wieder zu veräußern. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.

Insbesondere können die eigenen Aktien in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Dies ist eine international praxisübliche Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.

Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Verwaltungsrat das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die gehaltenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden. Die Gesellschaft kann eine Eigentümerkultur im Unternehmen fördern und Mitarbeitern und Führungskräften über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung ermöglichen. Eine solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen zu achten.

c) Berichterstattung

Der Verwaltungsrat wird der jeweils folgenden Hauptversammlung im gesetzlichen Umfang über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft sowie die weiteren gesetzlich notwendigen Angaben an.

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Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
("Zukunftsfinanzierungsgesetz" - ZuFinG) ergibt sich aufgrund von Art. 1 Nr. 7 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 eine geänderte Formulierung hinsichtlich des
Anteilsbesitznachweisstichtages bzw. Record Dates zur Teilnahme an Hauptversammlungen börsennotierter
Gesellschaften. Bisher hatte sich der Anteilsbesitznachweis, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung
erforderlich ist, "auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung zu beziehen" (§ 121 Abs. 4 Satz 1
AktG a.F.). Mit Inkrafttreten des Gesetzes ist "der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung"
nunmehr der maßgebliche Record Date.
10. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, § 21 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
"Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist
nachzuweisen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis des
Anteilsbesitzes hat sich auf den gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte Gesellschaften in der
Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Der Verwaltungsrat kann in der
Einberufung eine kürzere, in Tagen bemessene Frist festlegen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat."
Beschlussfassung über die Verkleinerung des Verwaltungsrats und die entsprechende Anpassung von § 10 der
Satzung (Zusammensetzung des Verwaltungsrats und Vergütung)
§ 10 Abs. 1 der Satzung legt die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats fest. Bisher besteht der
Verwaltungsrat aus vier Mitgliedern. Der Verwaltungsrat soll verkleinert werden und künftig aus drei
Mitgliedern bestehen. Das derzeitige Verwaltungsratsmitglied Dr. Peter Niggemann hat bereits erklärt,
sein Amt unverzüglich mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung niederzulegen.
11. Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird unter entsprechender Anpassung von § 10 Abs. 1 Satz 1
der Satzung von vier auf drei geändert. § 10 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
§ 10 Abs. 1 der Satzung lautet nunmehr wie folgt:
"Der Verwaltungsrat besteht aus drei Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind."
Beschlussfassung über das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat und die konkrete Vergütung für die
Mitglieder des Verwaltungsrats
Die Vergütung des Verwaltungsrats ist gemäß § 10 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft dahingehend
geregelt, dass die Hauptversammlung gemäß § 113 AktG über die Vergütung der Mitglieder des
Verwaltungsrats beschließt.
Bisher ist die Vergütung des Verwaltungsrats durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 30. Juni
2014, 28. Juni 2017, 28. Juni 2018 und 28. August 2020 geregelt, sowie mit Beschluss der Hauptversammlung
vom 8. Juni 2021 als Vergütungssystem bestätigt. Da die bestehenden Vergütungsregelungen erneut geändert
werden sollen, soll in dieser ordentlichen Hauptversammlung über ein neues Vergütungssystem für den
Verwaltungsrat und die auf dieser Basis festgelegte konkrete Vergütung für die Mitglieder des
Verwaltungsrats Beschluss gefasst werden. Im Falle einer entsprechenden Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung wird das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat unter
www.mbb.com/ir/corporate-governance
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May 14, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung -6-

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auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.
a) Vergütungssystem für den Verwaltungsrat gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 1, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG
Der Verwaltungsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des
Verwaltungsrats zu beschließen:
A. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Verwaltungsratsmitglieder
Rechnung. Der Verwaltungsrat leistet durch die ihm obliegende Leitung der Gesellschaft, Festlegung der
Grundsätze der Geschäftsführung sowie Überwachung der Geschäftsführenden Direktoren einen Beitrag zur
Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
B. Vergütungsbestandteile
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 50.000,00, die für das
jeweilige Geschäftsjahr im Dezember des betreffenden Geschäftsjahres abzurechnen ist. Das jeweilige
Mitglied des Verwaltungsrats muss sich auf die vorstehende Vergütung sämtliche anderen Vergütungen
anrechnen lassen, die es direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhält (z.B. Vergütungen als
Geschäftsführender Direktor, Beratungs- oder Dienstleistungsverträgen etc.), d.h. die Vergütung ist nur
auszuzahlen, sofern und soweit sonstige Vergütungen EUR 50.000,00 pro Jahr unterschreiten.
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats ein Sitzungsgeld: Das Sitzungsgeld beträgt für den
Vorsitzenden EUR 15.000,00 pro Sitzung, für den Stellvertretenden Vorsitzenden EUR 7.500,00 pro Sitzung
und für sonstige Mitglieder des Verwaltungsrats EUR 5.000,00 pro Sitzung. Eine gesonderte Vergütung für
Tätigkeiten in einem Ausschuss des Verwaltungsrats erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats nicht.
Die Gesellschaft schließt für ihre Organe und leitenden Angestellten eine D&O-Versicherung zu den
marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme
von bis zu EUR 70.000.000,00 ab, die auch die Verwaltungsratsmitglieder als Begünstigte einbeziehen wird;
der Versicherungsschutz wird für jedes Verwaltungsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen
Ausscheiden aufrechterhalten.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der
etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
Eine variable, nicht aufwandsbezogene Vergütungskomponente ist nicht vorhanden.
Nach Auffassung der MBB SE ist eine reine Festvergütung besser geeignet, die Unabhängigkeit der
12. Verwaltungsratsmitglieder zu stärken und ihren Aufwand angemessen zu vergüten.
C. Berücksichtigung von Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung
des Vergütungssystems für den Verwaltungsrat
Aufgrund der besonderen Natur der Verwaltungsratsvergütung, die für die Tätigkeit gewährt wird, die sich
grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein
sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.
D. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Die Hauptversammlung hat mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die
Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei eine bestätigende Beschlussfassung zulässig ist. Zum
Zwecke dieser Vorlage an die Hauptversammlung wird das Vergütungssystem rechtzeitig einer Überprüfung
unterzogen.
Gemäß § 10 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung für die
Mitglieder des Verwaltungsrats durch konkretisierenden Beschluss.
b) Beschlussfassung über die konkrete Vergütung
Der Verwaltungsrat schlägt vor, in Konkretisierung des vorstehenden Vergütungssystems folgenden Beschluss
zu fassen:
"a) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 50.000,00, die für das
jeweilige Geschäftsjahr im Dezember des betreffenden Geschäftsjahres abzurechnen ist. Das jeweilige
Mitglied des Verwaltungsrats muss sich auf die vorstehende Vergütung sämtliche anderen Vergütungen
anrechnen lassen, die es direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhält (z.B. Vergütungen als
Geschäftsführender Direktor, Beratungs- oder Dienstleistungsverträgen etc.), d.h. die Vergütung ist nur
auszuzahlen, sofern und soweit sonstige Vergütungen EUR 50.000,00 pro Jahr unterschreiten.
b) Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrats ein Sitzungsgeld: Das Sitzungsgeld beträgt für
den Vorsitzenden EUR 15.000,00 pro Sitzung, für den Stellvertretenden Vorsitzenden EUR 7.500,00 pro
Sitzung und für sonstige Mitglieder des Verwaltungsrats EUR 5.000,00 pro Sitzung. Eine gesonderte
Vergütung für Tätigkeiten in einem Ausschuss des Verwaltungsrats erhalten die Mitglieder des
Verwaltungsrats nicht. Solange und soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats eine Vergütung aus der
Bestellung zum Geschäftsführenden Direktor des Unternehmens erhält, wird auch das Sitzungsgeld auf diese
Vergütung angerechnet.
c) Die Gesellschaft schließt für ihre Organe und leitenden Angestellten eine D&O-Versicherung zu den
marktüblichen Bedingungen (einschließlich eines angemessenen Selbstbehaltes) mit einer Versicherungssumme
von bis zu EUR 70.000.000,00 ab, die auch die Verwaltungsratsmitglieder als Begünstigte einbeziehen wird;
der Versicherungsschutz wird für jedes Verwaltungsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen
Ausscheiden aufrechterhalten.
d) Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen sowie Ersatz der
etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
e) Für Verwaltungsratsmitglieder, die dem Verwaltungsrat nur während eines Teils des jeweiligen
Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt."
Ergänzender Hinweis:
Derzeit bestehen zwischen der Gesellschaft und Verwaltungsratsmitgliedern folgende auf die Vergütung als
Verwaltungsratsmitglied anzurechnende Beratungs- oder Dienstleistungsverträge, deren Gegenstand
Beratungsleistungen sind, welche über den Umfang hinausgehen, der aufgrund der Organstellung als
Verwaltungsratsmitglied ohnehin geschuldet ist:
Zwischen der Gesellschaft und dem Verwaltungsratsmitglied Herrn Freimuth besteht ein Beratungsvertrag mit
einem jährlichen Budgetrahmen von 70 Manntagen und einem Tagessatz von EUR 2.000.
===
Vergütungsbericht (Punkt 7 der Tagesordnung)

Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für die Geschäftsführenden Direktoren und für den Verwaltungsrat der MBB SE. Mit ihm wird den erstmalig für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Anforderungen des §162 AktG in Form einer jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat entsprochen.

Gesellschaftsorgane

Die MBB SE wird unter Anwendung des monistischen Systems durch einen Verwaltungsrat und die Geschäftsführenden Direktoren vertreten. Bei einem monistischen System ist die Geschäftsleitung nicht institutionell von der Überwachung getrennt, sondern beide Funktionen können von dem Verwaltungsrat wahrgenommen werden.

Verwaltungsrat

===
Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Vorsitzender und Executive Chairman (Verwaltungsrat seit dem 9.
. März 2015)
Gert-Maria Freimuth, Diplom-Kaufmann, Stellvertretender Vorsitzender, Vorsitzender des

.             Nominierungsausschusses (Verwaltungsrat seit dem 9. März 2015) 
.             Dr. Peter Niggemann, Rechtsanwalt, Mitglied (Verwaltungsrat seit dem 9. März 2015) 
.             Anton Breitkopf, Diplom-Betriebswirt, Vorsitzender des Prüfungsausschusses (Verwaltungsrat seit dem 18. 

Juli 2018)
===
Dr. Christof Nesemeier ist Aufsichtsratsvorsitzender der Friedrich Vorwerk Group SE und der Friedrich Vorwerk Management SE.

Gert-Maria Freimuth ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Aumann AG, der Delignit AG und der DTS IT AG.

Anton Breitkopf ist stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der DTS IT AG und der Delignit AG.

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May 14, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ EQS-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung -7-

Alle bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrats wurden durch die Hauptversammlung am 24. August 2020 neu bestellt. Ihre Bestellung läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Mitglieds des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, längstens jedoch bis zum 23. August 2026.

Geschäftsführende Direktoren

===

.             Dr. Constantin Mang, Ökonom, Chief Executive Officer (CEO) 
.             Dr. Jakob Ammer, Betriebswirt, Chief Operating Officer (COO) 
.             Torben Teichler, Betriebswirt, Chief Investment Officer (CIO) 
.             Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Executive Chairman 

===
Dr. Constantin Mang verantwortet als CEO (Chief Executive Officer) die Bereiche Strategie, Mergers & Acquisitions, Finanzen, Investor Relations und IT. Dr. Jakob Ammer verantwortet als COO (Chief Operating Officer) die Entwicklung des Beteiligungsportfolios sowie die Prozessoptimierung. Torben Teichler verantwortet als CIO (Chief Investment Officer) die Bereiche Kapitalanlage, Treasury, Compliance und Recht.

Dr. Constantin Mang ist außerdem Mitglied des Aufsichtsrats der DTS IT AG.

Vergütungssystem

Der Vergütungsbericht nimmt Bezug auf das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE. Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Verwaltungsrat am 14. April 2021 ein Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren beschlossen, welches seit dem 1. Juli 2021 angewendet wird. Dieses Vergütungssystem wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 gebilligt. Es ist abrufbar unter

www.mbb.com/ir/corporate-governance.html

Weiterhin nimmt der Vergütungsbericht Bezug auf das Vergütungssystem des Verwaltungsrats der MBB SE. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder gemäß der Beschlüsse der Hauptversammlung vom 30. Juni 2014, 28. Juni 2017, 28. Juni 2018 und vom 24. August 2020 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung am 8. Juni 2021 bestätigt.

Als gewährte Vergütung wird im Bericht diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrundeliegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt. Leistungen aus einem Aktienoptionsprogramm gelten in dem Geschäftsjahr als gewährte Vergütung, in dem die Optionsrechte ausgeübt werden. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn eine rechtliche Verpflichtung bereits besteht, die fällig ist, aber dem Organmitglied noch nicht zugeflossen ist.

Etwaige Abweichungen vom Vergütungssystem bestanden nicht.

Bei Prozentangaben und Zahlen in diesem Bericht können Rundungsdifferenzen auftreten.

Vergütungsbestandteile

Bezugnahme auf das Vergütungssystem und langfristige Unternehmensentwicklung

Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats der MBB SE basieren auf dem Vergütungssystem der MBB SE und wird damit nach den Vorgaben des Aktiengesetzes unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) festgesetzt. Die Struktur und Angemessenheit der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE werden regelmäßig vom Verwaltungsrat überprüft. Dabei wird auch die Vergütungshöhe von Vorständen, Geschäftsführern und Arbeitnehmern innerhalb des MBB Konzerns berücksichtigt. Verwaltungsratsmitglieder sind dabei für Entscheidungen, die die Höhe ihrer eigenen Vergütung betreffen, nicht stimmberechtigt.

Der Verwaltungsrat legt einen Schwerpunkt auf die Förderung der Geschäftsstrategie sowie die langfristige Unternehmensentwicklung. Dabei soll insbesondere der Unternehmenswert und damit der Wert für die Aktionäre langfristig gesteigert werden. Durch die Anknüpfung der variablen Vergütungsbestandteile an die Entwicklung des handelsrechtlichen Eigenkapitals, die Entwicklung des Aktienkurses der MBB SE sowie an Börsenpreise gehaltener Eigenkapitaltitel wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren hergestellt. Der Verwaltungsrat hat den Anteil der mehrjährigen Vergütungsbestandteile entsprechend hoch gewichtet, was dazu beiträgt, dass das Handeln der Geschäftsführenden Direktoren im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Vergütungsbestandteile der Geschäftsführenden Direktoren

Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE:

Feste Vergütungsbestandteile

===

.             Grundgehalt 
.             Nebenleistungen 

===
Variable Vergütungsbestandteile

===

.             Jährliche variable Vergütung 
.             Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP) 

===
Eine Möglichkeit der Rückforderung jährlicher variabler Vergütungsbestandteile durch die MBB SE ist gemäß dem zugrundliegenden Vergütungssystem nicht vorgesehen. Während der Laufzeit des aktienbasierten Long-Term Incentive Programms können auftretende Forderungen der MBB SE gegen Arbeitnehmer aufgrund von grober Pflichtverletzung mit den Ansprüchen aus dem Aktienoptionsprogramm verrechnet werden.

Grundgehalt und Nebenleistungen

Das Grundgehalt umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf gleichen Teilbeträgen monatlich nachträglich gezahlt werden und schließt sozialversicherungsrechtliche Beträge ein. Die Sachbezüge umfassen die Nutzung eines Firmenwagens.

Die Geschäftsführenden Direktoren sind außerdem in der Gruppen-Unfallversicherung und der konzernweiten Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) eingeschlossen.

Jährliche variable Vergütung

Die jährliche variable Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist vom Eigenkapitalzuwachs der MBB SE abhängig. Bemessungsgrundlage ist dabei ein Prozentsatz desjenigen Betrages, den das Eigenkapital der MBB SE am Ende eines jeden Geschäftsjahres das Eigenkapital am Beginn des Geschäftsjahres übersteigt. Das Eigenkapital umfasst jeweils die Positionen des § 266 Abs. 3 A. HGB. Grundlage der Berechnung sind die testierten Jahresabschlüsse, wobei das Eigenkapital mit bestimmten Modifikationen berechnet wird. So werden beispielsweise Aktiva, die einen Börsenpreis haben, mit dem Börsenpreis angesetzt und Verkäufe von Aktiva, an denen MBB SE mehr als 5 % hält, werden nur in definierten Einzelfällen berücksichtigt.

Ist in einem oder mehreren Geschäftsjahren die Bemessungsgrundlage negativ, wird der sich ergebende Negativbetrag auf die folgenden Geschäftsjahre vorgetragen und gegen die künftigen Mehrbeträge verrechnet, bis die vorgetragenen Negativbeträge ausgeglichen sind.

Die Verteilungsquote ist für jedes einzelne Mitglied des Geschäftsführenden Direktoriums vertraglich festgelegt unter Orientierung an Vergütungssystem, Aufgaben, Verantwortung, Erfolg und Betriebszugehörigkeit. Die Feststellung von Anspruch und Höhe einer variablen Vergütung erfolgt nach billigem Ermessen durch den Verwaltungsrat, in der ersten Verwaltungsratssitzung, die dem Geschäftsjahresende folgt.

Der Verwaltungsrat kann für Erlöse aus Verkäufen von nicht-börsennotierten Beteiligungen oder Umplatzierungen im Rahmen von Börsengängen bei Unternehmen, an denen MBB SE mehr als 5 % hält, zusätzliche Anreize setzen.

Für das Geschäftsjahr 2023 fiel die Bonusbemessungsgrundlage negativ aus, folglich ist für das Geschäftsjahr 2023 kein variabler Bonus an die Geschäftsführenden Direktoren geflossen.

Aktienbasiertes Long-Term Incentive Programm mit mehrjähriger Laufzeit (LTIP)

Das Geschäftsmodell der MBB SE baut wesentlich auf den Einsatz qualifizierter, engagierter Führungspersonen, die mit diesen Modellen einerseits einen langfristigen Anreiz erhalten sollen, den Wert der MBB dauerhaft und nachhaltig zu erhöhen und andererseits dem Unternehmen langfristig verbunden zu bleiben. Im Jahr 2020 hat die MBB SE ein eigenkapitalbasiertes Aktienoptionsprogramm 2020 aufgelegt, welches am 26. August 2024 endet.

Mit Beschluss vom 24. August 2020 hat die Hauptversammlung den Verwaltungsrat ermächtigt, bis zum 30. Juni 2025 bis zu 240.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft an Bezugsberechtigte gemäß des § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG zu gewähren.

Das Optionsprogramm basiert auf der Kursentwicklung der MBB SE Aktie im Zeitraum des Aktienoptionsprogramms. Die Höhe der Ausübbarkeit von ausgegebenen Aktienoptionsrechten wird anhand eines Kurs-Kriterien-Modells ermittelt.

Das Aktienoptionsprogramm 2020 setzt sich aus einem Kriterium A (Überschreiten von Kurs-Schwellen) und einem Kriterium B (erreichter Durchschnittskurs) zusammen. Jedes Kriterium ermittelt eine prozentuale Ausübbarkeit bezogen auf die ausgegebenen Aktienoptionsrechte.

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May 14, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)

Das Kriterium A basiert auf dem Erreichen eines Kurs-Schwellenwertes. Der jeweilige Schwellenwert gilt als erfüllt, wenn dieser Wert innerhalb der Laufzeit des Aktienoptionsprogramms per 90 XETRA-Handelstagen (nicht zwingend aufeinander folgend und als gleitender Durchschnitt auf Basis des jeweiligen Tages-Schlusskurses) erreicht oder überschritten und in diesem Zeitraum in Summe mindestens 90.000 Aktien auf XETRA gehandelt wurden. Es gelten folgende Kurs-Schwellenwerte: Das Kriterium B bewertet am Ende des Aktienoptionsprogramms den erreichten Durchschnittskurs mit seiner Steigerung gemessen an der Zielvorgabe. Die Zielvorgabe ist ein Durchschnittskurs am Ende der Wartezeit in Höhe von 110,00 EUR, woraus sich eine Kurssteigerung in Höhe von 50,00 EUR zum initialen Ausübungspreis in Höhe von 60,00 EUR als weiterer Zielwert ergibt. Dividenden der MBB SE während der Laufzeit des Programms werden berücksichtigt, indem sie den Ausübungspreis reduzieren.

Die rechnerischen Ergebnisse beider Kriterien werden addiert, wobei die maximale Ausübbarkeit der ausgegebenen Aktienoptionen auf 100 % begrenzt ist.

Der geldwerte Vorteil der ausgeübten Aktienoptionsrechte wird durch die MBB SE versteuert.

Der absolute Höchstbetrag je Bezugsberechtigten für ausübbare Aktienoptionsrechte beträgt 199,00 EUR abzüglich des Ausübungspreises je Aktie, danach multipliziert mit der Gesamtanzahl der jeweils dem Bezugsberechtigten zugeteilten Aktienoptionsrechte. Sofern die Voraussetzungen für die Ausübung der Optionsrechte vorliegen, können diese insbesondere nur dann ausgeübt werden, wenn ein zwölfmonatiges, unterbrechungsfreies und ungekündigtes Beschäftigungsverhältnis des Bezugsberechtigten mit der MBB SE vorliegt und die Wartefrist von vier Jahren zuzüglich eines Werktages beginnend ab dem Tag der Ausgabe abgelaufen ist. Ferner ist die Ausübung nur dann möglich, wenn der Verwaltungsrat die Ausübbarkeit, die Gesamthöhe der ausübbaren Aktienoptionsrechte sowie den Ausübungspreis durch Beschluss festgestellt hat.

Tritt ein Bezugsberechtigter vor Ende der Laufzeit des Programms aus dem Unternehmen aus, endet die Zuführung in die Kapitalrücklage und Rückstellung an seinem Austrittsdatum. Die Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses während der Laufzeit hat eine reduzierende Auswirkung auf die Höhe ausübbarer Aktienoptionsrechte.

Die Bezugsrechte wurden mit einer Monte-Carlo-Simulation unter Berücksichtigung der absoluten Erfolgsziele bewertet. Folgende Parameter sind in die Bewertung der Bezugsrechte eingeflossen: Die Schätzungen für die erwartete Volatilität wurden aus der historischen Aktienkursentwicklung der MBB SE abgeleitet. Als Zeitfenster wurde die Restlaufzeit der Optionsrechte herangezogen.

Aus dem Aktienoptionsprogramm wurden zum Bilanzstichtag insgesamt 230.000 Bezugsrechte gewährt.

Vergütungsbestandteile des Verwaltungsrats

Die Vergütung des Verwaltungsrats basiert auf dem Vergütungssystem der MBB SE und nimmt Bezug auf die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems umfassen für die Mitglieder des Verwaltungsrats der MBB SE:

Feste Vergütungsbestandteile

===

.             Sitzungsgelder 
.             Aufsichtsratsvergütung in der MBB Gruppe 
.             Beratungsleistungen 

===
Sitzungsgelder

In dem derzeit bestehenden Vergütungssystem erhält jedes Mitglied des Verwaltungsrats eine feste Vergütung pro Sitzung, welche sich auf 5.000,00 EUR zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer beläuft. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält das Dreifache, der Stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache dieser Vergütung, jeweils zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.

Aufsichtsratsvergütung in der MBB Gruppe

Die Verwaltungsratsmitglieder der MBB SE beziehen zum Teil zusätzliche Vergütungen aus ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder bei Tochtergesellschaften der MBB SE, die unter dem Kapitel "Gesellschaftsorgane" aufgeführt sind.

Aufsichtsratsvergütungen von Geschäftsführenden Direktoren für konzerninterne Mandate werden gemäß der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex mit der Vergütung aus der Eigenschaft als Geschäftsführender Direktor verrechnet. Dies gilt für alle ab dem 1. Juli 2021 neu abgeschlossenen Dienstverträge der Geschäftsführenden Direktoren.

Beratungsleistungen

Es bestehen Beratungsverträge mit Gert-Maria Freimuth und Anton Breitkopf für konkrete Einzelprojekte, die über den Umfang hinausgehen, der aufgrund der Organstellung ohnehin geschuldet ist. Herr Gert-Maria Freimuth erhält dafür einen Tagessatz in Höhe von 2,0 TEUR bei einem Jahresbudgetrahmen von 140,0 TEUR, Herr Anton Breitkopf erhält einen Tagessatz in Höhe von 1,5 TEUR bei einem Jahresbudgetrahmen von 150,0 TEUR.

Nebenleistungen

Der Verwaltungsrat ist eingeschlossen in der konzernweiten Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D& O-Versicherung).

Bezüge der Organe

Eigenkapitalbasiertes Aktienoptionsprogramm 2020

Die eigenkapitalbasierten Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2020 wurden zum Ausgabezeitpunkt einmalig bewertet und der ratierlich auf das Geschäftsjahr 2023 entfallene, beizulegende Zeitwert im Personalaufwand und in der Kapitalrücklage mit 702,8 TEUR (Vorjahr: 744,1 TEUR) erfasst. Für den Ausgleich des Steueraufwands wurde im Geschäftsjahr 2023 die entsprechende Rückstellung um 674,7 TEUR erhöht (Vorjahr: 718,6 TEUR).

Die Anzahl ausgegebener Optionen sowie die Rückstellung aus der Versteuerung des geldwerten Vorteils haben sich im laufenden Geschäftsjahr wie folgt entwickelt: Die Zuführung in die Kapitalrücklage und Rückstellung für die Klaus Seidel zugeteilten Aktienoptionsrechte endete mit seinem Austritt am 30. Juni 2021. Ein vorzeitiger Austritt wird einen reduzierenden Effekt auf die Anzahl der ausübbaren Optionsrechte zum Ausübungszeitpunkt haben. Selbiges gilt für den Austritt von Teammitgliedern.

Höhe der Vergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die folgenden Übersichten über die gewährte Gesamtvergütung für die Geschäftsführenden Direktoren sowie Verwaltungsratsmitglieder der MBB SE verdeutlichen die Verteilung der einzelnen Vergütungsbestandteile im Verhältnis zueinander.

Die Vergütung erfolgte für die Geschäftsführenden Direktoren gänzlich durch die MBB SE und für die Verwaltungsratsmitglieder gänzlich durch die MBB SE bzw. durch Unternehmen der MBB Gruppe. Vergütungszusagen im Rahmen einer regulären oder vorzeitigen Beendigung der Geschäftsführertätigkeit bestanden im Berichts- und Vorjahr nicht.

Im Geschäftsjahr 2022 war der hohe Anteil an variablen Bezügen mit Sondervergütungen zu erklären, die durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Börsenganges der Friedrich Vorwerk Group SE beschlossen wurden. Im Geschäftsjahr 2023 wurde keine Sondervergütung beschlossen. Maximalvergütung gemäß Vergütungssystem der MBB SE

Die Summe aus Grundgehältern mit Nebenleistungen und jährlichen variablen Vergütungen für alle Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE von 1.050,6 TEUR liegt unterhalb der im Vergütungssystem der MBB SE festgesetzten Höchstgrenzen des kleineren Betrags aus 2% der Marktkapitalisierung der MBB SE (zum Ende des Geschäftsjahres 2023: 10.781,1 TEUR) bzw. 20.000 TEUR.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung und durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeitern der MBB SE

Die folgende Tabelle vergleicht die Veränderung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Ertragsentwicklung der MBB SE sowie mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der MBB SE gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des handelsrechtlichen Eigenkapitals der MBB SE angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter der MBB SE abgestellt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer im betreffenden Geschäftsjahr zugleich eine Vergütung als Geschäftsführender Direktor der MBB SE erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet. Berlin, den 22. März 2024

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Der Verwaltungsrat der MBB SE

Dr. Christof Nesemeier
Vorsitzender

Die Geschäftsführenden Direktoren der MBB SE

Dr. Constantin Mang       Dr. Jakob Ammer 
Chief Executive Officer   Chief Operating Officer 
Torben Teichler           Dr. Christof Nesemeier 
Chief Investment Officer  Executive Chairman 

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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die MBB SE, Berlin

Prüfungsurteil

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May 14, 2024 09:06 ET (13:06 GMT)