DJ PTA-HV: Heidelberger Beteiligungsholding AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Heidelberg (pta/06.05.2024/16:00) - Heidelberger Beteiligungsholding AG, Heidelberg

ISIN: DE000A254294 WKN: A25429

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der

am Mittwoch, den 12. Juni 2024, um 15:00 Uhr

in den Räumen von Design Offices GmbH, Langer Anger 7-9, 69115 Heidelberg,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr 2023, des Lageberichts der Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter https://heidelberger-beteiligungsholding.de/ investor-relations/hauptversammlung veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden unter der angegebenen Adresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein, während der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden.

Der geprüfte Jahresabschluss wurde durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

2. Vorlage und Erörterung des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 erstellt. Der Vergütungsbericht wurde im Rahmen der Abschlussprüfung vom Abschlussprüfer geprüft. Vergütungsbericht und Prüfvermerk sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/ hauptversammlung veröffentlicht.

Der Vergütungsbericht ist in seinem vollen Wortlaut nebst Prüfvermerk als Anhang zu Tagesordnungspunkt 2 in Abschnitt II. dieser Einladung abgedruckt.

Eine Beschlussfassung über den Vergütungsbericht ist gem. § 120a Abs. 5 AktG nicht erforderlich.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Mitglieder des Vorstands waren im Geschäftsjahr 2023 Herr Ralph Bieneck (bis 31.Dezember 2023) und Herr Hansjörg Plaggemars (ab 1. Dezember 2023).

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2023 Frau Eva Katheder, Herr Philip Horning und Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller.

5. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu bestellen.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen, in dessen Rahmen der Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München und die MSW GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat in die engere Auswahl gezogen und eine begründete Präferenz für die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, entwickelt hat. Zudem hat der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

II. Anhang zu Tagesordnungspunkt 2

===
Der Vergütungsbericht lautet wie folgt:
===
"Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie der Mitglieder des Aufsichtsrats der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Der Vergütungsbericht orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK"), den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuchs ("HGB") sowie des deutschen Aktiengesetzes ("AktG"), insbesondere §162 AktG.

Der vorliegende Vergütungsbericht wurde gemeinsam vom Vorstand und vom Aufsichtsrat der Gesellschaft erstellt.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Die Heidelberger Beteiligungsholding AG ist eine Beteiligungsgesellschaft und investiert eigenes Vermögen überwiegend in börsennotierte Wertpapiere. Darüber hinaus besteht die satzungsmäßige Möglichkeit der Beratung von Dritten. Die Gesellschaft betreibt keine nach KWG erlaubnispflichtigen Geschäfte. Aufgrund der meist börsennotierten Wertpapiere ist das Geschäftsmodell und die Strategie insbesondere von externen Einflussfaktoren, wie beispielsweise Konjunktur- und Kapitalmarktentwicklungen, beeinflusst.

Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr 2023 mit einem Jahresüberschuss von TEUR 2.916 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag von TEUR -8.655) abgeschlossen.

Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstandsmitglieder der Heidelberger Beteiligungsholding AG waren im Geschäftsjahr 2023:

===

?             Herr Diplom-Volkswirt Ralph Bieneck, 01.01.2023 bis 31.12.2023 
?             Herr Hansjörg Plaggemars, ab 01.12.2023 

===
Das Vorstandsmitglied Herr Ralph Bieneck teilte dem Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2023 mit, dass er seine zum 31.12.2023 auslaufende Vorstandsbestellung und den Dienstvertrag nicht verlängern möchte. Herr Ralph Bieneck ist mit Ablauf des 31.12.2023 nicht mehr Vorstand der Gesellschaft.

Auf seiner Sitzung am 24.11.2023 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Hansjörg Plaggemars, für den Zeitraum vom 01.12.2023 bis zum 31.12.2024 zum Mitglied des Vorstands der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Herr Hansjörg Plaggemars vertritt die Gesellschaft stets einzeln. Herr Hansjörg Plaggemars wird vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181 zweite Alternative BGB für die Dauer seiner Vorstandsbestellung befreit.

Mitglieder des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr 2023:

===

?             Frau Eva Katheder (Vorsitzende), 
?             Herr Philip Hornig und 
?             Frau Prof. Dr. Karin Lergenmüller 

===
Die Hauptversammlung vom 27.05.2021 wählte die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder erneut für eine weitere Amtsperiode. Die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands

Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des Vorstands, seine persönliche Leistung sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Die Vergütung für den Vorstand besteht aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird. Kurz- und langfristige sowie erfolgsabhängige und erfolgsunabhängige variable Vergütungskomponenten bestehen nicht. Das Vergütungssystem enthält keine Bestandteile, welche ausschließlich auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sind. Dies soll Fehlanreize in der Geschäftsführung des Vorstands verhindern und aufgrund eines einfachen Vergütungssystems zu einer effizienten und somit kostengünstigen Unternehmensführung beitragen. Eine effiziente und kostengünstige Unternehmensführung fördert die Unternehmensentwicklung sowohl kurz- als auch langfristig.

Das aktuelle System der Vergütung für das Vorstandsmitglied der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Absatz 1, 87a Absatz 1 AktG am 08.04.2021 beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung am 27.05.2021 wie folgt gebilligt:

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem dient dazu, die Mitglieder des Vorstands entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Das Vergütungssystem leistet damit einen Beitrag zur Förderung der Beteiligungsstrategie der Heidelberger Beteiligungsholding AG. Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Eckpunkte der Vergütung des Vorstandes orientieren sich an der Größe der Gesellschaft, der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder sowie dem wirtschaftlichen Umfeld. Die Vergütung des Vorstandes besteht ausschließlich aus einer Festvergütung, die in zwölf gleichen Raten monatlich ausgezahlt wird. Eine erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Zielvereinbarungen erübrigen sich damit. Eine aktienbasierte Vergütung wird ebenfalls nicht gezahlt. Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen werden nicht vereinbart. Ebenso wenig werden Sachbezüge (z.B. Dienstwagen) geleistet. Den Vorstandsmitgliedern kann aber ein an den gesetzlichen Arbeitgeberanteilen orientierter Zuschuss zur Aufrechterhaltung eines angemessenen Versicherungsschutzes im Bereich Krankenversicherung/ Pflegeversicherung gewährt werden. Die Vorstandsmitglieder erhalten

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May 06, 2024 10:00 ET (14:00 GMT)

eine Erstattung ihrer anlässlich der Ausübung ihrer Aufgaben entstandenen Auslagen. Der prozentuale Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung des Vorstandes beträgt 100 %. Die maximale Vergütung pro Vorstandsmitglied beträgt Euro 250.000 pro Jahr. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt durch den Abschluss von Vorstandsdienstverträgen mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern. Der Vorstandsdienstvertrag des aktuellen Vorstandsmitglieds Ralph Bieneck läuft noch bis zum 31.12.2023. Entlassungsentschädigungen, Ruhegehaltsregelungen und Vorruhestandsregelungen wurden nicht getroffen. Die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung obliegt sowohl in Bezug auf das Vergütungssystem als auch in Bezug auf die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung dem Aufsichtsrat als Organ. Ausschüsse wurden diesbezüglich nicht gebildet. Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer beschäftigt, waren die Vergütung- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Erarbeitung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder nicht zu berücksichtigen."

Vergütung des Vorstands

Das Vorstandsmitglied, Herr Ralph Bieneck, erhielt im Geschäftsjahr für seine Tätigkeit eine in monatlichen Teilbeträgen zahlbare Vergütung in Höhe von 180.000,00 Euro jährlich. Aus der Aufsichtsratstätigkeit, die der Vorstand im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit ausübt, hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung erhalten bzw. die Vergütung wurde an die Heidelberger Beteiligungsholding AG abgeführt. Es besteht keine Change-of-Control-Klausel im Anstellungsvertrag. Es bestehen weder Zusagen an den Vorstand für den Fall der vorzeitigen noch für die reguläre Beendigung seiner Tätigkeit.

Mit dem aktuellen Vorstandsmitglied Herrn Hansjörg Plaggemars wurde kein Vorstandsdienstvertrag vereinbart. Herr Hansjörg Plaggemars erhält aktuell keine Vergütung für seine Vorstandstätigkeit.

Aktienoptionen wurden nicht gewährt. Sach- und sonstige Bezüge bestehen nicht. Kredite und Vorschüsse wurden an den Vorstand im Berichtsjahr nicht gewährt. Pensionszusagen an den Vorstand bestehen nicht.

Zusagen für frühere Vorstandsmitglieder bestehen nicht.

Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Das von der Hauptversammlung am 30.08.2010 beschlossene Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Heidelberger Beteiligungsholding AG sieht eine feste Vergütung für ein einfaches Mitglied des Aufsichtsrats in Höhe von 5.000 Euro pro vollem Geschäftsjahr sowie für den Aufsichtsratsvorsitzenden in Höhe von 10.000 Euro pro vollem Geschäftsjahr vor. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Darüber hinaus wird kein Sitzungsgeld bezahlt. Die feste Vergütung ist insgesamt nach Ablauf eines Geschäftsjahres fällig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Nach § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fassen. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 27.05.2021 das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wie folgt beschlossen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die für jedes Geschäftsjahr - pro rata temporis - Euro 5.000,00 für das einzelne Mitglied und für den Vorsitzenden das Doppelte davon beträgt, sofern die Hauptversammlung nichts anderes beschließt."

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Aufsichtsratsvergütungen (in TEUR) setzen sich wie folgt zusammen:

===
2023 2022

Eva Katheder                  10,0 10,0 
Philip Hornig                 5,1  5,1 
Prof. Dr. Karin Lergenmüller  5,0  5,0 

===
Die Aufsichtsratsvergütungen enthalten teilweise Auslagen. Umsatzsteuer wird gemäß den gesetzlichen Regelungen nicht angesetzt.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung Vorstands und des Aufsichtsrats und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft

Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird anhand des Jahresergebnisses dargestellt.

===

in TEUR                   2020   2021  Verän- 
derung                    in %   2022  Verän- 
derung                    in %   2023  Verän- 
derung                    in % 
Jahresergebnis            -3.364 3.101 6.465  192,2% -8.655 -15.120 -233,9% 2.916 11.571 133,7% 
Vergütung Vorstand        180    180   0      0,0%   180    0       0,0%    180   0      0,0% 
davon Ralph Bieneck       180    180   0      0,0%   180    0       0,0%    180   0      0,0% 
davon Hansjörg Plaggemars                                                   0     0      n/a 
Vergütung Aufsichtsrat    23     20,1  -2,9   -12,6% 20,1   0       0,0%    20,1  0      0,0% 
davon Eva Katheder        11,9   10    -1,9   0,0%   10     0       0,0%    10    0      0,0% 
davon Philip Hornig       6,1    5,1   -1     0,0%   5,1    0       0,0%    5,1   0      0,0% 
davon Karin Lergenmüller  5      5     0      0,0%   5      0       0,0%    5     0      0,0% 

===
Die Heidelberger Beteiligungsholding AG beschäftigte im Geschäftsjahr 2023 keine Arbeitnehmer. Seit dem Geschäftsjahr 2021 wurden ebenfalls keine Arbeitsnehmer beschäftigt. Da keine Arbeitnehmer beschäftigt wurden, entfallen Angaben hinsichtlich der Vergütung von Arbeitnehmern.

Sonstige Angaben gemäß § 162 Absatz 1 AktG

§ 162 Abs. 1 Nr. 4 AktG

Es wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, da keine variablen Vergütungsbestandteile vereinbart sind.

§ 162 Abs. 1 Nr. 5 AktG

Mit dem aktuellen Vorstandsmitglied Herrn Hansjörg Plaggemars wurde bisher keine Vorstandsdienstvertrag abgeschlossen und damit auch keine Vergütung, sowohl fest als auch variabel, vereinbart.

§ 162 Abs. 1 Nr. 6 AktG

Gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB gilt die Heidelberger Beteiligungsholding AG als große Kapitalgesellschaft, so dass § 120a Abs. 5 AktG nicht zutrifft. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 27. Mai 2021 nach § 120a Abs. 4 AktG wurde das Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt.

§ 162 Abs. 1 Nr. 7 AktG

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 lag jeweils unter der festgelegten Maximalvergütung für Vorstandsmitglieder, so dass die festgelegte Maximalvergütung eingehalten wurde.

Sonstige Angaben gemäß § 162 Absatz 2 AktG

Zu den in § 162 Abs. 2 AktG genannten Angaben lagen keine Sachverhalte vor.

Heidelberg, 24. April 2024

Hansjörg Plaggemars Vorstand

Eva Katheder Aufsichtsratsvorsitzende"

III. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG teilen wir mit, dass sich zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung die Gesamtzahl der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG auf insgesamt 274.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien beläuft. Gemäß § 16 Absatz 1 der Satzung gewährt in der Hauptversammlung jede Aktie eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.090 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 268.310.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

===
a) Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts für Aktionäre
===
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen die Anmeldung der Aktionäre bei der Gesellschaft voraus. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Mittwoch, 05. Juni 2024, 24.00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit ("MESZ"), unter der Adresse

Heidelberger Beteiligungsholding AG Ziegelhäuser Landstraße 3 69120 Heidelberg oder per Telefax: +49 (0) 6221 64924-72 oder per E-Mail unter: info@heidelberger-beteiligungsholding.de

zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung ("Nachweisstichtag" oder "Record Date"), also am Dienstag, 21. Mai 2024, 24.00 Uhr MESZ, beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens am Mittwoch, 05. Juni 2024, 24.00 Uhr, unter der zuvor genannten Adresse, oder per Telefax oder E-Mail zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

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