28.07.2023 15:05:16 - EQS-HV: LEHNER INVESTMENTS AG: Bekanntmachung der -3-

DJ EQS-HV: LEHNER INVESTMENTS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.08.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: LEHNER INVESTMENTS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
LEHNER INVESTMENTS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.08.2023 in München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2023-07-28 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
LEHNER INVESTMENTS AG München Hauptversammlung der Lehner Investments AG am 18. August 2023
Ergänzung der Tagesordnung um weitere Beschlussgegenstände
Zu unserer im Bundesanzeiger am 18. Juli 2023 für den 18. August 2023 um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit, MESZ) in
den Räumlichkeiten des Criterion Conference Center, Aschauer Straße 28 - 32, 81549 München, (zentraler Eingang:
Aschauer Straße 30) einberufenen Hauptversammlung haben uns mehrere Anträge von Aktionären erreicht, weitere
Gegenstände auf die Tagesordnung zu nehmen. So hat die Aktionärin LEHNER INVESTMENTS GLOBAL PARTNER Ltd., Valletta,
Malta, deren Anteile an der Gesellschaft den Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, mit Schreiben vom 14.
Juli 2023 die Bekanntgabe des nachstehend aufgeführten weiteren Gegenstands zur Beschlussfassung verlangt:
Tagesordnungspunkt 6. Beschlussfassung über den Entzug des Vertrauens in den Vorstand
Die Aktionärin hat dazu diesen Antrag nebst Begründung übermittelt:
"Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen zu beschließen:
"Dem Vorstand der Gesellschaft, Herrn Siddharath Lugani, wird das Vertrauen ausgesprochen."
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Wir möchten eine offene Diskussion dieses Punktes in der Hauptversammlung erreichen und sind damit einverstanden, dass auch der Antrag der Kugelbake Beteiligungs UG (wie in der "Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung" veröffentlicht) hier aufgeführt wird."

Zu diesem Beschlussgegenstand hat auch die Kugelbake Beteiligungs UG, Frankfurt, am 21. Juli 2023 einen anderen Beschlussantrag übermittelt:

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"Die Hauptversammlung entzieht dem einzigen Mitglied des Vorstands der Lehner Investments AG, Herrn
Siddharath Lugani, augrund der unter Punkt 1 aufgeführten Gründe das Vertrauen."
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Sie begründet dies so:

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung der LEHNER INVESTMENTS AG, welche am 22. Dezember 2022 stattfand, haben Vorstand und der Aufsichtsrat die Hauptversammlung nicht über etwaige bevorstehende Umstrukturierungsmaßnahmen informiert. Nur wenige Tage später wurden sämtliche Mitarbeiter der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH zum Jahreswechsel gekündigt und dadurch - faktisch - das "alte" Geschäftsmodell bzw. die operative Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH eingestellt bzw. geändert. In der Pressemitteilung vom 2. Januar 2023 wurde der Markt aber lediglich über die Kündigung der beiden Geschäftsführer der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH informiert.

In der Unternehmensdatenbank der BaFin [....] wird die LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH nicht mehr als Finanzdienstleistungsinstitut aufgeführt. Es liegt somit die Vermutung nahe, dass zwischenzeitlich die für den (zumindest bis Ende Dezember 2022 bestehenden) operativen Geschäftsbetrieb erforderliche BaFin-Lizenz der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH zurückgegeben oder entzogen wurde (genaue Informationen sind hierzu nicht bekannt). Die LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH ist folglich kein Finanzdienstleistungsinstitut mit Erlaubnis nach § 32 KWG (bzw. nunmehr die entsprechenden Nachfolgelizenzen gemäß Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG)) mehr. Dadurch, sowie durch den Verlust des Know-Hows und die Aufgabe von Geschäfts- und Partnerbeziehungen kommt es damit zu einer völlig anderen Prognose der zukünftigen Ertragsströme sowie der Werthaltigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH bzw. der Gruppe der LEHNER INVESTMENTS AG im Allgemeinen.

Mit Ad-hoc Mitteilung vom 15. Juni 2023 verkündete die LEHNER INVESTMENTS AG, dass der Vorstand am selben Tag im Zusammenhang mit der Aufstellung des Jahresabschlusses festgestellt hat, dass aufgrund der aktualisierten Planzahlen der 100%-igen Tochtergesellschaft LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH eine Berichtigung des Beteiligungswerts der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH in Höhe von EUR 26.211.531,35 erforderlich sei. In diesem Zusammenhang ist festzuhalten, dass die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) den Vorstand schriftlich zum ersten Mal am 1. März 2023 auf die Problematik einer potentiell notwendigen Beteiligungswertprüfung (Impairment Test) bezüglich der Beteiligungen der Gruppe und insbesondere der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH und einer potentiell daraus folgenden Abschreibung hingewiesen und diese Punkte schlussendlich auch so in Tagesordnungspunkt 3 in ihrer Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung, welche am 14. Juni 2023 im Bundesanzeiger kraft gerichtlicher Ermächtigung veröffentlicht wurde, gefordert hatte.

Obwohl sämtliche dieser Maßnahmen auch schon vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, welche am 22. Dezember 2022 stattfand, geplant oder zumindest in Vorbereitung gewesen sein mussten, hat der Vorstand der LEHNER INVESTMENTS AG die Hauptversammlung darüber nicht informiert. Diese Vorgehensweise des Vorstands der Gesellschaft hat die Vertrauensbasis zerstört. Des Weiteren wurde der Betrieb der Webseite, bis auf die Pflichtveröffentlichungen zur Aktie der Gesellschaft, eingestellt.

Vor diesem Hintergrund ist die Aktionärin der Ansicht, dass sich Herr Siddharath Lugani fachlich wiederholt als ungeeignet erwiesen hat, das Amt eines Vorstands auszuüben. Herr Lugani hat beispielsweise Schwierigkeiten bei der Einschätzung von Geschäftschancen der Gesellschaft, beziehungsweise bei potenziell negativen Konsequenzen seines Handelns für die Gesellschaft. Herr Lugani ist im Hauptberuf Fachanwalt für Arbeitsrecht und nur in Teilzeit für seine Organfunktion als Vorstand der LEHNER INVESTMENTS AG tätig und erscheint allein deshalb als ungeeignet als einziger Vorstand einer Aktiengesellschaft im Freiverkehr tätig zu sein.

Für die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) ist ebenfalls entscheidend, dass sich Herr Lugani nicht dem Wohl der Gesellschaft verpflichtet fühlt, sondern eher darum bemüht ist, einzelne (Mehrheits-) Aktionäre vor anderen zu bevorzugen, was einen Missbrauch seiner Amtsstellung darstellt."

Außerdem hat die Aktionärin Kugelbake Beteilungs UG, deren Anteile an der Gesellschaft den Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, mit Schreiben vom 21.Juli 2023 die Bekanntgabe weiterer Gegenstände zur Beschlussfassung verlangt. Soweit diese Gegenstände und die vorgeschlagenen Beschlussanträge ganz oder teilweise zulässig sind, veröffentlichen wir sie nachstehend:

Tagesordnungspunkt 7. Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG betreffend die Abschreibung des Beteiligungsbuchwertes der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH durch das Handeln der Organe der LEHNER INVESTMENTS AG sowie zur Prüfung von diesbezüglichen Pflichtverletzungen

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei sie sich vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 142 Abs. 1 AktG Frau Rosemarie Helwig, Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin, Geschäftsführerin der Kanzlei Caperium Forensic Services GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Feldatal, als Sonderprüfer zu bestellen. Der Sonderprüfer kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen. Der Sonderprüfer beziehungsweise seinen Hilfspersonen sind sämtliche aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen.

Mit dem Sonderprüfer wird unverzüglich ein entsprechender Vertrag geschlossen. Sollte der Sonderprüfer das Mandat nicht annehmen oder die Tätigkeit nicht abschließen können, bestellt der Präsident des Landgerichts München I einen anderen Sonderprüfer, der nachweislich über die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderliche Sachkunde verfügt.

Die Sonderprüfung hat zum Ziel, Vorgänge der Geschäftsführung, insbesondere die Maßnahmen der Mitglieder des Vorstands, die Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie das Handeln von Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist) als möglicher Einflussnehmer nach § 117 AktG zu untersuchen. Nachstehend eine kurze Zusammenfassung der Hintergründe:

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July 28, 2023 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ EQS-HV: LEHNER INVESTMENTS AG: Bekanntmachung der -2-

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung der LEHNER INVESTMENTS AG, welche am 22. Dezember 2022 stattfand, haben Vorstand und der Aufsichtsrat die Hauptversammlung nicht über etwaige bevorstehende Umstrukturierungsmaßnahmen informiert. Nur wenige Tage später wurden sämtliche Mitarbeiter der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH zum Jahreswechsel gekündigt und dadurch - faktisch - das "alte" Geschäftsmodell bzw. die operative Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH eingestellt bzw. geändert. In der Pressemitteilung vom 2. Januar 2023 wurde der Markt aber lediglich über die Kündigung der beiden Geschäftsführer der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH informiert.

In der Unternehmensdatenbank der BaFin [....] wird die LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH seit Anfang Februar 2023 nicht mehr als Finanzdienstleistungsinstitut aufgeführt. Es liegt somit die Vermutung nahe, dass zwischenzeitlich die für den (zumindest bis Ende Dezember 2022 bestehenden) operativen Geschäftsbetrieb erforderliche BaFin-Lizenz der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH zurückgegeben oder entzogen wurde (genaue Informationen sind hierzu nicht bekannt). Die LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH ist folglich kein Finanzdienstleistungsinstitut mit Erlaubnis nach § 32 KWG (bzw. nunmehr die entsprechenden Nachfolgelizenzen gemäß Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG)) mehr. Man würde vermuten, dass sich folglich auch der Unternehmensgegenstand der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH geändert hat. Nach Einsichtnahme in den aktuellen Gesellschaftsvertrag der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH (Abruf Handelsregister: 20. Juli 2023) lautet der Unternehmensgegenstand der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH hingegen weiterhin auf den "Betrieb eines Finanzdienstleistungsinstituts mit Erlaubnis nach § 32 KWG [...]".

Mit Ad-hoc Mitteilung vom 15. Juni 2023 verkündete die LEHNER INVESTMENTS AG, dass der Vorstand am selben Tag im Zusammenhang mit der Aufstellung des Jahresabschlusses festgestellt hat, dass aufgrund der aktualisierten Planzahlen der 100%-igen Tochtergesellschaft LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH eine Berichtigung des Beteiligungswerts der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH in Höhe von EUR 26.211.531,35 erforderlich sei. In diesem Zusammenhang ist festzuhalten, dass die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) den Vorstand schriftlich zum ersten Mal am 1. März 2023 auf die Problematik einer potentiell notwendigen Beteiligungswertprüfung (Impairment Test) bezüglich der Beteiligungen der Gruppe und insbesondere der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH und einer potentiell daraus folgenden Abschreibung hingewiesen und diese Punkte schlussendlich auch so in Tagesordnungspunkt 3 in ihrer Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung, welche am 14. Juni 2023 im Bundesanzeiger kraft gerichtlicher Ermächtigung veröffentlicht wurde, gefordert hatte.

Durch die Abfolge der Ereignisse wirkt es fast so, also ob die Abschreibung der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH kausal durch das Handeln der Organe der AG ausgelöst wurde. Unter anderem hängt die Wahrung der Verlustvorträge an der Fortführung des Geschäftsmodell, welches wiederrum auf dem Erhalt der BaFin Lizenz basierte. Durch die Kündigung der BaFin-genehmigten Geschäftsführer der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH und Installation eines neuen Geschäftsführers, welcher nicht über die entsprechende Eignung verfügt, hätten die weitreichenden Folgen für einen pflichtgemäß handelnden Vorstand oder Aufsichtsrat absehbar sein müssen.

Die Sonderprüfung soll sich auf folgende Fragestellungen beziehen:

. Der Sonderprüfer soll prüfen, zu welchem Zeitpunkt der Vorstand erstmals Überlegungen in Bezug auf die (mögliche) Einstellung des "alten" Geschäftsmodells bzw. Änderung der operativen Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH angestellt hatte und ob bzw.wann er diese Überlegungen mit dem Aufsichtsrat der LEHNER oder sonstigen Dritten (zum Beispiel externe Berater oder andere Aktionäre) geteilt hatte. In diesem Zusammenhang ist auch zu klären, welche Personen an diesen Überlegungen bzw. Gesprächen teilnahmen und welchen konkreten Inhalt diese Gespräche bzw. Überlegungen hatten.

. Insbesondere soll der Sonderprüfer prüfen, ob bzw. zu welchem Zeitpunkt erstmals Gespräche zwischen den Vorstand und Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist) in Bezug auf die Einstellung des "alten" Geschäftsmodells bzw. Änderung der operativen Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH geführt wurden, welche Personen an diesen Gesprächen beteiligt waren und welchen konkreten Inhalt diese Gespräche hatten.

. Er soll ermitteln, ob während der Gespräche über die (mögliche) Einstellung des "alten" Geschäftsmodells bzw. Änderung der operativen Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH die Möglichkeit von eintretenden Wertverlusten thematisiert wurde, welchen Inhalt diese Äußerungen hatten und welche Personen die jeweiligen Äußerungen tätigten.

. Der Sonderprüfer soll prüfen, ob der Vorstand die Aufgabe der BaFin Lizenz, den Wegfall der Verlustvorträge und den Verlust des Intellectual Property (geistiges Eigentum) überprüft hat, welche Informationen er für diese Prüfung genutzt und wie er seine Entscheidung begründet hat.

. Darüber hinaus soll der Sonderprüfer untersuchen, ob der Vorstand Überlegungen angestellt hat, um zumindest die BaFin-Lizenz und die Weiteführung der Verlustvorträge zu verwerten.

. Weiter ist zu untersuchen, welche präventiven Maßnahmen der Vorstand getroffen hat, um einen möglichst geringen Wertverlust sicherzustellen.

. Der Sonderprüfer soll zudem ermitteln, zu welchem Zeitpunkt und auf welche Weise der Aufsichtsrat erstmals Kenntnis von den Gesprächen über die Einstellung des Geschäftsmodells erlangt hat, welche konkreten Informationen der Aufsichtsrat zu diesem Zeitpunkt und später (jeweils zu welchem Zeitpunkt) erhalten und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat zu den jeweiligen Zeitpunkten ergriffen hat.

. Der Sonderprüfer soll ferner ermitteln, welche Informationen der Vorstand und der Aufsichtsrat bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Dezember 2022 hatten, und zu welchem Zeitpunkt Beschlüsse getroffen wurden und wer zu welchem Zeitpunkt informiert wurde.

. Der Sonderprüfer hat zu untersuchen, ob durch diese Maßnahmen der LEHNER INVESTMENTS AG, der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH bzw. der LEHNER INVESTMENTS Gruppe ein wirtschaftlicher Schaden oder ein sonstiger Nachteil entstanden ist, indem Kapital und Ressourcen verschwendet wurden. Im Rahmen dessen ist insbesondere zu prüfen, ob und in welchem Umfang der Vorstand wirtschaftlich profitablere Desinvestitionsmöglichkeiten ermittelt und auf welcher Informationsgrundlage der Vorstand seine Entscheidungen getroffen und welche Bemühungen er bei der Ermittlung der Informationen im Einzelnen angestellt hat.

. Zudem ist zu überprüfen, ob sich der Vorstand und der Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung dieser Aufgaben durch sachkundige Dritte haben beraten lassen und was das Ergebnis dieser Beratung war.

. Weiter ist zu untersuchen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat im Einzelnen getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen.

Auch wenn Herr Markus Walter Lehner meinen sollte, dass ihn (bzw. seine Beteiligungsvehikel bzw. die Stiftung) kein Stimmverbot im rechtlichen Sinn für diesen Sonderprüfungsantrag treffe, sollte Herr Markus Walter Lehner sich im Interesse guter Corporate Governance und einer objektiven Aufklärung der im Raum stehenden Vorwürfe einer Stimmabgabe über diesen Antrag enthalten.

Begründung zu Tagesordnungspunkt 7:

Der Zweck dieses Verlangens ergibt sich umfassend aus dem Beschlussvorschlag zu dem Tagesordnungspunkt, auf den zur Vermeidung von Wiederholungen verwiesen wird.

Dennoch hält die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) an dieser Stelle fest, dass durch die zahlreichen offenen Fragen hinsichtlich der Einstellung des "alten" Geschäftsmodells bzw. die Änderung der operativen Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH, die Rückgabe oder der Entzug der BaFin Lizenz (weitere Informationen liegen hierzu nicht vor), die Berichtigung des Beteiligungswerts der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH in Höhe von EUR 26.211.531,35, welche (erst) im Juni 2023 vorgenommen bzw. per Ad-hoc Mitteilung veröffentlicht wurde, eine Sonderprüfung durch einen unabhängigen Prüfer zur Wiederherstellung des Vertrauens in die Organe der Gesellschaft zwingend erforderlich erscheint. Die Vielzahl dieser Punkte ist ausgiebig in dem Beschlussvorschlag erläutert. Der Vorschlag zur Bestellung eines Sonderprüfers erfolgt zur Aufklärung der in dem Beschlussvorschlag genannten relevanten Prüfungspunkte zur Ermittlung von Schäden, welche den Aktionären und der Gesellschaft, durch die oben genannten aktuellen und ehemaligen Organe und den Hauptaktionär Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) ca. 71 % an der LEHNER INVESTMENTS AG hält) potentiell zugefügt wurden. Die Untersuchungen sollen somit Grundlagen für Ersatzansprüche der Aktionäre bzw. der LEHNER INVESTMENTS AG gegen die vorgenannten aktuellen und ehemaligen

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July 28, 2023 09:05 ET (13:05 GMT)

Organe und Herrn Markus Walter Lehner, bzw. sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung, ermitteln und feststellen.

Tagesordnungpunkt 8. Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Umstände betreffend den Vertrieb von Finanzprodukten im Namen der LEHNER INVESTMENTS Gruppe durch eine im Alleineigentum des Hauptaktionärs stehende maltesische Gesellschaft sowie zur Prüfung von Pflichtverletzungen des Vorstandes und Aufsichtsrates in diesem Zusammenhang

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei sie sich vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 142 Abs. 1 AktG Frau Rosemarie Helwig, Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin, Geschäftsführerin der Kanzlei Caperium Forensic Services GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Feldatal, als Sonderprüfer zu bestellen. Der Sonderprüfer kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen. Der Sonderprüfer beziehungsweise seinen Hilfspersonen sind sämtliche aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen.

Mit dem Sonderprüfer wird unverzüglich ein entsprechender Vertrag geschlossen. Sollte der Sonderprüfer das Mandat nicht annehmen oder die Tätigkeit nicht abschließen können, bestellt der Präsident des Landgerichts München I einen anderen Sonderprüfer, der nachweislich über die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderliche Sachkunde verfügt.

Die Sonderprüfung hat zum Ziel, Vorgänge der Geschäftsführung, insbesondere die Maßnahmen der Mitglieder des Vorstands, die Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie das Handeln von Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist) als möglicher Einflussnehmer nach § 117 AktG zu untersuchen.

Zentraler Mittelpunkt der Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG sind die Verflechtungen zwischen der LEHNER INVESTMENTS AG bzw. ihrer Tochtergesellschaften und Herrn Markus Walter Lehner, welcher direkt und indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) ca. 71 % an der LEHNER INVESTMENTS AG hält und somit der Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist.

Laut öffentlich verfügbarer Informationen ist Herr Markus Walter Lehner (direkt und indirekt) Alleingesellschafter der LEHNER INVESTMENTS DIGITAL ASSET SICAV P.L.C. (im Folgenden "LIDA"), eine im August 2022 gegründete maltesische Gesellschaft. Die LIDA wirbt in einer Marketing-Unterlage - welche im Markt bekannt ist und der Aktionärin von einem unabhängigen Dritten zur Verfügung gestellt wurde - unter anderem mit maltesischen Finanzprodukten in Deutschland. In der besagten Marketing-Unterlage wird ferner unter Verwendung des "LEHNER INVESTMENTS" Logos und mehrmaliger Nennung von "LEHNER INVESTMENTS" auf die LIDA Bezug genommen. Darüber hinaus wird in der Marketing-Unterlage unter anderem auf den Geschäftsführer der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH und eine dritte, nicht mit ihrem bürgerlichen Namen auftretende Person mit dem Pseudonym "MAEX" sowie der Bezeichnung "Partner von LEHNER INVESTMENTS" Bezug genommen. Ferner werden in dieser Marketing-Unterlage diverse Finanzprodukte (u.a. LEHNER INVESTMENTS CRYPTO CURRENCY FUND (ISIN MT7000032561) und LEHNER INVESTMENTS ARTIFICIAL VENTURE FUND (ISIN: MT7000032553)) dargestellt.

Die Sonderprüfung soll sich auf folgende Fragestellungen beziehen:

. Der Sonderprüfer soll prüfen, welche Verträge bzw. sonstige Vereinbarungen die LEHNER INVESTMENTS AG bzw. ihre Tochtergesellschaften mit der (maltesischen) LEHNER INVESTMENTS DIGITAL ASSET SICAV P.L.C. (im Folgenden LIDA) abgeschlossen hat/haben, insbesondere im Hinblick auf den Vertrieb bzw. Marketing der in der Marketing-Unterlage genannten Finanzprodukte.

. [...]

. Der Sonderprüfer soll prüfen, wieso im regelmäßigen Rechtsverkehr der Eindruck erweckt wird, die LIDA würde Teil der LEHNER INVESTMENTS AG bzw der LEHNER INVESTMENTS Gruppe sein. Der Sonderprüfer soll dabei ermitteln, ob bzw. in welcher Höhe die LIDA Lizenzgebühren an die LEHNER INVESTMENTS AG für die Verwendung des Namens "LEHNER INVESTMENTS" zahlt.

. [...]

. [...]

. Der Sonderprüfer soll prüfen, welche Kosten auf Ebene der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH und der LEHNER INVESTMENTS AG für die LIDA und deren Tätigkeiten, sowie für anderen Tätigkeiten von Herrn Markus Walter Lehner, bzw. ihm zuzurechnenden Gesellschaften oder Stiftungen, anfallen und welche Ertragskomponenten. Er soll prüfen, welche Due Diligence auf die Vertragspartner erfolgt ist und wie mit dem offensichtlichen großen Interessenskonflikt umgegangen wird, dass mit einem dem Hauptaktionär gehörenden Firma geschäftlich zusammengearbeitet wird.

. Es ist weiterhin zu untersuchen, wo das "Intellectual Property" liegt, welches aktuell von der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH im "neuen" Geschäftsmodell entwickelt wird.

. Der Sonderprüfer hat zu untersuchen, ob durch den Abschluss von Verträgen mit der LEHNER INVESTMENTS DIGITAL ASSET SICAV P.L.C. durch den Vorstand, der Gesellschaft ein wirtschaftlicher Schaden oder ein sonstiger Nachteil entstanden ist, indem Kapital und Ressourcen nicht einem anderen - wirtschaftlich profitableren - Zweck zugeführt wurden.

. Im Rahmen dessen ist insbesondere zu prüfen, ob und in welchem Umfang der Vorstand vor Abschluss der damit in Zusammenhang stehenden Verträge und Vereinbarungen anderweitige - wirtschaftlich profitablere - Investitionsmöglichkeiten ermittelt, andere Möglichkeiten erwogen und auf welcher Informationsgrundlage der Vorstand seine Entscheidungen getroffen und welche Bemühungen er bei der Ermittlung der Informationen im Einzelnen angestellt hat.

. Der Sonderprüfer soll klären, wie das ursprüngliche regulatorische Eigenkapitel der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH per "altem Geschäftsmodell" mit BaFin-Lizenz verwendet wurde, ob bzw. welche Finanzierung von der LEHNER INVESTMENTS AG an die LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH im "neuen" Geschäftsmodell geflossen sind und wie dieses Geld verwendet wurde.

. Es ist zu untersuchen, ob und in welchem Umfang sich der Vorstand bei den genannten Fragestellungen durch sachkundige Dritte hat beraten lassen und was der Inhalt dieser Beratung war.

. Des Weiteren ist zu überprüfen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen.

. Der Sonderprüfer soll weiter ermitteln, ob die relevanten Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats bezüglich des Abschlusses der in Frage stehenden Verträge, dem Eingehen oder Unterlassen von Handlungern einstimmig oder durch Mehrheitsentscheidung erfolgten und im letzteren Fall, wie die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmten.

Auch wenn Herr Markus Walter Lehner meinen sollte, dass ihn (bzw. seine Beteiligungsvehikel bzw. die Stiftung) kein Stimmverbot im rechtlichen Sinn für diesen Sonderprüfungsantrag treffe, sollte Herr Markus Walter Lehner sich im Interesse guter Corporate Governance und einer objektiven Aufklärung der im Raum stehenden Vorwürfe einer Stimmabgabe über diesen Antrag enthalten.

Begründung zu Tagesordnungspunkt 8:

Der Zweck dieses Verlangens ergibt sich umfassend aus dem Beschlussvorschlag zu dem Tagesordnungspunkt, auf den zur Vermeidung von Wiederholungen verwiesen wird.

Die Tatsache, dass der Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) durch unbeteiligte Dritte Marketing-Unterlagen zugespielt werden, die das Ausmaß der Geschäftstätigkeiten in Bezug auf den Vertrieb diverser Finanzprodukte im Namen der LEHNER INVESTMENTS Gruppe durch eine im Alleineigentum des Hauptaktionärs stehende maltesische Gesellschaft offenbaren, lässt keinen Zweifel an der Erforderlichkeit einer Sonderprüfung in diese Richtung. Die sich daraus ergebenden Fragen, welche Rolle die LEHNER INVESTMENTS Gruppe in diesem Zusammenhang spielt, ob die erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen eingeholt wurden, welche Kosten dadurch entstanden sind bzw. weiterhin bestehen und die zentrale Frage, ob der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH, der LEHNER INVESTMENTS AG bzw. der gesamten LEHNER INVESTMENTS Gruppe dadurch ein wirtschaftlicher Schaden oder ein sonstiger Nachteil (insbesondere Reputationsschaden) entstanden ist, können nur durch einen unabhängigen Sonderprüfer geklärt werden. Durch die Art und Weise, wie die LEHNER INVESTMENTS Gruppe agiert, kann nicht mehr durch eine "interne" Besprechung im Rahmen der Hauptversammlung abschließend geklärt werden. Der Vorschlag zur Bestellung eines Sonderprüfers dient daher zur Aufklärung der in dem Beschlussvorschlag genannten relevanten Prüfungspunkte zur Ermittlung von Schäden, welche den Aktionären und der Gesellschaft, durch die oben genannten aktuellen und ehemaligen Organe und den Hauptaktionär potentiell zugefügt wurden. Die Untersuchungen sollen somit Grundlagen für Ersatzansprüche der Aktionäre bzw. der LEHNER INVESTMENTS AG gegen die vorgenannten

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July 28, 2023 09:05 ET (13:05 GMT)
Name WKN Börse Kurs Datum/Zeit Diff. Diff. % Geld Brief Erster Schluss
LEHNER INVESTMENTS AG A2DA40 Frankfurt 0,018 11.06.24 08:02:07 ±0,000 ±0,00% 0,018 0,028 0,018 0,018

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