DJ PTA-HV: SCHNIGGE Capital Markets SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Hamburg (pta/13.05.2024/15:45) - SCHNIGGE Capital Markets SE, Hamburg

ISIN DE000A0EKK20, WKN A0EKK2

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am 20. Juni 2024 um 10:00 Uhr

im Gasthaus Quellenhof, Rodenbecker Straße 126, 22395 Hamburg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2023 (einschließlich der erläuternden Angaben nach § 289a des Handelsgesetzbuchs) sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 gemäß § 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) bereits gebilligt hat und dieser damit festgestellt ist.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit während dieses Geschäftsjahrs Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die TAXON GmbH - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht über die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats erstellt und legt diesen Bericht der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Absatz 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über die Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in dieser Einladung wiedergegeben. Sie finden sie auch unter

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https://www.schnigge.de/de/investor-relations/verguetungsbericht/
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Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Vergütungsbericht 2023

Inhalt

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I.            Einleitung 
II.           Vergütung der geschäftsführenden Direktoren 
1.            Vergütungssystem 
2.            Struktur der gewährten Vergütung 
3.            Höhe der gewährten Vergütung im Geschäftsjahr 2023 
4.            Weitere Angaben 
III.          Vergütung des Verwaltungsrats 
1.            Vergütungssystem 
2.            Höhe der gewährten Vergütung im Geschäftsjahr 2023 
IV.           Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und 

der Verwaltungsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der SCHNIGGE Capital Markets SE
I. Einleitung
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Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für die geschäftsführenden Direktoren und für den Verwaltungsrat der SCHNIGGE Capital Markets SE (nachfolgend auch die " Gesellschaft " oder " SCHNIGGE "), erläutert die den geschäftsführenden Direktoren und den einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung und legt entsprechend die Höhe der im Geschäftsjahr 2023 zugeflossenen Vergütung offen. Mit dem Vergütungsbericht wird den geltenden Anforderungen des §162 AktG in Form einer jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Geschäftsführung und Verwaltungsrat entsprochen.

Gesellschaftsorgane

Die SCHNIGGE Capital Markets SE wird unter Anwendung des monistischen Systems durch einen Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren vertreten. Bei einem monistischen System ist die Geschäftsleitung nicht institutionell von der Überwachung getrennt, sondern beide Funktionen können von dem Verwaltungsrat wahrgenommen werden.

Geschäftsführende Direktoren im Geschäftsjahr 2023

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? Rouven de Haan, Kaufmann,
? Andreas Paul Uelhoff, Kaufmann,
jeweils während des gesamten Geschäftsjahres 2023.
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Verwaltungsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2023

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? Thomas Ernst Gätcke, Notar a.D., Rechtsanwalt, während des
gesamten Geschäftsjahres 2023,
? Dr. Rainer Ropohl, Notar a.D., Rechtsanwalt, während des
gesamten Geschäftsjahres 2023,
? Till Gegner, Unternehmensberater, während des gesamten
Geschäftsjahres 2023,
? Rouven de Haan, Geschäftsführender Direktor, seit dem
14. September 2023 und
? Andreas Paul Uelhoff, Geschäftsführender Direktor, seit
dem 14. September 2023.
II. Vergütung der geschäftsführenden Direktoren in 2023
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Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2023 entsprach dem vom Verwaltungsrat beschlossenen Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren, wie es von den Aktionären der SCHNIGGE in der Hauptversammlung am 14. September 2023 gebilligt wurde.

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1. Vergütungssystem
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Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren besteht aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der einzelnen geschäftsführenden Direktoren berücksichtigt. Darüber hinaus dürfen praxisübliche Sachbezüge und Nebenleistungen wie Auslagen, Reisekosten, Steuerberatungskosten bzgl. grenzüberschreitender Tätigkeit, Laptop/Smartphone und sonstige Ausstattung sowie Beiträge zu Rechtsschutzversicherung und anderen Versicherungen sowie Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod und andere übliche Leistungen gewährt werden. Das Vergütungssystem sieht keine variablen Vergütungsbestandteile vor. Die Einräumung von Ansprüchen der geschäftsführenden Direktoren auf eine variable Vergütung ist vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft derzeit nicht zielführend, entsprechend müssen seitens des Verwaltungsrats insoweit aktuell auch keine Erfolgsziele festgelegt/vereinbart werden.

Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt. Die Maximalvergütung wird für jeden geschäftsführenden Direktor auf einen Betrag von EUR 60.000,00 p.a. zzgl. Sachbezügen und Nebenleistungen festgelegt. Der Verwaltungsrat kann individuell auch geringere Vergütungen vereinbaren.

Vergütungen können dem geschäftsführenden Direktor grundsätzlich persönlich oder einer von ihm beherrschten Gesellschaft gewährt werden (Drittvergütung, d.h. es wird eine Vergütung von der Gesellschaft an eine Gesellschaft gezahlt, die dem geschäftsführenden Direktor gehört und dieser bekommt seinerseits eine Vergütung von dieser Drittgesellschaft). Die Grundsätze des Vergütungssystems sind dann in Bezug auf die Zahlung an die Drittgesellschaft anzuwenden.

Die Gesellschaft darf (muss aber nicht) zugunsten der geschäftsführenden Direktoren eine angemessene D& O-Versicherung abschließen, die einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorsehen muss.

Das Vergütungssystem ist zugänglich unter

https://www.schnigge.de/de/investor-relations/verguetungsbericht/

Im Folgenden wird für das Geschäftsjahr 2023 die konkrete Anwendung des am 14. September 2023 von der Hauptversammlung der SCHNIGGE beschlossenen Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der SCHNIGGE im Geschäftsjahr 2023 beschrieben.

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2. Struktur der gewährten Vergütung
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Der geschäftsführende Direktor Herr Rouven de Haan erhält vor dem Hintergrund, dass er in anderen Gesellschaften als Vorstand und /oder Geschäftsführer bestellt ist, seine Vergütung über einen separaten Dienstleistungsvertrag mit der FRAROU Management UG (haftungsbeschränkt). Die FRAROU Management UG (haftungsbeschränkt) ist kein Konzernunternehmen gemäß § 162 Abs.1 Satz 1 AktG.

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May 13, 2024 09:45 ET (13:45 GMT)

Der geschäftsführende Direktor Herr Andreas Paul Uelhoff erhält vor dem Hintergrund, dass er in anderen Gesellschaften als Vorstand und/oder Geschäftsführer bestellt ist, seine Vergütung über einen separaten Dienstleistungsvertrag mit der Eule Beteiligungs GmbH. Die Eule Beteiligungs GmbH ist kein Konzernunternehmen gemäß § 162 Abs.1 Satz 1 AktG.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde nicht von den Vorgaben des im Geschäftsjahr 2023 gültigen Vergütungssystems abgewichen (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

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3. Höhe der gewährten Vergütung im Geschäftsjahr 2023
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Anzugeben ist die den geschäftsführenden Direktoren im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, aufgeteilt nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen, sowie deren jeweiligen Anteil an der Gesamtsumme. Dabei wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe "gewährt" und "geschuldet" im Hinblick auf die Vergütung im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:

? Eine Vergütung ist "gewährt" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht (" Zuflussprinzip ", vgl. Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53). Die Gesellschaft gibt daher als "gewährte" Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG diejenigen Leistungen an, die dem Organmitglied im Geschäftsjahr 2023 tatsächlich zugeflossen sind.

? Eine Vergütung ist "geschuldet" im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist (Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53).

Daneben sind gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG die von einem Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als geschäftsführender Direktor zugesagte oder im Geschäftsjahr gewährte Vergütung anzugeben. "Zugesagt" meint alle bereits begründeten, aber noch nicht erfüllten Ansprüche unabhängig von ihrer Fälligkeit.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde zusätzlich zur ohnehin geschuldeten Festvergütung eine einmalige Inflationsausgleichsprämie in Höhe von 3.000,00 EUR gezahlt.

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NameFestvergütung*
(EUR)Prozentualer Anteil Festvergütung
(in %)Variable Vergütung
(EUR)Prozentualer Anteil
Variable Vergütung
(in %)Inflations-
Ausgleichsprämie
(EUR)Gesamtvergütung
(EUR)

Rouven de Haan                         28.560,00 100 % nein nein 3.000,00 31.560,00 
Andreas Paul Uelhoff                   28.560,00 100 % nein nein 3.000,00 31.560,00 

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* = Beträge incl. 19% USt

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4. Weitere Angaben
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Variable Vergütung

Für die geschäftsführenden Direktoren ist keine kurzfristige und/oder langfristige variable Vergütung vereinbart, demnach wurden auch für das Geschäftsjahr 2023 keine diesbezüglichen Leistungskriterien vorgegeben. Grund hierfür ist der Umstand, dass die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 eine weiterhin nicht ausreichende Ertragslage aufweist. Die Einräumung von Ansprüchen der geschäftsführenden Direktoren auf eine variable Vergütung war vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Situation demnach nicht zielführend.

Aktien und Aktienoptionen

Den geschäftsführenden Direktoren wurden weder Aktien noch Aktienoptionen gewährt oder zugesagt.

Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Es sind keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.

Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist auch eine Erläuterung in den Vergütungsbericht aufzunehmen, wie der Beschluss der Hauptversammlung über den letztjährigen Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung des letztjährigen Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde.

Die Hauptversammlung vom 14. September 2023 hat den Beschlussvorschlag des Verwaltungsrates über die Billigung der Vergütungsberichte für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 mit der erforderlichen einfachen Mehrheit angenommen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die im Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütungen wurden bei beiden geschäftsführenden Direktoren unterschritten und die Maximalvergütung damit eingehalten.

Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG

Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen geschäftsführenden Direktors hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem geschäftsführenden Direktor von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind. Offenzulegen sind nicht nur Leistungen für, sondern auch Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als geschäftsführender Direktor. Damit sind alle Vorteile, die eine sachliche Nähe zur Tätigkeit als geschäftsführenden Direktor aufweisen, darzustellen. Den geschäftsführenden Direktoren Rouven de Haan und Andreas Paul Uelhoff sind keine Drittzuwendungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährt worden.

Die Anstellungsverträge mit den geschäftsführenden Direktoren Rouven de Haan und Andreas Paul Uelhoff sehen jeweils vor, dass das feste Monatsgehalt für die Dauer von sechs Monaten nach Ablauf des Monats fortgezahlt wird, in dem er aus den aktiven Diensten der Gesellschaft durch Tod, im Falle dauernder Arbeitsunfähigkeit oder am Ende des Jahres, in dem er sein 65. Lebensjahr vollendet hat, ausgeschieden ist (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG).

Im Geschäftsjahr 2023 sind keinem geschäftsführenden Direktor für den Fall der regulären Beendigung seiner Tätigkeit Leistungen zugesagt worden (§ 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG).

Mangels Ausscheiden eines geschäftsführenden Direktors im letzten Geschäftsjahr sind keinem geschäftsführenden Direktor im Zusammenhang mit der Beendigung seines Amtes Leistungen zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden (§ 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG).

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III.          Vergütung des Verwaltungsrats 
1.            Vergütungssystem 

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Die Hauptversammlung am 14. September 2023 hat das vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Vergütungssystem für den Verwaltungsrat sowie die daraus abgeleitete Verwaltungsratsvergütung beschlossen und ist entsprechend in § 8 Abs. 6 der Satzung enthalten. Mitglieder des Verwaltungsrats, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren sind, erhalten ab dem Geschäftsjahr 2022 und bis die Hauptversammlung die Festvergütung neu festlegt folgende feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung zuzüglich der ggf. auf die Verwaltungsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer:

a) Der Verwaltungsratsvorsitzende erhält jährlich EUR 12.000,00.

b) Sein Stellvertreter erhält jährlich EUR 9.000,00.

c) Weitere Verwaltungsratsmitglieder erhalten jährlich jeweils EUR 6.000,00.

Ein Sitzungsentgelt wird daneben nicht gezahlt. Eine variable Vergütung gibt es ebenfalls nicht. Die vorgenannten Beträge stellen die maximale Gesamtvergütung dar, und gleichzeitig macht die feste Vergütung 100 % der Gesamtvergütung aus.

Verwaltungsratsmitglieder, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, erhalten über ihren Dienstvertrag hinaus keine weitere Vergütung.

Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Verwaltungsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftung aus der Verwaltungsratstätigkeit abdeckt.

Das Vergütungssystem ist zugänglich unter

https://www.schnigge.de/de/investor-relations/verguetungsbericht/

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2. Höhe der gewährten Vergütung im Geschäftsjahr 2023
NameFestvergütung
(EUR)Nebenleistungen
(EUR)Sitzungsentgelte
(EUR)Gesamt
(EUR)

Thomas Ernst Gätcke    12.000,00 0,00 0,00 12.000,00 
Dr. Rainer Ropohl      9.000,00  0,00 0,00 9.000,00 
Till Gegner            6.000,00  0,00 0,00 6.000,00 
Rouven de Haan         0,00      0,00 0,00 0,00 
Andreas Paul Uelhoff   0,00      0,00 0,00 0,00 
IV.           Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und 

der Verwaltungsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der SCHNIGGE Capital Markets SE
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May 13, 2024 09:45 ET (13:45 GMT)