DJ PTA-HV: SCHNIGGE Capital Markets SE: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG

Hamburg (pta/07.08.2023/16:00) - SCHNIGGE Capital Markets SE, Hamburg

ISIN DE000A0EKK20, WKN A0EKK2

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am 14. September 2023 um 9.00 Uhr

im Restaurant Leandros,? Meiendorfer Mühlenweg 35, 22393 Hamburg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

?Tagesordnung

1. Vorlage der festgestellten Jahresabschlüsse der Gesellschaft zum 31. Dezember der Jahre 2017 bis 2022, der Lageberichte der Geschäftsführenden Direktoren sowie die erläuternden Angaben nach § 289a des Handelsgesetzbuchs ("HGB") sowie der Berichte des Verwaltungsrats für die Geschäftsjahre 2017 bis 2022

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Verwaltungsrat die von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschlüsse zum 31. Dezember der Jahre 2017 bis 2022 gemäß § 47 Abs. 5 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (" SEAG") bereits gebilligt hat und diese damit festgestellt sind.

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich erläutert werden.

Da die Gesellschaft in allen vorbezeichneten Geschäftsjahren einen Bilanzverlust erzielt hat, ist kein Gewinnverwendungsbeschluss zu fassen.

2. Beschlussfassungen über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2017 bis 2022

2.1. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden geschäftsführenden Direktoren, Florian Weber, Jochen Heim und Christian Maria Kreuser, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.

2.2. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden geschäftsführenden Direktoren, Florian Weber, Jochen Heim und Christian Maria Kreuser, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.

Ab dem 16.10.2018 wurden die beiden geschäftsführenden Direktoren, Florian Weber und Jochen Heim, gem. Beschluss des Amtsgerichtes Frankfurt am Main als Eigenverwalter ernannt.

2.3. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren, Florian Weber und Jochen Heim, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.

2.4. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden geschäftsführenden Direktoren, Florian Weber und Jochen Heim, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.

2.5. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktoren, Florian Weber und Jochen Heim, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen, jedoch dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktor Rouven de Haan für seine Amtszeit in diesem Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

2.6. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktor Florian Weber für seine Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen, jedoch den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktoren Rouven de Haan und Andreas Uelhoff für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassungen über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2017 bis 2022

3.1. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats, Dr. Jürgen Frodermann (Vorsitzender des Verwaltungsrates seit 20.02.2017), Dr. Siegfried Jaschinski (stellvertretender Vorsitzender bis zum 02.01.2017), Stephan Blohm (seit 17.01.2017, stellvertretender Vorsitzender seit 20.02.2017) und Stefan L. Volk (seit 17.01.2017), für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.

3.2. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats, Dr. Jürgen Frodermann (bis 15.10.2018), Florian Weber (15.10.2018), Jochen Heim (bis 13.08.2018), Stefan Volk (bis 15.10.2018) und Stephan Blohm (bis 15.02.2018), für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.

3.3. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats, Jochen Heim, Dr. Wilhelm Hegenbart und Friedrich Graf zu Rantzau, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.

3.4. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats, Jochen Heim, Dr. Wilhelm Hegenbart und Friedrich Graf zu Rantzau, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen.

3.5. Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglied des Verwaltungsrats, Jochen Heim, für seine Amtszeit in diesem Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen, jedoch den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats, Till F. Gegner, Jochen Wenzel und Dr. Manfred Voss, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.6. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats, Thomas E. Gätcke, Dr. Rainer Ropohl und Till F. Gegner, für ihre jeweilige Amtszeit in diesem Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die TAXON GmbH - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Des Weiteren schlägt der Verwaltungsrat vor, die TAXON GmbH - Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

5. Wahlen zum Verwaltungsrat

Die derzeit amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats sind sämtlich gerichtlich bestellt worden. Ihr Amt endet mit Ablauf der nächsten ordentlichen oder außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, auf der ein neuer Verwaltungsrat gewählt werden kann. Der Verwaltungsrat muss daher auf der anstehenden Hauptversammlung neu gewählt werden.

Gemäß Art. 43 Abs. 2, 3 Satz 1 SE-VO in Verbindung mit §§ 23 Abs. 1, 24 Abs. 1 Halbsatz 1, 28 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 5 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung der SCHNIGGE Capital Markets SE besteht der Verwaltungsrat aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Mindestzahl beträgt 3 Verwaltungsratsmitglieder (§ 23 Abs. 1 SEAG). Die Verwaltungsratsmitglieder, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind ("Nichtgeschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder"), müssen gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung immer die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder stellen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgende Personen in den Verwaltungsrat zu wählen:

5.1. Herrn Thomas Ernst Gätcke, wohnhaft in Goslar, Notar a.D., Rechtsanwalt, selbstständig

5.2. Herrn Dr. Rainer Ropohl, wohnhaft in Hannover, Notar a.D., Rechtsanwalt, selbstständig

5.3. Herrn Till Fabian Gegner, wohnhaft in Hamburg, selbständiger Unternehmensberater

5.4. Herrn Rouven de Haan, wohnhaft in Heiligenhaus, geschäftsführender Direktor der Schnigge Capital Markets SE

5.5. Herrn Andreas Paul Uelhoff, wohnhaft in Hamburg, Geschäftsführer der Eule Corporate Capital GmbH in Hamburg

Die Bestellung erfolgt jeweils mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 14. September 2023. Das Amt eines jeden Verwaltungsratsmitglieds endet gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über dessen Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet) und spätestens sechs Jahre nach der Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds. Verwaltungsratsmitglieder können (mehrfach) wiederbestellt werden. Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Verwaltungsratsmitglied vorzeitig aus seinem Amt aus und rückt kein Ersatzmitglied nach, erfolgt die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit für dieses Mitglied beschließt.

Kurze Lebensläufe über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie Angaben zu Mitgliedschaften mit Informationen über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat können für jeden Kandidaten auf der Homepage der Gesellschaft unter

https://www.schnigge.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

abgerufen werden.

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August 07, 2023 10:00 ET (14:00 GMT)

DJ PTA-HV: SCHNIGGE Capital Markets SE: Einladung -2-

Herr Rouven de Haan ist geschäftsführender Direktor der Schnigge Capital Markets SE und diverser Tochtergesellschaften der Gesellschaft. Herr Andreas Paul Uelhoff ist geschäftsführender Direktor der Schnigge Capital Markets SE und diverser Tochtergesellschaften der Gesellschaft. Herr Uelhoff ist mittelbar und Herr de Haan ist unmittelbar Aktionär der Schnigge Capital Markets SE. Beide haben jeweils die Schwelle von 10 % der Stimmrechte überschritten (siehe Veröffentlichungen über Inhaber wesentlicher Beteiligungen gemäß § 43 Abs. 2 WpHG im elektronischen Bundesanzeiger vom 29. Januar 2021).

Im Übrigen gibt es keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.

Herr Rouven de Haan ist Mitglied in dem Verwaltungsrat der SCM Administration & Service Management SA. Sowohl Herr Rouven de Haan als auch Herr Andreas Uelhoff sind Mitglieder des Verwaltungsrates der SCM Trust SA in Luxemburg. Herr Rouven de Haan ist Mitglied des Aufsichtsrats der TEN31 Bank AG in Ottobrunn. Herr Andreas Uelhoff ist Vorsitzender des Aufsichtsrates der TEN31 Bank AG in Ottobrunn und Vorsitzender des Aufsichtsrats der RIPAG AG in Hamburg. Im Übrigen besteht in Bezug auf die Kandidaten keine weitere Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

6. Beschlussfassung über die Ergänzung von § 14 der Satzung um einen neuen Abs. 5 zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach Art. 53 der Verordnung (EG) Nr. 2157 /2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ("SE-VO") i. V. m. § 118a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung den Verwaltungsrat dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Verwaltungsrats soll beschlossen werden, und in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung gelten. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Verwaltungsrat wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 der Satzung der SCHNIGGE Capital Markets SE wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für virtuelle Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der am 14. September 2023 von der Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung zur Einführung dieses § 14 Abs. (5) in das Handelsregister der Gesellschaft. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung finden die Vorgaben zum Ort der Hauptversammlung gemäß § 14 Abs. (4) keine Anwendung."

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis strebt der Verwaltungsrat der Gesellschaft ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen an. Hierzu soll ein neues Genehmigtes Kapital 2023 in dem rechtlich zulässigen Umfang geschaffen werden, zumal die bestehende Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung bereits ausgelaufen ist. Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

7.1. Das nach § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft bestehende bis zum 19. Juli 2022 befristete Genehmigte Kapital wird aufgehoben, soweit es nicht fristgerecht ausgenutzt wurde.

7.2. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. September 2028 um insgesamt bis zu EUR 2.856.474,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023).

7.3. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

d) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;

e) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

7.4. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

7.5. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 abzuändern.

7.6. In der Satzung wird der bisherige § 4 Abs. 7 ersetzt durch folgenden neuen § 4 Abs. 7:

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 14. September 2028 um insgesamt bis zu EUR 2.856.474,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu .Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

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August 07, 2023 10:00 ET (14:00 GMT)

DJ PTA-HV: SCHNIGGE Capital Markets SE: Einladung -3-

a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt sind. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bzw. Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

c) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

d) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen;

e) in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 abzuändern."

8. Beschlussfassungen über die Billigung der Vergütungsberichte für die Geschäftsjahre 2021 und 2022

Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 jeweils einen Vergütungsbericht über die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats erstellt und legt diese Berichte der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Die Vergütungsberichte für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 wurde durch den Abschlussprüfer gemäß § 162 Absatz 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden.

Die Vergütungsberichte für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 und der jeweilige Vermerk über deren Prüfung durch den Abschlussprüfer sind unter Ziffer II dieser Einladung wiedergegeben. Sie finden sie auch unter

https://www.schnigge.de/de/investor-relations/verguetungsbericht/

Die Berichte bleiben dort bis zu Hauptversammlung und danach zehn Jahre lang kostenfrei öffentlich zugänglich.

8.1. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

8.2. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

9. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Verwaltungsratsmitglieder

Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, das nachfolgend dargelegte Vergütungssystem für den Verwaltungsrat sowie die daraus abgeleitete Verwaltungsratsvergütung zu beschließen und entsprechend die Satzung wie unter Ziffer 9.3 dargelegt zu ändern und neu zu fassen:

9.1. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten die im Rahmen ihrer Tätigkeit angefallenen angemessenen Auslagen erstattet. Daneben kann die Hauptversammlung für Verwaltungsratsmitglieder, die nicht geschäftsführende Direktoren sind, eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung und deren Höhe festlegen. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der von der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr festgelegten Vergütung. Verwaltungsratsmitglieder, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, erhalten über ihren Dienstvertrag hinaus keine weitere Vergütung. Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Verwaltungsratsvergütung anfallende Umsatzsteuer, soweit das Verwaltungsratsmitglied berechtigt ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt. Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Verwaltungsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftung aus der Verwaltungsratstätigkeit abdeckt.

9.2. Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen, dass Mitglieder des Verwaltungsrats, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren sind, ab dem Geschäftsjahr 2022 und bis die Hauptversammlung die Festvergütung neu festlegt folgende feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung zuzüglich der ggf. auf die Verwaltungsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer erhalten:

a) Der Verwaltungsratsvorsitzende erhält jährlich EUR 12.000,00.

b) Sein Stellvertreter erhält jährlich EUR 9.000,00.

c) Weitere Verwaltungsratsmitglieder erhalten jährlich jeweils EUR 6.000,00.

Ein Sitzungsentgelt wird daneben nicht gezahlt. Eine variable Vergütung gibt es ebenfalls nicht. Die vorgenannten Beträge stellen die maximale Gesamtvergütung dar und gleichzeitig macht die feste Vergütung 100 % der Gesamtvergütung aus.

Die Gesellschaft kann zu Gunsten der Verwaltungsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftung aus der Verwaltungsratstätigkeit abdeckt.

9.3. § 8 Abs. 6 der Satzung wird wie folg neu gefasst:

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten die im Rahmen ihrer Tätigkeit angefallenen angemessenen Auslagen erstattet. Daneben kann die Hauptversammlung für Verwaltungsratsmitglieder, die nicht geschäftsführende Direktoren sind, eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung und deren Höhe festlegen. Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Verwaltungsrat angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der von der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr festgelegten Vergütung. Verwaltungsratsmitglieder, die zugleich geschäftsführende Direktoren sind, erhalten über ihren Dienstvertrag hinaus keine weitere Vergütung. Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Verwaltungsratsvergütung anfallende Umsatzsteuer, soweit das Verwaltungsratsmitglied berechtigt ist, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausübt."

10. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren

Gemäß § 40 Abs. 7 SEAG in Verbindung mit § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft in der Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (SE) über die Billigung des vom Verwaltungsrat vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Verwaltungsrat schlägt vor, das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren sowie die daraus abgeleitete Vergütung der geschäftsführenden Direktoren wie folgt zu beschließen:

A. Grundlagen und Zielsetzung

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August 07, 2023 10:00 ET (14:00 GMT)

Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren zielt darauf ab, die geschäftsführenden Direktoren entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden geschäftsführenden Direktors sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Die Struktur des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der SCHNIGGE Capital Markets SE zielt auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung ab. Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen der geschäftsführenden Direktoren mit den Interessen der Aktionäre.

B. Verfahren

Der Verwaltungsrat setzt das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Bei Bedarf kann der Verwaltungsrat externe Berater hinzuziehen, die von Zeit zu Zeit gewechselt werden. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und der Geschäftsordnung des Verwaltungsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Verwaltungsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Sollte ein Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Verwaltungsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Verwaltungsratsmitglieds, sodass das betreffende Verwaltungsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Verwaltungsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen vom Verwaltungsrat nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.

Das vom Verwaltungsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Das Vergütungssystem wird durch den Verwaltungsrat regelmäßig überprüft. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für die Vergütungen aller geschäftsführender Direktoren der SCHNIGGE Capital Markets SE, die ab dem 14. September 2023 festgesetzt werden.

C. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Verwaltungsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jeden geschäftsführenden Direktor fest. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der SCHNIGGE Capital Markets SE ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden, soweit möglich, sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt.

Bei der Beurteilung wird, soweit möglich, sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit) gewürdigt. Für den externen Vergleich werden ggf. Peer Groups herangezogen, die aus nach Größe und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen zusammengestellt sind. Da die Gesellschaft derzeit im Schnitt nur einen Arbeitnehmer hat, entfällt bis auf weiteres eine Prüfung der vertikalen Angemessenheit.

D. Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren soll aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der einzelnen geschäftsführenden Direktoren berücksichtigt, bestehen. Darüber hinaus dürfen praxisübliche Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt werden. Die Einräumung von Ansprüchen der geschäftsführenden Direktoren auf eine variable Vergütung ist vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft derzeit nicht zielführend, entsprechend müssen seitens des Verwaltungsrats insoweit aktuell auch keine Erfolgsziele festgelegt/ vereinbart werden.

Die Vergütungsbestandteile für die geschäftsführenden Direktoren:

===
Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen): 100 %
Variable Vergütung: 0 %
===
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Die feste Vergütung kann dabei in einer Drittvergütung bestehen, d.h. es wird eine Vergütung von der Gesellschaft an eine Gesellschaft gezahlt, die dem geschäftsführenden Direktor gehört und dieser bekommt seinerseits eine Vergütung von dieser Drittgesellschaft. Die Grundsätze dieses Vergütungssystems sind dann in Bezug auf die Zahlung an die Drittgesellschaft anzuwenden.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen können (müssen aber nicht) Auslagen, Reisekosten, Steuerberatungskosten bzgl. grenzüberschreitender Tätigkeit, Laptop/Smartphone und sonstige Ausstattung sowie Beiträge zu Rechtsschutzversicherung und anderen Versicherungen sowie Fortzahlung der Bezüge bei Krankheit, Unfall und Tod und andere übliche Leistungen enthalten.

Die Gesellschaft darf (muss aber nicht) zugunsten der geschäftsführenden Direktoren eine angemessene D& O-Versicherung abschließen. Sollte die Gesellschaft sich hierzu entschließen, muss die Versicherung einen Selbstbehalt von mindestens 10 % des Schadens vorsehen.

E. Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung wird für jeden geschäftsführenden Direktor auf einen Betrag von EUR 60.000,00 p.a. zzgl. Sachbezügen und Nebenleistungen festgelegt. Der Verwaltungsrat kann individuell auch geringere Vergütungen vereinbaren.

F. Laufzeit der Dienstverträge und Kündigungsfristen

Der Dienstvertrag soll an die organschaftliche Bestellung als geschäftsführender Direktor gekoppelt sein und soll enden, ohne dass es einer besonderen hierauf gerichteten Erklärung eines der Vertragspartner bedarf, wenn auch die organschaftliche Bestellung als geschäftsführender Direktor endet.

Wird ein geschäftsführender Direktor während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd berufs- oder erwerbsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit festgestellt wird.

Endet die Tätigkeit eines geschäftsführenden Direktors innerhalb des laufenden Jahres, darf die für dieses Jahr zustehende Vergütung pro rata temporis gewährt werden.

G. Entschädigungsvereinbarungen/Weiterzahlung der Bezüge

Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren sieht für den Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses (durch Tod, infolge dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder zum Ende des Jahres, in dem das 65. Lebensjahr vollendet wird) vor, dass das Bruttomonatsfestgehalt für die Dauer von sechs Monaten nach Ablauf des Monats fortgezahlt wird, in dem der jeweilige geschäftsführende Direktor aus vorgenannten Gründen aus den aktiven Diensten der Gesellschaft ausgeschieden ist.

H. Claw-Back-Klausel

Mangels variabler Vergütungsbestandteile enthalten die Verträge der geschäftsführenden Direktoren keine Claw-Back-Klauseln.

I. Vorübergehende Abweichungen bei außerordentlichen Entwicklungen

Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Verwaltungsrat in Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem zuvor beschriebenen Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen z.B. außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch schwere Wirtschafts- und Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden oder eine Unternehmenskrise in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine solche vorübergehende Abweichung von dem Vergütungssystem setzt folgendes Verfahren voraus: Der Verwaltungsrat stellt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen fest, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert, und legt fest, welche

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August 07, 2023 10:00 ET (14:00 GMT)