DJ EQS-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2024 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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EQS-News: ROY Asset Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2024 in Frankfurt am Main mit dem
Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-17 / 16:35 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Roy Asset Holding SE München WKN: RYSE88 / ISIN: DE000RYSE888 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024 am
Montag, den 24. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Geschäftsräumen der Swiss Life Select Deutschland GmbH,
Hanauer Landstraße 126-128, 60314 Frankfurt am Main
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Montag, den 24. Juni 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) in den Geschäftsräumen der
Swiss Life Select Deutschland GmbH, Hanauer Landstraße 126-128, 60314 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung 2024 ein.
I. Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2021, des zusammengefassten Lageberichts und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs.
1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021
1.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den
Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2021
2. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für
das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021
3. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für
das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
Beschlussfassung über die Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und Änderung der
Satzung
Der Verwaltungsrat soll von bisher sechs Mitgliedern auf zukünftig drei Mitglieder reduziert werden.
4.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen:
In § 9 Abs. 1 wird das Wort "sechs" durch "drei" ersetzt.
Beschlussfassung über die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
Das Amtsgericht München hat mit Beschluss vom 20. November 2023 Herrn Gregory P. Van Buskirk und Herrn
Harry Chang zu Verwaltungsratsmitgliedern bestellt. Ihre Amtszeit endet, sobald die Hauptversammlung die
in der Satzung vorgesehene Anzahl von Mitgliedern des Verwaltungsrats wählt.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats Chung Chak Lee, Sujida Lelalertsuphakun, Surasak Lelalertsuphakun und
Siwen Mao haben ihr Amt zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung niedergelegt.
Aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Reduzierung der Anzahl der
Mitglieder des Verwaltungsrats von sechs auf drei Mitglieder sind drei Mitglieder des Verwaltungsrats neu
zu wählen. Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß Art. 43 Abs. 2 SEVO, § 23 Abs. 1 SEAG sowie der neuen
Fassung von § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt
werden .
Der Verwaltungsrat schlägt vor,
a) Gregory P. Van Buskirk, Unternehmensberater, Raleigh, North Carolina, USA
Siu Fung Siegfried Lee, geschäftsführender Direktor und CFO der Roy Asset Holding SE,

b)            Pasadena, Kalifornien, USA 
c)            Sujida Lelalertsuphakun Lee, Unternehmerin Hongkong 

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jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der

Verwaltungsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu

Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft zu wählen. Das Jahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird

nicht mitgerechnet.

Keiner der Kandidaten ist Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats, Verwaltungsrats oder

vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Lee und Frau Lelaertsuphakun Lee verfügen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und

Abschlussprüfung. Es ist vorgesehen, Herrn Lee zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats zu wählen.

Herr Van Buskirk steht seit über drei Jahren als Berater für Kommunikation und Wirtschaft in

geschäftlicher Beziehung mit der Gesellschaft.

Herr Lee ist geschäftsführender Direktor und CFO der Gesellschaft.

Frau Lelalertsuphakun Lee ist die Tochter von Herrn Lee und die alleinige Gesellschafterin der größten

Aktionärin der Gesellschaft, der Hi Scene Industrial Limited, Tortola, Jungferninseln.

Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Verwaltungsrats keine persönlichen oder geschäftlichen

Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex zwischen einem der

Kandidaten und der ROY Asset Holding SE, den Organen der ROY Asset Holding SE oder einem wesentlich an

der ROY Asset Holding SE beteiligten Aktionär.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur virtuellen Hauptversammlung

Die Satzung soll um Regelungen zur virtuellen Hauptversammlung ergänzt werden. Der Verwaltungsrat soll

für die nächste fünf Jahre entscheiden können, ob er eine Hauptversammlung virtuell abhalten möchte.

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:

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In § 14 der Satzung (Ort und Einberufung) wird nach Abs. 5 ein neuer Abs. 6 eingefügt:
"Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 23. Juni 2029 stattfindende

a)            Hauptversammlungen vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der 
6.                          Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird 

(virtuelle Hauptversammlung)."
In § 15 der Satzung (Durchführung der Hauptversammlung) wird nach Abs. 4 ein neuer Abs. 5
eingefügt:
"Die Teilnahme von Verwaltungsratsmitgliedern an der Hauptversammlung darf im Wege der
b) Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das betreffende Verwaltungsratsmitglied an der
physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung verhindert ist, wenn das
Verwaltungsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat oder eine Anwesenheit am Ort der
Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre oder wenn die
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird."
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Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum

Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung

Gemäß § 6 der Satzung verfügt die Gesellschaft über ein genehmigtes Kapital, das mit Beschluss der

Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. August 2020 zu Tagesordnungspunkt 9 geschaffen wurde

Genehmigtes Kapital 2020). Das Genehmigte Kapital 2020 wurde bislang nicht genutzt, beträgt EUR

27.136.500,00 und hat noch eine Laufzeit bis zum 5. August 2025. Es soll aufgehoben und durch ein neues

genehmigtes Kapital ersetzt werden. Der Verwaltungsrat soll so auch zukünftig die Möglichkeit haben, das

Grundkapital der Gesellschaft kurzfristig ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung in einem

angemessenen Umfang zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:

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Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 6. August 2020 dem Verwaltungsrat unter
a) Tagesordnungspunkt 9 erteilte Ermächtigung, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 5.
August 2025 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020), wird aufschiebend bedingt durch die
Eintragung der unter b) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben.
Satzungsänderung
§ 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst:
"§ 6 Genehmigtes Kapital
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
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May 17, 2024 10:35 ET (14:35 GMT)

DJ EQS-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -2-

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23. Juni 2029 ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 27.163.500,00 durch
1. Ausgabe von bis zu 27.163.500 neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie
gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sie
können von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch
ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensanteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter,
(b) einschließlich Forderungen (auch Forderungen gegen die
Gesellschaft) im Wege der Sacheinlage gegen Überlassung von
b) Aktien zu erwerben;
soweit bei einer Barkapitalerhöhung der Anteil des
2. Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
(c) S. 4 AktG unterschreitet; auf diese zwanzig vom Hundert-Grenze
ist anzurechnen (i) der Anteil des Grundkapitals, der auf
eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser
Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des §
186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, sowie (ii) derjenige
Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten
Instrumenten beziehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden.
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Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die

3. Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Verwaltungsrat.

4. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend

dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen."

Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über

die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats

wird im Anschluss an die Tagesordnung in dem Abschnitt "Berichte" bekannt gemacht.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur

Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten mit der Möglichkeit des

Bezugsrechtsausschlusses sowie die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

und Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8

beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder

Genussrechten läuft am 5. August 2025 aus. Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung bislang keinen

Gebrauch gemacht und benötigt daher das zu ihrer Absicherung bestehende bedingte Kapital 2020/II

Bedingtes Kapital 2020/II) nicht mehr.

Unter Aufhebung dieser Ermächtigung soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder

Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten erteilt, das funktionslos gewordene bestehende Bedingte

Kapital 2020/II in § 6b der Satzung aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital 2024 in § 6b der Satzung

beschlossen werden. Das neue bedingte Kapital soll ein Volumen von bis zu EUR 21.730.800,00 haben.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor zu beschließen:

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Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 6. August 2020 beschlossene
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder
Genussrechten wird aufgehoben. Die vorgenannte Aufhebung wird wirksam mit Eintragung der
unter e) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister ("Wirksamkeitszeitpunkt").
Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 23. Juni 2029 einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte bzw. Kombinationen dieser Instrumente ("
Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
60.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum Bezug von bis zu 21.730.800 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit
einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 21.730.800,00 nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren oder in den
Bedingungen der Schuldverschreibungen Pflichten zur Wandlung der jeweiligen
Schuldverschreibung in solche Aktien zu begründen.
Währung, ausgebende Gesellschaft
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch ein
mit der ROY Asset Holding SE im Sinne des § 15 AktG verbundenes Unternehmen
mit Sitz im In- oder Ausland ("Konzernunternehmen") ausgegeben werden. Für
(1) einen solchen Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, die Übernahme der
Garantie für die Schuldverschreibungen durch die ROY Asset Holding SE zu
beschließen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren oder entsprechende Wandlungspflichten zu begründen und weitere
für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie
Handlungen vorzunehmen.
Bezugsrechte, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die
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May 17, 2024 10:35 ET (14:35 GMT)

DJ EQS-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -3-

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Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden,
indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw.
diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für Aktionäre der
Gesellschaft gemäß dem Vorstehendem sicherzustellen. Der Verwaltungsrat wird
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen:
aa) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor
ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten
bb) ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben
werden sollen und der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
(2) Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtausschluss
gilt jedoch nur insoweit, als auf die zur Bedienung der
Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflicht auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger
Gesamtbetrag am Grundkapital von nicht mehr als 20 % des
Grundkapitals und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
cc) noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung ("Höchstbetrag
") entfällt. Von dem Höchstbetrag ist der anteilige
Gesamtbetrag am Grundkapital abzusetzen, der auf die neuen oder
zuvor erworbenen eigenen Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem
Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 S.
4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige
Gesamtbetrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben
werden.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht,

Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, wird der Verwaltungsrat

ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn

diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich

ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft

begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der

Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des

Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem

Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder

Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen

Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Ausstattung von Teilschuldverschreibungen

Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in

Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die

einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte

Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG

bleiben unberührt.

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Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom
Verwaltungsrat festzulegenden Optionsbedingungen auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital, der je
(aa) Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung jedoch nicht überschreiten. Zudem darf
die Laufzeit des Optionsrechts die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn
Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
b)
Wandelschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach
näherer Maßgabe der vom Verwaltungsrat festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten
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May 17, 2024 10:35 ET (14:35 GMT)

DJ EQS-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -4-

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Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende

(bb)          Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis 
(3)                         kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Es kann 

vorgesehen werden, dass etwaige Spitzen zusammengelegt oder in
Geld ausgeglichen werden. Der Gesamtnennbetrag der bei Wandlung
8. auszugebenden auf den Inhaber lautende Stückaktien darf den
Betrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Die
Wandelanleihbedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.
Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen ermächtigt
werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis
und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar
auszugleichen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn
sich das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht auf ein
Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung bezieht.
Erfüllungsmöglichkeiten
Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können das Recht der
Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen
Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu
(cc) gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet,
der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle
Cent aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der
Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen
vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.
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Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können ferner vorsehen, dass

die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten keine Aktien der

Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der andernfalls zu liefernden

Aktien in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe

der Anlagebedingungen dem auf volle Cent aufgerundeten volumengewichteten

Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der

Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems

getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter

Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der

Wandlung bzw. Optionsausübung.

Options- bzw. Wandlungspreis

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht,

eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss

der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis - auch bei einem

variablen Umtauschverhältnis bzw. Wandlungspreis - entweder (i) mindestens 80

% des volumengewichteten Durchschnitts aus den Börsenkursen der Aktien der

Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle

des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) der

4) Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Begebung der Options- oder

Wandelschuldverschreibungen betragen oder (ii) - für den Fall der Einräumung

eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts aus

den Börsenkursen der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel

oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional

vergleichbaren Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse im

Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der

Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gem. § 186 Abs. 2 S. 2 AktG

entsprechen.

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der

jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu

gewähren oder Anpassungen vorzunehmen. Dies kann insbesondere vorgesehen

werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr

Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre erhöht

oder weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungs-

oder Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender

Wandlungs- oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen

nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer

Wandlungspflichten als Aktionär zustünde, oder wenn durch eine

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht wird. Für

solche Fälle kann über die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen

5) sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden
Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder

Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht

bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die wertwahrende Anpassung kann

insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch die Veränderung oder

Einräumung von Barkomponenten oder durch Veränderung des Wandlungs- bzw.

Optionspreises erfolgen. Das Vorstehende gilt entsprechend für den Fall der

Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Aktiensplits, von

Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer

Dividendenzahlung oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer

Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Abs. 1 AktG und § 199

AktG bleiben unberührt. In jedem Fall darf der anteilige Gesamtbetrag am

Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag

pro Schuldverschreibung bzw. einen niedrigeren Ausgabepreis nicht

überschreiten.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe

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May 17, 2024 10:35 ET (14:35 GMT)

DJ EQS-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -5-

und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der

Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung,

6) Restrukturierungsmöglichkeiten, Options- bzw. Wandlungspreis und Options-

bzw. Wandlungszeitraum sowie Währung und Umrechnungsmodalitäten festzusetzen.

Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der Verwaltungsrat

zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung

begebenden Konzernunternehmen herzustellen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG

bleiben jeweils unberührt.

Aufschiebende Bedingung

c) Die vorstehenden Beschlüsse unter b) stehen unter der aufschiebenden Bedingung des

Eintritts des Wirksamkeitszeitpunkts.

Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Das von der Hauptversammlung am 6. August 2020 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene

Bedingte Kapital 2020/II wird aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 21.730.800,00

durch Ausgabe von bis zu 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft

im anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte

Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die

Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder

Genussrechten bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der von der

Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung

von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw.

Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende

Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen.

d) Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital

2024/II darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der

von der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen

Ermächtigung entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw.

Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.

Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von

Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien zur

Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom

Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten

oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten

entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Gewinnberechtigung der

neuen Aktien abweichend festzulegen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der

bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Satzungsänderung

§ 6b der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"§ 6b Bedingtes Kapital 2024/II

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 21.730.800,00 durch Ausgabe von bis zu 21.730.800

auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft im anteiligen Betrag am Grundkapital

von jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/II). Die bedingte

Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die

Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-, Options oder Gewinnschuldverschreibungen oder

Genussrechten bzw. Kombinationen dieser Instrumente, die aufgrund der von der

Hauptversammlung vom 24. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung

von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw.

e) Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht in bzw. auf neue auf den Inhaber lautende

Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. begründen. Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber

lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2024/II darf nur zu einem Wandlungs- bzw.

Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 24. Juni 2024

unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigungen entspricht. Die bedingte

Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten

Gebrauch gemacht wird, wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre

Pflicht zur Wandlung erfüllen oder wie Andienungen von Aktien aufgrund von

Ersetzungsbefugnissen der Gesellschaft erfolgen und soweit nicht eigene Aktien zur

Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen von

Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten

oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten oder die Ausübung von Andienungsrechten

entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Gewinnberechtigung der

neuen Aktien abweichend festzulegen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung der

bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

Der Verwaltungsrat hat gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über

die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts des Verwaltungsrats

wird im Anschluss an die Tagesordnung in dem Abschnitt "Berichte" bekannt gemacht.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts gemäß § 120a Abs. 4 AktG ist nicht

erforderlich. Die Gesellschaft erfüllt als mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB

die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG. 9. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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https://royasset.de/
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im Bereich "Investor Relations" unter der Rubrik "Hauptversammlung" und dort unter "2024" zugänglich.

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II. Berichte
Bericht des Verwaltungsrats zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Unter dem Tagesordnungspunkt 7 schlägt der Verwaltungsrat vor, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
23. Juni 2029 ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 27.163.500,00 durch Ausgabe von bis zu
27.163.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 je Aktie gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024).
Mit der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird dem Verwaltungsrat ein flexibles Instrument zur
Gestaltung der Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital soll es dem
Verwaltungsrat ermöglichen, weiterhin kurzfristig das für die weitere Entwicklung des Unternehmens
erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage aufzunehmen
und dadurch etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne
Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit zur Durchführung einer
Sachkapitalerhöhung haben, wenn sich am Markt entsprechende Akquisitionschancen ergeben.
Die erbetene Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der
Verwaltungsrat erstattet hiermit seinen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts.
Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, für etwaige Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die
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May 17, 2024 10:35 ET (14:35 GMT)

DJ EQS-HV: ROY Asset Holding SE: Bekanntmachung der -6-

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Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen.
Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung
nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung an dem bisherigen
Grundkapital verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung
von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. Ein möglicher
Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausschlusses von Spitzenbeträgen ist kaum spürbar.
Weiterhin soll der Verwaltungsrat in die Lage versetzt werden, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen (auch Forderungen
gegen die Gesellschaft) von Dritten im Wege der Sacheinlage gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch
diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Verwaltungsrats im Wettbewerb
deutlich erhöht, weil insbesondere Veräußerer von Unternehmen und Beteiligungen eine Gegenleistung in
Form von Aktien des Erwerbers häufig als attraktiv ansehen. Gerade bei größeren Unternehmenseinheiten
wäre die Gesellschaft vielfach nicht in der Lage, die Gegenleistung in Geld zu erbringen, ohne die
Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen. Um solche im Interesse der Wachstumsstrategie
der Gesellschaft liegenden Transaktionen auch zukünftig zu ermöglichen, ist die Nutzung eines genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Sollen neue Aktien als
Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich Forderungen) ausgegeben werden, kann die
1. Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre
erfolgen. Da solche Erwerbe zumeist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur
einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen werden; auch
für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der
gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Der Verwaltungsrat soll deshalb in diesen Fällen zum
Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden, um schnell und ohne großen Aufwand neue Aktien zu diesem Zweck
schaffen zu können. Bei der erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine rein vorsorgliche Maßnahme.
Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig
sein, wenn der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll der Verwaltungsrat in die
Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine
größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts
führt auf Grund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren
Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Zusätzlich können mit einer
derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Investorengruppen gewonnen werden.
Durch die Begrenzung auf zwanzig vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Auf Grund des
begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre zudem die Möglichkeit, durch
einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten.
Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Aktien auf Grund dieser
Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Verwaltungsrat wird den
Ausgabebetrag der neuen Aktien in einer Höhe festlegen, die den Interessen der Gesellschaft entspricht
und die Interessen der Aktionäre angemessen wahrt. Auf die Zwanzig-vom-Hundert-Grenze sind der Anteil des
Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung in
unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußert werden, sowie derjenige
Anteil des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen und anderen von § 221 AktG erfassten Instrumenten beziehen,
die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG begeben werden. Mit dieser
Anrechnungsregelung wird sichergestellt, dass der gesetzgeberischen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
auch dann Rechnung getragen wird, wenn Maßnahmen ergriffen werden, die einer Barkapitalerhöhung durch
Ausnutzung des genehmigten Kapitals wirtschaftlich entsprechen.
Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen
wird und dies nur dann tun, wenn es nach seiner Einschätzung im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Im Falle einer Ausnutzung der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts wird der Verwaltungsrat der nächsten Hauptversammlung über
die maßgeblichen Gründe für den Bezugsrechtsausschluss berichten.
Bericht des Verwaltungsrats zum Tagesordnungspunkt 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221
Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 sieht vor, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, bis zum 23.
Juni 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-, Options- oder
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte bzw. Kombinationen dieser Instrumente ("
Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00
zu begeben. Den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen können Wandlungs- bzw. Optionsrechte
zum Bezug von 21.730.800 auf den Inhaber lautende Stückaktien im anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 1,00 je Aktie, das heißt mit einem anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
21.730.800,00 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen gewährt werden und mit den
Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen entsprechende Wandlungspflichten vereinbart werden.
Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft die Möglichkeit,
in Ergänzung zu den sonstigen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage
attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe
gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen
ermöglicht es, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider
Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch einen Beitrag zu leisten, die finanziellen
Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach
Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als
Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien
sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene
Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandlungs- oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen
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bzw. die Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und
Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen
selbst oder über ihre Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch
in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne
Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der
Schuldverschreibungen zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem
Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Für Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht
bestimmen, ist in der Ermächtigung für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. für den Optionspreis der
Mindestbetrag von 80 % des Aktienkurses vorgeschlagen. Anknüpfungspunkt ist hierbei jeweils der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der
Schuldverschreibung. Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte können, soweit eine Anpassung nicht ohnehin
bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden,
sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der
bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z.B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür keine
Bezugsrechte als Ausgleich eingeräumt werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten
Voraussetzungen soll jedoch ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
Der Verwaltungsrat soll ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.
Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der
Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die
a) vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf
über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die
Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. Ein möglicher
Verwässerungseffekt aufgrund eines Ausschlusses von Spitzenbeträgen ist kaum spürbar.
Weiterhin soll der Verwaltungsrat die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder
auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und
Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Bestimmungen, die dem Schutz der Inhaber bzw.
Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese
b) Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits
bestehender Options- oder Wandlungsrechte bietet die Möglichkeit, zu verhindern, dass im
Falle einer weiteren Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die
Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies
ermöglicht einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Durchführung der
Wandlung auszugebenden Aktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird,
dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.
2.
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht
ausgegeben werden sollen, soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, das Bezugsrecht in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen, soweit die
Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und auf die bei Ausübung der
begebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und Erfüllung der Wandlungspflichten auszugebenden
Aktien insgesamt ein anteiliger Gesamtbetrag am Grundkapital von nicht mehr als 20 %, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung,
entfällt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich
um den anteiligen Gesamtbetrag am Grundkapital der Aktien, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden oder
aufgrund von während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, bei deren Begebung das Bezugsrecht
entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgeschlossen wurde. Durch die Anrechnungsbestimmung
wird auch in dieser Ermächtigung sichergestellt, dass auf ihrer Grundlage keine
c) Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, soweit dies dazu
führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten
Platzierungen eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S.
4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft von mehr
als 20 % der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.
Für den Fall eines Bezugsrechtsausschlusses darf der Ausgabepreis der Schuldverschreibung
in sinngemäßer Geltung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG nicht wesentlich unter ihrem Marktwert
festgesetzt werden. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Um die Erfüllung dieser Anforderung
für die Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, wird der theoretische Marktwert
der Schuldverschreibung mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Diesen Marktwert darf der
festzusetzende Ausgabepreis nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären
entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss,
weil der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken würde.
===
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder

Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Bezugsrecht der

Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen

obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft

begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf

Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist

erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen

den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen

erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die

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