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08.05.2024 16:30:16 - PTA-HV: 4SC AG: Einladung zur ordentlichen -5-
DJ PTA-HV: 4SC AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Planegg-Martinsried (pta/08.05.2024/16:30) - 4SC AG, Planegg
Wertpapier-Kennnummer A3E5C4 ISIN DE000A3E5C40
Eindeutige Kennung des Ereignisses: VSC062024oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG
am Donnerstag, den 20. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ)
im Konferenzraum "Ellipse" des Innovations- und Gründerzentrums Biotechnologie (IZB), Am Klopferspitz 19, 82152 Planegg-Martinsried.
Tagesordnung
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der 4SC AG für das Geschäftsjahr 2023 am 13. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
Die vorgenannten Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Auf dieser Internetseite finden sie auch die Erklärung zur Unternehmensführung.
TOP 2: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
TOP 4: Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2024 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls i.V.m. § 117 WpHG) bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
TOP 5: Vorlage des Vergütungsberichts 2023 zur Erörterung
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorgelegt wird. Da die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist, ist nach § 120a Abs. 5 AktG eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts entbehrlich, wenn dieser, wie im vorliegenden Fall, als eigener Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird. Es ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 vorgesehen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung sind im Anschluss an die Tagesordnung unter abgedruckt. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk auch ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich.
TOP 6: Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung aufgrund Gesetzesänderung
§ 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachweisen müssen, wobei sich der Nachweis gemäß § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung - im Einklang mit der bisherigen gesetzlichen Regelung in § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG a.F. - auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag oder Record Date) zu beziehen hat.
Zur Harmonisierung der Definition des aktienrechtlichen Nachweisstichtags mit den europarechtlichen Regelungen gemäß der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 wurde § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Zukunftsfinanzierungsgesetz neu gefasst. Der Nachweis hat sich nunmehr "auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen". Um dem geänderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
Der Nachweis des Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der hierfür in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."
Im Übrigen bleibt § 15 Abs. 5 der Satzung unverändert.
Die derzeitige Fassung der Satzung sowie eine Vergleichsfassung mit den der Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 6 bis 9 vorgeschlagenen Satzungsänderungen ist ab Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
abrufbar.
TOP 7: Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapital VIII und IX und entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 17. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe (b) eine Ermächtigung zur Gewährung von Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1,6 Millionen Aktien beschlossen ("ESOP 2016") und zur Sicherung der Bezugsrechte ein Bedingtes Kapital VIII in Höhe von 1,6 Millionen EUR geschaffen, vgl. § 5 Abs. 4 der Satzung. Ferner hat die Hauptversammlung am 25. August 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe (b) eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 800.000 Aktien beschlossen ("ESOP 2017") und zur Sicherung dieser Bezugsrechte ein Bedingtes Kapital IX in Höhe von 800.000 EUR geschaffen, vgl. § 5 Abs. 5 der Satzung. Aus dem ESOP 2016 und dem ESOP 2017 bestehen derzeit insgesamt noch weniger als 310.000 Aktienoptionen und es können auch keine weitere Aktienoptionen auf der Grundlage der beiden Ermächtigungen ausgegeben werden. Das in § 5 Absatz 4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital VIII sowie das in § 5 Abs. 5 der Satzung geregelte Bedingte Kapital IX können deshalb jeweils deutlich herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
7.1 Das in § 5 Abs. 4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital VIII wird von 1.600.000,00 EUR um 1.375.000,00 EUR auf 225.000,00 EUR herabgesetzt. § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 225.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 225.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Das Bedingte Kapital VIII dient ausschließlich Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 8 lit. (b) der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 bis zum 16. Juni 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihren Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
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May 08, 2024 10:30 ET (14:30 GMT)
DJ PTA-HV: 4SC AG: Einladung zur ordentlichen -2-
Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 8 lit (b) der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern."
7.2 Das in § 5 Abs. 5 der Satzung geregelte Bedingte Kapital IX wird von 800.000,00 EUR um 715.000,00 EUR auf 85.000,00 EUR herabgesetzt. § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 85.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 85.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Das Bedingte Kapital IX dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der Hauptversammlung vom 25. August 2017 bis zum 24. August 2022 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der Hauptversammlung vom 25. August 2017 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern."
TOP 8: Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapital 2021/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapital 2024/I für allgemeine Zwecke gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 beschlossene und noch bis zum 23. Juni 2026 laufende Genehmigtes Kapital 2021/I gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft in Höhe 5.057.004,00 EUR (entsprechend 50 % des aktuellen Grundkapitals), von dem bisher kein Gebrauch gemacht wurde, sieht die Möglichkeit vor, dass der Vorstand in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen kann, unter anderem bei Barkapitalerhöhungen zu einem börsenkursnahen Ausgabepreis in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals (sogenannter erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG). Die Volumenbegrenzung für den erleichterten Bezugsrechtsausschluss wurde vom Gesetzgeber im Rahmen des am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Zukunftsfinanzierungsgesetzes auf 20 % angehoben, um deutschen Gesellschaften mehr Flexibilität für die Durchführung von schnellen Kapitalerhöhungen zu verschaffen. Um der Gesellschaft ausreichend Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei etwaigen künftigen Finanzierungsbedarf zu geben, soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden. Das derzeitige Genehmigte Kapital 2021/I soll dabei durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I in gleicher Höhe mit einer Laufzeit von erneut rund 5 Jahren ersetzt werden, welches neben den bereits bisher vorgesehenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschluss für Barkapitalerhöhungen in einem Volumen von bis 20 % des Grundkapitals vorsieht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das in § 5 Abs. 7 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2021/I wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung von § 5 Abs. 7 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I in Höhe von 5.507.004,00 EUR mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen.
Hierzu wird § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt neu gefasst:
"(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2029 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 5.057.004,00 EUR gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.057.004 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
ii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden, sowie die (b) zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") ausgegeben wurden oder noch werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu Ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;
iii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können, sowie soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionäre zustehen würde;
iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere -aber ohne Beschränkung hierauf -zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen;
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May 08, 2024 10:30 ET (14:30 GMT)
DJ PTA-HV: 4SC AG: Einladung zur ordentlichen -3-
(v) beschränkt auf einen anteiligen Betrag von insgesamt 200.000,00 EUR, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben (Belegschaftsaktien).
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe
vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2024/I anzupassen."
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Der vom Vorstand erstattete schriftliche Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt werden soll, bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2024/I in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt abgedruckt. Der Bericht ist zudem ab Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung einschließlich der derzeit gültigen Fassung der Satzung und einer Vergleichsfassung mit den der Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
===
abrufbar.
TOP 9: Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I und entsprechende Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 24. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) lauft am 23. Mai 2024 aus. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht und sie wird bis zu ihrem Auslaufen auch nicht genutzt werden, so dass das korrespondierende, in § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geregelte Bedingte Kapital 2019/I in Höhe von 7,5 Millionen EUR nicht mehr benötigt wird.
Um der Gesellschaft auch künftig ausreichende Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll der Vorstand erneut zur Begebung von entsprechenden Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigt werden, das Bedingte Kapital 2019/I aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2024/I geschaffen werden. Das Volumen des neuen Bedingten Kapitals 2024/I wird dabei unter Berücksichtigung der gegenüber der bei Schaffung des Bedingten Kapitals 2019/I reduzierten Grundkapitalziffer ein geringeres Volumen haben als das für die auslaufende Ermächtigung geschaffene Bedingte Kapital 2019/I.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
===
(1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 3.000.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen ("Ermächtigung 2024").
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch ganz oder teilweise gegen Erbringung einer Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Patenten und Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder ? unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert ? in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch ? soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient ? durch eine Gesellschaft, an der die 4SC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ("nachgeordnete Konzernunternehmen"), begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren - wobei diese auch die Verpflichtung zur Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte enthalten können - sowie weitere, für eine erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Bei Emissionen der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
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(2) Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie
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Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Lauten Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, sind für die Umrechnung die sich aus den von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils am Tage der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen maßgeblich. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann auch eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Begebung von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Es kann auch vorgesehen werden, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis in den Anleihe- oder Optionsbedingungen variabel ist und der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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May 08, 2024 10:30 ET (14:30 GMT)
DJ PTA-HV: 4SC AG: Einladung zur ordentlichen -4-
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss -- mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme der Gesellschaft oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen (einschließlich in den Fällen, in denen das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen wird) ? mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Sofern für den nach vorstehenden Bestimmungen maßgeblichen Zeitraum kein volumengewichteter Durchschnittswert der Börsenkurse festgestellt wird, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80 % des Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibung betragen.
Im Falle von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn (10) Handelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der nach vorstehendem Absatz ermittelte Mindestpreis.
§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. die entsprechende Pflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
===
(3) Verwässerungsschutz, weitere Gestaltungsmöglichkeiten
===
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa bei Kapitalerhöhungen bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine eintreten (wie z.B. eine Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen können jeweils auch festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nach Wahl der Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital auch existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten den Gläubigern bzw. Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt. Weiter kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungs- oder Optionspflichtigen nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt bzw. liefert, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
===
(4) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
===
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 185 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
i) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen;
ii) sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2024 bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2024 bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
iii) soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Patenten und Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), ausgegeben werden, und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht;
iv) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen Wandlungs- oder ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde;
v) soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren, und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder auf andere Weise als gewinnabhängige Verzinsung berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
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(5) Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
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May 08, 2024 10:30 ET (14:30 GMT)
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabebetrag, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises auf der Grundlage der in dieser Ermächtigung festgelegten Parameter, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien, Anpassungsklauseln für den Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und sonstiger Ereignisse, welche zu einer wirtschaftlichen Verwässerung führen können.
b) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2019/I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I
Das von der Hauptversammlung am 24. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene, in § 5 Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2019/I wird aufgehoben und das Grundkapital der Gesellschaft wird nach Maßgabe der unter Buchstabe c) vorgeschlagenen Satzungsregelung um bis zu 3.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I).
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 3.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2024 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben oder garantiert werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht auferlegen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital 2024/I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2024 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024 /I zu ändern; entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung 2024 sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen."
d) Anweisung
Der Vorstand wird angewiesen, das neue Bedingte Kapital 2024/I so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass dieses erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die von der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Herabsetzung des Bedingten Kapital VIII und des Bedingten Kapital IX ins Handelsregister eingetragen wurden.
Der vom Vorstand erstattete schriftliche Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung unter im Abschnitt abgedruckt. Der Bericht ist zudem ab Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung einschließlich der derzeit gültigen Fassung der Satzung und einer Vergleichsfassung mit den der Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
abrufbar.
Anlagen, Berichte und ergänzende Informationen zur Tagesordnung
Zu Tagesordnungspunkt 5: Vorlage des Vergütungsberichts 2022 zur Erörterung
Vergütungsbericht 2023 der 4SC AG
VERGÜTUNGSBERICHT
Der vorliegende Vergütungsbericht nach § 162 AktG gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der 4SC AG im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert diese. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt. Er wird vom Abschlussprüfer nach § 162 Abs. 3 AktG geprüft und gemäß § 120a Abs. 5 AktG als eigener Tagesordnungspunkt in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2024 zur Erörterung vorgelegt.
I. VERÄNDERUNGEN IN DER ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
II. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
1. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK
Der Aufsichtsrat der 4SC AG hat am 7. März 2023 ein die Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG berücksichtigendes neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches von der Hauptversammlung am 27. April 2023 mit einer Mehrheit von 99,99% gebilligt wurde. Das Vergütungssystem findet auf alle bestehenden Vorstandsdienstverträge Anwendung. Die Hauptversammlung hatte zuletzt am 24. Juni 2021 über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Seither haben sich bei der Gesellschaft wesentliche Umstände geändert. Die Gesellschaft fokussiert ihre Ressourcen inzwischen vollständig auf das Produkt Resminostat und den Abschluss der laufenden zulassungsrelevanten RESMAIN-Studie und bereitet sich auf die kurzfristige Kommerzialisierung von Resminostat vor. Mit Blick auf diese spezifische Situation und der Verschiebung der Perspektive des dem von der Hauptversammlung in 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Die Änderungen betreffen dabei im Wesentlichen den Umstand, dass eine langfristige variable Vergütung von mindestens drei Jahren nicht mehr vorgesehen ist. Ferner wird klargestellt, dass der im bisherigen Vergütungssystem vorgesehene "Sonderbonus" sich nicht nur auf den Abschluss eines Lizenzvertrages mit Lizenzgebühren, sondern auch auf einen Verkauf oder eine ähnliche Monetarisierung eines Produktes der Gesellschaft bezieht und/oder im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft durch eine Veräußerung von Aktien oder einem anderweitigen Zusammenschluss mit einem Dritten anfällt.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste erfolgsunabhängige Vergütung die Basisvergütung sowie Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form eines Jahresbonus und eines langfristigen variablen Vergütungsbestandteils in Form eines LTI-Cash-Bonus.
Die nachfolgende Tabelle beschreibt das von der Hauptversammlung am 27. April 2023 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 AktG sowie seine Bestandteile einschließlich ihres Bezugs zur Unternehmensstrategie. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de im Bereich "Investoren & Medien" unter dem Menüpunkt "Corporate Governance" öffentlich zugänglich.
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May 08, 2024 10:30 ET (14:30 GMT)
Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Planegg-Martinsried (pta/08.05.2024/16:30) - 4SC AG, Planegg
Wertpapier-Kennnummer A3E5C4 ISIN DE000A3E5C40
Eindeutige Kennung des Ereignisses: VSC062024oHV
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG
am Donnerstag, den 20. Juni 2024, um 11:00 Uhr (MESZ)
im Konferenzraum "Ellipse" des Innovations- und Gründerzentrums Biotechnologie (IZB), Am Klopferspitz 19, 82152 Planegg-Martinsried.
Tagesordnung
TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2023, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der 4SC AG für das Geschäftsjahr 2023 am 13. März 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
Die vorgenannten Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich. Auf dieser Internetseite finden sie auch die Erklärung zur Unternehmensführung.
TOP 2: Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
TOP 4: Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses für das am 31. Dezember 2024 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2024 gemäß § 115 Abs. 5 WpHG (gegebenenfalls i.V.m. § 117 WpHG) bestellt.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
TOP 5: Vorlage des Vergütungsberichts 2023 zur Erörterung
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorgelegt wird. Da die Gesellschaft eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB ist, ist nach § 120a Abs. 5 AktG eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts entbehrlich, wenn dieser, wie im vorliegenden Fall, als eigener Tagesordnungspunkt in der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt wird. Es ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 vorgesehen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung sind im Anschluss an die Tagesordnung unter abgedruckt. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk auch ab Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
zugänglich.
TOP 6: Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung aufgrund Gesetzesänderung
§ 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachweisen müssen, wobei sich der Nachweis gemäß § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung - im Einklang mit der bisherigen gesetzlichen Regelung in § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG a.F. - auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog. Nachweisstichtag oder Record Date) zu beziehen hat.
Zur Harmonisierung der Definition des aktienrechtlichen Nachweisstichtags mit den europarechtlichen Regelungen gemäß der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 wurde § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG mit dem am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Zukunftsfinanzierungsgesetz neu gefasst. Der Nachweis hat sich nunmehr "auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen". Um dem geänderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung entsprechend angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 15 Abs. 5 Satz 3 der Satzung zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
Der Nachweis des Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der hierfür in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen."
Im Übrigen bleibt § 15 Abs. 5 der Satzung unverändert.
Die derzeitige Fassung der Satzung sowie eine Vergleichsfassung mit den der Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 6 bis 9 vorgeschlagenen Satzungsänderungen ist ab Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
abrufbar.
TOP 7: Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapital VIII und IX und entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 17. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe (b) eine Ermächtigung zur Gewährung von Ausgabe von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1,6 Millionen Aktien beschlossen ("ESOP 2016") und zur Sicherung der Bezugsrechte ein Bedingtes Kapital VIII in Höhe von 1,6 Millionen EUR geschaffen, vgl. § 5 Abs. 4 der Satzung. Ferner hat die Hauptversammlung am 25. August 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 Buchstabe (b) eine weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Arbeitnehmer mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 800.000 Aktien beschlossen ("ESOP 2017") und zur Sicherung dieser Bezugsrechte ein Bedingtes Kapital IX in Höhe von 800.000 EUR geschaffen, vgl. § 5 Abs. 5 der Satzung. Aus dem ESOP 2016 und dem ESOP 2017 bestehen derzeit insgesamt noch weniger als 310.000 Aktienoptionen und es können auch keine weitere Aktienoptionen auf der Grundlage der beiden Ermächtigungen ausgegeben werden. Das in § 5 Absatz 4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital VIII sowie das in § 5 Abs. 5 der Satzung geregelte Bedingte Kapital IX können deshalb jeweils deutlich herabgesetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
7.1 Das in § 5 Abs. 4 der Satzung geregelte Bedingte Kapital VIII wird von 1.600.000,00 EUR um 1.375.000,00 EUR auf 225.000,00 EUR herabgesetzt. § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 225.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 225.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Das Bedingte Kapital VIII dient ausschließlich Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 8 lit. (b) der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 bis zum 16. Juni 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihren Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.
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May 08, 2024 10:30 ET (14:30 GMT)
DJ PTA-HV: 4SC AG: Einladung zur ordentlichen -2-
Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 8 lit (b) der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern."
7.2 Das in § 5 Abs. 5 der Satzung geregelte Bedingte Kapital IX wird von 800.000,00 EUR um 715.000,00 EUR auf 85.000,00 EUR herabgesetzt. § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 85.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 85.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Das Bedingte Kapital IX dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der Hauptversammlung vom 25. August 2017 bis zum 24. August 2022 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der Hauptversammlung vom 25. August 2017 festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern."
TOP 8: Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapital 2021/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapital 2024/I für allgemeine Zwecke gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 beschlossene und noch bis zum 23. Juni 2026 laufende Genehmigtes Kapital 2021/I gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft in Höhe 5.057.004,00 EUR (entsprechend 50 % des aktuellen Grundkapitals), von dem bisher kein Gebrauch gemacht wurde, sieht die Möglichkeit vor, dass der Vorstand in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen kann, unter anderem bei Barkapitalerhöhungen zu einem börsenkursnahen Ausgabepreis in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals (sogenannter erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG). Die Volumenbegrenzung für den erleichterten Bezugsrechtsausschluss wurde vom Gesetzgeber im Rahmen des am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Zukunftsfinanzierungsgesetzes auf 20 % angehoben, um deutschen Gesellschaften mehr Flexibilität für die Durchführung von schnellen Kapitalerhöhungen zu verschaffen. Um der Gesellschaft ausreichend Handlungsoptionen und die notwendige Flexibilität bei etwaigen künftigen Finanzierungsbedarf zu geben, soll von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden. Das derzeitige Genehmigte Kapital 2021/I soll dabei durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I in gleicher Höhe mit einer Laufzeit von erneut rund 5 Jahren ersetzt werden, welches neben den bereits bisher vorgesehenen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschluss für Barkapitalerhöhungen in einem Volumen von bis 20 % des Grundkapitals vorsieht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das in § 5 Abs. 7 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2021/I wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgenden Neufassung von § 5 Abs. 7 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I in Höhe von 5.507.004,00 EUR mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen.
Hierzu wird § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt neu gefasst:
"(7) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 19. Juni 2029 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 5.057.004,00 EUR gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 5.057.004 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024/I). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
ii) wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - wenn dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden, sowie die (b) zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") ausgegeben wurden oder noch werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu Ihrer Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden;
iii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können, sowie soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionäre zustehen würde;
iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere -aber ohne Beschränkung hierauf -zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen, Patenten und Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen;
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May 08, 2024 10:30 ET (14:30 GMT)
DJ PTA-HV: 4SC AG: Einladung zur ordentlichen -3-
(v) beschränkt auf einen anteiligen Betrag von insgesamt 200.000,00 EUR, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen in- und ausländischen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen auszugeben (Belegschaftsaktien).
===
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe
vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2024/I anzupassen."
===
Der vom Vorstand erstattete schriftliche Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt werden soll, bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2024/I in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt abgedruckt. Der Bericht ist zudem ab Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung einschließlich der derzeit gültigen Fassung der Satzung und einer Vergleichsfassung mit den der Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
===
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
===
abrufbar.
TOP 9: Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), zum Bezugsrechtsausschluss sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I und entsprechende Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 24. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) lauft am 23. Mai 2024 aus. Von dieser Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht und sie wird bis zu ihrem Auslaufen auch nicht genutzt werden, so dass das korrespondierende, in § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geregelte Bedingte Kapital 2019/I in Höhe von 7,5 Millionen EUR nicht mehr benötigt wird.
Um der Gesellschaft auch künftig ausreichende Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu geben, soll der Vorstand erneut zur Begebung von entsprechenden Instrumenten mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, ermächtigt werden, das Bedingte Kapital 2019/I aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2024/I geschaffen werden. Das Volumen des neuen Bedingten Kapitals 2024/I wird dabei unter Berücksichtigung der gegenüber der bei Schaffung des Bedingten Kapitals 2019/I reduzierten Grundkapitalziffer ein geringeres Volumen haben als das für die auslaufende Ermächtigung geschaffene Bedingte Kapital 2019/I.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
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(1) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2029 auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu 60.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 3.000.000,00 EUR nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen ("Ermächtigung 2024").
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch ganz oder teilweise gegen Erbringung einer Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Patenten und Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder ? unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert ? in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch ? soweit die Mittelaufnahme Konzernfinanzierungsinteressen dient ? durch eine Gesellschaft, an der die 4SC AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ("nachgeordnete Konzernunternehmen"), begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren - wobei diese auch die Verpflichtung zur Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte enthalten können - sowie weitere, für eine erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlichen Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Bei Emissionen der Schuldverschreibungen können bzw. werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
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(2) Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie
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Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Lauten Nennbetrag bzw. Ausgabepreis der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf unterschiedliche Währungen, sind für die Umrechnung die sich aus den von der Europäischen Zentralbank veröffentlichten Referenzkursen ergebenden Kurse jeweils am Tage der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags der Schuldverschreibungen maßgeblich. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann auch eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Im Falle der Begebung von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung geleistet werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags der Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Es kann auch vorgesehen werden, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis in den Anleihe- oder Optionsbedingungen variabel ist und der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
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May 08, 2024 10:30 ET (14:30 GMT)
DJ PTA-HV: 4SC AG: Einladung zur ordentlichen -4-
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Stückaktie muss -- mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn (10) Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen bzw. über die Annahme der Gesellschaft oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen (einschließlich in den Fällen, in denen das Bezugsrecht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen wird) ? mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. Sofern für den nach vorstehenden Bestimmungen maßgeblichen Zeitraum kein volumengewichteter Durchschnittswert der Börsenkurse festgestellt wird, muss der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 80 % des Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der endgültigen Preisfestsetzung der Schuldverschreibung betragen.
Im Falle von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis je Aktie mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn (10) Handelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der nach vorstehendem Absatz ermittelte Mindestpreis.
§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. die entsprechende Pflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen.
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(3) Verwässerungsschutz, weitere Gestaltungsmöglichkeiten
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Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Anleihebedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa bei Kapitalerhöhungen bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine eintreten (wie z.B. eine Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs- oder Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen können jeweils auch festlegen, dass im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nach Wahl der Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital auch existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals oder andere Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten den Gläubigern bzw. Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt. Weiter kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. den Wandlungs- oder Optionspflichtigen nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt bzw. liefert, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
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(4) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
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Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 185 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
i) um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auszunehmen;
ii) sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt zwanzig vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2024 bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen, welche ein entsprechendes Wandlungs- oder Optionsrecht oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht vermitteln, auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung 2024 bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
iii) soweit Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen, Patenten und Lizenzen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), ausgegeben werden, und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht;
iv) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen Wandlungs- oder ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht als Aktionär zustehen würde;
v) soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren, und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder auf andere Weise als gewinnabhängige Verzinsung berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
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(5) Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2024 10:30 ET (14:30 GMT)
Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabebetrag, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises auf der Grundlage der in dieser Ermächtigung festgelegten Parameter, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien, Anpassungsklauseln für den Fall der wirtschaftlichen Verwässerung und sonstiger Ereignisse, welche zu einer wirtschaftlichen Verwässerung führen können.
b) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2019/I und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2024/I
Das von der Hauptversammlung am 24. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene, in § 5 Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2019/I wird aufgehoben und das Grundkapital der Gesellschaft wird nach Maßgabe der unter Buchstabe c) vorgeschlagenen Satzungsregelung um bis zu 3.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I).
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 3.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 3.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2024 von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben oder garantiert werden und ein Wandlungs- oder Optionsrecht auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht auferlegen. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital 2024/I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) beschlossenen Ermächtigung 2024 entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt, und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2024 /I zu ändern; entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung 2024 sowie für den Fall der Nicht- oder nicht vollumfänglichen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2024/I und nach Ablauf sämtlicher Wandlungs- oder Optionsfristen."
d) Anweisung
Der Vorstand wird angewiesen, das neue Bedingte Kapital 2024/I so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass dieses erst in das Handelsregister eingetragen wird, nachdem die von der Hauptversammlung am 20. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Herabsetzung des Bedingten Kapital VIII und des Bedingten Kapital IX ins Handelsregister eingetragen wurden.
Der vom Vorstand erstattete schriftliche Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt werden soll, in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist im Anschluss an die Tagesordnung unter im Abschnitt abgedruckt. Der Bericht ist zudem ab Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung einschließlich der derzeit gültigen Fassung der Satzung und einer Vergleichsfassung mit den der Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderungen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.4sc.de/investoren/hauptversammlung
abrufbar.
Anlagen, Berichte und ergänzende Informationen zur Tagesordnung
Zu Tagesordnungspunkt 5: Vorlage des Vergütungsberichts 2022 zur Erörterung
Vergütungsbericht 2023 der 4SC AG
VERGÜTUNGSBERICHT
Der vorliegende Vergütungsbericht nach § 162 AktG gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der 4SC AG im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert diese. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG vom Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam erstellt. Er wird vom Abschlussprüfer nach § 162 Abs. 3 AktG geprüft und gemäß § 120a Abs. 5 AktG als eigener Tagesordnungspunkt in der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2024 zur Erörterung vorgelegt.
I. VERÄNDERUNGEN IN DER ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS UND AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Im Geschäftsjahr 2023 gab es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
II. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
1. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM ÜBERBLICK
Der Aufsichtsrat der 4SC AG hat am 7. März 2023 ein die Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG berücksichtigendes neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen, welches von der Hauptversammlung am 27. April 2023 mit einer Mehrheit von 99,99% gebilligt wurde. Das Vergütungssystem findet auf alle bestehenden Vorstandsdienstverträge Anwendung. Die Hauptversammlung hatte zuletzt am 24. Juni 2021 über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Seither haben sich bei der Gesellschaft wesentliche Umstände geändert. Die Gesellschaft fokussiert ihre Ressourcen inzwischen vollständig auf das Produkt Resminostat und den Abschluss der laufenden zulassungsrelevanten RESMAIN-Studie und bereitet sich auf die kurzfristige Kommerzialisierung von Resminostat vor. Mit Blick auf diese spezifische Situation und der Verschiebung der Perspektive des dem von der Hauptversammlung in 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Die Änderungen betreffen dabei im Wesentlichen den Umstand, dass eine langfristige variable Vergütung von mindestens drei Jahren nicht mehr vorgesehen ist. Ferner wird klargestellt, dass der im bisherigen Vergütungssystem vorgesehene "Sonderbonus" sich nicht nur auf den Abschluss eines Lizenzvertrages mit Lizenzgebühren, sondern auch auf einen Verkauf oder eine ähnliche Monetarisierung eines Produktes der Gesellschaft bezieht und/oder im Falle eines Kontrollwechsels bei der Gesellschaft durch eine Veräußerung von Aktien oder einem anderweitigen Zusammenschluss mit einem Dritten anfällt.
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste erfolgsunabhängige Vergütung die Basisvergütung sowie Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einem kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteil in Form eines Jahresbonus und eines langfristigen variablen Vergütungsbestandteils in Form eines LTI-Cash-Bonus.
Die nachfolgende Tabelle beschreibt das von der Hauptversammlung am 27. April 2023 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 AktG sowie seine Bestandteile einschließlich ihres Bezugs zur Unternehmensstrategie. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de im Bereich "Investoren & Medien" unter dem Menüpunkt "Corporate Governance" öffentlich zugänglich.
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May 08, 2024 10:30 ET (14:30 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
 |
4SC AG INH. O.N. | A3E5C4 | Frankfurt | 8,380 | 04.06.24 19:45:13 | +0,080 | +0,96% | 0,000 | 0,000 | 7,820 | 8,380 |
