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02.05.2024 15:05:03 - EQS-HV: STS Group AG: Bekanntmachung der -6-
DJ EQS-HV: STS Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in Hagen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: STS Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
STS Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in Hagen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-02 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
STS Group AG Hagen WKN: A1TNU6
ISIN: DE000A1TNU68 Eindeutige Kennung der Veranstaltung gem. Tabelle 3 EU-DVO 2018/1212: GMETSF313624 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Donnerstag, dem 13. Juni 2024, um 11:00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit, MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die ordentliche Hauptversammlung
findet, wie die des Vorjahres, am Sitz der STS Group AG in Hagen, in der Kabeler Str. 4, 58099 Hagen,
Nordrhein-Westfalen, statt.
Als Aktionäre können Sie bzw. Ihre Bevollmächtigten an der Hauptversammlung am 13. Juni 2024 nur in Präsenz teilnehmen
und entweder persönlich oder durch einen Vertreter über die Tagesordnungspunkte abstimmen.
Sie können auch im Vorfeld der Hauptversammlung, wie gewohnt, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bevollmächtigen, entsprechend Ihren Weisungen für Sie abzustimmen. Auch von Ihnen bevollmächtigte Dritte können das
Stimmrecht auf diesen Wegen ausüben (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den
Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STS Group AG und des gebilligten Konzernabschlusses
sowie des zusammengefassten Lageberichts für die STS Group AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches (HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss jeweils gebilligt hat; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt, weswegen eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen ist. § 175 Abs.
1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem
Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der
1. Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht
des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. Bei einem im festgestellten Jahresabschluss der
Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn im Geschäftsjahr 2023 ist der Hauptversammlung nach §§ 176 Abs.
1, 175 Abs. 2 AktG auch der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der
Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die
Internetseite zugänglich sein und in der Hauptversammlung ausliegen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
2.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im festgestellten Jahresabschluss der STS Group AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesene Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 2.331.000,- wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,041 je gewinnberechtigter Stückaktie, d.h. EUR 264.450,-
als Gesamtbetrag der Dividende, und Gewinnrücklage des Restbetrags in Höhe von EUR 2.066.550,- zum Zwecke
geplanter Investitionen.
Ausschüttung einer Dividende je gewinnberechtigter Stückaktie: EUR 0,041
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Bei der Ausschüttung der Dividende werden die 50.000 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der
Feststellung durch den Aufsichtsrat unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und
die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, entsprechend berücksichtigt. Sollte sich die Zahl
der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktien bis zum Termin der
Hauptversammlung verändern, ist der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zu
unterbreiten.
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung
fällig. Die Auszahlung ist daher für Dienstag, den 18. Juni 2024 vorgesehen.
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Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der
Einzelentlastung abgestimmt werden.
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Herrn Alberto Buniato für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
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Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege
der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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Herrn Pietro Gaeta für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
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Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. 5.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist nun bereits zum dritten Mal über die den Mitgliedern des
Vorstands und Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von
Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen, dieses Mal für das Geschäftsjahr 2023.
Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 6 keinen Beschluss zu fassen, da die STS Group
AG zu den börsennotierten kleinen Kapitalgesellschaften im Sinne des § 120a Abs. 5 AktG in Verbindung mit
§ 267 Abs. 1 HGB zählt. Kleine Kapitalgesellschaften sind demnach solche, die mindestens zwei der drei
nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: (i) EUR 6.000.000 Bilanzsumme, (ii) EUR 12.000.000
Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag und (iii) im Jahresdurchschnitt fünfzig
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Arbeitnehmer.
Die STS Group AG überschreitet lediglich das Merkmal der Bilanzsumme mit einer Bilanzsumme im
Geschäftsjahr 2023 von EUR 27.156.000, -. Die Merkmale Umsatzerlöse und Arbeitnehmeranzahl werden von der
STS Group AG hingegen unterschritten.
§ 120a Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte kleine und mittlere Kapitalgesellschaften im Sinne von §
267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB Erleichterungen hinsichtlich des Vergütungsbericht vor. Danach bedarf es keiner
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts. § 120a Abs. 5 AktG sieht lediglich vor, dass
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung den Vergütungsbericht als eigenen Tagesordnungspunkt zur
Erörterung vorlegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob
die gesetzlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Es erfolgte keine über die
gesetzlichen Anforderungen hinausgehende inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist nachfolgend dargestellt und ist vom Tag der Einberufung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die
Internetseite zugänglich sein.
Der von Aufsichtsrat und Vorstand nach § 162 AktG erstellte und vom Abschlussprüfer geprüfte
Vergütungsbericht zum System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird
nachfolgend wiedergegeben:
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Vergütungsbericht zum System zur Vergütung der Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der STS Group AG
VERGÜTUNGSBERICHT
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Die transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für die Gesellschaft seit
Jahren ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Der nachfolgende Vergütungsbericht nach § 162
AktG wurde von Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG aufgestellt und erläutert die Vergütungen der
Vorstandsmitglieder sowie des Aufsichtsrates.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDES
Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der STS Group AG wurde vom Aufsichtsrat in
Übereinstimmung mit § 87 Abs. 1, § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) am 01. Juni 2021 beschlossen und von
der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,5536 % des anwesenden Kapitals gebilligt.
Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen
Vergütungsberater beraten.
Der Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der regelmäßigen
Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt entsprechend den Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK.
VORLAGE DES VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022
Im Rahmen der Hauptversammlung vom 07. Juli 2023 wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 vorgelegt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 6 keinen Beschluss zu fassen, da
die STS Group AG zu den börsennotierten kleinen Kapitalgesellschaften im Sinne des § 120a Abs. 5 AktG in
Verbindung § 267 Abs. 1 HGB zählt. Kleine Kapitalgesellschaften sind demnach solche, die mindestens zwei
der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: (i) EUR 6.000.000 Bilanzsumme, (ii) EUR 12.000.000
Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag und (iii) im Jahresdurchschnitt fünfzig
Arbeitnehmer.
Die STS Group AG überschreitet lediglich das Merkmal der Bilanzsumme mit einer Bilanzsumme im
Geschäftsjahr 2023 von EUR 22.836.331. Die Merkmale Umsatzerlöse und Arbeitnehmeranzahl werden von der
STS Group AG unterschritten.
§ 120a Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte kleine und mittlere Kapitalgesellschaften im Sinne von §
267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB Erleichterungen hinsichtlich des Vergütungsberichts vor. Danach bedarf es
keiner Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts. § 120a Abs. 5 AktG sieht lediglich
vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung den Vergütungsbericht als eigenen
Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorlegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob
die gesetzlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Es erfolgte keine über die
gesetzlichen Anforderungen hinausgehende inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Im Rahmen der Hauptversammlung wurden von den Aktionären keine Fragen zum Vergütungssystem gestellt.
VERÄNDERUNGEN IM VORSTANDSGREMIUM
Vorstandsbestellungen und etwaige Vorstandsdienstverträge werden durch den Aufsichtsrat der STS Group
AG vorbereitet, mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied verhandelt und nach Zustimmung des gesamten
Aufsichtsrats abgeschlossen.
Es haben sich im Berichtsjahr keine Veränderungen im Vorstandsgremium ergeben.
ANWENDUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS
Das in der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem kam im Geschäftsjahr
2021, 2022 wie auch im Geschäftsjahr 2023 nicht zur Anwendung. Alberto Buniato hatte bei der Übernahme
seiner Tätigkeit als Vorstand der STS Group bereits einen Anstellungsvertrag bei der Adler Pelzer Group
und wurde aus dieser Anstellung an die STS Group abgestellt. Daher hat die Gesellschaft beschlossen eine
Kontinuität des Anstellungsverhältnis von Herrn Buniato vorzuziehen und vorerst den bestehenden
Anstellungsvertrag fortzuführen.
GESAMTDARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSLEISTUNGEN IM BERICHTSZEITRAUM
Die nachfolgende Tabelle stellt, die im Geschäftsjahr 2023 und 2022 an die Vorstandsmitglieder der STS
Group AG ausbezahlten Vergütungsbestandteile dar. Einjährige variable Vergütungsbestandteile für das
jeweilige Geschäftsjahr (geschuldete Vergütungsbestandteile) kommen erst mit Feststellung des jeweiligen
Jahresabschlusses im Folgejahr zur Auszahlung.
Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied
faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der
Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt.
Damit stellt die nachfolgende Tabelle die an die Vorstandsmitglieder gewährte Vergütung im Sinne des §
162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.
Durch Dritte gewährte Vergütungsbestandteile
Alberto Buniato übte das Vorstandsmandat in Personalunion mit seinen Aufgaben in der Adler Pelzer
Gruppe aus. Ein separater Vorstandsdienstvertrag mit der STS Group AG bestand nicht.
Alberto Buniato erhielt von der Adler Pelzer Group im Geschäftsjahr 2023 eine anteilige
Gesamtvergütung für seine Vorstandstätigkeit bei der STS Group AG in Höhe von insgesamt TEUR 164.
Durch die STS Group AG gewährte Vergütungsbestandteile
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Vergütungsbestandteile durch die STS Group AG gewährt.
Maximalvergütung
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine
Maximalvergütung festgelegt. Diese umfasst alle erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Komponenten
der Vergütung und setzt den Maximalbetrag fest, der einem Vorstandsmitglied unabhängig vom
Auszahlungszeitpunkt für ein bestimmtes Geschäftsjahr gezahlt werden kann.
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 1,5 Millionen, für die Ordentlichen
Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1,2 Millionen.
Die Maximalvergütung für die im Geschäftsjahr 2023 bestellten Vorstandsmitglieder stellt sich wie
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folgt dar:
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Mitglieder des Vorstands IST-Vergütung Maximalvergütung gemäß
Geschäftsjahr 2023 § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
Alberto Buniato 164 TEUR 1.500 TEUR p.a.
01.01.2023 -31.12.2023
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Auszahlungen erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 auf Basis des vormaligen
Vergütungssystems
Im Geschäftsjahr 2023 kamen keine erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile aus früheren
Vergütungssystemen zur Auszahlung.
DARSTELLUNG DES IN DER HAUPTVERSAMMLUNG AM 23. JULI 2021 GEBILLIGTEN VERGÜTUNGSSYSTEMS
Grundsätze des Vergütungssystems
Die STS Group AG ist ein weltweit führender Automobilzulieferer im Bereich der Personen- und
Nutzfahrzeuge. In ihrem innovationsgetriebenen Umfeld möchte die STS Group zum einen die exzellente
Marktposition ausbauen sowie Innovation vorantreiben und zum anderen den Gewinn nachhaltig steigern. Das
Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der STS Group orientiert sich an diesen Zielen und trägt somit
einen wesentlichen Teil zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.
Das Ziel, die Wettbewerbsposition auszubauen, wird durch die nachhaltige und langfristige
Wertentwicklung der STS Group im Vergleich zum Wettbewerb anhand der Aktienkursentwicklung sowie des
relativen Total Shareholder Return im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern in den Blick genommen. Die
dadurch erzielte starke Bindung an die Aktienkursentwicklung der STS Group, sowohl absolut als auch in
relativer Hinsicht, trägt maßgeblich zur Angleichung der Interessen des Vorstands an die Interessen der
Aktionäre der STS Group bei. Neben dieser externen Perspektive wird über eine interne Kennzahl der Fokus
auf die langfristige Dividendenfähigkeit der STS Group gelegt. Des Weiteren trägt das Vergütungssystem
der Vorstandsmitglieder der STS Group auch zur Sicherung der langfristigen Profitabilität bei. Hierfür
wird der Fokus sowohl auf den Umsatz als auch die Ertragskraft des Unternehmens gelegt. Somit wird auf
operativer Ebene ein profitables Wachstum und das Erreichen einer nachhaltig effizienten Kostenstruktur
incentiviert.
Durch die Kopplung der Vergütung an konkrete finanzielle Erfolgsziele ist das Vergütungssystem stark
am Erfolg des Unternehmens orientiert und gewährleistet so eine klar leistungsbezogene Vergütung (Pay for
Performance).
Neben dem finanziellen Erfolg fließen auch nicht-finanzielle Erfolgsziele in die Vorstandsvergütung
ein. Dies berücksichtigt zentrale, nicht-finanzielle Fokusthemen und gewährleistet z. B. über
nachhaltigkeitsbezogene Ziele einen ganzheitlichen Blick auf das Unternehmen und dessen
Zukunftsfähigkeit.
Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung trägt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 1 AktG dafür
Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der jeweiligen
Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Durch die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
soll die Wettbewerbsfähigkeit der STS Group sichergestellt werden, um künftig qualifizierte Kandidaten
für den Vorstand gewinnen zu können. Hierbei übersteigt die Ziel-Gesamtvergütung die marktübliche Höhe
nicht ohne Grund.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Es erfolgt ein
horizontaler (externer) Vergleich gegenüber vergleichbaren Unternehmen. Hierbei wird auf die Eignung der
externen Vergleichsgruppe hinsichtlich Größe, Land und Branche geachtet. Zudem wird ein vertikaler
interner) Vergleich durchgeführt, bei dem die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen
Führungskreises sowie der Belegschaft insgesamt ins Verhältnis gesetzt wird.
Vergütungssystem des Vorstandes
VERGÜTUNGSSTRUKTUR FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert sich an den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus der erfolgsunabhängigen sowie der
erfolgsabhängigen Vergütung zusammen.
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Festvergütung der Vorstandsmitglieder sowie den
gewährten Nebenleistungen und macht insgesamt 40 % bis 50 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.
Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der einjährigen sowie der mehrjährigen variablen Vergütung
und macht insgesamt 50 % bis 60 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die einjährige variable Vergütung (EVV)
geht hierbei mit 15 % bis 25 %, die mehrjährige variable Vergütung (MVV) mit 25 % bis 35 % in die
Ziel-Gesamtvergütung ein. Die Struktur spiegelt durch den hohen Anteil der variablen Vergütung den Pay
for Performance Gedanken wider und legt durch das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler
Vergütung einen klaren Fokus auf die Orientierung der Vergütung an der nachhaltigen und langfristigen
Entwicklung der STS Group.
Des Weiteren regelt das Vergütungssystem, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen
Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen können. Eine Überprüfung der Gesamthöhe sowie der Parameter
findet regelmäßig alle zwei Jahre statt.
Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts werden die Festvergütung sowie die erfolgsabhängige
Vergütung für das entsprechende Jahr grundsätzlich pro rata temporis gezahlt bzw. gewährt.
Die nachfolgende Tabelle bietet einen Gesamtüberblick zu den Vergütungsbestandteilen und deren
grundsätzlichen Ausgestaltung.
ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Festvergütung
Die Festvergütung ist eine auf das laufende Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am
Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen Monatsraten
nachträglich zum Monatsende ausgezahlt wird.
Nebenleistungen
Als Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern die gesetzlichen Beiträge zur Kranken- und
Pflegeversicherung, die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie eine D&O-Versicherung mit einem
Selbstbehalt von 10 % bis zu einer Höhe des eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung nach
gesetzlichen Vorgaben (§ 93 Absatz 2 Satz 3 AktG) gewährt.
Altersvorsorge- und Pensionszusagen
Der Vorstand der STS Group AG erhält keinerlei Pensionszusagen oder sonstige Altersvorsorgezusagen.
Der Vorstand regelt seine jeweilige Altersvorsorge vollständig selbst.
ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Struktur der erfolgsabhängigen Vergütung
Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der einjährigen variablen Vergütung (EVV) sowie der
mehrjährigen variablen Vergütung (MVV) zusammen. Die EVV ist als Zielbonussystem, die MVV als Performance
Share Plan ausgestaltet. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ist abhängig von der
Zielerreichung der für die EVV und MVV definierten Ziele und verfolgt damit einen klaren Pay for
Performance Ansatz. Durch die betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten wird ein
übermäßiges Eingehen von Risiken vermieden und ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil erzielt. Außerdem
werden die Auswirkungen außergewöhnlicher Entwicklungen begrenzt.
Einjährige variable Vergütung (EVV): Grundzüge
Die EVV ist als Zielbonussystem gestaltet, dessen Ziele sich an den Steuerungsgrößen des Unternehmens
orientieren und somit die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie incentivieren. Der
Leistungszeitraum der EVV beträgt ein Jahr und bezieht sich auf das jeweilige Geschäftsjahr.
Zum Beginn jedes Geschäftsjahres wird mit den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher
Zielbetrag vereinbart. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird dieser Betrag mit der Gesamtzielerreichung
über den Performance-Zeitraum multipliziert und in bar ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag ist hierbei auf
150 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).
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May 02, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: STS Group AG: Bekanntmachung der -4-
Die Zielerreichung berechnet sich aus den zwei additiv verknüpften finanziellen Zielen Umsatz und
adjusted EBITDA sowie einem Modifier für individuelle und kollektive Leistungen, welcher mit der
Zielerreichung der finanziellen Ziele multipliziert wird.
Die Ziele fließen in das Modell zur einjährigen variablen Vergütung wie folgt ein:
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. Umsatz mit 50 % Gewichtung
===
Durch die Verwendung des Umsatzes im Verhältnis zum Budget wird das strategische Ziel
eines weiteren Wachstums der STS Group incentiviert.
===
. Adjusted EBITDA mit 50 % Gewichtung
===
Das adjusted EBITDA (adjusted Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and
Amortization) ist eine zentrale finanzielle Steuerungskennzahl der STS Group und stellt das
Betriebsergebnis vor Abschreibungen dar. Dieses wird, unter Berücksichtigung von bspw.
Sonderaufwendungen, ins Verhältnis zum Budget gesetzt. Durch die Verwendung des adjusted
EBITDA wird ein langfristig profitables Unternehmenswachstum unter Berücksichtigung
nachhaltiger Kostenstrukturen incentiviert.
===
. Modifier für individuelle und kollektive Leistungen 0,8-1,2
===
Als mögliche Ziele für individuelle und kollektive Leistungen kommen hier unter anderem
Nachhaltigkeitsziele, welche die drei Bereiche Umwelt (Environment), Soziales (Social) und
Unternehmensführung (Governance) abdecken (sog. ESG-Ziele), in Betracht.
Die Gesamtzielerreichung der EVV ist auf 150 % begrenzt.
Einjährige variable Vergütung (EVV): Zielfestlegung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023
Ab dem 1. Februar 2022 übernahm Herr Alberto Buniato das Vorstandsmandat in Personalunion mit seinen
Aufgaben in der Adler Pelzer Group. Ein separater Vorstandsdienstvertrag mit der STS Group AG bestand
nicht. Daher wurden vorerst keine Ziele im Sinne der einjährigen variablen Vergütungsstruktur vereinbart.
Mehrjährige variable Vergütung (MVV)
Die mehrjährige variable Vergütung der STS Group ist als Performance Share Plan mit einer Laufzeit von
vier Jahren (Performance-Zeitraum) ausgestaltet.
Zu Beginn eines Geschäftsjahres wird mit den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher
Zielbetrag vereinbart. Dieser wird anhand des arithmetisch gemittelten Schlusskurses der letzten 30
Handelstage der STS Group Aktie vor Beginn des Performance-Zeitraums in virtuelle Aktien umgewandelt.
Nach Ablauf des vierjährigen Performance-Zeitraums wird die finale Anzahl virtueller Aktien bestimmt.
Hierfür werden die zu Beginn des Performance-Zeitraums zugeteilten virtuellen Aktien mit der
Gesamtzielerreichung multipliziert.
Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem
arithmetisch gemittelten Schlusskurs der letzten 30 Handelstage der STS Group Aktie vor Ablauf des
Performance-Zeitraums zuzüglich der im Performance-Zeitraum gezahlten Dividenden. Dieser so ermittelte
Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap) und wird in bar ausgezahlt. Nach Wahl der
Gesellschaft kann eine Auszahlung alternativ in Aktien vorgenommen werden.
Die Gesamtzielerreichung ist auf 200 % begrenzt und ergibt sich additiv aus den beiden Zielen adjusted
EPS und relativer Total Shareholder Return (TSR) der STS Group, wobei beide Ziele zu 50 % gewichtet
werden.
Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses der STS Group während des
vierjährigen Performance-Zeitraums einschließlich reinvestierter Bruttodividenden im Vergleich zur
Vergleichsgruppe. Die relative Entwicklung wird gemessen, indem die Differenz in Prozentpunkten zwischen
der TSR-Performance der STS Group und der TSR-Performance der Vergleichsgruppe ermittelt wird
("Outperformance"). Als relevante Vergleichsgruppe wurde bis auf Weiteres der DAXsubsector Auto Parts &
Equipment festgelegt. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf eine andere, angemessene Vergleichsgruppe
bestimmen.
Für die Erfolgsziele der MVV wird vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des Performance-Zeitraums eine
ambitionierte Zielerreichungskurve definiert. Hierzu legt der Aufsichtsrat zu Beginn jedes
Performance-Zeitraums sowohl für das adjusted EPS als auch für den relativen TSR einen Zielwert fest,
welcher einer 100 %-Zielerreichung entspricht. Daneben werden eine Obergrenze sowie eine Untergrenze
definiert. Jenseits der Untergrenze liegt die Zielerreichung bei 0 %, jenseits der Obergrenze ist sie auf
200 % begrenzt. Zwischen der Untergrenze, dem definierten Zielwert und der Obergrenze wird die
Zielerreichung linear interpoliert.
Mehrjährige variable Vergütung (EVV): Zielfestlegung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 erfolgten keine Zuteilungen im Sinne der mehrjährigen variablen
Vergütungsstruktur.
WEITERE VERGÜTUNGSRELEVANTE VEREINBARUNGEN
Vertragslaufzeiten
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Diese darf einen Zeitraum von
fünf Jahren nicht überschreiten. Eine Wiederbestellung ist zulässig.
Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht. Hiervon unberührt bleibt das gesetzliche Recht zur
außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB. Die Kündigung
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
Unterjähriger Ein- und Austritt von Vorstandsmitgliedern
Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts werden die Festvergütung sowie die erfolgsabhängige
Vergütung für das entsprechende Jahr grundsätzlich pro rata temporis gezahlt bzw. gewährt.
Abfindungszahlungen
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft oder auf deren Veranlassung
ohne wichtigen Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder Beendigung des
Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen
Grund, ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf den Wert von zwei Jahresvergütungen, höchstens
jedoch auf die Restlaufzeit des Vertrags begrenzt (Abfindungs-Cap). Im Falle einer Beendigung der
Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB oder § 84 Abs. 3
AktG sowie im Falle einer Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund wird
keine Abfindung gezahlt.
Kontrollwechsel
Für den Fall eines Kontrollwechsels kann den Vorstandsmitgliedern ein einmaliges Sonderkündigungsrecht
eingeräumt werden, den Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu
kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb
von sechs Monaten nach Kenntniserlangung des Kontrollwechsels durch das Vorstandsmitglied. Bei Ausübung
des Sonderkündigungsrechts hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung. Die
Abfindung, die insgesamt der Höhe nach auf 100 % des Abfindungs-Caps begrenzt ist, setzt sich zusammen
aus der Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages nicht mehr zur Entstehung und
Auszahlung gelangten Vergütung.
Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelende Dritte mehr als 51 %
der Geschäftsanteile an der Gesellschaft erwerben und die Stellung des Vorstandsmitglieds infolge dieser
Änderung mehr als nur unwesentlich berührt wird. Die Stellung als Vorstandsmitglied wird insbesondere
dann mehr als unwesentlich berührt, wenn wesentliche Änderungen in der Strategie des Unternehmens oder
wesentliche Änderungen im Tätigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds eintreten.
Karenzentschädigung
Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein Wettbewerbsverbot mit einer Dauer von bis zu zwölf Monaten
vereinbart werden. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Karenzentschädigung
in Höhe von 50 % der Ziel-Direktvergütung eines Jahres, bestehend aus Festvergütung, EVV und MVV. Eine
gegebenenfalls zu zahlende Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Ein Anspruch auf darüberhinausgehende Zahlungen im Zuge der vorzeitigen Beendigung des
Dienstverhältnisses besteht nicht.
Erfolgsabhängige Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses
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DJ EQS-HV: STS Group AG: Bekanntmachung der -5-
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsbestellung oder des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne
wichtigen Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder der Beendigung des
Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen
Grund hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine am Ende des entsprechenden Performance-Zeitraums zu
ermittelnde zeitanteilige Auszahlung bereits gewährter variabler Vergütung auf Basis der festgelegten
Erfolgsziele.
Eine bereits gewährte variable Vergütung entfällt ersatzlos, wenn der Dienstvertrag aufgrund
außerordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB, oder
aufgrund der Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne
einvernehmliche Regelung im Laufe des Geschäftsjahrs endet, oder wenn die Bestellung durch den
Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG im Laufe des Geschäftsjahrs widerrufen
ausgenommen wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung) wird.
Malus und Clawback
In bestimmten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige
Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte
erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zurückzufordern (Clawback).
Die Malus-Regelung kann bei erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds
zur Anwendung kommen. In diesen Fällen können die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten durch den
Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig gekürzt werden.
Im Rahmen der Clawback-Regelung können auch im Falle der Festsetzung oder Auszahlung erfolgsabhängiger
Vergütungskomponenten auf Basis eines fehlerhaften Konzernabschlusses nach dessen Korrektur bereits
ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vom Aufsichtsrat zurückgefordert werden, soweit sich
aus dem korrigierten Konzernabschluss eine niedrigere variable Vergütung ergibt (Performance-Clawback).
Außerdem können erfolgsabhängige Vergütungskomponenten nach pflichtgemäßem Ermessen zurückgefordert
werden, wenn wesentliche Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds vorliegen
Compliance-Clawback).
Etwaige Schadensansprüche der Gesellschaft nach § 93 Abs. 2 AktG bleiben durch die Malus- und
Clawback-Regelungen unberührt.
Arbeitsunfähigkeit und Tod
Ist das Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder Unfall an der Ausübung der Vorstandstätigkeit
gehindert, werden die Bezüge bestehend aus Festvergütung und erfolgsabhängiger Vergütung für die Dauer
von bis zu drei Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags gezahlt. Für weitere drei
Monate einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden 80 % der erfolgsabhängigen Vergütung gezahlt.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauerhaft dienstunfähig, so endet
der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in welchem die Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist,
spätestens jedoch zum Ende der Vertragslaufzeit.
Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds erhalten der Ehepartner bzw. der eingetragene
Lebenspartner sowie die unterhaltsberechtigen Kinder als Gesamtgläubiger die monatlichen Bezüge der
Festvergütung für die Dauer von drei Monaten mit Ablauf des Sterbemonats, längstens jedoch bis zur
Beendigung des Dienstvertrags.
Mandatsbezüge der Vorstandsmitglieder
Im Falle der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds im Aufsichtsrat, Beirat oder Verwaltungsrat eines mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmens werden die gegebenenfalls hierfür an das Vorstandsmitglied
gezahlten Vergütungen auf die Vergütung des betreffenden Geschäftsjahrs in Anrechnung gebracht.
Die Ausübung einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit sowie die Übernahme von
Aufsichtsrats-, Beirats-, oder sonstigen Mandaten oder Ämtern, einschließlich Ehrenämtern bedarf der vor
Ausübung einzuholenden ausdrücklichen und schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat
entscheidet im Falle einer Zustimmung zu konzernexternen Mandaten auch, ob und inwieweit eine eventuell
hierfür gezahlte Vergütung auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft anzurechnen
ist.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen nach § 87a Abs.
2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem vorgelegten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der STS Group notwendig ist. Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen,
nicht vorhersehbaren Entwicklungen, die nicht vom Vorstand oder der STS Group zu beeinflussen waren.
Derartige Abweichungen können z. B. zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer
schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen
rechtfertigen dagegen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende
Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats möglich.
In solchen Fällen darf vorübergehend von den folgenden Komponenten des Vergütungssystems abgewichen
werden: die finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele der EVV und MVV sowie deren Gewichtung,
Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen sowie die Methoden zur Feststellung der Zielerreichung.
Ungeachtet einer etwaigen Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung der Vorstandsmitglieder
weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung ausgerichtet sein und ein angemessenes
Anreizniveau der Vorstandsvergütung gewährleisten.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder
einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen, soweit dies erforderlich ist,
um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen.
Außerdem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Einzelfall neu eintretenden Vorstandsmitgliedern
eine einmalige Zahlung zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied z. B. Verluste von
bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zur STS
Group entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat sicher, sich die notwendige Flexibilität bei der Findung
der bestmöglichen Kandidaten zu erhalten. Die festgelegte Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.
Vorgenommene Abweichungen werden im Vergütungsbericht transparent offengelegt und erläutert.
DIE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES IM GESCHÄFTSJAHR 2023
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES AUFSICHTSRATES
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Juli 2021 auf
ein marktübliches Niveau erhöht, nachdem im Geschäftsjahr 2020 die Aufsichtsratsvergütung aufgrund der
finanziellen Auswirkungen der COVID-19 Pandemie zeitlich befristet reduziert wurde.
Die Hauptversammlung vom 23. Juli 2021 stimmte dem Beschluss zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
mit einer Mehrheit von 99,5003 % des anwesenden Kapitals zu. § 15 der Satzung wurde entsprechend
angepasst.
ANWENDUNG DES AUFSICHTSRATSVERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Ab dem 23. Juli 2021 wird die Arbeit des Aufsichtsrates nach dem aktuellen Vergütungssystem vergütet.
VERGÜTUNGSSTRUKTUR FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
§ 15 der Satzung der STS Group AG regelt die Vergütung des Aufsichtsrats. Über die Höhe der Vergütung
beschließt die Hauptversammlung. Dies ist zuletzt am 23. Juli 2021 erfolgt.
Ab dem 01. Juli 2021 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr der
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 60.000,- , der Vorsitzende des
Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000,- . Die Vergütung ist innerhalb eines Monats nach
Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.
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Bis zum 30. Juni 2021 betrug die Festvergütung für die einfache Aufsichtsratsmitgliedschaft 25.000
EUR. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt eine Vergütung in Höhe von EUR 37.500,-
und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,- .
Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
Ersatz ihrer Auslagen und etwaige auf die Vergütung oder die Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine im Interesse der Gesellschaft unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen.
Für die Tätigkeiten des Prüfungsausschusses werden keine gesonderten Vergütungen gezahlt.
BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS
Im Geschäftsjahr 2023 betrug die tatsächliche Festvergütung des Aufsichtsrats insgesamt 220 TEUR
2022: 220 TEUR).
Die nachfolgende Tabelle stellt die Vergütungsbestandteile dar, die im Geschäftsjahr 2023 an die
Aufsichtsratsmitglieder gewährt wurden. Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen
übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt.
Gemäß dem am 23. Juli 2021 verabschiedeten Vergütungssystem ist die Vergütung innerhalb eines Monats
nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Auf Grund der unsicheren allgemeinen Marktsituation
zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 im Zusammenhang mit der anhaltenden Covid19-Pandemie insbesondere in
China wie auch dem Ukraine-/Russland Konflikt und die Unsicherheiten bezüglich der weiteren Auswirkungen,
wurde mit dem Aufsichtsrat eine verzögerte Auszahlung vereinbart. Damit erfolgte eine Auszahlung des
fixen Vergütungsbestandteil für das Geschäftsjahr 2021 erst zu einem späteren Zeitpunkt, und zwar zu
Beginn des Geschäftsjahres 2023. Dies stellt somit eine Abweichung zum Vergütungssystem dar, das
Vergütungssystem bzw. das Gesetz lässt eine solche Abweichung zu.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten
Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die vergleichende
Darstellung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller
deutschen Standorte abgestellt und bildet damit eine sachgerechte Vergleichsgröße. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die STS Group AG, Hagen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der STS Group AG, Hagen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. München, den 27. März 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
===
Christian König ppa. Bernhard Obermayr
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Beschlussfassung über Satzungsänderung, Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, § 67c Abs. 3 AktG
Am 15. Dezember 2023 trat der Großteil des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) in Kraft. In diesem Gesetz wurde in Artikel 13 eine Änderung für
alle Emittenten mit Inhaberaktien beschlossen: § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG wurde mit Inkrafttreten zum 15.
Dezember 2023 an die Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 angepasst.
Damit wird der Nachweisstichtag (sog. "Record Date") von Inhaberaktien, der bislang auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung bestimmt war, nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor
Hauptversammlung vorverlegt.
Eine materielle Änderung der Fristen ist nach Aussage des Gesetzgebers damit nicht verbunden, da sich der
Geschäftsschluss des 22. Tages faktisch mit dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung deckt. Im
Falle des Geschäftsschlusses des 22. Tages ist es 24 Uhr. Im Falle des Beginns des 21. Tages vor der
Hauptversammlung ist es 0 Uhr des nächsten Tages. Zwischen beiden Zeitpunkten liegt nicht einmal eine
Sekunde, es ist exakt die gleiche Zeit.
Diese Neuregelung des Gesetzes hat - zumindest bei börsennotierten Gesellschaften wie der STS Group AG -
7. Vorrang auch gegenüber Satzungen, die den bisherigen Gesetzeswortlaut aufgriffen. Eine zeitnahe Anpassung
der Satzung soll jedoch aus Gründen der Rechtssicherheit und -klarheit erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22.
Tages (24:00 Uhr) vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6)
Tage vor der Hauptversammlung zugehen.
§ 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der STS Group AG wird wie folgt neu gefasst:
"§ 18 (3) Satz 2 Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages (24:00 Uhr) vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen."
===
Beschlussfassung über Satzungsänderung, ersatzlose Streichung des Bedingten Kapitals 2018/II aufgrund
Ablaufs der entsprechenden Ermächtigung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2018 um bis zu
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May 02, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
===
EQS-News: STS Group AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
STS Group AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2024 in Hagen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-05-02 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
STS Group AG Hagen WKN: A1TNU6
ISIN: DE000A1TNU68 Eindeutige Kennung der Veranstaltung gem. Tabelle 3 EU-DVO 2018/1212: GMETSF313624 Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Donnerstag, dem 13. Juni 2024, um 11:00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit, MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die ordentliche Hauptversammlung
findet, wie die des Vorjahres, am Sitz der STS Group AG in Hagen, in der Kabeler Str. 4, 58099 Hagen,
Nordrhein-Westfalen, statt.
Als Aktionäre können Sie bzw. Ihre Bevollmächtigten an der Hauptversammlung am 13. Juni 2024 nur in Präsenz teilnehmen
und entweder persönlich oder durch einen Vertreter über die Tagesordnungspunkte abstimmen.
Sie können auch im Vorfeld der Hauptversammlung, wie gewohnt, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bevollmächtigen, entsprechend Ihren Weisungen für Sie abzustimmen. Auch von Ihnen bevollmächtigte Dritte können das
Stimmrecht auf diesen Wegen ausüben (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den
Beschlussvorschlägen).
Tagesordnung
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der STS Group AG und des gebilligten Konzernabschlusses
sowie des zusammengefassten Lageberichts für die STS Group AG und den Konzern zum 31. Dezember 2023 sowie
des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des
Handelsgesetzbuches (HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des
Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat
den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss jeweils gebilligt hat; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt, weswegen eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen ist. § 175 Abs.
1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur
Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem
Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der
1. Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht
des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen. Bei einem im festgestellten Jahresabschluss der
Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn im Geschäftsjahr 2023 ist der Hauptversammlung nach §§ 176 Abs.
1, 175 Abs. 2 AktG auch der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.
Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie sind vom Tag der
Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die
Internetseite zugänglich sein und in der Hauptversammlung ausliegen.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
2.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im festgestellten Jahresabschluss der STS Group AG zum 31. Dezember 2023 ausgewiesene Bilanzgewinn in
Höhe von EUR 2.331.000,- wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,041 je gewinnberechtigter Stückaktie, d.h. EUR 264.450,-
als Gesamtbetrag der Dividende, und Gewinnrücklage des Restbetrags in Höhe von EUR 2.066.550,- zum Zwecke
geplanter Investitionen.
Ausschüttung einer Dividende je gewinnberechtigter Stückaktie: EUR 0,041
Gesamtbetrag der Dividende: EUR 264.450,- und Gewinnrücklage des Restbetrags: EUR 2.066.550,- Bilanzgewinn: EUR 2.331.000,-.
===
Bei der Ausschüttung der Dividende werden die 50.000 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der
Feststellung durch den Aufsichtsrat unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und
die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, entsprechend berücksichtigt. Sollte sich die Zahl
der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigter Stückaktien bis zum Termin der
Hauptversammlung verändern, ist der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zu
unterbreiten.
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zur Zahlung
fällig. Die Auszahlung ist daher für Dienstag, den 18. Juni 2024 vorgesehen.
===
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der
Einzelentlastung abgestimmt werden.
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
Herrn Alberto Buniato für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
===
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege
der Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
===
4. Herrn Paolo Scudieri für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2023 a) Entlastung zu erteilen;
Herrn Pietro Gaeta für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2023
b) Entlastung zu erteilen; sowie c) Herrn Pietro Lardini für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2023
Entlastung zu erteilen.
===
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, schlägt der Aufsichtsrat vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. 5.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der
EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist nun bereits zum dritten Mal über die den Mitgliedern des
Vorstands und Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von
Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen, dieses Mal für das Geschäftsjahr 2023.
Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 6 keinen Beschluss zu fassen, da die STS Group
AG zu den börsennotierten kleinen Kapitalgesellschaften im Sinne des § 120a Abs. 5 AktG in Verbindung mit
§ 267 Abs. 1 HGB zählt. Kleine Kapitalgesellschaften sind demnach solche, die mindestens zwei der drei
nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: (i) EUR 6.000.000 Bilanzsumme, (ii) EUR 12.000.000
Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag und (iii) im Jahresdurchschnitt fünfzig
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May 02, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ EQS-HV: STS Group AG: Bekanntmachung der -2-
Arbeitnehmer.
Die STS Group AG überschreitet lediglich das Merkmal der Bilanzsumme mit einer Bilanzsumme im
Geschäftsjahr 2023 von EUR 27.156.000, -. Die Merkmale Umsatzerlöse und Arbeitnehmeranzahl werden von der
STS Group AG hingegen unterschritten.
§ 120a Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte kleine und mittlere Kapitalgesellschaften im Sinne von §
267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB Erleichterungen hinsichtlich des Vergütungsbericht vor. Danach bedarf es keiner
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts. § 120a Abs. 5 AktG sieht lediglich vor, dass
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung den Vergütungsbericht als eigenen Tagesordnungspunkt zur
Erörterung vorlegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob
die gesetzlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Es erfolgte keine über die
gesetzlichen Anforderungen hinausgehende inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist nachfolgend dargestellt und ist vom Tag der Einberufung über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sts.group/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre über die
Internetseite zugänglich sein.
Der von Aufsichtsrat und Vorstand nach § 162 AktG erstellte und vom Abschlussprüfer geprüfte
Vergütungsbericht zum System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird
nachfolgend wiedergegeben:
===
Vergütungsbericht zum System zur Vergütung der Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats der STS Group AG
VERGÜTUNGSBERICHT
===
Die transparente und verständliche Darstellung der Vorstandsvergütung ist für die Gesellschaft seit
Jahren ein wesentliches Element guter Corporate Governance. Der nachfolgende Vergütungsbericht nach § 162
AktG wurde von Vorstand und Aufsichtsrat der STS Group AG aufgestellt und erläutert die Vergütungen der
Vorstandsmitglieder sowie des Aufsichtsrates.
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES VORSTANDES
Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der STS Group AG wurde vom Aufsichtsrat in
Übereinstimmung mit § 87 Abs. 1, § 87a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) am 01. Juni 2021 beschlossen und von
der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,5536 % des anwesenden Kapitals gebilligt.
Bei der Entwicklung des Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen
Vergütungsberater beraten.
Der Umgang mit etwaigen Interessenkonflikten bei der Fest- und Umsetzung sowie der regelmäßigen
Überprüfung des Vergütungssystems erfolgt entsprechend den Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK.
VORLAGE DES VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022
Im Rahmen der Hauptversammlung vom 07. Juli 2023 wurde der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 vorgelegt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 6 keinen Beschluss zu fassen, da
die STS Group AG zu den börsennotierten kleinen Kapitalgesellschaften im Sinne des § 120a Abs. 5 AktG in
Verbindung § 267 Abs. 1 HGB zählt. Kleine Kapitalgesellschaften sind demnach solche, die mindestens zwei
der drei nachstehenden Merkmale nicht überschreiten: (i) EUR 6.000.000 Bilanzsumme, (ii) EUR 12.000.000
Umsatzerlöse in den zwölf Monaten vor dem Abschlussstichtag und (iii) im Jahresdurchschnitt fünfzig
Arbeitnehmer.
Die STS Group AG überschreitet lediglich das Merkmal der Bilanzsumme mit einer Bilanzsumme im
Geschäftsjahr 2023 von EUR 22.836.331. Die Merkmale Umsatzerlöse und Arbeitnehmeranzahl werden von der
STS Group AG unterschritten.
§ 120a Abs. 5 AktG sieht für börsennotierte kleine und mittlere Kapitalgesellschaften im Sinne von §
267 Abs. 1 und Abs. 2 HGB Erleichterungen hinsichtlich des Vergütungsberichts vor. Danach bedarf es
keiner Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts. § 120a Abs. 5 AktG sieht lediglich
vor, dass Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung den Vergütungsbericht als eigenen
Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorlegen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob
die gesetzlichen Angaben nach § 162 Abs. 1 und Abs. 2 AktG gemacht wurden. Es erfolgte keine über die
gesetzlichen Anforderungen hinausgehende inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts durch den Abschlussprüfer ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Im Rahmen der Hauptversammlung wurden von den Aktionären keine Fragen zum Vergütungssystem gestellt.
VERÄNDERUNGEN IM VORSTANDSGREMIUM
Vorstandsbestellungen und etwaige Vorstandsdienstverträge werden durch den Aufsichtsrat der STS Group
AG vorbereitet, mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied verhandelt und nach Zustimmung des gesamten
Aufsichtsrats abgeschlossen.
Es haben sich im Berichtsjahr keine Veränderungen im Vorstandsgremium ergeben.
ANWENDUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS
Das in der Hauptversammlung am 23. Juli 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem kam im Geschäftsjahr
2021, 2022 wie auch im Geschäftsjahr 2023 nicht zur Anwendung. Alberto Buniato hatte bei der Übernahme
seiner Tätigkeit als Vorstand der STS Group bereits einen Anstellungsvertrag bei der Adler Pelzer Group
und wurde aus dieser Anstellung an die STS Group abgestellt. Daher hat die Gesellschaft beschlossen eine
Kontinuität des Anstellungsverhältnis von Herrn Buniato vorzuziehen und vorerst den bestehenden
Anstellungsvertrag fortzuführen.
GESAMTDARSTELLUNG DER VERGÜTUNGSLEISTUNGEN IM BERICHTSZEITRAUM
Die nachfolgende Tabelle stellt, die im Geschäftsjahr 2023 und 2022 an die Vorstandsmitglieder der STS
Group AG ausbezahlten Vergütungsbestandteile dar. Einjährige variable Vergütungsbestandteile für das
jeweilige Geschäftsjahr (geschuldete Vergütungsbestandteile) kommen erst mit Feststellung des jeweiligen
Jahresabschlusses im Folgejahr zur Auszahlung.
Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied
faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der
Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt.
Damit stellt die nachfolgende Tabelle die an die Vorstandsmitglieder gewährte Vergütung im Sinne des §
162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.
Durch Dritte gewährte Vergütungsbestandteile
Alberto Buniato übte das Vorstandsmandat in Personalunion mit seinen Aufgaben in der Adler Pelzer
Gruppe aus. Ein separater Vorstandsdienstvertrag mit der STS Group AG bestand nicht.
Alberto Buniato erhielt von der Adler Pelzer Group im Geschäftsjahr 2023 eine anteilige
Gesamtvergütung für seine Vorstandstätigkeit bei der STS Group AG in Höhe von insgesamt TEUR 164.
Durch die STS Group AG gewährte Vergütungsbestandteile
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Vergütungsbestandteile durch die STS Group AG gewährt.
Maximalvergütung
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied eine
Maximalvergütung festgelegt. Diese umfasst alle erfolgsunabhängigen sowie erfolgsabhängigen Komponenten
der Vergütung und setzt den Maximalbetrag fest, der einem Vorstandsmitglied unabhängig vom
Auszahlungszeitpunkt für ein bestimmtes Geschäftsjahr gezahlt werden kann.
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung EUR 1,5 Millionen, für die Ordentlichen
Vorstandsmitglieder jeweils EUR 1,2 Millionen.
Die Maximalvergütung für die im Geschäftsjahr 2023 bestellten Vorstandsmitglieder stellt sich wie
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DJ EQS-HV: STS Group AG: Bekanntmachung der -3-
folgt dar:
===
Mitglieder des Vorstands IST-Vergütung Maximalvergütung gemäß
Geschäftsjahr 2023 § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
Alberto Buniato 164 TEUR 1.500 TEUR p.a.
01.01.2023 -31.12.2023
===
Auszahlungen erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 auf Basis des vormaligen
Vergütungssystems
Im Geschäftsjahr 2023 kamen keine erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile aus früheren
Vergütungssystemen zur Auszahlung.
DARSTELLUNG DES IN DER HAUPTVERSAMMLUNG AM 23. JULI 2021 GEBILLIGTEN VERGÜTUNGSSYSTEMS
Grundsätze des Vergütungssystems
Die STS Group AG ist ein weltweit führender Automobilzulieferer im Bereich der Personen- und
Nutzfahrzeuge. In ihrem innovationsgetriebenen Umfeld möchte die STS Group zum einen die exzellente
Marktposition ausbauen sowie Innovation vorantreiben und zum anderen den Gewinn nachhaltig steigern. Das
Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der STS Group orientiert sich an diesen Zielen und trägt somit
einen wesentlichen Teil zur Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.
Das Ziel, die Wettbewerbsposition auszubauen, wird durch die nachhaltige und langfristige
Wertentwicklung der STS Group im Vergleich zum Wettbewerb anhand der Aktienkursentwicklung sowie des
relativen Total Shareholder Return im Vergleich zu relevanten Wettbewerbern in den Blick genommen. Die
dadurch erzielte starke Bindung an die Aktienkursentwicklung der STS Group, sowohl absolut als auch in
relativer Hinsicht, trägt maßgeblich zur Angleichung der Interessen des Vorstands an die Interessen der
Aktionäre der STS Group bei. Neben dieser externen Perspektive wird über eine interne Kennzahl der Fokus
auf die langfristige Dividendenfähigkeit der STS Group gelegt. Des Weiteren trägt das Vergütungssystem
der Vorstandsmitglieder der STS Group auch zur Sicherung der langfristigen Profitabilität bei. Hierfür
wird der Fokus sowohl auf den Umsatz als auch die Ertragskraft des Unternehmens gelegt. Somit wird auf
operativer Ebene ein profitables Wachstum und das Erreichen einer nachhaltig effizienten Kostenstruktur
incentiviert.
Durch die Kopplung der Vergütung an konkrete finanzielle Erfolgsziele ist das Vergütungssystem stark
am Erfolg des Unternehmens orientiert und gewährleistet so eine klar leistungsbezogene Vergütung (Pay for
Performance).
Neben dem finanziellen Erfolg fließen auch nicht-finanzielle Erfolgsziele in die Vorstandsvergütung
ein. Dies berücksichtigt zentrale, nicht-finanzielle Fokusthemen und gewährleistet z. B. über
nachhaltigkeitsbezogene Ziele einen ganzheitlichen Blick auf das Unternehmen und dessen
Zukunftsfähigkeit.
Festsetzung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Bei der Festsetzung der Ziel-Gesamtvergütung trägt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Absatz 1 AktG dafür
Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der jeweiligen
Vorstandsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Durch die Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
soll die Wettbewerbsfähigkeit der STS Group sichergestellt werden, um künftig qualifizierte Kandidaten
für den Vorstand gewinnen zu können. Hierbei übersteigt die Ziel-Gesamtvergütung die marktübliche Höhe
nicht ohne Grund.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Es erfolgt ein
horizontaler (externer) Vergleich gegenüber vergleichbaren Unternehmen. Hierbei wird auf die Eignung der
externen Vergleichsgruppe hinsichtlich Größe, Land und Branche geachtet. Zudem wird ein vertikaler
interner) Vergleich durchgeführt, bei dem die Vergütung des Vorstands mit der Vergütung des oberen
Führungskreises sowie der Belegschaft insgesamt ins Verhältnis gesetzt wird.
Vergütungssystem des Vorstandes
VERGÜTUNGSSTRUKTUR FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER
Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und orientiert sich an den
Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus der erfolgsunabhängigen sowie der
erfolgsabhängigen Vergütung zusammen.
Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Festvergütung der Vorstandsmitglieder sowie den
gewährten Nebenleistungen und macht insgesamt 40 % bis 50 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.
Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus der einjährigen sowie der mehrjährigen variablen Vergütung
und macht insgesamt 50 % bis 60 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die einjährige variable Vergütung (EVV)
geht hierbei mit 15 % bis 25 %, die mehrjährige variable Vergütung (MVV) mit 25 % bis 35 % in die
Ziel-Gesamtvergütung ein. Die Struktur spiegelt durch den hohen Anteil der variablen Vergütung den Pay
for Performance Gedanken wider und legt durch das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler
Vergütung einen klaren Fokus auf die Orientierung der Vergütung an der nachhaltigen und langfristigen
Entwicklung der STS Group.
Des Weiteren regelt das Vergütungssystem, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen
Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen können. Eine Überprüfung der Gesamthöhe sowie der Parameter
findet regelmäßig alle zwei Jahre statt.
Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts werden die Festvergütung sowie die erfolgsabhängige
Vergütung für das entsprechende Jahr grundsätzlich pro rata temporis gezahlt bzw. gewährt.
Die nachfolgende Tabelle bietet einen Gesamtüberblick zu den Vergütungsbestandteilen und deren
grundsätzlichen Ausgestaltung.
ERFOLGSUNABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Festvergütung
Die Festvergütung ist eine auf das laufende Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am
Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen Monatsraten
nachträglich zum Monatsende ausgezahlt wird.
Nebenleistungen
Als Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern die gesetzlichen Beiträge zur Kranken- und
Pflegeversicherung, die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie eine D&O-Versicherung mit einem
Selbstbehalt von 10 % bis zu einer Höhe des eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung nach
gesetzlichen Vorgaben (§ 93 Absatz 2 Satz 3 AktG) gewährt.
Altersvorsorge- und Pensionszusagen
Der Vorstand der STS Group AG erhält keinerlei Pensionszusagen oder sonstige Altersvorsorgezusagen.
Der Vorstand regelt seine jeweilige Altersvorsorge vollständig selbst.
ERFOLGSABHÄNGIGE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Struktur der erfolgsabhängigen Vergütung
Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der einjährigen variablen Vergütung (EVV) sowie der
mehrjährigen variablen Vergütung (MVV) zusammen. Die EVV ist als Zielbonussystem, die MVV als Performance
Share Plan ausgestaltet. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ist abhängig von der
Zielerreichung der für die EVV und MVV definierten Ziele und verfolgt damit einen klaren Pay for
Performance Ansatz. Durch die betragsmäßige Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten wird ein
übermäßiges Eingehen von Risiken vermieden und ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil erzielt. Außerdem
werden die Auswirkungen außergewöhnlicher Entwicklungen begrenzt.
Einjährige variable Vergütung (EVV): Grundzüge
Die EVV ist als Zielbonussystem gestaltet, dessen Ziele sich an den Steuerungsgrößen des Unternehmens
orientieren und somit die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie incentivieren. Der
Leistungszeitraum der EVV beträgt ein Jahr und bezieht sich auf das jeweilige Geschäftsjahr.
Zum Beginn jedes Geschäftsjahres wird mit den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher
Zielbetrag vereinbart. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird dieser Betrag mit der Gesamtzielerreichung
über den Performance-Zeitraum multipliziert und in bar ausbezahlt. Der Auszahlungsbetrag ist hierbei auf
150 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).
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Die Zielerreichung berechnet sich aus den zwei additiv verknüpften finanziellen Zielen Umsatz und
adjusted EBITDA sowie einem Modifier für individuelle und kollektive Leistungen, welcher mit der
Zielerreichung der finanziellen Ziele multipliziert wird.
Die Ziele fließen in das Modell zur einjährigen variablen Vergütung wie folgt ein:
===
. Umsatz mit 50 % Gewichtung
===
Durch die Verwendung des Umsatzes im Verhältnis zum Budget wird das strategische Ziel
eines weiteren Wachstums der STS Group incentiviert.
===
. Adjusted EBITDA mit 50 % Gewichtung
===
Das adjusted EBITDA (adjusted Earnings Before Interest, Taxes, Depreciations and
Amortization) ist eine zentrale finanzielle Steuerungskennzahl der STS Group und stellt das
Betriebsergebnis vor Abschreibungen dar. Dieses wird, unter Berücksichtigung von bspw.
Sonderaufwendungen, ins Verhältnis zum Budget gesetzt. Durch die Verwendung des adjusted
EBITDA wird ein langfristig profitables Unternehmenswachstum unter Berücksichtigung
nachhaltiger Kostenstrukturen incentiviert.
===
. Modifier für individuelle und kollektive Leistungen 0,8-1,2
===
Als mögliche Ziele für individuelle und kollektive Leistungen kommen hier unter anderem
Nachhaltigkeitsziele, welche die drei Bereiche Umwelt (Environment), Soziales (Social) und
Unternehmensführung (Governance) abdecken (sog. ESG-Ziele), in Betracht.
Die Gesamtzielerreichung der EVV ist auf 150 % begrenzt.
Einjährige variable Vergütung (EVV): Zielfestlegung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023
Ab dem 1. Februar 2022 übernahm Herr Alberto Buniato das Vorstandsmandat in Personalunion mit seinen
Aufgaben in der Adler Pelzer Group. Ein separater Vorstandsdienstvertrag mit der STS Group AG bestand
nicht. Daher wurden vorerst keine Ziele im Sinne der einjährigen variablen Vergütungsstruktur vereinbart.
Mehrjährige variable Vergütung (MVV)
Die mehrjährige variable Vergütung der STS Group ist als Performance Share Plan mit einer Laufzeit von
vier Jahren (Performance-Zeitraum) ausgestaltet.
Zu Beginn eines Geschäftsjahres wird mit den Vorstandsmitgliedern ein individualvertraglicher
Zielbetrag vereinbart. Dieser wird anhand des arithmetisch gemittelten Schlusskurses der letzten 30
Handelstage der STS Group Aktie vor Beginn des Performance-Zeitraums in virtuelle Aktien umgewandelt.
Nach Ablauf des vierjährigen Performance-Zeitraums wird die finale Anzahl virtueller Aktien bestimmt.
Hierfür werden die zu Beginn des Performance-Zeitraums zugeteilten virtuellen Aktien mit der
Gesamtzielerreichung multipliziert.
Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem
arithmetisch gemittelten Schlusskurs der letzten 30 Handelstage der STS Group Aktie vor Ablauf des
Performance-Zeitraums zuzüglich der im Performance-Zeitraum gezahlten Dividenden. Dieser so ermittelte
Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap) und wird in bar ausgezahlt. Nach Wahl der
Gesellschaft kann eine Auszahlung alternativ in Aktien vorgenommen werden.
Die Gesamtzielerreichung ist auf 200 % begrenzt und ergibt sich additiv aus den beiden Zielen adjusted
EPS und relativer Total Shareholder Return (TSR) der STS Group, wobei beide Ziele zu 50 % gewichtet
werden.
Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses der STS Group während des
vierjährigen Performance-Zeitraums einschließlich reinvestierter Bruttodividenden im Vergleich zur
Vergleichsgruppe. Die relative Entwicklung wird gemessen, indem die Differenz in Prozentpunkten zwischen
der TSR-Performance der STS Group und der TSR-Performance der Vergleichsgruppe ermittelt wird
("Outperformance"). Als relevante Vergleichsgruppe wurde bis auf Weiteres der DAXsubsector Auto Parts &
Equipment festgelegt. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf eine andere, angemessene Vergleichsgruppe
bestimmen.
Für die Erfolgsziele der MVV wird vom Aufsichtsrat jeweils vor Beginn des Performance-Zeitraums eine
ambitionierte Zielerreichungskurve definiert. Hierzu legt der Aufsichtsrat zu Beginn jedes
Performance-Zeitraums sowohl für das adjusted EPS als auch für den relativen TSR einen Zielwert fest,
welcher einer 100 %-Zielerreichung entspricht. Daneben werden eine Obergrenze sowie eine Untergrenze
definiert. Jenseits der Untergrenze liegt die Zielerreichung bei 0 %, jenseits der Obergrenze ist sie auf
200 % begrenzt. Zwischen der Untergrenze, dem definierten Zielwert und der Obergrenze wird die
Zielerreichung linear interpoliert.
Mehrjährige variable Vergütung (EVV): Zielfestlegung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 erfolgten keine Zuteilungen im Sinne der mehrjährigen variablen
Vergütungsstruktur.
WEITERE VERGÜTUNGSRELEVANTE VEREINBARUNGEN
Vertragslaufzeiten
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder haben eine feste Laufzeit. Diese darf einen Zeitraum von
fünf Jahren nicht überschreiten. Eine Wiederbestellung ist zulässig.
Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht. Hiervon unberührt bleibt das gesetzliche Recht zur
außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB. Die Kündigung
bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
Unterjähriger Ein- und Austritt von Vorstandsmitgliedern
Im Falle eines unterjährigen Ein- oder Austritts werden die Festvergütung sowie die erfolgsabhängige
Vergütung für das entsprechende Jahr grundsätzlich pro rata temporis gezahlt bzw. gewährt.
Abfindungszahlungen
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft oder auf deren Veranlassung
ohne wichtigen Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder Beendigung des
Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen
Grund, ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf den Wert von zwei Jahresvergütungen, höchstens
jedoch auf die Restlaufzeit des Vertrags begrenzt (Abfindungs-Cap). Im Falle einer Beendigung der
Vorstandstätigkeit durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB oder § 84 Abs. 3
AktG sowie im Falle einer Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund wird
keine Abfindung gezahlt.
Kontrollwechsel
Für den Fall eines Kontrollwechsels kann den Vorstandsmitgliedern ein einmaliges Sonderkündigungsrecht
eingeräumt werden, den Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu
kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb
von sechs Monaten nach Kenntniserlangung des Kontrollwechsels durch das Vorstandsmitglied. Bei Ausübung
des Sonderkündigungsrechts hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zahlung einer Abfindung. Die
Abfindung, die insgesamt der Höhe nach auf 100 % des Abfindungs-Caps begrenzt ist, setzt sich zusammen
aus der Summe der aufgrund der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages nicht mehr zur Entstehung und
Auszahlung gelangten Vergütung.
Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelende Dritte mehr als 51 %
der Geschäftsanteile an der Gesellschaft erwerben und die Stellung des Vorstandsmitglieds infolge dieser
Änderung mehr als nur unwesentlich berührt wird. Die Stellung als Vorstandsmitglied wird insbesondere
dann mehr als unwesentlich berührt, wenn wesentliche Änderungen in der Strategie des Unternehmens oder
wesentliche Änderungen im Tätigkeitsbereich des Vorstandsmitglieds eintreten.
Karenzentschädigung
Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein Wettbewerbsverbot mit einer Dauer von bis zu zwölf Monaten
vereinbart werden. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Karenzentschädigung
in Höhe von 50 % der Ziel-Direktvergütung eines Jahres, bestehend aus Festvergütung, EVV und MVV. Eine
gegebenenfalls zu zahlende Abfindung wird auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Ein Anspruch auf darüberhinausgehende Zahlungen im Zuge der vorzeitigen Beendigung des
Dienstverhältnisses besteht nicht.
Erfolgsabhängige Vergütung bei vorzeitiger Beendigung des Dienstverhältnisses
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DJ EQS-HV: STS Group AG: Bekanntmachung der -5-
Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandsbestellung oder des Dienstvertrags durch die Gesellschaft ohne
wichtigen Grund oder im Falle der vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder der Beendigung des
Dienstvertrags durch das Vorstandsmitglied aus einem durch die Gesellschaft zu vertretenden wichtigen
Grund hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine am Ende des entsprechenden Performance-Zeitraums zu
ermittelnde zeitanteilige Auszahlung bereits gewährter variabler Vergütung auf Basis der festgelegten
Erfolgsziele.
Eine bereits gewährte variable Vergütung entfällt ersatzlos, wenn der Dienstvertrag aufgrund
außerordentlicher Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund gem. § 626 Abs. 1 BGB, oder
aufgrund der Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund und ohne
einvernehmliche Regelung im Laufe des Geschäftsjahrs endet, oder wenn die Bestellung durch den
Aufsichtsrat aus wichtigem Grund gemäß § 84 Abs. 3 AktG im Laufe des Geschäftsjahrs widerrufen
ausgenommen wegen Vertrauensentzugs durch die Hauptversammlung) wird.
Malus und Clawback
In bestimmten Fällen hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte erfolgsabhängige
Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte
erfolgsabhängige Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zurückzufordern (Clawback).
Die Malus-Regelung kann bei erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstößen eines Vorstandsmitglieds
zur Anwendung kommen. In diesen Fällen können die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten durch den
Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig gekürzt werden.
Im Rahmen der Clawback-Regelung können auch im Falle der Festsetzung oder Auszahlung erfolgsabhängiger
Vergütungskomponenten auf Basis eines fehlerhaften Konzernabschlusses nach dessen Korrektur bereits
ausgezahlte erfolgsabhängige Vergütungskomponenten vom Aufsichtsrat zurückgefordert werden, soweit sich
aus dem korrigierten Konzernabschluss eine niedrigere variable Vergütung ergibt (Performance-Clawback).
Außerdem können erfolgsabhängige Vergütungskomponenten nach pflichtgemäßem Ermessen zurückgefordert
werden, wenn wesentliche Pflicht- oder Compliance-Verstöße des Vorstandsmitglieds vorliegen
Compliance-Clawback).
Etwaige Schadensansprüche der Gesellschaft nach § 93 Abs. 2 AktG bleiben durch die Malus- und
Clawback-Regelungen unberührt.
Arbeitsunfähigkeit und Tod
Ist das Vorstandsmitglied aufgrund von Krankheit oder Unfall an der Ausübung der Vorstandstätigkeit
gehindert, werden die Bezüge bestehend aus Festvergütung und erfolgsabhängiger Vergütung für die Dauer
von bis zu drei Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrags gezahlt. Für weitere drei
Monate einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden 80 % der erfolgsabhängigen Vergütung gezahlt.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrags dauerhaft dienstunfähig, so endet
der Dienstvertrag mit dem Ende des Quartals, in welchem die Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist,
spätestens jedoch zum Ende der Vertragslaufzeit.
Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds erhalten der Ehepartner bzw. der eingetragene
Lebenspartner sowie die unterhaltsberechtigen Kinder als Gesamtgläubiger die monatlichen Bezüge der
Festvergütung für die Dauer von drei Monaten mit Ablauf des Sterbemonats, längstens jedoch bis zur
Beendigung des Dienstvertrags.
Mandatsbezüge der Vorstandsmitglieder
Im Falle der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds im Aufsichtsrat, Beirat oder Verwaltungsrat eines mit
der Gesellschaft verbundenen Unternehmens werden die gegebenenfalls hierfür an das Vorstandsmitglied
gezahlten Vergütungen auf die Vergütung des betreffenden Geschäftsjahrs in Anrechnung gebracht.
Die Ausübung einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit sowie die Übernahme von
Aufsichtsrats-, Beirats-, oder sonstigen Mandaten oder Ämtern, einschließlich Ehrenämtern bedarf der vor
Ausübung einzuholenden ausdrücklichen und schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat
entscheidet im Falle einer Zustimmung zu konzernexternen Mandaten auch, ob und inwieweit eine eventuell
hierfür gezahlte Vergütung auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds durch die Gesellschaft anzurechnen
ist.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen nach § 87a Abs.
2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem vorgelegten Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der STS Group notwendig ist. Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen,
nicht vorhersehbaren Entwicklungen, die nicht vom Vorstand oder der STS Group zu beeinflussen waren.
Derartige Abweichungen können z. B. zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer
schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen
rechtfertigen dagegen keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende
Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats möglich.
In solchen Fällen darf vorübergehend von den folgenden Komponenten des Vergütungssystems abgewichen
werden: die finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele der EVV und MVV sowie deren Gewichtung,
Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen sowie die Methoden zur Feststellung der Zielerreichung.
Ungeachtet einer etwaigen Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung der Vorstandsmitglieder
weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung ausgerichtet sein und ein angemessenes
Anreizniveau der Vorstandsvergütung gewährleisten.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungskomponenten gewähren oder
einzelne Vergütungskomponenten durch andere Vergütungskomponenten ersetzen, soweit dies erforderlich ist,
um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen.
Außerdem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Einzelfall neu eintretenden Vorstandsmitgliedern
eine einmalige Zahlung zu gewähren. Dadurch können einem neuen Vorstandsmitglied z. B. Verluste von
bereits gewährter Vergütung des ehemaligen Arbeitgebers kompensiert werden, die durch den Wechsel zur STS
Group entstehen. Damit stellt der Aufsichtsrat sicher, sich die notwendige Flexibilität bei der Findung
der bestmöglichen Kandidaten zu erhalten. Die festgelegte Maximalvergütung bleibt hiervon unberührt.
Vorgenommene Abweichungen werden im Vergütungsbericht transparent offengelegt und erläutert.
DIE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES IM GESCHÄFTSJAHR 2023
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS DES AUFSICHTSRATES
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 23. Juli 2021 auf
ein marktübliches Niveau erhöht, nachdem im Geschäftsjahr 2020 die Aufsichtsratsvergütung aufgrund der
finanziellen Auswirkungen der COVID-19 Pandemie zeitlich befristet reduziert wurde.
Die Hauptversammlung vom 23. Juli 2021 stimmte dem Beschluss zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
mit einer Mehrheit von 99,5003 % des anwesenden Kapitals zu. § 15 der Satzung wurde entsprechend
angepasst.
ANWENDUNG DES AUFSICHTSRATSVERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2023
Ab dem 23. Juli 2021 wird die Arbeit des Aufsichtsrates nach dem aktuellen Vergütungssystem vergütet.
VERGÜTUNGSSTRUKTUR FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
§ 15 der Satzung der STS Group AG regelt die Vergütung des Aufsichtsrats. Über die Höhe der Vergütung
beschließt die Hauptversammlung. Dies ist zuletzt am 23. Juli 2021 erfolgt.
Ab dem 01. Juli 2021 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr der
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 60.000,- , der Vorsitzende des
Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 100.000,- . Die Vergütung ist innerhalb eines Monats nach
Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen.
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 02, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
Bis zum 30. Juni 2021 betrug die Festvergütung für die einfache Aufsichtsratsmitgliedschaft 25.000
EUR. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhielt eine Vergütung in Höhe von EUR 37.500,-
und der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 50.000,- .
Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
Ersatz ihrer Auslagen und etwaige auf die Vergütung oder die Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine im Interesse der Gesellschaft unterhaltene
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen.
Für die Tätigkeiten des Prüfungsausschusses werden keine gesonderten Vergütungen gezahlt.
BEZÜGE DES AUFSICHTSRATS
Im Geschäftsjahr 2023 betrug die tatsächliche Festvergütung des Aufsichtsrats insgesamt 220 TEUR
2022: 220 TEUR).
Die nachfolgende Tabelle stellt die Vergütungsbestandteile dar, die im Geschäftsjahr 2023 an die
Aufsichtsratsmitglieder gewährt wurden. Eine Vergütung gilt als gewährt im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1
AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, das heißt tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen
übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt.
Gemäß dem am 23. Juli 2021 verabschiedeten Vergütungssystem ist die Vergütung innerhalb eines Monats
nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zu zahlen. Auf Grund der unsicheren allgemeinen Marktsituation
zu Beginn des Geschäftsjahres 2022 im Zusammenhang mit der anhaltenden Covid19-Pandemie insbesondere in
China wie auch dem Ukraine-/Russland Konflikt und die Unsicherheiten bezüglich der weiteren Auswirkungen,
wurde mit dem Aufsichtsrat eine verzögerte Auszahlung vereinbart. Damit erfolgte eine Auszahlung des
fixen Vergütungsbestandteil für das Geschäftsjahr 2021 erst zu einem späteren Zeitpunkt, und zwar zu
Beginn des Geschäftsjahres 2023. Dies stellt somit eine Abweichung zum Vergütungssystem dar, das
Vergütungssystem bzw. das Gesetz lässt eine solche Abweichung zu.
VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG
Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten
Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung
der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Die vergleichende
Darstellung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller
deutschen Standorte abgestellt und bildet damit eine sachgerechte Vergleichsgröße. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die STS Group AG, Hagen
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der STS Group AG, Hagen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. München, den 27. März 2024 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Christian König ppa. Bernhard Obermayr
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
Beschlussfassung über Satzungsänderung, Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG, § 67c Abs. 3 AktG
Am 15. Dezember 2023 trat der Großteil des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen
(Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) in Kraft. In diesem Gesetz wurde in Artikel 13 eine Änderung für
alle Emittenten mit Inhaberaktien beschlossen: § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG wurde mit Inkrafttreten zum 15.
Dezember 2023 an die Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 angepasst.
Damit wird der Nachweisstichtag (sog. "Record Date") von Inhaberaktien, der bislang auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung bestimmt war, nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor
Hauptversammlung vorverlegt.
Eine materielle Änderung der Fristen ist nach Aussage des Gesetzgebers damit nicht verbunden, da sich der
Geschäftsschluss des 22. Tages faktisch mit dem Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung deckt. Im
Falle des Geschäftsschlusses des 22. Tages ist es 24 Uhr. Im Falle des Beginns des 21. Tages vor der
Hauptversammlung ist es 0 Uhr des nächsten Tages. Zwischen beiden Zeitpunkten liegt nicht einmal eine
Sekunde, es ist exakt die gleiche Zeit.
Diese Neuregelung des Gesetzes hat - zumindest bei börsennotierten Gesellschaften wie der STS Group AG -
7. Vorrang auch gegenüber Satzungen, die den bisherigen Gesetzeswortlaut aufgriffen. Eine zeitnahe Anpassung
der Satzung soll jedoch aus Gründen der Rechtssicherheit und -klarheit erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Geschäftsschluss des 22.
Tages (24:00 Uhr) vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der
Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6)
Tage vor der Hauptversammlung zugehen.
§ 18 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der STS Group AG wird wie folgt neu gefasst:
"§ 18 (3) Satz 2 Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den
Geschäftsschluss des 22. Tages (24:00 Uhr) vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu
beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung zugehen."
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Beschlussfassung über Satzungsänderung, ersatzlose Streichung des Bedingten Kapitals 2018/II aufgrund
Ablaufs der entsprechenden Ermächtigung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2018 um bis zu
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May 02, 2024 09:05 ET (13:05 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
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STS GROUP AG O.N. | A1TNU6 | Frankfurt | 4,920 | 28.05.24 21:50:00 | -0,680 | -12,14% | 0,000 | 0,000 | 5,000 | 5,600 |
