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30.04.2024 15:09:34 - EQS-HV: 029 Group SE: Bekanntmachung der -4-
DJ EQS-HV: 029 Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: 029 Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
029 Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-30 / 15:09 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
029 Group SE Berlin Amtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 200678 WKN: A2LQ2D / ISIN: DE000A2LQ2D0 Eindeutige Kennung
des Ereignisses: Z29062024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2024 Die 029 Group SE ("
Gesellschaft") lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am 10. Juni 2024 um 11:00 Uhr Ort: WeWork, Stresemannstraße 123,
10963 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für die Gesellschaft, des erläuternden Berichts zu den
Angaben gemäß §§ 289a HGB, sowie des Berichts des Verwaltungsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
statt, da der Verwaltungsrat den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2023 geprüft und gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 47 Abs. 5 SEAG festgestellt.
Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.029-group.com/de/investor-relations
eingesehen werden und werden auch während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein und in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 waren Herr Lorin Van Nuland, Herr Juan Rodriguez, Frau Dr. Martina Wimmer (ab 28. Juni 2023)
sowie Herr Thomas Hanke (bis 28. Juni 2023) Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für den Zeitraum
ihrer jeweiligen Amtszeit Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors für das Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 war Lorin Van Nuland geschäftsführender Direktor der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktor für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Der Verwaltungsrat börsennotierter monistisch strukturierter Europäischer Aktiengesellschaften hat gemäß § 162 AktG
i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen hat. Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG beschließt die
Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichtes für das
vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt
5 wiedergegeben und kann außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.029-group.com/de/investor-relations
eingesehen werden und wird sowohl während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und über die Billigung des Vergütungssystems für
die Verwaltungsratsmitglieder
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der 029 Group SE wird die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats von der
Hauptversammlung festgesetzt. Bislang hat die Hauptversammlung keine Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats
beschlossen. Von der Hauptversammlung soll nun erstmalig eine angemessene Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
beschlossen und von der Hauptversammlung gebilligt werden.
Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu
Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und kann außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.029-group.com/de/investor-relations
eingesehen werden und wird sowohl während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ab dem 01. Januar 2024 eine jährliche Vergütung von:
- der Vorsitzende EUR 15.000
a)
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für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird mit Wirkung zum 1. Januar 2024 gebilligt.
Tagesordnungspunkt 7 Wahl zum Mitglied des Verwaltungsrats
Gem. § 23 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Verwaltungsrat aus mindestens drei und höchstens sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist dabei nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Das Mitglied des Verwaltungsrats Herr Lorin Van Nuland wurde in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20.06.2022 bestellt. Herr Van Nuland tritt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 10.06.2024 als Verwaltungsratsmitglied zurück. Damit wäre mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung der Verwaltungsrat nur noch mit zwei Mitgliedern besetzt. Aus diesem Grund ist die Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrates erforderlich.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende Person bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen:
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(a) Herr Leon Sander, Investment Manager, wohnhaft in Berlin, Deutschland.
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
Herr Leon Sander ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Verwaltungsräten, Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Sander verfügt über Sachverstand auf dem Gebieten Beteiligungsgeschäft, insbesondere im Start-up Bereich, Risikomanagement, Finanzen, Rechnungslegung, Nachhaltigkeitsfragen und verfügt über Branchenkenntnisse in den Bereichen Hotellerie, Gastronomie, Konsumgüter und Health - und Lifestyle.
Herr Sander steht in einem Anstellungsverhältnis mit Apeiron Germany GmbH, einer 100% Tochtergesellschaft der Apeiron Investment Group Ltd., die wiederum ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.
Mit Ausnahme des oben genannten steht Herr Leon Sander nach Einschätzung des Verwaltungsrats in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Verwaltungsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile.
Der Verwaltungsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden.
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.029-group.com/de/investor-relations
ist der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar (einschließlich ihres jeweils relevanten Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und ihrer wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der Gesellschaft). II. Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
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A. Vergütungsbericht für den geschäftsführenden Direktor und des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ EQS-HV: 029 Group SE: Bekanntmachung der -2-
Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und Mitgliedern des Verwaltungsrats von der 029 Group SE ("Gesellschaft") und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrates.
Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und etwaigen variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.
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I. Vergütungssystem
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In der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2023 wurde das vom Verwaltungsrat beschlossene und vorgelegte Vergütungssystem für den geschäftsführenden Direktor gebilligt.
Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 für
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Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren besteht ausschließlich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen des einzigen geschäftsführenden Direktors berücksichtigt. Darüber hinaus werden praxisübliche Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt.
Vergütungsbestandteile für die geschäftsführenden Direktoren
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Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen): 100 %
Variable Vergütung: 0 %
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Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2023 den geschäftsführenden Direktoren zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:
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(Jahresfestgehalt, Sachbezüge,
Nebenleistungen)
96.000,00 96.000,00 n/a n/a 100% 0%
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Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2023 erbrachten Leistung entstanden (aber nicht notwendig den geschäftsführenden Direktoren zugeflossen) sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:
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Nebenleistungen)
96.000,00 96.000,00 n/a Der relative Anteil der festen Bestandteile beträgt 100 % und der
relative Bestandteil der variablen Bestandteile 0 %.
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^**Es wurde kein LTI gewährt.
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III. Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem entsprechen
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Die monatliche Festvergütung für das Geschäftsjahr 2023 blieb unverändert zur monatlichen Festvergütung im Jahr 2022, die den Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors entspricht.
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IV. Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und Erläuterung, wie
die Leistungskriterien angewendet wurden
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Da die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit erst im Geschäftsjahr 2022 aufgenommen hat, erscheint nach Auffassung des Verwaltungsrates eine reine Festvergütung des geschäftsführenden Direktors im Geschäftsjahr 2023 als geeignet, den Aufwand angemessen zu vergüten und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.
Leistungskriterien wurden nicht angewandt.
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Angabe der Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen
V. für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser
Bedingungen, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG
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Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Im Berichtsjahr 2023 wurden den geschäftsführenden Direktoren Aktien von der Gesellschaft weder gewährt noch zugesagt. Im Berichtsjahr 2023 wurden den geschäftsführenden Direktoren auch keine Aktienoptionen angeboten.
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VI. Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG
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Es sind keine variableren Vergütungsbestandteile und auch keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.
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VII. Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren, § 162 Abs. 1, S.
2 Nr. 5 AktG
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Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.
Im Berichtsjahr 2023 wurde vom beschlossenen Vergütungssystem nicht abgewichen.
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VIII. Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der geschäftsführenden Direktoren eingehalten wurde, §
162 Abs. 1, S. 2 Nr. 7 AktG
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Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der geschäftsführenden Direktoren eingehalten wurde. Die festgelegte Maximalvergütung entspricht dem Vergütungssystem und orientiert sich anhand der Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors.
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IX. Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG
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Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen geschäftsführenden Direktors hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem geschäftsführenden Direktor von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführenden Direktor zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind.
Herrn Van Nuland wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor keine Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.
Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem früheren geschäftsführenden Direktor, der seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft nicht.
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B. Vergütungsbericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023
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In Ermangelung einer von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie in Ermangelung einer entsprechenden Satzungsregelung haben die Mitglieder des Verwaltungsrates im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung für ihre Verwaltungsratstätigkeit erhalten.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde weder eine feste noch eine variable Vergütungskomponente gewährt.
Es ist geplant, dass durch die ordentliche Hauptversammlung im Juni 2024 das Vergütungssystem abgeändert wird und eine Vergütung für den Verwaltungsrat eingeführt wird.
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C. Vertikalvergleich, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ EQS-HV: 029 Group SE: Bekanntmachung der -3-
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis, vergleichend darzustellen. Der Gesetzeswortlaut des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG legt nahe, dass dieser fünfjährige Betrachtungszeitraum nur für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und nicht für die jährliche Veränderung der anderen beiden Vergleichsgrößen gilt. Aus Art. 9b Abs. 1 UAbs. 2 lit. b Aktionärsrechte-RL geht indes hervor, dass für einen Zeitraum, der sich auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre erstreckt, über (i) die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, (ii) die jährliche Veränderung der Leistung der Gesellschaft und (iii) die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung zu berichten ist. Für § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG folgt daraus erstens, dass nicht über die "jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung", sondern über die Ertragsentwicklung im Sinne der jährlichen Veränderung der Erträge der Gesellschaft zu berichten ist. Zweitens ist in Bezug auf die Arbeitnehmervergütung keine auf fünf Jahre berechnete Durchschnittsbetrachtung anzustellen, sondern die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung anzugeben. Drittens sind sowohl die Angaben zur Organvergütung als auch jene zu den Erträgen der Gesellschaft und zur Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer auf die letzten fünf Geschäftsjahre zu beziehen.
Da die Gesellschaft weder im Berichtszeitraum noch in den Vorjahren Arbeitnehmer hat, entfällt ein Vertikalvergleich mit der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.
Da die Gesellschaft im Jahr 2018 gegründet wurde können nachfolgend lediglich Veränderungen seit dem Rumpfgeschäftsjahr 2018 dargestellt werden. Nachfolgend wird daher ein Vier-Jahres-Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder und der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dargestellt, beginnend ab dem Rumpfgeschäftsjahr 2018. Hierbei sei klarstellend darauf hingewiesen, dass die Veränderung der Organvergütung für die Zeiträume, in denen die Regelung des § 162 AktG noch nicht in Kraft war, nicht aufgeführt wird.
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Geschäftsführende Direktoren
Mitglieder des Verwaltungsrates
Wimmer
Ertragslage
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^*n/a = Es ist kein Vorjahresvergleich für das jeweilige Geschäftsjahr möglich, weil das jeweilige Organmitglied im betreffenden Geschäftsjahr noch nicht im Amt war bzw. erst im betreffenden Geschäftsjahr bestellt wurde bzw. im betreffenden Geschäftsjahr oder Vorjahr keine Vergütung erhielt. ^**Herr Van Nuland wurde im Geschäftsjahr 2022 zum geschäftsführenden Direktor bestellt und war nicht für den gesamten Vergleichszeitraum im Amt. Berlin, 23.04.2024
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Verwaltungsrat
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die 029 Group SE, Berlin
Prüfurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der 029 Group SE, Berlin für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des International Standard on Quality Management (ISQM 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des geschäftsführenden Direktors und des Verwaltungsrats
Der geschäftsführende Direktor und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Berlin, 23. April 2024 Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
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Udo Heckeler David Reinhard
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats Vergütungssystem des Verwaltungsrats der 029 Group SE
A. Verfahren
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Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der 029 Group SE wird die Höhe der Vergütung von der Hauptversammlung festgesetzt.
Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder. Zulässig ist auch ein Beschluss zur Bestätigung der bestehenden Vergütung.
MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 30, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)
Das Vergütungssystem gilt rückwirkend für sämtliche Verwaltungsratsmitglieder der 029 Group SE ab dem 01. Januar 2024.
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B. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Gesamtvergütung
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Der Veraltungsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der Erreichung der übergeordneten Ziele der 029 Group SE, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash-Flow zu generieren.
Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Geschäftsführenden Direktors ist die Ausfüllung des vom Verwaltungsrat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielekatalogs für seine Zusammensetzung. Dabei spielt auch die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder eine maßgebliche Rolle. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds der 029 Group SE, insbesondere die damit verbundene zeitliche Belastung sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft.
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C. Vergütungsbestanteile
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Das Vergütungssystem der Verwaltungsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer festen jährlichen Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen des einzigen Verwaltungsratsmitglieds berücksichtigt.
Die Vergütung des Verwaltungsrats ist klar und nachvollziehbar strukturiert.
Die Zahlung einer festen Vergütung steht im Einklang mit der Empfehlung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
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D. Festlegung der Vergütung
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Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ab dem 01. Januar 2024 eine jährliche Vergütung von:
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Den Verwaltungsratsmitgliedern werden Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Mandates entstehen sowie etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer erstattet.
Beginnt oder endet das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Verwaltungsratsmitglied die Vergütung anteilsmäßig.
Die fixe jährliche Vergütung, wird jeweils am Ende des Geschäftsjahres an das Verwaltungsratsmitglied ausgezahlt.
In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, prüfen die Geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Zusammensetzung, noch marktgerecht ist und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder und zur Lage der 029 Group SE steht.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden in eine im Interesse und auf Kosten der 029 Group SE von dieser unterhaltene D&O-Versicherung in angemessener Höhe einbezogen. III. Allgemeine Hinweise
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der am Montag, den 10. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung beträgt das
1. Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.000.000,00 und ist eingeteilt in 5.000.000 Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in
deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Zum Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung, also auf den 19. Mai 2024, 24:00 Uhr, beziehen und ist in Textform (§ 126b BGB) zu
erbringen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
3. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:
029 Group SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
2. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme-
und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst
Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder
zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten als organisatorische Hilfsmittel für die Teilnahme an der Hauptversammlung
zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei
ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung
des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur
Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und gemäß § 14 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft
grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder
geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach.
Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine
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April 30, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)
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EQS-News: 029 Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
029 Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-30 / 15:09 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
029 Group SE Berlin Amtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 200678 WKN: A2LQ2D / ISIN: DE000A2LQ2D0 Eindeutige Kennung
des Ereignisses: Z29062024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2024 Die 029 Group SE ("
Gesellschaft") lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am 10. Juni 2024 um 11:00 Uhr Ort: WeWork, Stresemannstraße 123,
10963 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für die Gesellschaft, des erläuternden Berichts zu den
Angaben gemäß §§ 289a HGB, sowie des Berichts des Verwaltungsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
statt, da der Verwaltungsrat den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2023 geprüft und gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 47 Abs. 5 SEAG festgestellt.
Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.029-group.com/de/investor-relations
eingesehen werden und werden auch während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein und in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 waren Herr Lorin Van Nuland, Herr Juan Rodriguez, Frau Dr. Martina Wimmer (ab 28. Juni 2023)
sowie Herr Thomas Hanke (bis 28. Juni 2023) Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für den Zeitraum
ihrer jeweiligen Amtszeit Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors für das Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 war Lorin Van Nuland geschäftsführender Direktor der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktor für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Der Verwaltungsrat börsennotierter monistisch strukturierter Europäischer Aktiengesellschaften hat gemäß § 162 AktG
i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen hat. Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG beschließt die
Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichtes für das
vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt
5 wiedergegeben und kann außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.029-group.com/de/investor-relations
eingesehen werden und wird sowohl während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und über die Billigung des Vergütungssystems für
die Verwaltungsratsmitglieder
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der 029 Group SE wird die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats von der
Hauptversammlung festgesetzt. Bislang hat die Hauptversammlung keine Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats
beschlossen. Von der Hauptversammlung soll nun erstmalig eine angemessene Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
beschlossen und von der Hauptversammlung gebilligt werden.
Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu
Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und kann außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.029-group.com/de/investor-relations
eingesehen werden und wird sowohl während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ab dem 01. Januar 2024 eine jährliche Vergütung von:
- der Vorsitzende EUR 15.000
a)
- der stellvertretende Vorsitzende EUR 15.000 - die anderen Verwaltungsratsmitglieder EUR 10.000 b) Das im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu dieser Einladung wiedergegeben Vergütungssystem
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für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird mit Wirkung zum 1. Januar 2024 gebilligt.
Tagesordnungspunkt 7 Wahl zum Mitglied des Verwaltungsrats
Gem. § 23 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Verwaltungsrat aus mindestens drei und höchstens sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist dabei nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Das Mitglied des Verwaltungsrats Herr Lorin Van Nuland wurde in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20.06.2022 bestellt. Herr Van Nuland tritt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 10.06.2024 als Verwaltungsratsmitglied zurück. Damit wäre mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung der Verwaltungsrat nur noch mit zwei Mitgliedern besetzt. Aus diesem Grund ist die Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrates erforderlich.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende Person bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen:
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(a) Herr Leon Sander, Investment Manager, wohnhaft in Berlin, Deutschland.
===
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:
Herr Leon Sander ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Verwaltungsräten, Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Herr Sander verfügt über Sachverstand auf dem Gebieten Beteiligungsgeschäft, insbesondere im Start-up Bereich, Risikomanagement, Finanzen, Rechnungslegung, Nachhaltigkeitsfragen und verfügt über Branchenkenntnisse in den Bereichen Hotellerie, Gastronomie, Konsumgüter und Health - und Lifestyle.
Herr Sander steht in einem Anstellungsverhältnis mit Apeiron Germany GmbH, einer 100% Tochtergesellschaft der Apeiron Investment Group Ltd., die wiederum ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.
Mit Ausnahme des oben genannten steht Herr Leon Sander nach Einschätzung des Verwaltungsrats in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Verwaltungsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile.
Der Verwaltungsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden.
Auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.029-group.com/de/investor-relations
ist der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar (einschließlich ihres jeweils relevanten Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und ihrer wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der Gesellschaft). II. Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
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A. Vergütungsbericht für den geschäftsführenden Direktor und des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023
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April 30, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ EQS-HV: 029 Group SE: Bekanntmachung der -2-
Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und Mitgliedern des Verwaltungsrats von der 029 Group SE ("Gesellschaft") und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrates.
Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und etwaigen variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.
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I. Vergütungssystem
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In der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2023 wurde das vom Verwaltungsrat beschlossene und vorgelegte Vergütungssystem für den geschäftsführenden Direktor gebilligt.
Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 für
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- den bestellten geschäftsführenden Direktor, Herrn Lorin Van Nuland, EUR 96.000,00 II. Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil
===
Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren besteht ausschließlich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen des einzigen geschäftsführenden Direktors berücksichtigt. Darüber hinaus werden praxisübliche Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt.
Vergütungsbestandteile für die geschäftsführenden Direktoren
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Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen): 100 %
Variable Vergütung: 0 %
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Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.
Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2023 den geschäftsführenden Direktoren zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:
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Gesamtver- Festvergütung STI LTI Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an gütung EUR EUR EUR Gesamtvergütung in % EUR Feste Bestandteile Variable Bestandteile
(Jahresfestgehalt, Sachbezüge,
Nebenleistungen)
96.000,00 96.000,00 n/a n/a 100% 0%
===
Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2023 erbrachten Leistung entstanden (aber nicht notwendig den geschäftsführenden Direktoren zugeflossen) sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:
===
Gesamtver- Festvergütung LTI^ gütung EUR * Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in % EUR EUR (Grundgehalt, Sachbezüge, Feste Bestandteile und variable Bestandteile
Nebenleistungen)
96.000,00 96.000,00 n/a Der relative Anteil der festen Bestandteile beträgt 100 % und der
relative Bestandteil der variablen Bestandteile 0 %.
===
^**Es wurde kein LTI gewährt.
===
III. Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem entsprechen
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Die monatliche Festvergütung für das Geschäftsjahr 2023 blieb unverändert zur monatlichen Festvergütung im Jahr 2022, die den Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors entspricht.
===
IV. Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und Erläuterung, wie
die Leistungskriterien angewendet wurden
===
Da die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit erst im Geschäftsjahr 2022 aufgenommen hat, erscheint nach Auffassung des Verwaltungsrates eine reine Festvergütung des geschäftsführenden Direktors im Geschäftsjahr 2023 als geeignet, den Aufwand angemessen zu vergüten und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.
Leistungskriterien wurden nicht angewandt.
===
Angabe der Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen
V. für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser
Bedingungen, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG
===
Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Im Berichtsjahr 2023 wurden den geschäftsführenden Direktoren Aktien von der Gesellschaft weder gewährt noch zugesagt. Im Berichtsjahr 2023 wurden den geschäftsführenden Direktoren auch keine Aktienoptionen angeboten.
===
VI. Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG
===
Es sind keine variableren Vergütungsbestandteile und auch keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.
===
VII. Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren, § 162 Abs. 1, S.
2 Nr. 5 AktG
===
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.
Im Berichtsjahr 2023 wurde vom beschlossenen Vergütungssystem nicht abgewichen.
===
VIII. Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der geschäftsführenden Direktoren eingehalten wurde, §
162 Abs. 1, S. 2 Nr. 7 AktG
===
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der geschäftsführenden Direktoren eingehalten wurde. Die festgelegte Maximalvergütung entspricht dem Vergütungssystem und orientiert sich anhand der Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors.
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IX. Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG
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Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen geschäftsführenden Direktors hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem geschäftsführenden Direktor von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführenden Direktor zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind.
Herrn Van Nuland wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor keine Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.
Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem früheren geschäftsführenden Direktor, der seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft nicht.
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B. Vergütungsbericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023
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In Ermangelung einer von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie in Ermangelung einer entsprechenden Satzungsregelung haben die Mitglieder des Verwaltungsrates im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung für ihre Verwaltungsratstätigkeit erhalten.
Im Geschäftsjahr 2023 wurde weder eine feste noch eine variable Vergütungskomponente gewährt.
Es ist geplant, dass durch die ordentliche Hauptversammlung im Juni 2024 das Vergütungssystem abgeändert wird und eine Vergütung für den Verwaltungsrat eingeführt wird.
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C. Vertikalvergleich, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG
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April 30, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ EQS-HV: 029 Group SE: Bekanntmachung der -3-
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG ist auch die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis, vergleichend darzustellen. Der Gesetzeswortlaut des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG legt nahe, dass dieser fünfjährige Betrachtungszeitraum nur für die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung und nicht für die jährliche Veränderung der anderen beiden Vergleichsgrößen gilt. Aus Art. 9b Abs. 1 UAbs. 2 lit. b Aktionärsrechte-RL geht indes hervor, dass für einen Zeitraum, der sich auf mindestens die letzten fünf Geschäftsjahre erstreckt, über (i) die jährliche Veränderung der Vergütung der Organmitglieder, (ii) die jährliche Veränderung der Leistung der Gesellschaft und (iii) die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung zu berichten ist. Für § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG folgt daraus erstens, dass nicht über die "jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung", sondern über die Ertragsentwicklung im Sinne der jährlichen Veränderung der Erträge der Gesellschaft zu berichten ist. Zweitens ist in Bezug auf die Arbeitnehmervergütung keine auf fünf Jahre berechnete Durchschnittsbetrachtung anzustellen, sondern die jährliche Veränderung der Durchschnittsvergütung anzugeben. Drittens sind sowohl die Angaben zur Organvergütung als auch jene zu den Erträgen der Gesellschaft und zur Durchschnittsvergütung der Arbeitnehmer auf die letzten fünf Geschäftsjahre zu beziehen.
Da die Gesellschaft weder im Berichtszeitraum noch in den Vorjahren Arbeitnehmer hat, entfällt ein Vertikalvergleich mit der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis.
Da die Gesellschaft im Jahr 2018 gegründet wurde können nachfolgend lediglich Veränderungen seit dem Rumpfgeschäftsjahr 2018 dargestellt werden. Nachfolgend wird daher ein Vier-Jahres-Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung der Organmitglieder und der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft dargestellt, beginnend ab dem Rumpfgeschäftsjahr 2018. Hierbei sei klarstellend darauf hingewiesen, dass die Veränderung der Organvergütung für die Zeiträume, in denen die Regelung des § 162 AktG noch nicht in Kraft war, nicht aufgeführt wird.
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Veränderung 2019 zu Veränderung 2020 zu Veränderung 2021 zu Veränderung 2022 zu Veränderung 2023 zu 2018 2019 2020 2021 2022
Geschäftsführende Direktoren
Herbert Munz n/a^* n/a n/a n/a n/a Lorin Van Nuland n/a n/a n/a n/a + 300%^**
Mitglieder des Verwaltungsrates
Boris Dürr n/a n/a n/a n/a n/a Christian Schild n/a n/a n/a n/a n/a Vincent Wobbe n/a n/a n/a n/a n/a Marc Weber n/a n/a n/a n/a n/a Juan Rodriguez n/a n/a n/a n/a n/a Thomas Hanke n/a n/a n/a n/a n/a Dr. Martina n/a n/a n/a n/a n/a
Wimmer
Ertragslage
Jahresüberschuss +86,96 % +22,22 % -214,26 % -2.909,00% -8.369,00% TEUR 2018: -69 TEUR 2019: -9 TEUR 2020: -7 TEUR 2021: -22 TEUR 2022: -662 TEUR 2019: -9 TEUR 2020: -7 TEUR 2021: -22 TEUR 2022: -662 TEUR 2023: -5.624 TEUR
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^*n/a = Es ist kein Vorjahresvergleich für das jeweilige Geschäftsjahr möglich, weil das jeweilige Organmitglied im betreffenden Geschäftsjahr noch nicht im Amt war bzw. erst im betreffenden Geschäftsjahr bestellt wurde bzw. im betreffenden Geschäftsjahr oder Vorjahr keine Vergütung erhielt. ^**Herr Van Nuland wurde im Geschäftsjahr 2022 zum geschäftsführenden Direktor bestellt und war nicht für den gesamten Vergleichszeitraum im Amt. Berlin, 23.04.2024
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Verwaltungsrat
Juan Rodriguez Dr. Martina Wimmer Lorin Van Nuland Vorsitzender Stellvertretende Vorsitzende
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die 029 Group SE, Berlin
Prüfurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der 029 Group SE, Berlin für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des International Standard on Quality Management (ISQM 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des geschäftsführenden Direktors und des Verwaltungsrats
Der geschäftsführende Direktor und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Berlin, 23. April 2024 Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
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Udo Heckeler David Reinhard
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats Vergütungssystem des Verwaltungsrats der 029 Group SE
A. Verfahren
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Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der 029 Group SE wird die Höhe der Vergütung von der Hauptversammlung festgesetzt.
Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder. Zulässig ist auch ein Beschluss zur Bestätigung der bestehenden Vergütung.
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April 30, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)
Das Vergütungssystem gilt rückwirkend für sämtliche Verwaltungsratsmitglieder der 029 Group SE ab dem 01. Januar 2024.
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B. Erläuterungen zur Festlegung der konkreten Gesamtvergütung
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Der Veraltungsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung des Vorstands bei der Leitung des Unternehmens einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der Erreichung der übergeordneten Ziele der 029 Group SE, nachhaltig Wert zu schaffen und Free Cash-Flow zu generieren.
Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Geschäftsführenden Direktors ist die Ausfüllung des vom Verwaltungsrat beschlossenen Kompetenzprofils und Zielekatalogs für seine Zusammensetzung. Dabei spielt auch die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder eine maßgebliche Rolle. Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds der 029 Group SE, insbesondere die damit verbundene zeitliche Belastung sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft.
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C. Vergütungsbestanteile
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Das Vergütungssystem der Verwaltungsratsmitglieder besteht ausschließlich aus einer festen jährlichen Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen des einzigen Verwaltungsratsmitglieds berücksichtigt.
Die Vergütung des Verwaltungsrats ist klar und nachvollziehbar strukturiert.
Die Zahlung einer festen Vergütung steht im Einklang mit der Empfehlung G. 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
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D. Festlegung der Vergütung
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Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ab dem 01. Januar 2024 eine jährliche Vergütung von:
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- der Vorsitzende EUR 15.000 - der stellvertretende Vorsitzende EUR 15.000 - die anderen Verwaltungsratsmitglieder EUR 10.000
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Den Verwaltungsratsmitgliedern werden Auslagen, die ihnen im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Mandates entstehen sowie etwaige auf die Vergütung und die Auslagen entfallende Umsatzsteuer erstattet.
Beginnt oder endet das Amt eines Verwaltungsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Verwaltungsratsmitglied die Vergütung anteilsmäßig.
Die fixe jährliche Vergütung, wird jeweils am Ende des Geschäftsjahres an das Verwaltungsratsmitglied ausgezahlt.
In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, prüfen die Geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Zusammensetzung, noch marktgerecht ist und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Verwaltungsratsmitglieder und zur Lage der 029 Group SE steht.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden in eine im Interesse und auf Kosten der 029 Group SE von dieser unterhaltene D&O-Versicherung in angemessener Höhe einbezogen. III. Allgemeine Hinweise
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der am Montag, den 10. Juni 2024 stattfindenden Hauptversammlung beträgt das
1. Grundkapital der Gesellschaft EUR 5.000.000,00 und ist eingeteilt in 5.000.000 Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft in
deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) rechtzeitig angemeldet haben. Zum Nachweis der
Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in
Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung, also auf den 19. Mai 2024, 24:00 Uhr, beziehen und ist in Textform (§ 126b BGB) zu
erbringen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
3. Juni 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:
029 Group SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
2. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den
Umfang des Stimmrechts ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme-
und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst
Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder
zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten als organisatorische Hilfsmittel für die Teilnahme an der Hauptversammlung
zugesandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht durch
Bevollmächtigte ausüben lassen wollen, frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden Institut
anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei
ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung
des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur
Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Anteilsbesitzes. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und gemäß § 14 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft
grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.
Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder
geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach.
Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine
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April 30, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)
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