30.04.2024 15:09:34 - EQS-HV: 029 Group SE: Bekanntmachung der -2-

DJ EQS-HV: 029 Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

===
EQS-News: 029 Group SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
029 Group SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-04-30 / 15:09 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
029 Group SE Berlin Amtsgericht Berlin (Charlottenburg), HRB 200678 WKN: A2LQ2D / ISIN: DE000A2LQ2D0 Eindeutige Kennung
des Ereignisses: Z29062024oHV Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juni 2024 Die 029 Group SE ("
Gesellschaft") lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am 10. Juni 2024 um 11:00 Uhr Ort: WeWork, Stresemannstraße 123,
10963 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts für die Gesellschaft, des erläuternden Berichts zu den
Angaben gemäß §§ 289a HGB, sowie des Berichts des Verwaltungsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
statt, da der Verwaltungsrat den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.
Dezember 2023 geprüft und gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 47 Abs. 5 SEAG festgestellt.
Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.029-group.com/de/investor-relations

eingesehen werden und werden auch während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein und in der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 waren Herr Lorin Van Nuland, Herr Juan Rodriguez, Frau Dr. Martina Wimmer (ab 28. Juni 2023)
sowie Herr Thomas Hanke (bis 28. Juni 2023) Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für den Zeitraum
ihrer jeweiligen Amtszeit Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors für das Geschäftsjahr 2023
Im Geschäftsjahr 2023 war Lorin Van Nuland geschäftsführender Direktor der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2023 amtierenden geschäftsführenden Direktor für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Alt-Moabit 2, 10557 Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Der Verwaltungsrat börsennotierter monistisch strukturierter Europäischer Aktiengesellschaften hat gemäß § 162 AktG
i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen hat. Gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG beschließt die
Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichtes für das
vorausgegangene Geschäftsjahr.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt
5 wiedergegeben und kann außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.029-group.com/de/investor-relations

eingesehen werden und wird sowohl während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und über die Billigung des Vergütungssystems für
die Verwaltungsratsmitglieder
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der 029 Group SE wird die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats von der
Hauptversammlung festgesetzt. Bislang hat die Hauptversammlung keine Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats
beschlossen. Von der Hauptversammlung soll nun erstmalig eine angemessene Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats
beschlossen und von der Hauptversammlung gebilligt werden.
Nach Art. 9 Abs. 1 Buchst. c (ii) SE-VO i. V. m. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anhang zu
Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und kann außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.029-group.com/de/investor-relations

eingesehen werden und wird sowohl während der Hauptversammlung über diese Internetseite zugänglich sein.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten ab dem 01. Januar 2024 eine jährliche Vergütung von:
- der Vorsitzende EUR 15.000
a)
-             der stellvertretende Vorsitzende EUR 15.000 
-             die anderen Verwaltungsratsmitglieder EUR 10.000 b)               Das im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang zu dieser Einladung wiedergegeben Vergütungssystem 

===
für die Mitglieder des Verwaltungsrats wird mit Wirkung zum 1. Januar 2024 gebilligt.

Tagesordnungspunkt 7 Wahl zum Mitglied des Verwaltungsrats

Gem. § 23 Abs. 1 SEAG in Verbindung mit § 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Verwaltungsrat aus mindestens drei und höchstens sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist dabei nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Das Mitglied des Verwaltungsrats Herr Lorin Van Nuland wurde in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 20.06.2022 bestellt. Herr Van Nuland tritt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 10.06.2024 als Verwaltungsratsmitglied zurück. Damit wäre mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung der Verwaltungsrat nur noch mit zwei Mitgliedern besetzt. Aus diesem Grund ist die Wahl eines Mitglieds des Verwaltungsrates erforderlich.

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, folgende Person bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2028 beschließt, in den Verwaltungsrat zu wählen:

===
(a) Herr Leon Sander, Investment Manager, wohnhaft in Berlin, Deutschland.
===
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

Herr Leon Sander ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Verwaltungsräten, Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Herr Sander verfügt über Sachverstand auf dem Gebieten Beteiligungsgeschäft, insbesondere im Start-up Bereich, Risikomanagement, Finanzen, Rechnungslegung, Nachhaltigkeitsfragen und verfügt über Branchenkenntnisse in den Bereichen Hotellerie, Gastronomie, Konsumgüter und Health - und Lifestyle.

Herr Sander steht in einem Anstellungsverhältnis mit Apeiron Germany GmbH, einer 100% Tochtergesellschaft der Apeiron Investment Group Ltd., die wiederum ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.

Mit Ausnahme des oben genannten steht Herr Leon Sander nach Einschätzung des Verwaltungsrats in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 28. April 2022) mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Verwaltungsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile.

Der Verwaltungsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden.

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.029-group.com/de/investor-relations

ist der Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar (einschließlich ihres jeweils relevanten Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und ihrer wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft im Verwaltungsrat der Gesellschaft). II. Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

===
A. Vergütungsbericht für den geschäftsführenden Direktor und des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 30, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)

Der Bericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und Mitgliedern des Verwaltungsrats von der 029 Group SE ("Gesellschaft") und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 HGB) gewährte und geschuldete Vergütung und erläutert individualisiert die Struktur und die Höhe der einzelnen Komponenten der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrates.

Dabei sind die Gesamtvergütung, die Bestandteile, aus denen sich die Gesamtvergütung zusammensetzt, alle festen und etwaigen variablen Vergütungsbestandteile, deren jeweiliger relativer Anteil, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung dem Vergütungssystem im Sinne der §§ 87a, 113 Abs. 3 S. 3 AktG entspricht, eine Erläuterung, wie die Gesamtvergütung die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert sowie Angaben dazu, wie die Leistungskriterien angewendet wurden, darzustellen.

===
I. Vergütungssystem
===
In der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2023 wurde das vom Verwaltungsrat beschlossene und vorgelegte Vergütungssystem für den geschäftsführenden Direktor gebilligt.

Die Gesamtvergütung betrug im Geschäftsjahr 2023 für

===
-             den bestellten geschäftsführenden Direktor, Herrn Lorin Van Nuland, EUR 96.000,00 
II.           Feste und variable Vergütungsbestandteile und deren relativer Anteil 

===
Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren besteht ausschließlich aus einer festen, monatlich zahlbaren Grundvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen des einzigen geschäftsführenden Direktors berücksichtigt. Darüber hinaus werden praxisübliche Sachbezüge und Nebenleistungen gewährt.

Vergütungsbestandteile für die geschäftsführenden Direktoren

===
Feste Vergütung (Jahresfestgehalt, Sachbezüge und Nebenleistungen): 100 %
Variable Vergütung: 0 %
===
Das Jahresfestgehalt ist eine auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich insbesondere an dem Verantwortungsumfang des jeweiligen geschäftsführenden Direktors orientiert. Das individuell festgelegte Fixeinkommen wird in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile aufgeführt, die im Geschäftsjahr 2023 den geschäftsführenden Direktoren zugeflossen sind einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

===
Gesamtver-    Festvergütung                            STI LTI Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an 
gütung        EUR                                      EUR EUR Gesamtvergütung in % 
EUR                                                            Feste Bestandteile        Variable Bestandteile 

(Jahresfestgehalt, Sachbezüge,
Nebenleistungen)
96.000,00 96.000,00 n/a n/a 100% 0%
===
Nachfolgend sind die Vergütungsbestandteile, die aufgrund der im Geschäftsjahr 2023 erbrachten Leistung entstanden (aber nicht notwendig den geschäftsführenden Direktoren zugeflossen) sind, dargestellt einschließlich des relativen Anteils dieser Vergütungsanteile an der Gesamtvergütungssumme, die sich hieraus ergibt:

===
Gesamtver-    Festvergütung              LTI^ 
gütung        EUR                        *    Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an Gesamtvergütung in % 
EUR                                      EUR 
(Grundgehalt, Sachbezüge,       Feste Bestandteile und variable Bestandteile 

Nebenleistungen)
96.000,00 96.000,00 n/a Der relative Anteil der festen Bestandteile beträgt 100 % und der
relative Bestandteil der variablen Bestandteile 0 %.
===
^**Es wurde kein LTI gewährt.

===
III. Erläuterung, wie die festen und variablen Vergütungsbestanteile dem Vergütungssystem entsprechen
===
Die monatliche Festvergütung für das Geschäftsjahr 2023 blieb unverändert zur monatlichen Festvergütung im Jahr 2022, die den Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors entspricht.

===
IV. Erläuterung, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert und Erläuterung, wie
die Leistungskriterien angewendet wurden
===
Da die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit erst im Geschäftsjahr 2022 aufgenommen hat, erscheint nach Auffassung des Verwaltungsrates eine reine Festvergütung des geschäftsführenden Direktors im Geschäftsjahr 2023 als geeignet, den Aufwand angemessen zu vergüten und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Leistungskriterien wurden nicht angewandt.

===
Angabe der Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen
V. für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser
Bedingungen, § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG
===
Gemäß § 162 Abs. 1, S. 2 Nr. 3 AktG ist die Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien und Aktienoptionen und die wichtigsten Bedingungen für die Ausübung der Rechte, einschließlich Ausübungspreis, Ausübungsdatum und etwaiger Änderungen dieser Bedingungen anzugeben. Im Berichtsjahr 2023 wurden den geschäftsführenden Direktoren Aktien von der Gesellschaft weder gewährt noch zugesagt. Im Berichtsjahr 2023 wurden den geschäftsführenden Direktoren auch keine Aktienoptionen angeboten.

===
VI. Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG
===
Es sind keine variableren Vergütungsbestandteile und auch keine Rechte zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (Claw-Back-Klausel) vereinbart worden.

===
VII. Angaben zu etwaigen Abweichungen vom Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren, § 162 Abs. 1, S.
2 Nr. 5 AktG
===
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG ist zu erläutern, ob vom Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren abgewichen worden ist, inwieweit diese Abweichung notwendig war und es sind die konkreten Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, anzugeben.

Im Berichtsjahr 2023 wurde vom beschlossenen Vergütungssystem nicht abgewichen.

===
VIII. Erläuterung, wie die festgelegte Maximalvergütung der geschäftsführenden Direktoren eingehalten wurde, §
162 Abs. 1, S. 2 Nr. 7 AktG
===
Gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der geschäftsführenden Direktoren eingehalten wurde. Die festgelegte Maximalvergütung entspricht dem Vergütungssystem und orientiert sich anhand der Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors.

===
IX. Angaben nach § 162 Abs. 2 AktG
===
Hinsichtlich der Vergütung jedes einzelnen geschäftsführenden Direktors hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG ferner Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem geschäftsführenden Direktor von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführenden Direktor zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden sind.

Herrn Van Nuland wurden von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als geschäftsführender Direktor keine Leistungen zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Darüber hinaus hat der Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG Angaben zu solchen Leistungen zu enthalten, die einem früheren geschäftsführenden Direktor, der seine Tätigkeit im Laufe des letzten Geschäftsjahres beendet hat, in diesem Zusammenhang zugesagt und im Laufe des letzten Geschäftsjahres gewährt worden sind. Solche Leistungen gab es im abgelaufenen Geschäftsjahr für die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft nicht.

===
B. Vergütungsbericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023
===
In Ermangelung einer von der Hauptversammlung beschlossenen Vergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrates sowie in Ermangelung einer entsprechenden Satzungsregelung haben die Mitglieder des Verwaltungsrates im Geschäftsjahr 2023 keine Vergütung für ihre Verwaltungsratstätigkeit erhalten.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde weder eine feste noch eine variable Vergütungskomponente gewährt.

Es ist geplant, dass durch die ordentliche Hauptversammlung im Juni 2024 das Vergütungssystem abgeändert wird und eine Vergütung für den Verwaltungsrat eingeführt wird.

===
C. Vertikalvergleich, § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 30, 2024 09:09 ET (13:09 GMT)
Name WKN Börse Kurs Datum/Zeit Diff. Diff. % Geld Brief Erster Schluss
029 GROUP SE INH O.N. A2LQ2D Xetra 14,500 13.06.24 17:36:02 -0,300 -2,03% 14,300 14,700 14,600 14,500

© 2000-2024 DZ BANK AG. Bitte beachten Sie die Nutzungsbedingungen | Impressum
2024 Infront Financial Technology GmbH