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25.03.2024 15:06:17 - EQS-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der -6-
DJ EQS-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in Greifswald mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: HanseYachts AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HanseYachts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in Greifswald mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-03-25 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HanseYachts AG Greifswald WKN: A0KF6M; ISIN: DE000A0KF6M8 Ordentliche Hauptversammlung 2024 Eindeutige Kennung des
Ereignisses : H9Y052024oHV Die Aktionäre der HanseYachts AG werden hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen, die am Dienstag, den 7. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im Digitalen Innovationszentrum (DIZ), Salinenstraße
26, 17489 Greifswald, stattfindet.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. Juni 2023 sowie des
Lageberichts und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss
am 19. Januar 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss,
der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. -
im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Ein Beschluss wird zu diesem
Tagesordnungspunkt also nicht gefasst.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu
erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben über die im Geschäftsjahr 2022/2023 jedem Mitglied des Vor-stands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht erstellt, der der Hauptversammlung gemäß §
120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wird
gebilligt.
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Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. Ziffer 1. dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/ 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von
Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
6. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Herr Fritz Seemann, der von der Hauptversammlung am 5. Dezember 2019 für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt worden ist, hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 niedergelegt, sodass eine Nachwahl erfolgen soll.
Der Aufsichtsrat der HanseYachts AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 Fall 4, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 DrittelbG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung sowie zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 entscheidet, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
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Herr Rainer Friedrich Vesting, wohnhaft in Göttingen und Schönefeld, Deutschland, selbstständiger
Projektentwickler für Immobilien und Steuerberater im Family Office
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Der Aufsichtsrat hat sich bei seinem Wahlvorschlag an die Hauptversammlung an den Unternehmens- und Aktionärsinteressen sowie an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und dabei die fachliche und persönliche Qualifikation des Kandidaten in den Vordergrund gestellt.
Ergänzende Angaben zum zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden sich nachfolgend in Abschnitt II. Ziffer 2. dieser Einladung. Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten ist ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der HanseYachts AG und der Hanse Active Holding GmbH mit Sitz in Greifswald
Die HanseYachts AG ist alleinige Gesellschafterin der Hanse Active Holding GmbH mit Sitz in Greifswald. Die HanseYachts AG hat als Organträgerin mit der Hanse Active Holding GmbH als Organgesellschaft am 13. Dezember 2023 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können.
Nach dem Ergebnisabführungsvertrag werden die Gewinne der Hanse Active Holding GmbH nach Maßgabe von § 301 AktG an die HanseYachts AG abgeführt. Gleichzeitig wird die HanseYachts AG verpflichtet, die Verluste der Hanse Active Holding GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Ergebnisabführungsvertrag wird rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Hanse Active Holding GmbH wirksam, in dem er in das Handelsregister der Hanse Active Holding GmbH eingetragen wird. Der Ergebnisabführungsvertrag vom 13. Dezember 2023 wird daher frühestens mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 wirksam.
Da die HanseYachts AG alleinige Gesellschafterin der Hanse Active Holding GmbH ist, sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 AktG zu gewähren noch Abfindungen im Sinne des § 305 AktG anzubieten. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich.
Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der HanseYachts AG und der Gesellschafterversammlung der Hanse Active Holding GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Hanse Active Holding GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 13. Dezember 2023 zugestimmt.
Der Vorstand der HanseYachts AG und die Geschäftsführung der Hanse Active Holding GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG zum Ergebnisabführungsvertrag erstellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der HanseYachts AG als Organträgerin und der Hanse Active Holding
GmbH mit Sitz in Greifswald als Organgesellschaft vom 13. Dezember 2023 wird zugestimmt.
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Der zwischen der HanseYachts AG und der Hanse Active Holding GmbH am 13. Dezember 2023 geschlossene Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Inhalt: Ergebnisabführungsvertrag
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zwischen
1. der HanseYachts AG mit Sitz in Greifswald, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Stralsund unter HRB 7035,
nachfolgend der "Organträger",
und
2. der Hanse Active Holding GmbH mit Sitz in Greifswald, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Stralsund unter HRB 22272,
nachfolgend die "Organgesellschaft".
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2024 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ EQS-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der -2-
Der Organträger und die Organgesellschaft werden nachfolgend zusammen auch die "Parteien" genannt. PRÄAMBEL
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Unbeschadet der rechtlichen Selbständigkeit der Organgesellschaft ist der Organträger daher vom Beginn
des am 1. Januar 2023 beginnenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft ununterbrochen in einem solchen
0.3 Maße an der Organgesellschaft beteiligt, dass ihm die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen
an der Organgesellschaft zusteht und die Organgesellschaft deshalb in den Organträger finanziell
eingegliedert ist.
Durch die Regelungen dieses Vertrages beabsichtigen die Parteien, vom Beginn des Geschäftsjahres 2023 der
0.4 Organgesellschaft, beginnend am 1. Januar, eine ertragsteuerliche Organschaft nach §§ 14 ff KStG zu
begründen.
§ 1 Gewinnabführung, Gewinnrücklagen
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der nachfolgend geregelten Vertragsdauer ihren nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten ganzen Gewinn an den Organträger nach Maßgabe
1.1 des § 301 AktG (in seiner jeweiligen Fassung) abzuführen. Die gesetzlichen Grenzen der Gewinnabführung
und die steuerlichen Vorschriften zur Anerkennung einer Organschaft sind einzuhalten, insbesondere darf
die Gewinnabführung den in § 301 AktG (in seiner jeweiligen Fassung) genannten Betrag nicht
überschreiten.
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit
in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies
1.2 handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
In dieser Form während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen.
§ 2 Verlustausgleich
Der Organträger verpflichtet sich seinerseits gegenüber der Organgesellschaft für die Dauer dieses
Vertrages zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, d. h. zum Ausgleich
2.1 jedes während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrages, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind.
Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam
3.1 und gilt rückwirkend vom Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft an, in dem diese
Handelsregistereintragung erfolgt, frühestens jedoch mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023.
3.2 Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
Dieser Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat jeweils zum Schluss eines
3.3 Geschäftsjahres der Organgesellschaft durch schriftliche Erklärung von jeder Vertragspartei gekündigt
werden, erstmals jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der mindestens fünf volle Kalenderjahre nach dem
Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in welchem dieser Vertrag wirksam geworden ist.
3.4 Dieser Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
die steuerliche Anerkennung der körperschaft- und/oder gewerbesteuerlichen Organschaft durch
3.4.1 Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder die Versagung auf Grund von
Verwaltungsanweisungen droht;
die Geschäftsanteile an der Organgesellschaft ganz oder teilweise nicht mehr im Eigentum des
3.4.2 Organträgers stehen mit der Folge, dass dem Organträger nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte in
der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft zusteht. Dies kann insbesondere durch eine
Veräußerung, aber auch durch eine Umwandlung der Fall sein;
3.4.3 Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz für den Organträger oder die Organgesellschaft beschlossen
werden;
3.4.4 der Organträger oder die Organgesellschaft liquidiert wird; oder
3.4.5 andere Gründe im Sinne von R 60 Abs. 6 KStR oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung
vorliegen.
§ 4 Allgemeine Bestimmungen
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des
Organträgers und der Organgesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.
Die Zustimmung bedarf bei der Organgesellschaft und bei dem Organträger nach § 53 GmbHG der notariellen
4.1 Beurkundung; der Abschluss des Vertrages ist zum Handelsregister der Organgesellschaft anzumelden. Die
Vertragsparteien verpflichten sich, die vorgenannten Voraussetzungen so rechtzeitig zu erfüllen, dass der
Vertrag bis spätestens zum 31. Dezember 2023 in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen
werden kann.
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so soll die Wirksamkeit der übrigen
4.2 Bestimmungen hiervon unberührt bleiben. Die betreffende Bestimmung ist vielmehr so auszulegen oder zu
ersetzen, dass der mit ihr erstrebte wirtschaftliche Zweck nach Möglichkeit erreicht wird; sie gilt als
entsprechend neu vereinbart. Dasselbe gilt sinngemäß für die Ausfüllung von Vertragslücken.
4.3 Die Kosten des Vertragsabschlusses und der zu seiner Wirksamkeit erforderlichen Maßnahmen, wie z. B.
Notar- und Gerichtskosten für Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen, trägt die Organgesellschaft.
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Von der Einberufung der Hauptversammlung der HanseYachts AG an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich:
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der Ergebnisabführungsvertrag vom 13. Dezember 2023 zwischen der HanseYachts AG und der Hanse Active
- Holding GmbH;
Jahresabschlüsse der Hanse Active Holding GmbH (vormals firmierend unter
AURELIUS Active Management Holding GmbH) für die Geschäftsjahre 2020, 2021, und 2022 (der Jahresabschluss
- der Hanse Active Holding GmbH für das Geschäftsjahr 2023 wird auf der vorgenannten Internetseite
ebenfalls zugänglich gemacht, sobald dieser festgestellt ist);
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der HanseYachts AG und die Konzernabschlüsse und
GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 293a AktG.
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8. Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft sowie die entsprechende Änderung von § 1 Abs. 3 der Satzung
Die Gesellschaft hat bisher ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr. Zur Angleichung des Geschäftsjahrs an die Rechnungslegungsperiode der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, in deren Konzernabschluss die HanseYachts AG einbezogen wird, soll das Geschäftsjahr mit Wirkung ab 1. Januar 2025 auf das Kalenderjahr umgestellt werden. Dazu soll einmalig ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 31. Dezember 2024 eingelegt werden. Das derzeit laufende Geschäftsjahr, das am 1. Juli 2023 begonnen hat, endet satzungsgemäß zum 30. Juni 2024.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Das Geschäftsjahr der Gesellschaft, das bisher vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres
a) läuft, wird mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 auf das Kalenderjahr umgestellt. Der Zeitraum vom 1. Juli
2024 bis zum 31. Dezember 2024 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
§ 1 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
b) "Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ab dem 1. Januar 2025 das Kalenderjahr. Das am 1. Juli 2023
begonnene Geschäftsjahr läuft bis zum 30. Juni 2024. Der Zeitraum vom 1. Juli 2024 bis zum 31. Dezember
2024 ist ein Rumpfgeschäftsjahr."
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(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2024 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ EQS-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der -3-
9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und des Genehmigten Kapitals 2023 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Die ordentliche Hauptversammlung am 23. November 2021 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. November 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.370.319,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Auf Grund teilweiser Ausnutzungen der Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2021 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 4.481.004,00.
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Februar 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.976.574,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023) wurde bislang nicht ausgenutzt.
Das Genehmigte Kapital 2021 und das Genehmigte Kapital 2023 sollen aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023
Die von der Hauptversammlung am 23. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. November 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.370.319,00 zu erhöhen, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 4.481.004,00 besteht, sowie die von der Hauptversammlung am 2. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Februar 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.976.574,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023), werden jeweils mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden sind.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 9.528.269,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten börsennotierten (einschließlich einer Notierung im Freiverkehr) Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
c) Satzungsänderungen
aa) § 6a und § 6b der Satzung werden ersatzlos aufgehoben.
bb) § 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"§ 6 Genehmigtes Kapital 2024
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 9.528.269,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten börsennotierten (einschließlich einer Notierung im Freiverkehr) Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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March 25, 2024 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ EQS-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der -4-
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."
d) Anweisung an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und des Genehmigten Kapitals 2023 und die Aufhebung von § 6a und § 6b der Satzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung jeweils nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2024 und die unter lit. c) bb) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende Satzungsänderung eingetragen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2024 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen, steht ab der Einberufung der Hauptversammlung unter https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
10. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 23. November 2021 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 22. November 2026 befristet ist. Um dem für Juni 2024 erwarteten Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (Delisting) Rechnung zu tragen, soll unter Aufhebung der bestehenden eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden, die erneut für einen Zeitraum von fünf Jahren gelten soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
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a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
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Die von der Hauptversammlung am 23. November 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgenden lit. b) und c) aufgehoben.
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b) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2029 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.
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c) Arten des Erwerbs
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Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats (1) über die Börse (einschließlich des Freiverkehrs einer inländischen Börse, sofern Handel mit Aktien der Gesellschaft in diesem Marktsegment erfolgt) oder (2) aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten, sofern die Aktie der Gesellschaft (noch) zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen ist. Findet kein Handel der Aktie der Gesellschaft im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (mehr) statt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den vom Skontroführer zu Beginn des Präsenzhandels eines jeweiligen Börsenhandelstages ermittelten Eröffnungspreis einer Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel der deutschen Börse mit dem höchsten Handelsvolumen für Aktien der Gesellschaft innerhalb der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag des Erwerbs der eigenen Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ist kein Eröffnungspreis für Aktien der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel einer deutschen Börse feststellbar, ist der Kaufpreis anhand des Eröffnungspreises einer Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel der deutschen Börse mit den letzten Handelsumsätzen von Aktien der Gesellschaft zu bestimmen, wobei der von der Gesellschaft bezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den jeweils maßgeblichen Eröffnungspreis nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf.
2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
===
im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie
die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)
===
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten, sofern die Aktie der Gesellschaft (noch) zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen ist, oder - falls ein Handel der Aktie der Gesellschaft im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht (mehr) stattfindet - den volumengewichteten Durchschnitt der festgestellten Preise einer Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten im Freiverkehrs-Handel der deutschen Börse mit dem höchsten Handelsvolumen für Aktien der Gesellschaft innerhalb dieses Zeitraums um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf die letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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March 25, 2024 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ EQS-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der -5-
Ist kein volumengewichteter Durchschnitt der Preise einer Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten im Freiverkehrs-Handel einer deutschen Börse feststellbar oder ist der Handel der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel an sämtlichen deutschen Börsen eingestellt, ist der Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne auf Grundlage des zuletzt feststellbaren volumengewichteten Durchschnitts der festgestellten Preise einer Aktie der Gesellschaft während fünf aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen im Freiverkehrshandel der deutschen Börse maßgeblich, bei der vor Beendigung des Handels zuletzt an fünf aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen ein Preis für Aktien der Gesellschaft festgestellt wurde.
Anstelle der Durchschnittskurse bzw. -preise der Aktie der Gesellschaft kann als Referenzwert zur Feststellung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne auch auf den Wert je Aktie der Gesellschaft vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten abgestellt werden, der (i) auf Grundlage einer von einem unabhängigen sachverständigen Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung gemäß dem IDW Standard 1 "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" (IDW S 1 in der Fassung 2008 bzw. der jeweils gültigen Fassung) oder (ii) auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens von einer anerkannten Investmentbank festgelegt wurde oder (iii) auf einer sonstigen angemessenen Marktbewertung, insbesondere soweit diese auf mit einem oder mehreren Aktionären verhandelten Kaufpreis(en) basiert, beruht.
Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
===
d) Verwendung der eigenen Aktien
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
===
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
(1) durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur
Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits börsennotierten (einschließlich einer Notierung im Freiverkehr) Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von
(2) 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum
(3) Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft veräußert werden.
(4) Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten und auf sie übertragen werden.
Die Aktien können verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung
(5) von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften,
an denen die HanseYachts AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben werden.
===
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2), (3), (4) und (5) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2), (3), (4) und (5) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Veräußerungsangebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, steht ab der Einberufung der Hauptversammlung unter https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
11. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung an eine Gesetzesänderung zum Nachweisstichtag
Die gesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag für börsennotierte Gesellschaften in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) Bundesgesetzblatt I Nr. 354 2023) in Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 angepasst, ohne dass damit eine materielle Änderung der Frist verbunden ist. Die Änderung ist am 15. Dezember 2023 in Kraft getreten.
§ 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft, der in Anlehnung an den Wortlaut des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. die Bestimmung des Nachweisstichtags enthält, soll unabhängig von einer Börsennotierung der Gesellschaft an die gesetzliche Neuregelung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
===
§ 17 Absatz 1 Satz 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung beziehen."
Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.
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II. Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte an die Hauptversammlung
1. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 nebst Prüfungsvermerk
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die HanseYachts AG:
Prüfurteil
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March 25, 2024 10:06 ET (14:06 GMT)
Wir haben den Vergütungsbericht der HanseYachts AG, Greifswald, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des International Standard on Quality Management (ISQM 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Berlin, 19. Januar 2024 Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
===
Udo Heckeler Frank Pannewitz
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
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Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG
Der nachfolgende von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Anforderungen nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstattete Vergütungsbericht stellt die Grundlagen der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der HanseYachts AG (im Folgenden auch "HanseYachts" oder die "Gesellschaft") sowie die Höhe individueller Vergütungen im Geschäftsjahr 2022/2023 (im Folgenden auch "Berichtsjahr") dar. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) werden nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung ebenfalls berücksichtigt.
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022/2023 unter Vergütungsaspekten
Nach der im letzten Geschäftsjahr erfolgten Neuaufstellung im Vorstand wurde HanseYachts im Berichtsjahr durch den Vorstandsvorsitzenden Hanjo Runde (CEO) gemeinsam mit Stefan Zimmermann als Produktions- und Entwicklungsvorstands (COO) geführt.
Jan Brockmöller, zuvor seit dem 1. Juni 2022 als Finanzvorstand von HanseYachts bestellt, hat das Unternehmen im September 2022 aus gesundheitlichen Gründen vorzeitig verlassen. Der Finanzbereich wird seitdem kommissarisch durch CEO Hanjo Runde geleitet. Das Vorstandsmandat von Sven Göbel war bereits kurz nach Beginn des Berichtsjahres zum Ende der Bestellperiode ausgelaufen.
Das durch die ordentliche Hauptversammlung am 23. November 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden.
Die Dienstverträge mit Hanjo Runde und Stefan Zimmermann sind vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems geschlossen worden, entsprechen dem neuen Vergütungssystem gleichwohl grundsätzlich. Die Festlegungen zur Maximalvergütung finden wie bisher noch keine Anwendung.
Der mit Jan Brockmöller zwischenzeitlich bestehende und im Zuge des vorzeitigen Ausscheidens im September 2022 aufgehobene Dienstvertrag unterlag bereits dem neuen Vergütungssystem.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 wurde von der Hauptversammlung am 2. Februar 2023 mit 99,88% Zustimmung gebilligt. Insofern besteht kein Anlass, die entsprechende Berichterstattung in Frage zu stellen.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und enthält insbesondere die gemäß § 87a AktG vorgesehenen Festlegungen. Die im neuen Vergütungssystem vorgesehene Gesamtvergütung umfasst einerseits feste Vergütungselemente (Jahresgehalt und Nebenleistungen, optional auch Versorgungsleistungen). Daneben werden sowohl ein Jahresbonus als kurzfristiges variables Vergütungselement (Short-Term Incentive (STI)) als auch eine langfristig orientierte variable Vergütung (Long-Term Incentive (LTI)) in Form virtueller Aktienoptionen (Stock Appreciation Rights) gewährt.
Das Vergütungssystem ermöglicht einen hohen Anteil variabler, leistungsorientierter Vergütung und trägt durch den aktienbasierten LTI verstärkt zur Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei.
Die den Vorstandsmitgliedern jeweils gewährte Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren jeweiligen Aufgaben, der persönlichen Leistung sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der HanseYachts AG. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Dabei achtet der Aufsichtsrat auch darauf, dass die Vorstandsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu dem allgemeinen Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der Gesellschaft steht, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird, und damit die "vertikale Angemessenheit" der Vorstandsvergütung gewahrt ist. Die darüber hinaus zu berücksichtigende Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist aus Sicht des Aufsichtsrats ebenfalls durchgängig eingehalten.
Im Berichtsjahr wurde unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters erneut ein Benchmarking mit einer Peer Group vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Vergleich) durchgeführt, wobei Vergütungsdaten von im Prime- und General Standard börsennotierten Aktiengesellschaften des produzierenden Gewerbes mit vergleichbarer Marktstellung herangezogen wurden.
Die nachfolgende Übersicht skizziert die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems sowie deren jeweilige Ausgestaltung in Grundzügen:
===
Übersicht Vergütungssystem (Vorstand)
Vergütungselement Ausgestaltung
Feste Vergütungselemente
Festes Auszahlung in zwölf monatlichen Raten
Jahresgehalt
Nebenleistungen Nebenleistungen bestehen insbes. aus der Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs, gedeckelten
Zuschüssen zu Versicherungen sowie weiteren marktüblichen Versicherungsleistungen
Variable Vergütungselemente
Jahresbonus mit Barauszahlung im folgenden Geschäftsjahr
Bemessung anhand Zielerreichung hinsichtlich finanzieller Leistungskriterien (Umsatz, EBITDA) und
operativer und/oder strategischer Jahresziele (z.B. Vertrieb, Einkauf, Fertigung oder Qualität)
einschließlich möglicher ESG-Ziele
STI: Jahresbonus
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March 25, 2024 10:06 ET (14:06 GMT)
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EQS-News: HanseYachts AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HanseYachts AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.05.2024 in Greifswald mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2024-03-25 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
HanseYachts AG Greifswald WKN: A0KF6M; ISIN: DE000A0KF6M8 Ordentliche Hauptversammlung 2024 Eindeutige Kennung des
Ereignisses : H9Y052024oHV Die Aktionäre der HanseYachts AG werden hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen, die am Dienstag, den 7. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ) im Digitalen Innovationszentrum (DIZ), Salinenstraße
26, 17489 Greifswald, stattfindet.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. Juni 2023 sowie des
Lageberichts und des Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a
HGB und dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss
am 19. Januar 2024 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss,
der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des
Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. -
im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Ein Beschluss wird zu diesem
Tagesordnungspunkt also nicht gefasst.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu
erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022/2023 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Billigung des gemäß § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2022/2023
Vorstand und Aufsichtsrat haben über die im Geschäftsjahr 2022/2023 jedem Mitglied des Vor-stands und des Aufsichtsrats
gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht erstellt, der der Hauptversammlung gemäß §
120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer formell daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des
Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 wird
gebilligt.
===
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. Ziffer 1. dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023/2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023/ 2024 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von
Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.
6. Nachwahl zum Aufsichtsrat
Herr Fritz Seemann, der von der Hauptversammlung am 5. Dezember 2019 für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 entscheidet, in den Aufsichtsrat gewählt worden ist, hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 niedergelegt, sodass eine Nachwahl erfolgen soll.
Der Aufsichtsrat der HanseYachts AG setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 Fall 4, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 4 DrittelbG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung sowie zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 7. Mai 2024 an bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023/2024 entscheidet, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
===
Herr Rainer Friedrich Vesting, wohnhaft in Göttingen und Schönefeld, Deutschland, selbstständiger
Projektentwickler für Immobilien und Steuerberater im Family Office
===
Der Aufsichtsrat hat sich bei seinem Wahlvorschlag an die Hauptversammlung an den Unternehmens- und Aktionärsinteressen sowie an den gesetzlichen Vorgaben orientiert und dabei die fachliche und persönliche Qualifikation des Kandidaten in den Vordergrund gestellt.
Ergänzende Angaben zum zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten finden sich nachfolgend in Abschnitt II. Ziffer 2. dieser Einladung. Der Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten ist ab dem Tag der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der HanseYachts AG und der Hanse Active Holding GmbH mit Sitz in Greifswald
Die HanseYachts AG ist alleinige Gesellschafterin der Hanse Active Holding GmbH mit Sitz in Greifswald. Die HanseYachts AG hat als Organträgerin mit der Hanse Active Holding GmbH als Organgesellschaft am 13. Dezember 2023 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.
Der Abschluss eines wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für die Begründung einer körperschaftsteuerlichen und einer gewerbesteuerlichen Organschaft. Diese ertragsteuerlichen Organschaften haben den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem Organkreis zugehörigen Gesellschaften zeitgleich verrechnet werden können.
Nach dem Ergebnisabführungsvertrag werden die Gewinne der Hanse Active Holding GmbH nach Maßgabe von § 301 AktG an die HanseYachts AG abgeführt. Gleichzeitig wird die HanseYachts AG verpflichtet, die Verluste der Hanse Active Holding GmbH nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. Der Ergebnisabführungsvertrag wird rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der Hanse Active Holding GmbH wirksam, in dem er in das Handelsregister der Hanse Active Holding GmbH eingetragen wird. Der Ergebnisabführungsvertrag vom 13. Dezember 2023 wird daher frühestens mit Wirkung ab dem 1. Januar 2024 wirksam.
Da die HanseYachts AG alleinige Gesellschafterin der Hanse Active Holding GmbH ist, sind von der Gesellschaft weder Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 AktG zu gewähren noch Abfindungen im Sinne des § 305 AktG anzubieten. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich.
Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der HanseYachts AG und der Gesellschafterversammlung der Hanse Active Holding GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Hanse Active Holding GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 13. Dezember 2023 zugestimmt.
Der Vorstand der HanseYachts AG und die Geschäftsführung der Hanse Active Holding GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG zum Ergebnisabführungsvertrag erstellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
===
Dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der HanseYachts AG als Organträgerin und der Hanse Active Holding
GmbH mit Sitz in Greifswald als Organgesellschaft vom 13. Dezember 2023 wird zugestimmt.
===
Der zwischen der HanseYachts AG und der Hanse Active Holding GmbH am 13. Dezember 2023 geschlossene Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Inhalt: Ergebnisabführungsvertrag
===
zwischen
1. der HanseYachts AG mit Sitz in Greifswald, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Stralsund unter HRB 7035,
nachfolgend der "Organträger",
und
2. der Hanse Active Holding GmbH mit Sitz in Greifswald, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Stralsund unter HRB 22272,
nachfolgend die "Organgesellschaft".
===
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 25, 2024 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ EQS-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der -2-
Der Organträger und die Organgesellschaft werden nachfolgend zusammen auch die "Parteien" genannt. PRÄAMBEL
===
0.1 Alleiniger Gesellschafter der Organgesellschaft ist der Organträger. 0.2 Der Organträger und der Organgesellschafter haben ein kalenderjahrgleiches Geschäftsjahr.
Unbeschadet der rechtlichen Selbständigkeit der Organgesellschaft ist der Organträger daher vom Beginn
des am 1. Januar 2023 beginnenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft ununterbrochen in einem solchen
0.3 Maße an der Organgesellschaft beteiligt, dass ihm die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen
an der Organgesellschaft zusteht und die Organgesellschaft deshalb in den Organträger finanziell
eingegliedert ist.
Durch die Regelungen dieses Vertrages beabsichtigen die Parteien, vom Beginn des Geschäftsjahres 2023 der
0.4 Organgesellschaft, beginnend am 1. Januar, eine ertragsteuerliche Organschaft nach §§ 14 ff KStG zu
begründen.
§ 1 Gewinnabführung, Gewinnrücklagen
Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der nachfolgend geregelten Vertragsdauer ihren nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten ganzen Gewinn an den Organträger nach Maßgabe
1.1 des § 301 AktG (in seiner jeweiligen Fassung) abzuführen. Die gesetzlichen Grenzen der Gewinnabführung
und die steuerlichen Vorschriften zur Anerkennung einer Organschaft sind einzuhalten, insbesondere darf
die Gewinnabführung den in § 301 AktG (in seiner jeweiligen Fassung) genannten Betrag nicht
überschreiten.
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit
in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies
1.2 handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
In dieser Form während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn
abzuführen.
§ 2 Verlustausgleich
Der Organträger verpflichtet sich seinerseits gegenüber der Organgesellschaft für die Dauer dieses
Vertrages zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, d. h. zum Ausgleich
2.1 jedes während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrages, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen
wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind.
2.2 Es gelten sämtliche Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. § 3 Vertragsdauer
Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam
3.1 und gilt rückwirkend vom Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft an, in dem diese
Handelsregistereintragung erfolgt, frühestens jedoch mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023.
3.2 Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen.
Dieser Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat jeweils zum Schluss eines
3.3 Geschäftsjahres der Organgesellschaft durch schriftliche Erklärung von jeder Vertragspartei gekündigt
werden, erstmals jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der mindestens fünf volle Kalenderjahre nach dem
Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft liegt, in welchem dieser Vertrag wirksam geworden ist.
3.4 Dieser Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein
wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
die steuerliche Anerkennung der körperschaft- und/oder gewerbesteuerlichen Organschaft durch
3.4.1 Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder die Versagung auf Grund von
Verwaltungsanweisungen droht;
die Geschäftsanteile an der Organgesellschaft ganz oder teilweise nicht mehr im Eigentum des
3.4.2 Organträgers stehen mit der Folge, dass dem Organträger nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte in
der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft zusteht. Dies kann insbesondere durch eine
Veräußerung, aber auch durch eine Umwandlung der Fall sein;
3.4.3 Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz für den Organträger oder die Organgesellschaft beschlossen
werden;
3.4.4 der Organträger oder die Organgesellschaft liquidiert wird; oder
3.4.5 andere Gründe im Sinne von R 60 Abs. 6 KStR oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung
vorliegen.
§ 4 Allgemeine Bestimmungen
Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen des
Organträgers und der Organgesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft.
Die Zustimmung bedarf bei der Organgesellschaft und bei dem Organträger nach § 53 GmbHG der notariellen
4.1 Beurkundung; der Abschluss des Vertrages ist zum Handelsregister der Organgesellschaft anzumelden. Die
Vertragsparteien verpflichten sich, die vorgenannten Voraussetzungen so rechtzeitig zu erfüllen, dass der
Vertrag bis spätestens zum 31. Dezember 2023 in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen
werden kann.
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so soll die Wirksamkeit der übrigen
4.2 Bestimmungen hiervon unberührt bleiben. Die betreffende Bestimmung ist vielmehr so auszulegen oder zu
ersetzen, dass der mit ihr erstrebte wirtschaftliche Zweck nach Möglichkeit erreicht wird; sie gilt als
entsprechend neu vereinbart. Dasselbe gilt sinngemäß für die Ausfüllung von Vertragslücken.
4.3 Die Kosten des Vertragsabschlusses und der zu seiner Wirksamkeit erforderlichen Maßnahmen, wie z. B.
Notar- und Gerichtskosten für Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen, trägt die Organgesellschaft.
===
Von der Einberufung der Hauptversammlung der HanseYachts AG an sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich:
===
der Ergebnisabführungsvertrag vom 13. Dezember 2023 zwischen der HanseYachts AG und der Hanse Active
- Holding GmbH;
Jahresabschlüsse der Hanse Active Holding GmbH (vormals firmierend unter
AURELIUS Active Management Holding GmbH) für die Geschäftsjahre 2020, 2021, und 2022 (der Jahresabschluss
- der Hanse Active Holding GmbH für das Geschäftsjahr 2023 wird auf der vorgenannten Internetseite
ebenfalls zugänglich gemacht, sobald dieser festgestellt ist);
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der HanseYachts AG und die Konzernabschlüsse und
- Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2020/2021, 2021/2022 und 2022/2023; - Gemeinsamer Bericht des Vorstands der HanseYachts AG und der Geschäftsführung der Hanse Active Holding
GmbH zum Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 293a AktG.
===
8. Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft sowie die entsprechende Änderung von § 1 Abs. 3 der Satzung
Die Gesellschaft hat bisher ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr. Zur Angleichung des Geschäftsjahrs an die Rechnungslegungsperiode der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA, in deren Konzernabschluss die HanseYachts AG einbezogen wird, soll das Geschäftsjahr mit Wirkung ab 1. Januar 2025 auf das Kalenderjahr umgestellt werden. Dazu soll einmalig ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2024 bis zum 31. Dezember 2024 eingelegt werden. Das derzeit laufende Geschäftsjahr, das am 1. Juli 2023 begonnen hat, endet satzungsgemäß zum 30. Juni 2024.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
===
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft, das bisher vom 1. Juli eines Jahres bis zum 30. Juni des Folgejahres
a) läuft, wird mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 auf das Kalenderjahr umgestellt. Der Zeitraum vom 1. Juli
2024 bis zum 31. Dezember 2024 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
§ 1 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
b) "Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist ab dem 1. Januar 2025 das Kalenderjahr. Das am 1. Juli 2023
begonnene Geschäftsjahr läuft bis zum 30. Juni 2024. Der Zeitraum vom 1. Juli 2024 bis zum 31. Dezember
2024 ist ein Rumpfgeschäftsjahr."
===
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March 25, 2024 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ EQS-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der -3-
9. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und des Genehmigten Kapitals 2023 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Die ordentliche Hauptversammlung am 23. November 2021 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. November 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.370.319,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Auf Grund teilweiser Ausnutzungen der Ermächtigung besteht das Genehmigte Kapital 2021 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 4.481.004,00.
Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Februar 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.976.574,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023) wurde bislang nicht ausgenutzt.
Das Genehmigte Kapital 2021 und das Genehmigte Kapital 2023 sollen aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021 und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023
Die von der Hauptversammlung am 23. November 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. November 2026 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.370.319,00 zu erhöhen, die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch in Höhe von EUR 4.481.004,00 besteht, sowie die von der Hauptversammlung am 2. Februar 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 1. Februar 2028 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.976.574,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023), werden jeweils mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen genehmigten Kapitals und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden sind.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 9.528.269,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten börsennotierten (einschließlich einer Notierung im Freiverkehr) Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
c) Satzungsänderungen
aa) § 6a und § 6b der Satzung werden ersatzlos aufgehoben.
bb) § 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"§ 6 Genehmigtes Kapital 2024
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 6. Mai 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 9.528.269,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten börsennotierten (einschließlich einer Notierung im Freiverkehr) Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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March 25, 2024 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ EQS-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der -4-
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 100 % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen."
d) Anweisung an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 und des Genehmigten Kapitals 2023 und die Aufhebung von § 6a und § 6b der Satzung so zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung jeweils nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das unter lit. b) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2024 und die unter lit. c) bb) dieses Tagesordnungspunktes zu beschließende Satzungsänderung eingetragen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2024 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 auszuschließen, steht ab der Einberufung der Hauptversammlung unter https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
10. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 23. November 2021 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 22. November 2026 befristet ist. Um dem für Juni 2024 erwarteten Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt (Delisting) Rechnung zu tragen, soll unter Aufhebung der bestehenden eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden, die erneut für einen Zeitraum von fünf Jahren gelten soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
===
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
===
Die von der Hauptversammlung am 23. November 2021 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist, für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgenden lit. b) und c) aufgehoben.
===
b) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Mai 2029 eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.
===
c) Arten des Erwerbs
===
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats (1) über die Börse (einschließlich des Freiverkehrs einer inländischen Börse, sofern Handel mit Aktien der Gesellschaft in diesem Marktsegment erfolgt) oder (2) aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie der Gesellschaft im Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten, sofern die Aktie der Gesellschaft (noch) zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen ist. Findet kein Handel der Aktie der Gesellschaft im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (mehr) statt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den vom Skontroführer zu Beginn des Präsenzhandels eines jeweiligen Börsenhandelstages ermittelten Eröffnungspreis einer Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel der deutschen Börse mit dem höchsten Handelsvolumen für Aktien der Gesellschaft innerhalb der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag des Erwerbs der eigenen Aktien um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ist kein Eröffnungspreis für Aktien der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel einer deutschen Börse feststellbar, ist der Kaufpreis anhand des Eröffnungspreises einer Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel der deutschen Börse mit den letzten Handelsumsätzen von Aktien der Gesellschaft zu bestimmen, wobei der von der Gesellschaft bezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den jeweils maßgeblichen Eröffnungspreis nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf.
2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
===
im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie
. (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw. . im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)
===
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten, sofern die Aktie der Gesellschaft (noch) zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen ist, oder - falls ein Handel der Aktie der Gesellschaft im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht (mehr) stattfindet - den volumengewichteten Durchschnitt der festgestellten Preise einer Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten im Freiverkehrs-Handel der deutschen Börse mit dem höchsten Handelsvolumen für Aktien der Gesellschaft innerhalb dieses Zeitraums um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf die letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
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March 25, 2024 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ EQS-HV: HanseYachts AG: Bekanntmachung der -5-
Ist kein volumengewichteter Durchschnitt der Preise einer Aktie der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten im Freiverkehrs-Handel einer deutschen Börse feststellbar oder ist der Handel der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehrs-Handel an sämtlichen deutschen Börsen eingestellt, ist der Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne auf Grundlage des zuletzt feststellbaren volumengewichteten Durchschnitts der festgestellten Preise einer Aktie der Gesellschaft während fünf aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen im Freiverkehrshandel der deutschen Börse maßgeblich, bei der vor Beendigung des Handels zuletzt an fünf aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen ein Preis für Aktien der Gesellschaft festgestellt wurde.
Anstelle der Durchschnittskurse bzw. -preise der Aktie der Gesellschaft kann als Referenzwert zur Feststellung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne auch auf den Wert je Aktie der Gesellschaft vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten abgestellt werden, der (i) auf Grundlage einer von einem unabhängigen sachverständigen Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung gemäß dem IDW Standard 1 "Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen" (IDW S 1 in der Fassung 2008 bzw. der jeweils gültigen Fassung) oder (ii) auf Grundlage eines Bewertungsgutachtens von einer anerkannten Investmentbank festgelegt wurde oder (iii) auf einer sonstigen angemessenen Marktbewertung, insbesondere soweit diese auf mit einem oder mehreren Aktionären verhandelten Kaufpreis(en) basiert, beruht.
Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
===
d) Verwendung der eigenen Aktien
===
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender lit. b) und c) erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
===
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
(1) durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur
Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich
ausgestatteten, bereits börsennotierten (einschließlich einer Notierung im Freiverkehr) Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von
(2) 20 % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden.
Die Aktien können gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen von Unternehmen, zum
(3) Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft veräußert werden.
(4) Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten und auf sie übertragen werden.
Die Aktien können verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung
(5) von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften,
an denen die HanseYachts AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben werden.
===
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2), (3), (4) und (5) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2), (3), (4) und (5) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Veräußerungsangebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen, steht ab der Einberufung der Hauptversammlung unter https://www.hanseyachtsag.com/de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
11. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Anpassung an eine Gesetzesänderung zum Nachweisstichtag
Die gesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag für börsennotierte Gesellschaften in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG wurde durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) Bundesgesetzblatt I Nr. 354 2023) in Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 angepasst, ohne dass damit eine materielle Änderung der Frist verbunden ist. Die Änderung ist am 15. Dezember 2023 in Kraft getreten.
§ 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft, der in Anlehnung an den Wortlaut des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. die Bestimmung des Nachweisstichtags enthält, soll unabhängig von einer Börsennotierung der Gesellschaft an die gesetzliche Neuregelung angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
===
§ 17 Absatz 1 Satz 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
"Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung beziehen."
Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unverändert.
===
II. Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte an die Hauptversammlung
1. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/2023 nebst Prüfungsvermerk
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die HanseYachts AG:
Prüfurteil
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March 25, 2024 10:06 ET (14:06 GMT)
Wir haben den Vergütungsbericht der HanseYachts AG, Greifswald, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt "Verantwortung des Wirtschaftsprüfers" unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des International Standard on Quality Management (ISQM 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten. Berlin, 19. Januar 2024 Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
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Udo Heckeler Frank Pannewitz
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer
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Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG
Der nachfolgende von Vorstand und Aufsichtsrat im Einklang mit den Anforderungen nach § 162 Aktiengesetz (AktG) erstattete Vergütungsbericht stellt die Grundlagen der Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der HanseYachts AG (im Folgenden auch "HanseYachts" oder die "Gesellschaft") sowie die Höhe individueller Vergütungen im Geschäftsjahr 2022/2023 (im Folgenden auch "Berichtsjahr") dar. Die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) werden nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung ebenfalls berücksichtigt.
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022/2023 unter Vergütungsaspekten
Nach der im letzten Geschäftsjahr erfolgten Neuaufstellung im Vorstand wurde HanseYachts im Berichtsjahr durch den Vorstandsvorsitzenden Hanjo Runde (CEO) gemeinsam mit Stefan Zimmermann als Produktions- und Entwicklungsvorstands (COO) geführt.
Jan Brockmöller, zuvor seit dem 1. Juni 2022 als Finanzvorstand von HanseYachts bestellt, hat das Unternehmen im September 2022 aus gesundheitlichen Gründen vorzeitig verlassen. Der Finanzbereich wird seitdem kommissarisch durch CEO Hanjo Runde geleitet. Das Vorstandsmandat von Sven Göbel war bereits kurz nach Beginn des Berichtsjahres zum Ende der Bestellperiode ausgelaufen.
Das durch die ordentliche Hauptversammlung am 23. November 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder findet Anwendung auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern, die zwei Monate nach Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden.
Die Dienstverträge mit Hanjo Runde und Stefan Zimmermann sind vor Inkrafttreten des neuen Vergütungssystems geschlossen worden, entsprechen dem neuen Vergütungssystem gleichwohl grundsätzlich. Die Festlegungen zur Maximalvergütung finden wie bisher noch keine Anwendung.
Der mit Jan Brockmöller zwischenzeitlich bestehende und im Zuge des vorzeitigen Ausscheidens im September 2022 aufgehobene Dienstvertrag unterlag bereits dem neuen Vergütungssystem.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 wurde von der Hauptversammlung am 2. Februar 2023 mit 99,88% Zustimmung gebilligt. Insofern besteht kein Anlass, die entsprechende Berichterstattung in Frage zu stellen.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und enthält insbesondere die gemäß § 87a AktG vorgesehenen Festlegungen. Die im neuen Vergütungssystem vorgesehene Gesamtvergütung umfasst einerseits feste Vergütungselemente (Jahresgehalt und Nebenleistungen, optional auch Versorgungsleistungen). Daneben werden sowohl ein Jahresbonus als kurzfristiges variables Vergütungselement (Short-Term Incentive (STI)) als auch eine langfristig orientierte variable Vergütung (Long-Term Incentive (LTI)) in Form virtueller Aktienoptionen (Stock Appreciation Rights) gewährt.
Das Vergütungssystem ermöglicht einen hohen Anteil variabler, leistungsorientierter Vergütung und trägt durch den aktienbasierten LTI verstärkt zur Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei.
Die den Vorstandsmitgliedern jeweils gewährte Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren jeweiligen Aufgaben, der persönlichen Leistung sowie der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg der HanseYachts AG. Eine Überprüfung des Vergütungssystems und der Angemessenheit der Vorstandsvergütung führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen regelmäßig und, soweit erforderlich, auch anlassbezogen - zumindest aber alle vier Jahre - durch. Dabei achtet der Aufsichtsrat auch darauf, dass die Vorstandsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu dem allgemeinen Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der Gesellschaft steht, wobei auch die zeitliche Entwicklung berücksichtigt wird, und damit die "vertikale Angemessenheit" der Vorstandsvergütung gewahrt ist. Die darüber hinaus zu berücksichtigende Üblichkeit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist aus Sicht des Aufsichtsrats ebenfalls durchgängig eingehalten.
Im Berichtsjahr wurde unter Hinzuziehung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters erneut ein Benchmarking mit einer Peer Group vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Vergleich) durchgeführt, wobei Vergütungsdaten von im Prime- und General Standard börsennotierten Aktiengesellschaften des produzierenden Gewerbes mit vergleichbarer Marktstellung herangezogen wurden.
Die nachfolgende Übersicht skizziert die wesentlichen Elemente des Vergütungssystems sowie deren jeweilige Ausgestaltung in Grundzügen:
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Übersicht Vergütungssystem (Vorstand)
Vergütungselement Ausgestaltung
Feste Vergütungselemente
Festes Auszahlung in zwölf monatlichen Raten
Jahresgehalt
Nebenleistungen Nebenleistungen bestehen insbes. aus der Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs, gedeckelten
Zuschüssen zu Versicherungen sowie weiteren marktüblichen Versicherungsleistungen
Zuschuss zu Es kann ein Zuschuss zu einer privaten selbstgewählten Altersversorgung vereinbart werden (max. 15% Altersversorgung des festen Jahresgehaltes)
Variable Vergütungselemente
Jahresbonus mit Barauszahlung im folgenden Geschäftsjahr
Bemessung anhand Zielerreichung hinsichtlich finanzieller Leistungskriterien (Umsatz, EBITDA) und
operativer und/oder strategischer Jahresziele (z.B. Vertrieb, Einkauf, Fertigung oder Qualität)
einschließlich möglicher ESG-Ziele
STI: Jahresbonus
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March 25, 2024 10:06 ET (14:06 GMT)
| Name | WKN | Börse | Kurs | Datum/Zeit | Diff. | Diff. % | Geld | Brief | Erster | Schluss | |
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HANSEYACHTS O.N. | A0KF6M | Hamburg | 2,400 | 26.06.24 08:02:46 | +0,060 | +2,56% | 0,000 | 0,000 | 2,400 | 2,340 |
